经修订和重述

有限责任公司协议

的

FPT 工业有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

下列签署人是特拉华州有限责任公司FPT Industries LLC（“公司”）的唯一成员，特此执行本经修订和重述的公司有限责任公司协议（以下简称 “有限责任公司协议”），自2024年3月21日起生效。该公司在向特拉华州国务卿提交成立证书后，于2023年11月15日以特拉华州有限责任公司的形式成立。

第一条

会员

海上直升机支持服务公司是公司的唯一成员（“会员”）。

第二条

办公室

公司的主要办公室应位于阿拉巴马州塔拉西市双溪大道11号36078（“主要办公室”）。公司可能设有会员可能指定的其他办公室或公司业务可能需要的其他办事处。

文章 Ill

目的

公司成立的唯一目的是开展《特拉华州有限责任公司法》（经修订的 “法案”）中定义的任何合法商业目的。公司应拥有特拉华州法律赋予有限责任公司的所有权力。

第四条

公司的持续时间

除非因法律的实施或会员的决定提前终止，否则公司将永久存在。

第五条

资本出资

会员将来可以为公司的运营提供会员认为必要的任何额外资本。

第六条

会员权益的所有权

会员应拥有公司的所有会员权益，会员应拥有公司利润、亏损和现金流的100％分配份额。

第七条

管理

会员将管理公司事务，但有权任命或授权代表，包括但不限于会员认为必要的官员，代表公司行事，并将原本保留给会员的权力委托给这些代表。本公司成员的签名应足以使公司在会员被要求或有权采取行动的任何事项上具有约束力。会员有权代表公司做一切必要或方便的事情，以开展公司的业务和事务。本有限责任公司协议的副本可能会显示给第三方（所有第三方均可依赖此协议），以确认会员的身份和授权。

第八条

会员权益承诺

尽管本有限责任公司协议中有任何其他规定，但会员有权将其会员权益，包括作为成员的所有权益、经济权利、控制权和地位权，以其他方式授予其会员权益及其在本有限责任公司协议下的所有权利、所有权和利益，以其他方式授予其留置权和担保权益，以有利于公司的任何贷款人或公司的关联公司（或代表该贷款人的代理人），而无需进一步说明所需的同意、批准或行动根据本有限责任公司协议或其他协议，由该贷款人（或代理人）、会员、公司或任何其他人执行。只要会员会员权益的任何此类质押或担保权益有效，则无需公司或会员的同意，即可允许根据本有限责任公司协议在质押人行使与此类会员权益有关的权利时，以本有限责任公司协议的质押人取代会员。尽管此处包含任何相反的规定，在不遵守本有限责任公司协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或抵押有关的补救措施后，(a) 该贷款人（或代理人）的贷款人（或代理人）的贷款人（或代理人）（视情况而定）应成为本有限责任公司协议的会员，并应继承所有权利和权力，包括参与权管理公司的业务和事务，并应受所有人的约束成员在本有限责任公司协议下的义务，无需该贷款人（或代理人）或受让人（视情况而定）采取任何进一步行动，以及（b）在行使了此类补救措施后，质押成员将不再是会员，并且在本有限责任公司协议下没有其他权利或权力。成员执行和交付本有限责任公司协议即构成该成员根据该法对本第8条前述条款的任何必要批准。只要对会员会员权益的任何质押有效，本条款应有利于作为预期第三方受益人的质押人及其继承人、受让人和指定代理人的利益，未经该质押人事先书面同意，对本条款的任何修改、修改、放弃或同意在任何情况下均不生效。上述所有内容均应受适用于行使每份抵押协议中包含的补救措施的限制和其他条款的约束。就上述而言，“抵押品协议” 是指 (1) 成员之间截至2006年6月23日、截至2010年12月6日修订和重述、截至2011年2月14日进一步修订和重述以及截至2013年2月28日进一步修订和重述（不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的担保和抵押协议，该成员和作为抵押代理人的美国高盛银行的某些附属公司 (2) 截至2月13日的质押和担保协议,2019年（经修订、重述、修订和重申、不时补充或以其他方式修改），会员之间、该成员的某些关联公司以及作为美国抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司（3）截至2023年2月24日的质押和担保协议（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），该成员的某些关联公司以及作为美国抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司，以及 (4) 其他证券公司可能不时签订的协议、担保协议和质押协议。

第九条

账簿和记录

公司账簿应保存在校长办公室。公司的财政年度应在每年由会员不时指定的日期结束。会员应使与公司宗旨有关的所有已知商业交易正确而完整地记入上述账簿。会员将代表公司及时准备和提交所有纳税申报表。

第 X 条

修正案

本有限责任公司协议可由会员通过并由会员随时出于任何目的全权酌情执行的书面文书进行修改。

第十一条

赔偿

在法律允许的最大范围内，公司应为会员和公司任何高管（均为 “受赔偿人”）因以下原因而产生的所有损失、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费）进行辩护、赔偿并使其免受伤害：(a) 受赔偿人与公司的关系或 (b) 此类受赔偿 Nified Person 作为官员的身份，但盗窃、欺诈、故意造成的损失、责任、损害、成本或费用除外该受保人的不当行为或重大过失。在法律允许的最大范围内，为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，如果最终确定受保人无权获得公司赔偿，则应在收到受赔偿人代表受保人偿还该金额的承诺后每月支付。对于已不再担任高级职员并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而投保的人，法院根据本第十一条批准或下令支付的费用应继续得到赔偿和预付费用。

公司可以以会员确定的金额和条件获得董事和高级管理人员保险，费用由公司承担。

第十二条

银行业

公司的所有资金应存入会员指定的一个或多个公司支票账户，并且会员有权签署任何此类支票或提款表。

第十三条

《统一刑法》第8条的适用性

公司特此不可撤销地选择公司的所有会员权益均为受《统一商法典》第8条管辖的证券。证明本公司会员权益的每份证书均应带有以下图例：

“该证书证明了FPT Industries LLC的权益，并应作为《统一商法》第8条所指的担保。”

在所有未偿还的证书交出注销之前，对本条款的任何修改均不生效，此后签发的任何新证书均不带有上述图例。

第十四条

杂项

本有限责任公司协议由会员为公司、会员及其继任者和受让人的专属利益而制定。本有限责任公司协议明确不适用于公司的任何债权人或任何其他个人或实体的利益。除非且仅在适用法规或本有限责任公司协议中其他规定的范围内，否则根据本有限责任公司协议或公司与会员之间关于任何资本出资或其他方面的任何协议，此类债权人或第三方均不得拥有任何权利。

[签名页面如下]

以下签署人自上文首次撰写之日起签署了本有限责任公司协议，以昭信守。

海上直升机支持服务有限公司，其唯一成员