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根据西方石油公司2015年长期激励计划，该计划可能会不时修订(“计划”)，西方石油公司(“西方”及其子公司，“公司”)授予您(“受赠人”)本合同所列条款和条件的奖励(“奖励”)。承授人接受本授权书，即表示在不违反适用法律的情况下，同意(I)本计划及本限制性股票单位奖励授出通知书(“授出通知书”)的条款及条件，(Ii)本授权书附件1所载的标准授权书条款及条件，包括其中的仲裁条款(“条款及条件”)，及(Iii)本授权书附件2所载的一般雇佣条款，就第(Ii)及(Iii)项而言，该等条款及条件以参考方式并入本授权书。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本授权书(连同条款和条件以及所有其他合并的附件和展品)和在此证明的授权书统称为《授奖协议》。


批地日期：

奖励类型和说明：			根据计划第6(E)节授予的限制性股票单位，该奖励是一个簿记分录，代表有权在符合奖励协议的条款和条件的情况下，获得以下“股份数量”项下所列数量的股票。在受赠人满足下列“时间授予时间表和没收”项下所述的持续服务要求后，受赠人获得本奖励付款的权利将被授予并不可丧失。

股份数量：			获奖的限制性股票单位总数见“摩根士丹利在工作/投资组合/股票期权和奖励/已授予的股份单位”。

时间归属时间表和没收：			归属日期。承授人必须从授予之日起至每个适用的归属日期(每个“归属日期”)根据以下时间表继续受雇于公司，才有资格获得本奖励的付款。转归时间表应于_(“转归开始日期”)开始。

终止雇佣关系；控制权的变更。尽管有上述规定，倘若于任何归属日期前，承授人(I)在受雇于本公司期间死亡或(Ii)永久伤残，而本公司因此而终止承授人的雇用(上述各项均为“没收事件”)，则若干当时未归属的、相当于按比例归属的未归属限制性股票单位应立即归属，并于没收事件发生当日不可没收，而根据本协议授出的所有其他先前未归属的限制性股票单位应立即予以没收。“按比例计算的未归属股份单位”的计算方法为：(A)将根据本协议授予的限制性股票单位总数乘以一个分数，分子为归属开始日期与没收事件之间的天数，分母为归属开始日期与最终归属日期之间的天数，(B)从产品中减去之前归属的受限股票单位的数量(如有)。


判给金的支付：			于归属日期、终止归属日期、非豁免重分类归属日期或没收事件(视何者适用而定)后(“支付触发日期”)，将于可行范围内尽快(但不超过30天)向承授人发行股份，无论如何不迟于受限股份单位不再面临重大没收风险的首个应课税年度结束后第三个月的第三个月15日。尽管如上所述，如果该奖励被确定为受非限制性递延补偿规则约束，则本合同项下的任何付款将不迟于发生适用付款触发日期的当年年底支付，除非本计划第9(N)条要求在受赠人的第409a条付款日期付款。


股息、投票权和其他权利：			限制性股票单位不是股票，没有投票权，除本段所述外，没有股息权。就受本奖励规限的每个受限制股票单位而言，承授人亦可就一股股份获授予股息等价物，这意味着，倘若西方集团就其已发行股票宣布及派发现金股息，而承授人于派发股息的记录日期持有尚未结算或没收的受限制股票单位，则承授人将被记入西方集团的账簿及记录中，金额相等于每股已发行受限制股票单位的现金股息每股金额。承授人将于授出日期起至适用付款触发日期或承授人放弃对受限制股份单位的权利之日(如较早)止期间内获记入该等股息等价物。股息等价物将会累积，而西方集团应于适用归属日期或之后，在切实可行范围内尽快向承授人支付相等于该等股息等价物贷方贷方的股息等价物的款额，但无论如何不得迟于该等股息等价物不再面临重大没收风险的课税年度结束后第三个月的15日。


			尽管有前一段的规定，但如果承授人遵守西方公司不时生效的《高管股权准则》(以下简称《所有权准则》)，且承授人的股份在上一段规定的适用持有期的最后一天未能满足所有权准则的适用要求，则承授人应继续保留承授人于相关归属日期与归属受限制股份单位有关而最终收到的所有股份的实益所有权(如交易法第16a-1(A)(2)条所界定)，直至承授人符合所有权指引的适用要求(“实益拥有期”)。根据《交易法》第16(A)节，应参考承保人在表格3、表格4和表格5(视情况而定)上提交的报告来确定是否符合上述要求。尽管有前两段的规定，但一旦受赠人与西方集团分离雇佣关系，该受赠人将不再受两年持股要求或西方集团高管持股准则的约束。

以下标准授予条款和条件(“这些”条款和条件“”)是在授予通知(“授予通知”)中指定的授予日期列明的，由西方石油公司(“西方”及其附属公司“公司”)和获得授予通知(“授予人”)所述奖励的合资格个人(“受赠人”)之间订立。该奖项是根据西方石油公司2015年长期激励计划颁发的，该计划可能会不时修订(下称“计划”)。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。这些条款和条件、授予通知(连同所有合并的附件和展品)以及由此证明的获奖文件在本协议中统称为《获奖协议》。本授标协议包括一份最终的、具有约束力的《仲裁协议》，如下文第22节所述，该协议涵盖授标协议和受让人受雇于本公司。

项目由承保人负责，并可能超过公司实际扣留的金额(如果有)。受赠人进一步确认，本公司(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括(如适用)奖励的授予、归属或交收，以及就此收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排奖励的条款或奖励的任何其他方面，以减少或消除受赠人对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

B.在相关应税事项发生前，受让人应支付或作出令公司满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，承授人授权本公司扣留承授人就授予、归属或结算奖励及/或发行任何股票或根据授予通知支付任何现金或其他代价而合法应付的所有适用税项，从根据奖励将支付或发行给承授人的任何现金和股票(包括任何股息或股息等价物)中扣留，由委员会决定的任何组合，如不足够，则从承授人的工资或其他现金补偿中扣留。受赠人应向公司支付因受赠人收到奖励而被要求扣缴的任何与税收有关的项目，但不能通过上述方式支付。

6.与其他利益的关系。在厘定承授人在本公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，将不会考虑承授人根据奖励协议收到的利益，包括承授人的任何受益人根据承授公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。此外，对于任何目的，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金或长期服务金的计算，该奖励不是正常或预期薪酬或工资的一部分。

7.实益所有权要求。如果受赠人(A)是授予奖励前最后一个完整财政年度的指定高管(定义见《交易法》S-K条例第402项)，并且(B)在授予奖励之日受西方不时有效的《高管股权准则》(以下简称《所有权准则》)的约束，并且受赠人的股票持有量在该日期未能满足所有权准则的适用要求，则受赠人应保留对股票的实益所有权(如交易法第16a-1(A)(2)条所界定)，其价值不低于根据奖励收到的股票税后股份净值的50%，直至受赠人满足所有权准则的适用要求(“受益拥有期”)。遵守上述要求须参考承授人根据交易所法令第16(A)条以表格3、4及5(视何者适用而定)提交的报告，而于实益拥有期内申报为实益拥有的股票股份总数不得少于根据授予协议及任何其他包含此或类似要求的授权书的条款及条件而须如此拥有的股票股份数目的总和。

10.修订。按照本计划的规定，董事会可随时对本计划进行修订、更改、暂停、终止或终止。对本计划的任何修改将被视为对授标协议的修改，但未经授权方同意，任何修改不得对授权方在授标协议项下的权利造成实质性的不利影响。此外，委员会可放弃授标协议项下的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止授标协议，除非计划另有规定；但条件是，未经受赠人同意，委员会的行动不得对授标人在授标项下的权利产生实质性不利影响。尽管有上述规定，下述第22条中的仲裁协议在计划和裁决协议终止后仍然有效，并且只能以书面形式终止或修订，明确表明有意终止或修订由承授人和公司授权官员签署的仲裁协议。

12.整个协议；与计划的关系；解释。除本第12条特别规定外，授标协议(包括本条款和条件、授予通知、仲裁协议以及所有合并的附件和展品)和本计划构成公司与受让人之间关于授标的完整协议。奖励协议受制于本计划的条款和条件。如果裁决协议和计划之间有任何不一致的规定，则以计划的规定为准；但是，如果仲裁协议和计划之间有任何不一致的规定，则应适用第22条中的仲裁协议。除非另有说明，否则提及的章节和附件是指授标协议中的章节和附件。如果奖励协议与承授人与公司之间的任何雇佣协议之间有任何不一致的条款，则以奖励协议的条款为准。

C.为了指定受益人或更改以前的指定，受赠人必须填写一份长期激励受益人指定表(“表”)。以其他形式或任何其他格式提交的受益人指定将不被接受。承保人应仔细阅读表格，按照说明填写完整的表格，根据表格获得任何必要的签名，在表格上签名并注明日期，然后将表格交回西方石油公司高管薪酬部门，地址为德克萨斯州休斯敦110号格林威广场5号C/o，邮编：77046。承保人还应保留一份表格的副本，以供承保人记录。一经接受，承授人的指定将取消任何以前的指定。受赠人的受益人指定不应影响受赠人在任何其他福利计划下的任何指定。

16.隐私权。通过接受奖励，承授人明确和毫不含糊地同意本公司及其关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理承授人参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转让授权人的个人数据，如奖励协议所述。承授人明白本公司持有或可能从公司指定的任何代理人处收取有关承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、承授人持有的任何股份、在本公司担任的董事职位、奖励的详情或授予承授人为受益人的现金或股份的任何其他权利、取消、行使、归属、未归属或未清偿的股份，以实施、执行及管理计划。包括遵守适用的税法和证券法(“个人数据”)。个人资料可在本公司内部及协助执行、管理及管理本计划的任何第三方(“处理者”)转让。这些在公司内部和向处理商的转移可能导致在承授人居住的国家以外的国家处理个人数据。通过接受奖励，受赠人授权公司和处理器接收、拥有、处理、保留和传输电子或其他形式的个人数据，用于上述目的。某些司法管辖区的居民，包括欧盟、英国和美国境内的某些州，可能对他们的个人数据拥有额外的权利，包括查看个人数据、请求有关个人数据存储和处理的其他信息、更正个人数据以及拒绝或撤回在任何情况下免费与委员会联系的同意。拒绝或撤回同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。

A.接受授权书即表示受赠人已阅读授标协议(包括这些条款和条件、授权书、仲裁协议以及所有合并的附件和证物)，并理解：(I)授权书的授予是西方集团公司自行决定的，对其任何直接或间接子公司不承担任何责任，并且，如果受赠人是子公司的雇员且不是西方集团公司的雇员，则受赠人将被视为授予授权书的西方集团公司的第三方；(Ii)有关未来获奖的所有决定(如果有)将由西方集团公司自行决定；(Iii)受赠人参加计划是自愿的；(Iv)奖励是一个非常项目，不构成定期和经常性的基本补偿项目；(V)根据奖励发行的任何股票的未来价值和/或未来应支付的现金金额(如果有)无法预测，如果奖励或任何此类股票的价值在未来贬值或没有价值，西方不承担任何责任；(Vi)根据受赠人与受赠人所雇用实体之间的任何税收均衡协议的条款，受赠人将独自负责支付或不支付任何司法管辖区的任何当局征收或威胁征收的税款；及(Vii)西方不提供与奖励或受赠人参与计划有关的任何税务、法律或财务建议。

B.在授予奖励的代价下，奖励终止或奖励或根据奖励发行的股票的价值因公司终止受赠人的雇用(无论出于何种原因)而导致的任何索赔或补偿或损害的权利不得产生，在法律允许的范围内，受赠人不可撤销地免除公司可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果仲裁员或有管辖权的法院(如果适用)发现任何此类索赔已经发生，则接受裁决后，受让人应被视为不可撤销地放弃了其提出此类索赔的权利。

20.遵守《守则》第409A条。除非在授予通知中另有规定，否则该奖励将不受非限制性递延补偿规则的约束。尽管如上所述，在确定计划或奖励受非限制性递延补偿规则约束的范围内，奖励协议的解释和管理应尽可能符合非限制性递延补偿规则的适用条款。此外，如果裁决受非限制性递延补偿规则的约束，则(I)裁决或部分裁决的结算可能会根据《裁决书》第9(N)条的适用条款而延迟。

(Ii)只有在控制权变更也符合非限制性递延补偿规则所指的控制权变更事件的情况下，才会就控制权变更事件支付任何款项；及(Iii)委员会作出的不加速控制权变更裁决的任何决定，应仅在该决定符合非限制性递延补偿规则的范围内作出。如果董事会认定该计划或奖励受非限制性递延补偿规则的约束，并且未能遵守非限制性递延补偿规则的要求，董事会保留修改或终止计划和/或修订、重组、终止或替换奖励的权利(没有任何义务)，以使奖励不受非限制性递延补偿规则的约束，或遵守该规则的适用条款。

21.追回。该裁决应遵守本计划第9(M)节中规定的追回条款。通过接受奖励，受赠人明确承认并同意：(I)受赠人已经从公司获得或未来可能从公司获得的所有激励性薪酬，包括但不限于根据公司高管离职计划、高管控制权变更计划、该计划、高管激励薪酬计划和美元激励薪酬计划的任何薪酬，应受制于公司经董事会批准已经采取或可能采取的任何书面追回政策的条款和条件，包括西方石油公司追回政策，只要公司确定该政策应适用于此类薪酬，及(Ii)就该等退还政策的执行而言，本公司有权扣减、取消或扣留欠承授人的未偿还、未归属、既得或未来的现金或股权补偿，而承授人同意向本公司偿还先前支付予该承授人的受该政策约束的任何奖励补偿，在每种情况下，均以适用法律所允许的最大程度为限。

解决与授标协议的解释、适用性或可执行性有关的任何争议，否则这些争议将由法院解决。此外，除下文第22(B)条另有规定外，本仲裁协议适用于因申请就业、背景调查、隐私、雇佣关系或终止这种关系(包括雇佣后诽谤或报复)、违反合同、商业秘密、不正当竞争、补偿、分类、最低工资、费用补偿、加班、休息和休息时间、报复、歧视、骚扰、侵权索赔、衡平法索赔以及所有法定和普通法索赔而引起或与之有关的索赔和争议，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章提出的索赔。1866年和1871年的《民权法案》、1991年的《民权法案》、1981年的《美国法典》第42编、《怀孕歧视法》、《美国残疾人法》、《就业中的年龄歧视法》、1990年的《老年工人福利保护法》、《公平信用报告法》、《公平劳动标准法》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法》、《统一服务业就业和再就业权利法》、处理相同或类似主题的州法规或条例，以及违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、规章或法令的任何索赔。

受让人和本公司还同意，任何关于本仲裁协议的有效性、范围、适用性、可执行性或放弃的争议，包括但不限于任何关于本仲裁协议的全部或任何部分无效或可撤销的主张，也将由仲裁员解决，而不是由法院解决；然而，本判决不适用于根据《终止强制性侵犯和性骚扰仲裁法》提出的任何索赔，也不适用于下文第22(D)节中的集体诉讼豁免。尽管本仲裁协议中有任何其他条款或语言和/或可能因本仲裁协议而适用的任何规则或程序(包括但不限于以下讨论的AAA规则)，任何关于终止《性侵犯和性骚扰强制仲裁法》的争议和/或关于集体诉讼豁免的全部或任何部分的有效性、可执行性或适用性的争议，只能由有管辖权的法院而不是由仲裁员来裁决。

A.例外情况。本仲裁协议不适用于：(1)工人补偿、国家残疾保险和失业保险福利的索赔；但是，它确实适用于基于寻求此类福利的报复或歧视索赔；(2)根据1974年《雇员退休收入保障法》所涵盖的任何福利计划或由保险资助的雇员福利索赔，除非该索赔可以以其他方式向法院提起(在用尽了适用于该索赔的行政或替代补救办法之后)；(3)适用的联邦法规明文规定不能进行仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔；以及(4)根据《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》可能不受争议前仲裁协议约束的纠纷(由Grantee选举)。如果根据本仲裁协议第22(B)条未涵盖的任何索赔(S)与本仲裁协议涵盖的索赔合并，所涵盖的索赔将在适用法律允许的最大范围内进行仲裁，并继续适用于本仲裁协议。本仲裁协议不阻止向政府机构报告或提出索赔或指控，这些机构包括平等就业机会委员会、美国劳工部、证券交易委员会、职业健康和安全委员会

政府、国家劳资关系委员会或执法机构。本仲裁协议中的任何条款(A)均不阻止政府机构对裁决协议所涵盖的任何报告、索赔或指控进行调查，或(B)阻止或为一方当事人在向仲裁提出索赔之前满足任何先决条件和/或用尽适用法律规定的行政补救措施提供借口。此外，可以在法院寻求临时补救办法，如临时限制令或初步禁令，但条件是当事人有权获得的裁决在没有这种救济的情况下可能无效，或者寻求救济是为了确保履行旨在防止不可弥补的损害的协议。被申请的法院有权考虑可仲裁争议的是非曲直，以评估可能成功的因素和不可弥补的损害的可能性，但仅限于签发管制法律所规定的临时救济所需和适用的范围。所有最终救济的决定将由仲裁决定，寻求临时救济不会被视为与本协议项下的权利相抵触或构成放弃。

B.控制法和控制程序。双方当事人同意《联邦仲裁法》(《联邦仲裁法》)(《美国法典》第9编第1节及其后)。适用于并管辖本仲裁协议，该协议证明一项涉及商业的交易。如果联邦航空局不适用于特定争议或一方或双方，双方同意将适用德克萨斯州仲裁法(“TAA”)。如果FAA和TAA都不适用，双方当事人同意适用将进行仲裁的司法管辖区的仲裁法。希望对本仲裁协议所涵盖的索赔或争议进行仲裁的一方必须提出书面仲裁请求，并在适用法律为该索赔规定的诉讼时效(提交索赔的截止日期)之前以手寄或邮寄的方式将其送达另一方。仲裁请求应确定所主张的索赔、索赔的事实依据(S)以及所寻求的救济和/或补救。仲裁员应解决与仲裁请求的及时性或适当性有关的所有争议，并适用本应适用的诉讼时效，如果该请求(S)已提交法院的话。在任何情况下，仲裁请求不得在适用的诉讼时效禁止根据此种主张提起法律或衡平法程序之日之后提出。

C.课程豁免。受让人和公司同意将任何索赔或争议仅以个人为基础提交仲裁，而不是作为集体或集体诉讼；受让人和公司放弃任何争议或索赔作为集体或集体诉讼提起、审理或裁决的权利，仲裁员没有权力或权力主持集体或集体诉讼(“集体诉讼弃权”)。此外，本仲裁协议项下的仲裁程序不得与涉及不同员工的仲裁程序合并或合并。如果司法最终裁定集体诉讼放弃是无效的、不可执行的、不合情理的、无效的或可撤销的，则集体诉讼放弃将与本仲裁协议分开。在这种情况下，集体或集体诉讼必须在有管辖权的民事法院提起诉讼--不是在仲裁中--但集体诉讼豁免中可强制执行的部分应在仲裁中强制执行。

D.仲裁程序。除本协议另有规定外，仲裁将根据AAA关于单独协商的雇佣合同的就业仲裁规则或任何适用的继承者规则(“AAA规则”)进行，该规则在提出仲裁的书面索赔通知之日生效；但是，如果AAA规则与本仲裁协议之间存在冲突，则以本仲裁协议为准。AAA规则可在www.adr.org上在线获得。仲裁员(必须是来自任何司法管辖区的退休法官)的选择如下：AAA将向每一方提供一份从其仲裁员小组中挑选的11名仲裁员的名单，各方将通过AAA管理的电话会议交替进行罢工，首先罢工的一方将由AAA进行的掷硬币决定，直到只剩下一个名字。仲裁员应受理和处理任何驳回动议和/或符合《联邦民事诉讼规则》这类动议标准的即决判决动议。一方当事人可以在符合《联邦民事诉讼程序规则》第68条所规定的时限、后果和效果的方式和期限内提出判决建议。每一方当事人均可录取三名事实证人和另一方指定的任何专家证人的证词。每一方还可以根据任何适用的州或联邦法律，提出出示文件和五份质询的要求，每一方都可以传唤证人和文件，要求证据开示或仲裁听证会，包括第三方提供的与案件有关的证词和文件。附加证据开示可通过相互约定进行，仲裁员将拥有受理附加证据开示请求的排他性权力，并根据仲裁员对特定案件的情况是否需要附加证据开示的判断，批准或拒绝此类请求。在不违反上述第18条(B)款的情况下，仲裁员可以裁决根据适用法律可获得的任何补救办法，但补救办法应仅限于当事一方以其个人身份对提交给仲裁员的索赔可采用的补救办法。仲裁员应适用适用于所称索赔的美国联邦、州或当地实体法。仲裁员无权适用任何不同的实体法。裁决应以书面形式作出，并说明裁决所依据的基本调查结果和结论。双方当事人同意遵守和执行仲裁员作出的任何有效裁决，对该裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

E.费用和成本。在法律要求的所有情况下，公司将支付仲裁所独有的费用和费用，包括仲裁员的费用。如果适用，允许分摊费用，仲裁员的费用和开支(包括补偿)应由各方平等承担。每一方将支付自己的费用和律师费(如果有的话)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费或费用，或者如果有关于费用或费用的书面协议，仲裁员可以依法判给胜诉方合理的费用和/或费用。本仲裁协议项下任何有关支付费用和费用的争议应由仲裁员裁决。如果仲裁员确定的适用法律要求不同的仲裁费和费用分配，以使本仲裁协议可执行，则应遵循此类法律。

23.库存状态。西方石油公司打算根据修订后的1933年证券法(“该法案”)登记发行可在裁决结算时获得的股票。在缺乏该等有效登记或根据公司法可获豁免登记的情况下，可于裁决结算时获得的股份将延迟发行，直至该等股份登记生效或根据公司法可获豁免登记为止。西方石油公司打算尽其合理努力确保此类延误不会发生。如果裁决达成和解后，承授人根据该法获得注册豁免，承授人将在公司提出要求的情况下，签署并向公司提交一份书面协议，其中包含公司可能要求的条款，以确保遵守适用的证券法。

承授人同意，承授人为达成裁决而可能获得的股票不会以任何违反美国联邦、州或当地证券或交易所法律或非美国证券或交易所法律的方式出售或以其他方式处置。承授人还同意：(I)代表为解决奖励而交付的股票的任何证书可以带有委员会认为适当的图例或图例，以确保遵守适用的证券法；(Ii)如果西方满意的律师认为这种提议的转让会违反任何适用的证券法，则西方可以拒绝将为解决奖励而交付的股票的转让登记在西方的股票转让记录上，以及(Iii)西方可以向其转让代理(如果有)发出相关指示，停止登记转让为解决赔偿问题而交付的股票。

24.通知。这些条款和条件中规定的任何通知或其他通信，如果是书面的，应是足够的。就承授人而言，该等通知或通讯如亲手送至承授人主要工作地点的承授人，或如以挂号邮寄，要求寄回收据至承授人向公司提交的最后地址，则该等通知或通讯应有效送达承授人。就本公司而言，如果通过挂号信、要求回执的方式将通知或通信发送给位于其主要执行办公室的西方集团，则此类通知或通信应有效送达。

答：未经公司高级职员的书面许可，承授人不会向任何个人、公司、公司或机构发布或泄露任何人、公司、公司或机构的任何机密信息，也不会以损害西方集团或其任何子公司或其他关联公司(“公司集团”)的利益为目的使用其中任何人的任何机密信息(无论是由他们产生的，还是由于他们的任何业务关系产生的)。在此使用的“机密信息”是指承授人在受雇期间首先获得的与公司集团业务有关的任何形式(有形或无形)的信息或信息汇编，且公司集团尚未公开或授权公开披露，前提是该项目或汇编不能轻易提供给将从其使用或披露中受益的公司集团以外的人，并且没有义务对其保密。保密信息也被理解为包括受公司保密公司信息政策10：20：80保护的信息，该政策可能会不时修订。机密信息不包括公司集团员工的雇用条款和条件，除非有关公司集团员工的信息是作为主管或经理委托给承授人或作为保密工作职责(如人力资源管理、薪资或福利管理)的一部分委托给承授人的。

B.在离开受雇于公司时，受让人将向公司交付任何和所有信用卡、图纸、蓝图、规格、设备、笔记、笔记本、文件、备忘录、报告、研究、通信和其他文件，以及一般与公司集团有关的任何和所有材料(包括钥匙、门禁卡、离岸价、计算机、拇指驱动器或其他电子存储设备)(无论是由他们产生的还是由于他们的业务关系产生的)，包括任何副本(无论是纸质或电子形式)，而不是保存或交付给其他任何人。受让人拥有或控制的权利。

E.如果受让人受制于与公司或公司集团成员签订的《知识产权转让和保密协议》(“IPANA”)，则受让人应根据受让人的条款控制受让人关于受让人构思或创造的知识产权的权利，受让人应遵守该协议，作为本协议中规定的一般雇佣条款的强制性条款。如果受让人不受IPANA的控制，则受让人在受雇于公司集团成员的过程中作出或构思的所有发明、开发、设计、改进、发现和想法，无论是否在正常工作时间内，与由以下公司制造、销售、租赁、使用或开发的任何设计、制品、机器、仪器、工艺、方法、物质的组成、产品或其任何改进或部件有关，或与本公司集团成员目前或未来可能的业务有关的专有作品(统称“专有作品”)应为出租作品，并成为并保持为本公司(或雇用承授人的本公司集团的其他成员)、其继承人和受让人的财产。受让人在此将受让人在专有工程中的所有权利、所有权和权益全部并最终转让给公司(或受让人所在公司集团的其他成员)。本转让涵盖所有类型和性质的权利，包括在全球法律允许的最大范围内向公司提供专有作品的独家所有权和控制权所需的所有权利，包括起诉、反索赔和追回过去、现在和未来对其所有侵权、挪用或稀释的权利。本授奖协议中规定的发明转让将受到限制，因此不包括根据受赠人居住的法律在雇佣协议中未适当受让的发明转让。受让人承认下列此类性质的法律的通知：加州。实验室。《法典》，第2870条；代码标题19§805；伊利诺伊州765 ILCS 1060/1-3；堪萨斯州。统计一下。第44-130条；明尼苏达州。法规，13A，181.78节；新泽西州法规第34章。《劳动和工人补偿》第34条，第1B-265条；《纽约劳动法》第203-f条；《总则》，第10A条，第66章，商业和商业，第66-57.1节；犹他州法典，第34-39-1至34-39-3节；华盛顿州。修订法典，第49章：《劳动条例》，第49.44.140章)；这类法律(如加利福尼亚州法律)排除转让没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是在雇员自己的时间开发的，除非(A)在构思或减少发明实践时，(I)与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)发明产生于雇员为雇主所做的任何工作。

(I)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；仅为报告或调查涉嫌违法行为而披露；或(Ii)在诉讼或其他裁判法律程序中提起的申诉或其他文件中披露，如果此类备案是密封的，因此不会公开。此外，根据该法，因举报涉嫌违法而寻求雇主报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在密封的诉讼或其他裁判法律程序中提交的文件中使用商业秘密信息，但除非根据法院或审判员的命令，否则个人不得进行披露。

G.受让人理解，本一般雇佣条款声明的目的是加强对公司和公司集团的商业秘密、机密信息和其他知识产权利益的保护，而不是禁止受法律强制或受法律保护的任何行为。更具体地说，Grantee理解，本奖励协议中没有任何内容禁止Grantee反对或向相关执法机构(例如但不限于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、劳工部、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康委员会或执法部门)报告Grantee合理且善意地认为违反法律的事件或决定。此外，本授标协议没有任何义务要求Grantee在提交此类报告之前或之后通知公司，禁止Grantee在此类政府机构进行的调查中进行合作，限制或影响Grantee披露或讨论犯罪行为、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰或性侵)或报复的权利，禁止Grantee与Grantee的私人法律顾问共享此类信息，或禁止Grantee在法律、行政或仲裁程序中提供真实证词。根据美国证券交易委员会规则21F-17，本授标协议或任何其他公司协议、政策或指令不得禁止或阻碍承授人或公司的任何员工与美国证券交易委员会或其员工直接沟通。此外，如果承授人已就可能违反证券法或规则的情况与美国证券交易委员会进行沟通，则本协议中的任何规定均不禁止或妨碍承授人继续就可能违反证券法或规则的事项与美国证券交易委员会直接沟通，而无需事先征得公司律师的书面或口头同意。此外，本协议中的任何条款都不禁止或阻止Grantee在任何美国证券交易委员会程序中作证，或(如果根据适用法律有资格)干扰Grantee因向美国证券交易委员会提供的信息而获得政府裁决的权利。

如果Grantee受雇于公司担任非管理、非监督的角色，则本协议中的任何内容不得被解释为禁止Grantee从事受《国家劳动关系法》(NLRA)第7条保护的行为，例如员工自组织、组成、加入或协助劳工组织、罢工、纠察队或以其他方式从事其他协调一致的活动以获得他们的互助或保护，以及招揽同事这样做，或拒绝参加任何此类活动的权利。承授人理解，受保护的第7条活动可能包括使用或披露通过合法手段获得的有关本公司为NLRA保护的任何目的而雇用的个人的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息，除非该信息是作为承授人工作职责(如人力资源、工资或福利管理职责)的一部分由公司在保密情况下委托承授人处理的。


归属日期			限售股归属部分
			1/3
			1/3
			1/3


持有期：			承授人最终因_承授人最终因_承授人最终因_就上述目的而言，“最终收到”的股票应指根据奖励交付给承授人的任何股份，减去为支付承授人的纳税义务而交出的任何股份。