klg-20240330
假的Q12024000195934812/28http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent00019593482023-12-312024-03-3000019593482024-05-01xbrli: 股票00019593482024-03-30iso421:USD00019593482023-12-30iso421:USDxbrli: 股票00019593482023-01-012023-04-0100019593482023-04-010001959348KLG: 凯伦诺娃会员2023-10-022023-10-020001959348美国通用会计准则：普通股成员2023-12-300001959348US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-300001959348US-GAAP：留存收益会员2023-12-300001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-300001959348US-GAAP：留存收益会员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-312024-03-300001959348美国通用会计准则：普通股成员2024-03-300001959348US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-300001959348US-GAAP：留存收益会员2024-03-300001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-300001959348KLG: NetParentInvestment会员2022-12-310001959348US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001959348US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100019593482022-12-310001959348KLG: NetParentInvestment会员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001959348KLG: NetParentInvestment会员2023-04-010001959348US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001959348US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001959348US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-010001959348KLG: 凯拉诺娃会员2023-12-312024-03-300001959348KLG: 凯拉诺娃会员2023-01-012023-04-010001959348SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2023-01-012023-04-010001959348SRT: 最低成员2024-03-300001959348SRT: 最大成员2024-03-300001959348国家：美国2023-12-312024-03-300001959348国家：美国2023-01-012023-04-010001959348国家：加利福尼亚州2023-12-312024-03-300001959348国家：加利福尼亚州2023-01-012023-04-010001959348KLG：其他地区成员2023-12-312024-03-300001959348KLG：其他地区成员2023-01-012023-04-0100019593482023-10-010001959348KLG: 应收账款销售和未偿会员2024-03-300001959348KLG: 应收账款销售和未偿会员2023-12-300001959348US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-04-0100019593482023-10-022023-10-020001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-10-010001959348US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-10-010001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-04-010001959348美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-03-300001959348US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2024-03-300001959348US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-12-300001959348US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-12-3000019593482023-01-012023-12-300001959348SRT：Scenio之前报道过的成员2023-12-300001959348美国公认会计准则：建筑会员2024-03-30xbrli: pure0001959348美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：大宗商品合同成员2023-12-312024-03-300001959348美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：大宗商品合同成员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：外汇合同成员美国公认会计准则：销售成员成本2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：外汇合同成员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-04-010001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：外汇合同成员2023-12-312024-03-300001959348US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-04-010001959348KLG：其他交易对手成员2024-03-300001959348KLG：其他交易对手成员2023-12-300001959348KLG: 凯拉诺娃会员2024-03-300001959348KLG: 凯拉诺娃会员2023-12-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日
或者
 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-41755
WK 凯洛格公司
公司或组织的州或其他司法管辖区—特拉华  国税局雇主识别号92-1243173
主要行政办公室地址： 凯洛格广场一号, 巴特尔克里克, MI邮政编码： 49016-3599
注册人的电话号码，包括区号： 269-401-3000
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元KLG纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐非加速过滤器☒规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的☐没有☒
截至2024年5月1日 — 85,877,528注册人的普通股已流通

目录

WK KELLOGG CO
索引
 
 页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项：
财务报表
未经审计的合并资产负债表 — 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日
3
未经审计的合并损益表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度
4
未经审计的综合综合收益表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度
5
未经审计的合并权益表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度
6
未经审计的合并现金流量表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度
7
未经审计的合并财务报表附注
8
第 2 项：
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项：
关于市场风险的定量和定性披露
22
第 4 项：
控制和程序
22
第二部分 — 其他信息
第 1A 项：
风险因素
23
第 5 项：
其他信息
23
第 6 项：
展品
24
签名
25

目录

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
WK KELLOGG CO
合并资产负债表（未经审计）
（百万，每股数据除外）
3月30日
2024		12月30日，
2023
流动资产
现金和现金等价物$70 $89 
应收账款，净额244 244 
库存328 345 
其他流动资产22 28 
流动资产总额664 706 
财产，净额735 739 
善意53 53 
其他无形资产57 57 
退休后计划资产292 283 
其他资产87 51 
总资产$1,888 $1,889 
流动负债
应付票据$2 $4 
长期债务的当前到期日8 8 
应付账款544 541 
应计广告和促销109 121 
应计薪金和工资36 57 
其他流动负债90 105 
流动负债总额789 836 
长期债务484 487 
递延所得税107 106 
养老金责任133 135 
其他负债58 25 
承付款和或有开支（注9）
公平
普通股，$0.0001面值， 1,000,000,000授权股份
已发行： 85,808,5082024 年的股票以及 85,812,8832023 年的股票
— — 
超过面值的资本329 327 
留存收益20 1 
累计其他综合亏损(32)(28)
权益总额317 300 
负债和权益总额$1,888 $1,889 
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
3

目录

WK KELLOGG CO
合并损益表（未经审计）
（百万，每股数据除外）
 季度已结束
3月30日
2024		4月1日
2023
净销售额$707 $720 
销售商品的成本504 540 
销售、一般和管理费用157 156 
营业利润46 24 
利息支出8 — 
其他收入（支出），净额6 8 
所得税前收入44 32 
所得税11 8 
净收入$33 $24 
每股金额 (a):
基本收入$0.38 $0.28 
摊薄后收益0.37 0.28 
平均已发行股数：
基本86 86 
稀释87 86 
期末实际已发行股数86 86 
(a)2023 年 10 月 2 日，WK Kellogg Co. 的前母公司 Kellanova 发行了 85,631,304向凯拉诺瓦的股东出售与分拆WK Kellogg Co（“分拆公司”）相关的WK Kellogg Co普通股。参见未经审计的附注1 “会计政策” 合并财务报表以获取更多信息。对截至2023年4月1日的季度分拆后立即发行的WK Kellogg Co普通股数量进行了追溯性重估和摊薄后的每股收益。
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
4

目录

WK KELLOGG CO
合并综合收益表（未经审计）
（百万）
季度已结束
2024 年 3 月 30 日
税前
金额		税（支出）
好处		税后
金额
净收入$44 $(11)$33 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整：
期内外币折算调整(3)1 (2)
退休后和离职后福利：
重新分类为净收入：
先前的服务成本(1)— (1)
综合收入$40 $(10)$30 
季度已结束
 2023年4月1日
税前
金额		税（支出）
好处		税后
金额
净收入$32 $(8)$24 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整：
期内外币折算调整2 — 2 
综合收入$34 $(8)$26 
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
5

目录

WK KELLOGG CO
合并权益表（未经审计）
（百万）
 
截至2024年3月30日的季度
  
常见
股票		资本进入
过量
面值		已保留
收入		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		总计
公正
（未经审计）股份金额
余额，2023 年 12 月 30 日86 $— $327 $1 $(28)$300 
净收入— — — 33 — 33 
申报的股息 ($)0.16每股）
— — — (14)— (14)
其他综合收益（亏损）— — — — (4)(4)
股票补偿— — 1 — — 1 
股票发行— — 1 — — 1 
余额，2024 年 3 月 30 日86 $— $329 $20 $(32)$317 

截至 2023 年 4 月 1 日的季度
 Net Kellanova
投资		资本进入
过量
面值		已保留
收入		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		总计
公正
（未经审计）
余额，2022 年 12 月 31 日$725 $— $— $(38)$687 
净收入24 — — — 24 
（向）/从 Kellanova 的净转账(36)— — — (36)
其他综合收入— — — 2 2 
余额，2023 年 4 月 1 日$713 $— $— $(36)$677 
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
6

目录

WK KELLOGG CO
合并现金流量表（未经审计）
（百万）
 年初至今已结束
3月30日
2024		4月1日
2023
经营活动
净收入$33 $24 
为调节净收入与运营现金流而进行的调整：
折旧和摊销19 17 
退休后计划福利(9)(7)
递延所得税1 — 
股票补偿1 1 
其他3 — 
养老金计划缴款(3)— 
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款2 7 
库存16 57 
应付账款(5)(23)
应缴所得税4 — 
应计广告和促销(11)(2)
应计薪金和工资(21)(8)
所有其他流动资产和负债(20)(4)
由（用于）经营活动提供的净现金10 62 
投资活动
增加房产(9)(31)
由（用于）投资活动提供的净现金(9)(31)
筹资活动
根据信贷协议偿还借款(3)— 
发行（偿还）到期日少于90天的应付票据(3)— 
普通股的净发行量1 — 
已支付的股息(14)— 
来自凯拉诺瓦的（向）净转账— (30)
由（用于）融资活动提供的净现金(19)(30)
汇率变动对现金和现金等价物的影响— — 
现金和现金等价物的增加（减少）(18)1 
期初的现金和现金等价物88 — 
期末的现金和现金等价物$70 $1 
非现金投资活动的补充现金流披露：
应付账款中包含的增建房产$20 $27 
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
7

目录

未经审计的合并财务报表附注
截至2024年3月30日的季度（未经审计）
备注 1 会计政策
列报依据
2023年10月2日（“分拆日期”），凯拉诺瓦（前身为凯洛格公司）完成了其北美谷物业务的分割（“分拆业务”），成立了一家新的独立上市公司WK Kellogg Co（“公司”）。P在分拆之前，该公司历来是凯拉诺瓦的一部分运营。
在分拆之前的时期，随附的未经审计的财务报表来自Kellanova的合并财务报表和会计记录。在分拆之后的所有期间，未经审计的合并财务报表均基于独立公司的实际业绩。有关分拆的更多信息以及分拆前时期使用的列报依据是 包含在公司2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的附注1中。

在分拆方面，公司与凯拉诺瓦签订了几项协议，规范分拆后双方的关系，并在WK Kellogg Co和Kellanova之间分配各种资产、负债和债务，包括员工福利、知识产权以及与税务相关的资产和负债等。这些协议包括离职和分销协议、员工事务协议、供应协议、有关专利、商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

截至2023年4月1日的季度未经审计的合并运营报表反映了凯拉诺娃对公司的支出分配情况如下：
 季度已结束
（百万）4月1日
2023
销售商品的成本$55 
销售、一般和管理85 
其他（收入）支出，净额(6)
总计$134 
截至2023年4月1日的季度母公司净投资的组成部分是：

（百万）4月1日
2023
未经审计的合并现金流量表中反映的（向）/来自凯拉诺瓦的净转账$(30)
非现金股票补偿费用1 
非现金养老金和退休后福利(7)
未经审计的合并权益变动表中反映的来自/（向）Kellanova的净转账$(36)
这些报表反映了公司根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的经营业绩、财务状况和现金流量。本报告中包含的公司未经审计的中期财务信息反映了所有调整，所有这些调整均为正常和经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报所报告期间的经营业绩、综合收益、财务状况、权益和现金流所必需的。本中期信息应与2023年年度报告中的财务报表和随附的脚注一起阅读。
截至2023年12月30日的资产负债表信息来自经审计的财务报表，但不包括美国GAAP要求的所有披露。截至2024年3月30日的季度经营业绩不一定表示其他中期或全年的预期业绩。
8

目录

在2023年第二季度，公司在截至2023年4月1日的三个月期间未经审计的历史合并财务报表中发现了某些非重大错误，主要与凯拉诺瓦记录的某些信息技术、库存和运营成本有关，这些成本本应记录在先前发布的截至2023年4月1日的三个月期间未经审计的合并现金流量表中。尽管管理层已确定此类错误并未严重误报先前的财务报表，但公司已对其未经审计的合并现金流量表中显示的去年同期内的某些金额进行了修改，将融资活动提供的（用于）的净现金增加美元6百万美元，并将运营活动提供的（用于）的净现金减少美元5百万美元，导致与凯拉诺娃注入现金相关的现金和现金等价物净增加（减少）美元1百万。这一修订还导致合并损益表、合并综合收益表和合并权益表发生了非实质性的变化。此修订对薪酬指标没有任何影响，因为它与分拆之前的时期有关。
应付账款-供应商融资计划
无论供应商是否参与供应商融资计划，公司都会与供应商建立基于市场的竞争性条款，这些条款通常包括 0到 135天数视其各自的行业和地理位置而定。
公司与第三方签订了协议，提供应付账款跟踪系统，以提高参与供应商监控公司的付款义务的能力，并在选择时向指定的第三方金融机构出售公司的付款义务。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前向参与的金融机构提出以折扣价格出售公司的一项或多项付款义务的提议。公司在出售这些供应商的应收账款中没有经济利益，与金融机构也没有与这些服务有关的直接财务关系。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据该安排出售金额的决定的影响。但是，公司抵消供应商应付余额以抵消付款义务的权利受到供应商出售的付款义务协议的限制。公司对这些债务的支付包含在未经审计的合并现金流量表中用于经营活动的现金中。截至2024年3月30日，美元128该公司的未缴款项中有数百万已存入应付账款追踪系统。截至 2023 年 12 月 30 日，美元142该公司的未缴款项中有数百万已存入应付账款追踪系统。
分解净销售额
下表显示了公司按国家分列的净销售额：
 季度已结束
（百万）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
美国$623 $637 
加拿大$75 $74 
其他$9 $9 
总计$707 $720 
未来时期将采用的会计准则
分部报告：对可报告的分部披露的改进。 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进》。该标准要求所有受分部报告要求约束的公共实体每年和中期披露额外信息，包括重大分部支出和其他细分市场项目。它还要求披露首席运营决策者的头衔和职位，以及如何使用所报告的衡量标准来做出业务决策。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司打算采用截至2024年12月28日的财政年度的最新标准。该公司目前正在评估该标准的采用将对其披露产生的影响。
所得税：所得税披露的改进。 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该标准扩大了披露范围
9

目录

要求主要是税率核对和缴纳的所得税。对于公共实体，该标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用。公司打算采用截至2026年1月3日的财政年度的最新标准。该公司目前正在评估该标准的采用将对其披露产生的影响。
注意事项 2 出售应收账款
该公司有一项计划，允许一组独立的客户延长付款期限，以换取取消提前付款折扣（延长条款计划）。
该公司与一家独立金融机构签订了货币化协议，该协议专门用于对参与延长条款计划的某些客户的贸易应收账款进行保理。根据这种货币化安排，公司不时在无追索权的基础上以折扣价出售这些客户的贸易应收账款。部分现金收益受某些限制。这些协议下的转账记作应收账款的销售，导致应收账款从未经审计的合并资产负债表中取消确认。货币化计划规定以循环方式继续出售某些应收账款，直到任何一方终止为止；但是，随时可以出售的最大应收账款约为美元350百万。
在分拆之前的所有时期，公司都参与了凯拉诺瓦的货币化计划，并根据货币化应收账款的比例获得了应收账款销售净亏损的分配。凯拉诺娃的计划允许一次性出售的最大应收账款为美元1.1十亿。
公司在出售的应收账款中没有保留权益；但是，公司确实对出售的应收账款负有收款和管理责任。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司尚未记录这些协议的任何服务资产或负债，因为这些服务安排的公允价值以及所得费用对财务报表并不重要。
出售的应收账款 $287百万和 $266截至2024年3月30日和2023年12月30日，根据这些安排，分别有100万美元未清偿债务。出售应收账款的收益包含在销售期间未经审计的合并现金流量表中（用于）经营活动提供的净现金。所记录的应收账款销售净亏损为 $4百万截至2024年3月30日的季度以及美元4截至2023年4月1日的季度为百万美元。记录的损失包含在其他收入（支出）净额（“OIE”）中。
作为扩展条款抵押协议的一部分，与应收账款货币化计划相关的部分现金受到限制。截至2024年3月30日和2023年12月30日，限制性现金金额为 $14百万和美元13分别为百万元，并包含在未经审计的合并资产负债表中的现金和现金等价物中。
注意事项 3 公平
每股收益
每股基本收益的确定方法是将净收入除以该年内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益也以类似方式确定，唯一的不同是分母要增加，以包括在所有具有稀释性的潜在普通股发行后本应在流通的额外普通股数量。普通股的稀释潜在股票主要由未归属的限制性股票单位组成。截至 2024 年 3 月 30 日，该公司大约有 一百万稀释股和 不反稀释股票。
在分拆之日，凯拉诺娃发行了 85,631,304向凯拉诺瓦的股东持有与分拆有关的公司普通股。为了比较起见，追溯调整了截至2023年4月1日的季度已发行股票的加权平均值，以反映分拆导致的股票结构变化的影响，并假设截至分拆日的基本加权平均股数相同。在分拆之前的时期，假设没有稀释性证券，因为公司没有未偿还的股票奖励。有关截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度的基本和摊薄后每股收益，请参阅未经审计的合并收益表。

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综合收入
综合收益包括净收益和一段时间内的所有其他权益变动，但因股东的投资或向股东分配而产生的变动除外。其他综合收益包括外币折算调整、净经验收益（亏损）调整、与员工福利计划相关的先前服务抵免（成本），这些收入在从累计其他综合收益（“AOCI”）重新分类后，记录在OIE的损益表中。从AOCI重新分类后，这些项目的相关税收影响将记录在未经审计的合并损益表中的所得税中。
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，AOCI 包括以下内容：
（百万）3月30日
2024		12月30日，
2023
外币折算调整$(38)$(35)
退休后和离职后福利：
先前服务积分（成本）6 7 
累计其他综合收益（亏损）总额$(32)$(28)
注意事项 4 养老金和退休后福利
该公司在美国赞助了一项养老金计划，并在美国和加拿大赞助了几项计划，这些计划为符合特定年龄和服务要求的退休员工提供医疗保健和其他福利福利。这些计划在《2023年年度报告》中包含的合并财务报表的脚注中进行了描述。下表列出了所列期间的公司福利计划（收入）支出的组成部分。不包括服务成本部分，这些金额包含在OIE未经审计的合并损益表中。
下表列出了截至2024年3月30日的季度中直接归属于公司的养老金支出和非养老金退休后收入：
养老金
 季度已结束
（百万）2024 年 3 月 30 日
服务成本$2 
利息成本7 
计划资产的预期回报率(9)
未确认的先前服务成本的摊销1 
养老金支出总额$1 
退休后其他非养老金
 季度已结束
（百万）2024 年 3 月 30 日
服务成本$1 
利息成本6 
计划资产的预期回报率(15)
未确认的先前服务成本的摊销(2)
退休后补助金收入总额$(10)
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在截至2023年4月1日的季度中，有 不退休后的直接养老金和非养老金费用。 下表汇总了分拆前分配给公司计划的费用：
季度已结束
（百万）2023年4月1日
养老金计划：
共享计划（多雇主）成本分配-COGS$2 
成本分配-OIE— 
养老金支出总额$2 
非养老金退休后计划：
共享计划（多雇主）成本分配-COGS$1 
成本分配-OIE(10)
退休后补助金收入总额$(9)

公司对员工福利计划的缴款汇总如下：

（百万）养老金退休后不领养老金总计
季度末：
2024 年 3 月 30 日$3 $— $3 
2023年4月1日$— $— $— 
全年：
2024 财年（预计） (a)
$24 $— $24 
2023 财年（实际）$— $— $— 
(a)2024 年的预计金额已从 $ 更正0 百万正如我们之前在2023年年度报告中披露的那样24百万。
根据管理层对税收减免性、市场状况和竞争性投资选择的评估，可以修改计划融资策略。
注意事项 5 经营租赁

在2024年第一季度，公司与一个无关的第三方签订了先前由Kellanova租赁的配送中心的租赁协议。如分离和分销协议所述，租约已从凯拉诺瓦移交给公司。该租约的付款按月支付，剩余期限延长至2029年。在本租约执行之前，该配送中心的使用由《过渡服务协议》管理。

新的租赁协议导致经营租赁资产增加了 $34百万，记录在未经审计的合并资产负债表的其他资产中。这也导致经营租赁负债增加了 $34百万，其中 $3百万被归类为短期并包含在 其他流动负债和 $31百万美元被归类为长期债务，包含在未经审计的合并资产负债表中的其他负债中。
注意事项 6 所得税
截至2024年3月30日的季度，该公司的合并有效税率为 25.9%。截至2023年4月1日的季度的合并有效税率为 24.3%。公司的所得税支出受税收管辖区之间收益水平和组合的影响。这两个时期的税率都与美国的法定税率不同，这主要是由于美国州税的影响。
注意事项 7 衍生工具
公司面临某些市场风险，例如利率、外币汇率和大宗商品价格的变化，这些风险是其持续业务运营的一部分。管理层使用衍生和非衍生金融和大宗商品工具来管理这些风险。用作套期保值的工具必须能有效降低与套期保值风险相关的风险。根据政策，公司不从事交易或投机性套期保值交易。
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在分拆之前，公司参与了凯拉诺瓦的对冲计划，该计划酌情使用衍生和非衍生金融和大宗商品工具，包括期货、期权和掉期来管理风险。由于这些衍生工具是由凯拉诺瓦为公司和凯拉诺瓦的其他业务签订和结算的，因此在分拆之前，公司的未经审计的合并资产负债表上没有记录任何资产或负债。但是，公司在分拆前公布的每个时期的未经审计的合并收益表中均包含了与开立衍生工具相关的收益/亏损和费用的适当分配。分拆后达成的衍生工具的公允价值并不重要，这些工具包含在截至2024年3月30日的未经审计的合并资产负债表中。
衍生工具对公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度未经审计的合并收益表的影响如下：
在销售商品成本中确认的收益（亏损）其他收入（支出）中确认的收益（亏损），净额
（百万）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
商品合约$— $(6)$— $— 
外币衍生品$— $2 $— $— 
注意事项 8 补充财务报表数据

未经审计的合并资产负债表
（百万）2024 年 3 月 30 日12月30日，
2023
贸易应收账款$223 $225 
预期信用损失备抵金— — 
其他应收账款21 19 
应收账款，净额$244 $244 
原材料$47 $49 
制造用品53 53 
正在处理的材料20 15 
成品208 228 
库存$328 $345 
财产、成本$2,637 $2,676 
累计折旧(1,902)(1,937)
财产，净额$735 $739 
其他第三方537 502 
凯拉诺娃 (a)
7 39 
应付账款$544 $541 
过渡服务协议规定的义务17 52 
经营租赁义务10 6 
应缴所得税12 7 
其他51 40 
其他流动负债$90 $105 
(a)这个 $7百万和美元39应付给凯拉诺娃的百万美元是凯拉诺娃代表我们支付的各种物品，我们应为此偿还与分拆相关的款项。


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注意事项 9 突发事件
公司在正常业务过程中受到各种法律诉讼、索赔和政府检查或调查，涉及一般商业、政府法规、反垄断和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、工人赔偿、就业和其他行为等事项。这些问题存在不确定性，如果有保证，结果是不可预测的。公司将保险和自保相结合来应对多种风险，包括工伤赔偿、一般责任、汽车责任和产品责任。
对于某些认为损失可能且合理估计的事项，公司在适当时确定应计费用。还有其他针对公司的索赔和法律诉讼尚待处理，但尚未确定应计金额。其中一些事项很可能导致对公司作出不利的判决，并可能需要支付截至2024年3月30日无法估计的金额的索赔。根据目前的信息，管理层预计针对公司的任何索赔或未决法律诉讼都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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WK KELLOGG CO
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A是对本10-Q表季度报告（“季度报告”）第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表及其附注的补充，应与之一起阅读。
业务概述
WK Kellogg Co 是一家标志性的北美谷物公司，拥有差异化的品牌组合，一个多世纪以来一直令我们的消费者满意。作为品牌即食麦片的领先制造商、营销商和分销商，我们努力为消费者提供高质量的产品，同时促进消费者的健康和福祉。我们的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比地区销售。

我们相信，我们业务的长期成功归功于我们品牌的力量、我们的品类专业知识和一个多世纪的机构知识，所有这些都创造了多样化的谷物产品组合，旨在改善我们消费者的生活。我们的产品在口味、健康和平衡等谷类子类别中非常多样化，在各个年龄段和人口群体中都具有很强的消费者吸引力。我们业务中使用的标志性品牌包括 磨砂薄片, 特别的 K, Froot Loop, 葡萄干麸皮, 磨砂迷你小麦, Rice Krispies, 喀什, 玉米片和 Apple Jacks，除其他外。

我们的产品是通过由六个主要设施组成的生产平台生产的，并通过杂货店、大众销售商、俱乐部商店和药店等各种渠道进行销售。
与凯拉诺娃分离
2023年10月2日，凯拉诺瓦（前身为凯洛格公司）通过将WK Kellogg Co（“公司”）的所有普通股分配给凯拉诺瓦的股东，完成了其北美谷物业务的分割（“分拆业务”），其普通股比例为凯拉诺瓦普通股每四股公司普通股占一股。在分拆之前，公司进行了内部重组，最终直接或通过其子公司成为Kellanova持有的北美谷物业务的持有人。在分拆之前，该公司是凯拉诺瓦的全资子公司。

在分拆方面，公司与Kellanova签订了多项协议，这些协议规范了分拆后双方的关系，并在公司与Kellanova之间分配了各种资产、负债和义务，包括员工福利、知识产权以及与税务相关的资产和负债等。这些协议包括离职和分销协议、员工事务协议、供应协议、有关专利、商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

演示基础
在分拆之前的时期，随附的未经审计的财务报表来自Kellanova的合并财务报表和会计记录。在分拆之后的所有期间，未经审计的合并财务报表均基于独立公司的实际业绩。有关分拆的更多信息以及分拆前时期使用的列报依据是 包含在公司2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的附注1中。

我们的MD&A在讨论某些品牌的销售趋势时参考了消费和净销售额。我们在向客户交付货物时记录净销售额。消费是指消费者从客户那里购买我们的产品。
影响我们业务的关键因素
我们认为，目前影响我们业务的关键行业和经济因素包括以下内容，这些因素预计将在短期内继续影响我们的业务：

宏观经济状况。地缘政治的不稳定，包括战争和冲突，以及其他全球事件，对全球经济造成了某些影响，包括市场中断、供应链挑战和通货膨胀压力。尽管如此，我们的大宗商品和供应链成本继续上涨
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某些供应链挑战已经缓解。通过执行生产率计划和实施收入增长管理行动以实现价格，我们得以在很大程度上抵消了这种投入成本通胀对美元的影响。此外，我们可能会不时与供应商签订固定价格合约和大宗商品衍生工具的组合，以管理原材料价格波动的影响。

乌克兰战争和相关制裁以及中东冲突增加了全球经济和地缘政治的不确定性。该公司是一家专注于北美的公司，与俄罗斯、乌克兰或中东没有直接投资关系。但是，美国对俄罗斯石油和天然气进口实施的制裁，以及由于持续的军事冲突而中断乌克兰的小麦和其他农产品供应，可能会导致我们的大宗商品成本进一步上涨。

竞争激烈的环境。我们的业务主要集中在面临激烈竞争的单一产品类别上。我们经历竞争的业务的主要方面包括品牌知名度、口味、营养价值、价格、促销、创新、货架空间和客户服务。我们面临着来自品牌和自有品牌产品的竞争。我们在市场上成功竞争的能力取决于我们对上述项目的战略执行。

充满挑战的零售环境。我们的业务主要集中在传统的零售杂货贸易，我们的销售额中有很大一部分来自一小部分美国大型零售客户。美国零售环境继续面临进一步整合。我们必须利用我们的营销专业知识、产品创新和品类领导地位来回应我们的客户并提供高服务水平。

这些因素助长了激烈的竞争、持续的产品创新和持续的成本压力的市场环境，从而创造了充满挑战的商业和经济环境。我们在制定和执行战略时不断评估这些因素。

非公认会计准则财务指标
本季度报告中的非公认会计准则财务指标是衡量我们业绩的补充指标。我们向管理层和投资者提供的这些措施不包括某些我们不认为是持续运营一部分的项目。我们的管理团队结合使用公认会计准则和非公认会计准则财务指标来评估业务业绩，就业务的未来方向做出决策，并做出资源分配决策，包括激励性薪酬。因此，我们认为，GAAP和非GAAP财务指标的列报可以提高投资者对我们管理团队使用的财务指标的透明度，并增进投资者对我们基本经营业绩的理解和对持续经营趋势的分析。所有历史非公认会计准则财务指标均与最直接可比的美国公认会计准则财务指标进行了对账。

由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此它们可能无法与其他公司使用的财务指标或名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。为了弥补非公认会计准则指标的此类局限性，读者应审查对账情况，不应将这些指标与根据公认会计原则确定的可比财务指标分开考虑，也不应将其作为替代衡量标准来考虑。
•扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）: 我们调整了以下方面的GAAP净收益（亏损）：利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、大宗商品和外币合约的按市值计价的影响、其他收入（支出）、与分拆相关的净离职成本以及业务和投资组合调整成本。管理层认为，这些指标为投资者评估一段时间内的业绩提供了额外的基础。
•调整后的毛利润和调整后的毛利率: 我们调整了GAAP毛利和毛利率，以排除业务和投资组合调整成本、与分拆相关的离职成本的影响，以及 大宗商品和外币合约的按市值计价的影响。我们不包括我们认为可能掩盖我们潜在盈利能力趋势的项目。管理层认为，通过提供这些非公认会计准则的盈利指标，可以使投资者对公司在本报告所述期间的盈利能力指标进行更有意义、更一致的比较。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估旨在提高盈利能力的举措的有效性，并评估通货膨胀压力和投资新计划的决策的影响。
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•自由现金流：自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去财产增建支出。现金流不代表可用于全权支出的剩余现金流。我们使用这种非公认会计准则的现金流财务指标，将管理层和投资者集中在公司所有业务需求和义务得到满足后，可用于偿还债务、股息分配、收购机会和股票回购的现金金额。
影响可比性的重要项目
外汇和大宗商品套期保值的按市值计价
公司承认商品合约和某些外币合约的按市值计价调整是发生的。大宗商品合约和某些外币合约的合约价格和市场价格之间的变化导致收益/亏损在发生的季度中确认。截至2024年3月30日的季度，公司没有受到任何重大的税前按市值计价的影响。截至2023年4月1日的季度，公司录得税前按市值计价亏损500万美元。

离职费用
截至2024年3月30日的季度，公司产生了与分拆相关的税前费用，主要与分拆相关的员工成本和900万美元的TSA过渡成本有关。截至2023年4月1日的季度，公司记录的离职成本为2,300万美元，主要与法律和咨询费用有关。

业务和投资组合调整
公司产生了非经常性费用这与我们的供应链网络的重组有关，该重组旨在提高生产率，导致截至2024年3月30日的季度税前费用为100万美元。截至2023年4月1日的季度，公司没有因业务和投资组合调整而产生任何税前成本。

其他收入（支出），净额
公司在调整后的息税折旧摊销前利润计算中排除了所有非营业项目的影响，该计算主要包括与养老金相关的收入（支出）、净额和融资费用。因此，截至2024年3月30日的季度不包括600万美元的其他收入。截至2023年4月1日的季度不包括800万美元的其他收入。
净收入
下表分析了截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度的净收益表现：
 季度已结束
（百万）3月30日
2024		4月1日
2023
报告的净收入$33 $24 
利息支出8 — 
所得税支出（福利）11 8 
折旧和摊销费用19 17 
EBITDA$71 $49 
按市值计价的外汇和大宗商品套期保值的（收益）亏损— 5 
其他（收入）支出，净额(6)(8)
离职费用9 23 
业务和投资组合调整成本1 — 
调整后 EBITDA$75 $69 
注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。
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由于生产率和收入增长管理举措，截至2024年3月30日的季度净收入增长了约38％，而800万美元的利息支出增加略有缓解了这一影响。扣除所得税支出、利息支出和折旧的影响后，我们的息税折旧摊销前利润比上期增长了45％，这主要是由于离职成本与上期相比减少了1400万美元。调整后的息税折旧摊销前利润（不包括按市值计价、其他（收益）支出、业务和投资组合调整成本以及离职成本的影响，与上期相比增长了9％。
利润表现
截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度，我们的毛利和毛利率表现如下：
季度已结束2024 年 3 月 30 日2023年4月1日与之前相比，通用汽车的变化
年（分）
（百万）毛利润 (a)毛利率 (b)毛利润 (a)毛利率 (b)
已报告$203 28.7 %$180 25.0 %3.7 
按市值计价— — %5 0.7 %(0.7)
离职费用3 0.4 %3 0.4 %— 
业务和投资组合调整1 0.1 %— — %0.1 
调整后$207 29.2 %$188 26.1 %3.1 
注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。
(a) 毛利等于净销售额减去销售成本。
(b) 毛利占净销售额的百分比。

本季度报告的毛利率与去年同期相比增长了370个基点，这主要是由于生产率和收入增长管理举措的影响。调整后的毛利率增加了310个基点，其中不包括按市值计价对大宗商品和外汇套期保值、业务和投资组合调整成本以及分离成本的影响。

净销售额
季度已结束
（百万）3月30日
2024		4月1日
2023
净销售额$707 $720 
百分比变化——2024 年与 2023 年：
净销售额增加（减少）(1.9)%
体积（吨位）(7.0)%
定价/组合5.1 %
注意：由于四舍五入，桌子可能无法倒脚。

截至2024年3月30日的季度净销售额下降了约2％。交易量与去年同期相比下降了7％，反映了价格弹性。销售量的下降被旨在弥补不断上升的投入成本通胀的收入增长管理举措所抵消，从而实现了约5％的有利价格/组合。
销售、一般和管理费用
季度已结束
（百万）3月30日
2024		4月1日
2023
销售、一般和管理费用$157 $156 
百分比变化——2024 年与 2023 年：
销售、一般和管理费用增加（减少）0.6 %
截至2024年3月30日的季度，销售、一般和管理费用增长了约1％。2024年和2023年第一季度的支出占净销售额的22％。
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其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额主要包括与按市值计价、利息成本和预期计划资产回报率相关的分配养老金和退休后福利计划。

截至2024年3月30日的季度，其他收入（支出）净额下降了25％，至600万美元，而截至2023年4月1日的季度为800万美元。下降的主要驱动因素是去年收到的200万美元保险收益，这些收益与我们的一家制造工厂发生火灾后的财产损失追回有关。
所得税
截至2024年3月30日的季度，该公司的合并有效税率为25.9％。截至2023年4月1日的季度的合并有效税率为24.3％。公司的所得税支出受税收管辖区之间收益水平和组合的影响。这两个时期的税率都与美国的法定税率不同，这主要是由于美国州税的影响。

流动性和资本资源
2023年9月，公司签订了一项信贷协议，包括5亿美元的定期贷款（“定期贷款”）、2.5亿美元的延期提款定期贷款和3.5亿美元的等值多币种循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）。截至2024年3月30日，信贷额度下的借款为4.97亿美元，其中包括定期贷款，其中800万美元被确认为流动部分，减去债券发行期间支付的预付费用。截至2024年3月30日，信贷额度下增加了6亿美元的借贷能力。

2024 年 5 月，董事会宣布向截至 2024 年 5 月 31 日营业结束时的登记股东派发每股 0.16 美元的普通股股息，股息将于 2024 年 6 月 14 日支付。
我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，以及我们以可接受的条件获得债务融资的能力。管理层认为，我们的现金余额和经营活动提供的资金，加上信贷额度下的借贷能力和资本市场准入，总体而言，提供了 (i) 足够的流动性以偿还所有到期的当前和长期债务，包括与分拆相关的第三方债务；(ii) 足够的流动性为主要用于制造我们产品的资本支出提供资金；(iii) 灵活地应对可能出现的投资机会。但是，我们未来以可接受的条款和条件获得融资的机会和可用性将受到许多因素的影响，包括（1）我们的信用评级，包括我们的任何信用评级降低或缺乏信用评级，（2）整个资本市场的流动性以及（3）美国和全球经济的未来状况，因此，无法保证我们能够获得额外的债务或股权将来以可接受的条件进行融资，或根本融资。

我们认为，我们的运营现金流以及信贷额度下目前可用的借款，将足以满足我们在可预见的将来以及至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们计划利用这种灵活性来推动投资理念，平衡供应链优化、成本节约项目和新能力等领域的资本投资，同时能够通过减免债务、以股息形式向股东返还资本以及潜在收购来进一步提高股东价值。在短期内，我们可能会增加债务，为重要的资本项目提供资金。但是，此后，我们预计能够减少债务，以此来增加我们的财务灵活性和提高股东价值。

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下表汇总了我们的现金流量：
 年初至今已结束
（百万）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
提供的净现金（用于）：
经营活动10 $62 
投资活动(9)(31)
筹资活动(19)(30)
汇率对现金和现金等价物的影响— — 
现金和现金等价物的净增加（减少）$(18)$1 

经营活动
截至2024年3月30日的季度中，来自经营活动的现金流从去年同期的6200万美元降至1,000万美元。下降的主要原因是，在影响到2022年年底的影响之后，库存水平恢复到正常水平，其中包括成本通胀、总体供应中断和2021年我们的制造设施发生火灾和罢工后库存余额的重建，以及根据过渡服务协议结算2024年第一季度应付给Kellanova的3200万美元过渡应付账款余额。
我们将自由现金流衡量为经营活动提供的净现金减去物业增建支出。我们使用这种非公认会计准则的现金流财务指标，将管理层和投资者集中在可用于偿还债务、股息分配、收购机会和股票回购的现金金额上。我们的现金流指标与以下最具可比性的GAAP指标进行了对账：
 季度已结束
（百万）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
经营活动提供的净现金$10 $62 
增加房产(9)(31)
自由现金流$1 $31 

投资活动
截至2024年3月30日的季度，我们用于投资活动的净现金为900万美元，而去年同期为3,100万美元，这要归因于本年度的资本支出时间与去年同期相比为3,100万美元。

筹资活动
截至2024年3月30日的季度，我们在融资活动中使用的净现金为1900万美元，而去年同期的净现金使用量为3000万美元。本年度的交易主要包括2024年第一季度向股东支付的1400万美元股息和600万美元的信贷借款还款，而去年向凯拉诺瓦的净转账为3000万美元。
货币化和供应商融资计划
该公司与一家独立的金融机构签订了货币化协议，该协议专门用于对某些延期客户的贸易应收账款进行保理。根据这种货币化安排，公司不时在无追索权的基础上以折扣价出售这些客户的贸易应收账款。部分现金收益受某些限制。根据这些协议进行的转账记作应收账款的销售，导致应收账款从未经审计的合并资产负债表中取消确认。货币化计划规定在任何一方终止安排之前继续循环出售某些应收账款；但是，任何时候可以出售的最大应收账款约为3.5亿美元。在分拆之前，该公司参与了Kellanova的货币化计划，该计划的结构类似，但与当前的计划相比，允许出售的应收账款水平更高。

公司在出售的应收账款中没有保留权益；但是，公司确实对已售应收账款负有收款和管理责任。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司尚未记录这些协议的任何服务资产或负债，因为这些服务安排的公允价值以及所得费用对财务报表并不重要。出售的应收账款
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2.87 亿美元截至2024年3月30日和2023年12月30日，根据这些安排，分别有2.66亿美元未清偿。这些应收账款销售的收益在合并现金流量表中以经营活动的现金形式列出。所记录的应收账款销售净亏损为 400 万美元截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度分别为400万美元。记录的亏损包含在其他收入（支出）净额中。

公司还与第三方签订了协议，提供应付账款跟踪系统，以提高参与供应商监控公司的付款义务的能力，并在当选时向指定的第三方金融机构出售公司的付款义务。参与的供应商可以自行决定在预定到期日之前向参与的金融机构提出以折扣价格出售公司的一项或多项付款义务的提议。该公司的目标是以付款条款或供应商融资的形式获得供应商的总体储蓄，这些协议促进了供应商出售付款义务的能力，同时为他们提供了更大的营运资金灵活性。公司在出售这些供应商的应收账款中没有经济利益，与金融机构也没有与这些服务有关的直接财务关系。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据该安排出售金额的决定的影响。但是，公司抵消供应商应付余额以抵消付款义务的权利受到供应商出售的付款义务协议的限制。

公司对这些债务的支付包含在未经审计的合并现金流量表中，运营活动提供（用于）的现金中。截至2024年3月30日，公司未缴款项中有1.28亿美元已存入应付账款跟踪系统。截至2023年12月30日，公司未缴款项中有1.42亿美元已存入应付账款跟踪系统。

关键会计估计
我们在2023年年度报告中纳入了关键会计估算摘要。该报告提供的摘要没有实质性变化。

前瞻性陈述
本季度报告包含许多 “前瞻性陈述”，其中涉及分拆的结果；我们的战略、财务原则和计划；举措、改进和增长；销售、利润、广告、促销、销售、品牌建设、营业利润和每股收益；创新；投资；资本支出；资产注销以及与生产率或效率举措相关的支出和成本；会计变动和重要会计估计的影响; 我们的履行利息和债务本金偿还义务的能力；最低合同义务；未来普通股回购或债务减免；有效所得税税率；现金流和核心营运资本改善；利息支出；大宗商品和能源价格；以及员工福利计划成本和资金。前瞻性陈述包括对未来业绩或活动的预测，可能包含 “期望”、“相信”、“将”、“可以”、“预测”、“估计”、“项目”、“应该” 等词语或具有类似含义的词语或短语。 例如，在本MD&A的多个部分中可以找到前瞻性陈述。我们的实际结果或活动可能与这些预测存在重大差异。

我们未来的业绩可能会受到各种其他因素的影响，包括对即食谷物的需求下降；供应链中断以及地缘政治、经济和市场条件导致的原材料、劳动力、燃料和公用事业成本增加和/或短缺；消费者对我们品牌或公司的看法；业务中断；我们有能力推动增长目标以增加收入和利润；我们未能通过降低成本计划实现有针对性的成本节约和效率；战略收购、联盟，剥离资产或合资企业或我们在未来可能寻求的有机增长机会；我们其中一个设施的实质性中断；我们吸引、培养和留住支持业务所需的熟练人才的能力；劳动力短缺、我们未能成功谈判集体谈判协议，或其他可能增加劳动力成本的普遍通货膨胀压力或适用法律法规的变化；由以下原因导致的退休后福利相关成本和资金需求增加：除其他外，波动性金融市场中，利率和精算假设的变化；我们无法获得足够的资本来发展业务和增加收入；商誉或其他收购的无形资产的账面价值减值；包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格上涨；运输成本增加，石油或其他燃料的供应减少或价格的上涨；竞争，包括零售和货架空间方面的竞争；不断变化的零售环境和另类零售的影响力不断增强
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渠道；新产品和工艺的成功开发；全球气候或极端天气条件的不利变化；以及第一部分第1A项中描述的其他风险和不确定性 我们的 2023 年年度报告。前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们公司面临某些市场风险，这些风险是我们持续业务运营的一部分。我们会酌情使用衍生金融和大宗商品工具来管理这些风险。根据政策，我们不从事交易或投机交易。有关我们的衍生金融和大宗商品工具的更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注中的附注7。

请参阅我们的2023年年度报告第一部分第7A项中包含的披露。在截至2024年3月30日的季度中，公司的市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序

公司管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年3月30日止的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年3月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在适用规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需问题作出决定披露。

在截至2024年3月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
物品1A。风险因素

从第一部分第1A项中披露的风险因素到我们的2023年年度报告，我们的风险因素没有实质性变化。除本季度报告中列出的其他信息外，2023年年度报告中披露的风险因素可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生重大影响。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在最近的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均不受《交易法》第16条的约束 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和/或任何 “非第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品
(a)展品：
10.1
WK Kellogg Co年度激励计划（参照公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。
10.2
限制性股票单位条款和条件表格（参照公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.3
绩效股票单位条款和条件表格（参考公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3）。
10.4
WK Kellogg Co高管遣散费福利计划（参照公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入其中）。
10.5
凯洛格公司主要高管控制权变更遣散政策（经修订，自2024年2月8日起生效）（参照公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入）。
10.6
WK Kellogg Co修订并重述了2023年长期股权激励计划（参照2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书附件B纳入此处）。
31.1
规则 13a-14 (e) /15d-14 (a) 对 Gary Pilnick 的认证
31.2
规则 13a-14 (e) /15d-14 (a) 对 David McKinstray 的认证
32.1
第 1350 条 Gary Pilnick 的认证
32.2
David McKinstray 第 1350 条认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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WK KELLOGG CO
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WK KELLOGG CO
/s/ 大卫·麦金斯特雷
大卫·麦金斯特雷
首席财务官
/s/ 丽莎·沃尔特
丽莎·沃尔特
首席会计官；
公司财务总监
日期：2024 年 5 月 7 日
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