nrdy-20240331000181940412-312024Q1假的00018194042024-01-012024-03-310001819404US-GAAP：普通阶级成员2024-04-30xbrli: 股票0001819404US-GAAP：B类普通会员2024-04-30iso421:USD00018194042023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 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RSU 成员2024-01-012024-03-310001819404US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2024-01-012024-03-310001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2023-01-012023-03-310001819404US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001819404US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001819404NRDY：非雇员收入会员2024-01-012024-03-310001819404NRDY：非雇员收入会员2023-01-012023-03-310001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2024-01-012024-03-310001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2023-01-012023-03-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2024-01-012024-03-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2023-01-012023-03-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2024-01-012024-03-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2023-01-012023-03-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2024-01-012024-03-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2023-01-012023-03-310001819404SRT: 附属机构身份会员NRDY：应收税款协议成员2024-03-310001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2024-01-012024-03-310001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-012023-03-310001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2024-03-310001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 1-39595
NERDY INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | 98-1499860 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| | | |
| 福赛斯大道 8001 号。, 1050 套房 | |
| 圣路易斯, 密苏里63105 | |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(314) 412-1227
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | NRDY | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：
A类普通股，面值每股0.0001美元- 109,002,565截至 2024 年 4 月 30 日的普通股
B类普通股，面值每股0.0001美元- 66,694,991截至 2024 年 4 月 30 日的普通股
NERDY INC.
10-Q 表季度报告
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计）。 | 1 |
| | |
| 简明合并运营报表（未经审计）。 | 1 |
| | |
| 简明综合亏损报表（未经审计）。 | 2 |
| | |
| 简明合并资产负债表（未经审计）。 | 3 |
| | |
| 简明合并现金流量表（未经审计）。 | 4 |
| | |
| 简明合并股东权益表（未经审计）。 | 5 |
| | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计）。 | 6 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 12 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 17 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 17 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 17 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 17 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息。 | 18 |
| | |
第 6 项。 | 展品。 | 18 |
| | |
| 签名 | 19 |
第一部分财务信息。
第 1 项。财务报表（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | | $ | 53,727 | | | $ | 49,180 | |
| 收入成本 | | | | | 17,212 | | | 15,290 | |
| 毛利 | | | | | 36,515 | | | 33,890 | |
| 销售和营销费用 | | | | | 17,392 | | | 15,560 | |
| 一般和管理费用 | | | | | 31,976 | | | 29,700 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | | | | | (12,853) | | | (11,370) | |
衍生品未实现亏损，净额 | | | | | — | | | 21,682 | |
| 利息收入 | | | | | (886) | | | (833) | |
其他费用，净额 | | | | | 25 | | | 11 | |
| | | | | | | |
| 所得税前亏损 | | | | | (11,992) | | | (32,230) | |
| 所得税支出 | | | | | 23 | | | 23 | |
| 净亏损 | | | | | (12,015) | | | (32,253) | |
| | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | | | | (4,569) | | | (13,322) | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (7,446) | | | $ | (18,931) | |
| | | | | | | |
| A类普通股的每股亏损： | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数： | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | | | | 107,951 | | | 91,776 | |
| | | | | | | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并综合亏损表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | | | | | $ | (12,015) | | | $ | (32,253) | |
| 外币折算调整 | | | | | (10) | | | 34 | |
| 综合损失总额 | | | | | (12,025) | | | (32,219) | |
| | | | | | | |
| 归属于非控股权益的全面亏损 | | | | | (4,573) | | | (13,308) | |
| 归属于A类普通股股东的综合亏损总额 | | | | | $ | (7,452) | | | $ | (18,911) | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 资产 |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 76,960 | | | $ | 74,824 | |
| 应收账款，净额 | 9,632 | | | 15,398 | |
| 其他流动资产 | 5,412 | | | 4,815 | |
| 流动资产总额 | 92,004 | | | 95,037 | |
| 固定资产，净额 | 16,761 | | | 16,388 | |
| 善意 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 无形资产，净额 | 2,894 | | | 3,061 | |
| 其他资产 | 3,973 | | | 4,541 | |
| 总资产 | $ | 121,349 | | | $ | 124,744 | |
| | | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 4,620 | | | $ | 3,443 | |
| 递延收入 | 16,300 | | | 20,480 | |
| | | |
| | | |
| 其他流动负债 | 12,123 | | | 11,682 | |
| 流动负债总额 | 33,043 | | | 35,605 | |
| 其他负债 | 3,127 | | | 3,533 | |
| | | |
| 负债总额 | 36,170 | | | 39,138 | |
| 股东权益 | | | |
| A 类普通股 | 11 | | | 11 | |
| B 类普通股 | 7 | | | 7 | |
| 额外的实收资本 | 575,495 | | | 567,709 | |
| 累计赤字 | (522,727) | | | (515,281) | |
累计其他综合收益 | 25 | | | 31 | |
| 不包括非控股权益的股东权益总额 | 52,811 | | | 52,477 | |
| 非控股权益 | 32,368 | | | 33,129 | |
| 股东权益总额 | 85,179 | | | 85,606 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 121,349 | | | $ | 124,744 | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (12,015) | | | $ | (32,253) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 1,638 | | | 1,553 | |
| 无形资产的摊销 | 152 | | | 150 | |
衍生品未实现亏损，净额 | — | | | 21,682 | |
| | | |
| 基于非现金股票的薪酬支出 | 11,112 | | | 11,049 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 运营资产和负债的其他变化： | | | |
| 应收账款减少额，净额 | 5,766 | | | 5,263 | |
其他流动资产（增加）减少 | (597) | | | 1,163 | |
| 其他资产减少 | 546 | | | 357 | |
应付账款增加 | 1,862 | | | 949 | |
| 递延收入减少 | (4,180) | | | (3,285) | |
| 其他流动负债的增加 | 305 | | | 686 | |
| 其他负债减少 | (236) | | | (520) | |
经营活动提供的净现金 | 4,353 | | | 6,794 | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 资本支出 | (2,221) | | | (982) | |
| 用于投资活动的净现金 | (2,221) | | | (982) | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用于融资活动的净现金 | — | | | — | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 4 | | | (7) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加 | 2,136 | | | 5,805 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | 75,140 | | | 91,547 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 77,276 | | | $ | 97,352 | |
| | | |
| 补充现金流信息 | | | |
| 资本化内部使用软件中包含基于股票的非现金薪酬 | $ | 486 | | | $ | 524 | |
| 购买应付账款中包含的固定资产 | 35 | | | — | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并股东权益表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至及已结束的三个月
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| A 类普通股 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | $ | 11 | | | $ | 9 | |
| 股票补偿计划下的活动 | | | | | — | | | 1 | |
| 期末 | | | | | 11 | | | 10 | |
| B 类普通股 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 周期的开始和结束 | | | | | 7 | | | 7 | |
| 额外的实收资本 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 567,709 | | | 522,031 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | | | | | 11,488 | | | 11,247 | |
| 股票补偿计划下的活动 | | | | | — | | | (1) | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | 253 | | | 181 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 重新平衡控股权和非控股权益之间的所有权百分比 | | | | | (3,955) | | | (4,048) | |
| 期末 | | | | | 575,495 | | | 529,410 | |
| 累计赤字 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | (515,281) | | | (475,107) | |
| 净亏损 | | | | | (7,446) | | | (18,931) | |
| 期末 | | | | | (522,727) | | | (494,038) | |
累计其他综合收益 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 31 | | | (12) | |
| 外币折算调整 | | | | | (6) | | | 20 | |
| 期末 | | | | | 25 | | | 8 | |
| 不包括非控股权益的股东权益总额 | | | | | 52,811 | | | 35,397 | |
| 非控股权益 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 33,129 | | | 34,122 | |
| 净亏损 | | | | | (4,569) | | | (13,322) | |
| 基于股票的非现金薪酬 | | | | | 110 | | | 326 | |
| 外币折算调整 | | | | | (4) | | | 14 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | (253) | | | (181) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 重新平衡控股权和非控股权益之间的所有权百分比 | | | | | 3,955 | | | 4,048 | |
| 期末 | | | | | 32,368 | | | 25,007 | |
| 股东权益总额 | | | | | $ | 85,179 | | | $ | 60,404 | |
| A 类普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 106,416 | | | 95,296 | |
| 股票补偿计划下的活动 | | | | | 1,955 | | | 2,130 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | 631 | | | 500 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | | | | | 109,002 | | | 97,926 | |
| B 类普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 67,256 | | | 69,306 | |
| 股票补偿计划下的活动 | | | | | 49 | | | 452 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | (631) | | | (500) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | | | | | 66,674 | | | 69,258 | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股信息除外，另有说明除外）
注释 1 — 演示基础和背景
演示基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）的规章制度根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的美国证券交易委员会（“SEC”），与截至2023年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下简称 “Nerdy”、“公司”、“我们” 或 “我们”，除非另有说明或背景另有说明）经审计的合并财务报表基本一致，否则此处提及的所有此类内容均指Nerdy及其合并子公司）。这些未经审计的简明合并财务报表应与此类经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。
这些未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为为公允列报公司中期的经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）所必需的所有调整（包括正常的经常性调整和应计费用）。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。
Nerdy LLC（定义见下文）的成员Nerdy Inc. 有权任命Nerdy LLC的大多数经理，因此控制着Nerdy LLC。因此，Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc. 合并为Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益（亏损）的一部分分配给非控股权益（“NCI”）。
背景
Nerdy Inc. 成立于2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities和Live Learning Technologies LLC（及其全资子公司 “Nerdy LLC”）之间的业务合并。Nerdy LLC是一家控股公司，是包括Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）在内的多家运营公司的唯一所有者。由于业务合并和相关交易，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的全资子公司合并，Nerdy LLC在这次合并中幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有权和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有其他实质性资产，也没有独立的创收或现金流的手段。
Nerdy Inc. 发行和流通的证券类别如下：（i）A类普通股，面值美元0.0001每股（“A类普通股”）和（ii）B类普通股，面值美元0.0001每股（“B类普通股”）。B类普通股的股票由Legacy Nerdy持有者拥有（定义见下文），仅有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算在任何证券交易所上市其B类普通股。Nerdy LLC向其成员发行和未偿还的股份（“OPCo单位”），Nerdy LLC（“Legacy Nerdy Holder”）的遗留持有人，Nerdy Inc.Nerdy Inc.和Nerdy LLC将始终保持股份 一Nerdy Inc.发行的A类和B类普通股数量与Nerdy LLC发行的OPCo单位数量之间的比率为1。
注意事项 2 — 最近发布的会计准则
公司已经考虑了所有新的会计公告，并得出结论，根据当前信息，没有任何新的公告（下文描述的声明除外）对经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）产生或将产生影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的信息。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的年度期间（即Nerdy截至2025年12月31日的年度财务报表）有效，允许提前采用。该亚利桑那州立大学需要一种前瞻性的采用方法，但允许采用回顾性的采用方法。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其披露的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》。亚利桑那州立大学2023-07更新了应申报的分部披露，主要是要求披露重大分部支出，同时还调整了ASC主题280下的中期和年度披露要求。此外，这要求拥有单一可报告细分市场的公共实体提供该亚利桑那州立大学和所有现有部门要求的所有披露
ASC 主题 280 中的细分披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期间（即Nerdy截至2024年12月31日的年度财务报表）和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该亚利桑那州立大学需要一种回顾性的采用方法。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其披露的影响。
注意事项 3 — 非控制性权益
截至 2024 年 3 月 31 日，Legacy Nerdy Holders 拥有 66,674OpCo 单位，等于 38.0Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 66,674B类普通股的股份。截至 2023 年 12 月 31 日，Legacy Nerdy Holders 拥有 67,256OPCo 单位等于 38.7Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 67,256B类普通股的股票。
Nerdy Inc. 拥有 62.0% 和 61.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别占未偿还的 OpCo 单位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩已与Nerdy Inc.合并并入Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益（亏损）部分分配给了NCI。在每个报告期结束时，对归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股权进行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人对Nerdy LLC的所有权。在2023年9月（公司第三季度）的盈利交易之前，公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时排除了收益，因为收益可能会被没收。
下表汇总了本报告所述期间内Nerdy LLC旗下OpCo单位所有权的变化，不包括收益。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至及已结束的三个月
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| OpCo 单元 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 106,416 | | | 90,654 | |
| 股权奖励的归属或行使 | | | | | 1,955 | | | 2,130 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | 631 | | | 500 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | | | | | 109,002 | | | 93,284 | |
| 传统书呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 67,256 | | | 65,948 | |
| 股权奖励的归属或行使 | | | | | 49 | | | 452 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | | | | | (631) | | | (500) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | | | | | 66,674 | | | 65,900 | |
| 总计 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 173,672 | | | 156,602 | |
| 股权奖励的归属或行使 | | | | | 2,004 | | | 2,582 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | | | | | 175,676 | | | 159,184 | |
| 所有权百分比 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 61.3 | % | | 57.9 | % |
| 期末 | | | | | 62.0 | % | | 58.6 | % |
| 传统书呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | | | | | 38.7 | % | | 42.1 | % |
| 期末 | | | | | 38.0 | % | | 41.4 | % |
注意事项 4 — 收入
下表按业务类别列出了公司在所列期间的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | | | | | 2024 | | % | | 2023 | | % |
| 消费者 | | | | | | | | | $ | 41,602 | | | 77 | % | | $ | 40,335 | | | 82 | % |
| 机构性的 | | | | | | | | | 11,887 | | | 22 | % | | 8,540 | | | 17 | % |
| 其他 (a) | | | | | | | | | 238 | | | 1 | % | | 305 | | | 1 | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 53,727 | | | 100 | % | | $ | 49,180 | | | 100 | % |
(a)其他包括在英格兰和威尔士注册的公司EduNation Limited和其他服务。
合同负债在公司简明合并资产负债表的 “递延收入” 中列报。递延收入包括客户为未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履行义务完成时予以确认。该公司预计将在未来十二个月内确认几乎所有的递延收入余额。 下表列出了公司在简明合并资产负债表中报告的 “应收账款，净额” 和 “递延收入”，即所列期内。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 应收账款，净额 | $ | 9,632 | | | $ | 15,398 | |
| 递延收入 | $ | 16,300 | | | $ | 20,480 | |
“应收账款，净额” 是扣除储备金美元后列报的578和 $544分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
注意事项 5 — 所得税
Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益（见附注1和3），出于美国联邦所得税的目的，Nerdy LLC被视为合伙企业。作为合伙企业，根据美国现行税法，Nerdy LLC通常无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应纳税所得额（亏损）和任何相关的税收抵免都将传递给其成员并包含在他们的纳税申报表中，尽管此类净应纳税所得额（亏损）或税收抵免可能尚未实际分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还要缴纳美国联邦所得税，其在净应纳税所得额（亏损）中的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。截至2024年3月31日，公司继续维持对Nerdy Inc.递延所得税资产的全额估值补贴。
有效所得税税率是 (0.19)% 和 (0.07) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。这两个时期的有效所得税税率与法定税率有很大差异，这主要是由于归因于NCI的估值补贴和所得税优惠的变化。两个时期报告的所得税支出均为拖欠州当局的款项。
注意事项 6 — 每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (7,446) | | | $ | (18,931) | |
| 减去：归属于分红证券的未分配净收益 | | | | | — | | | — | |
| 归属于A类普通股股东的每股基本亏损和摊薄亏损净亏损 | | | | | $ | (7,446) | | | $ | (18,931) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均股数 | | | | | 107,951 | | | 91,776 | |
| | | | | | | |
| A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | | | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | | | |
下表详细列出了在列报期间因反稀释而被排除在A类普通股摊薄后每股亏损的加权平均股数的计算范围之外的证券。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 股票期权 | | | | | 1,394 | | | 974 | |
| 股票增值权 | | | | | 5,740 | | | 6,417 | |
| 限制性股票奖励 | | | | | 71 | | | 311 | |
| 限制性库存单位 | | | | | 13,677 | | | 11,389 | |
| 限制性股票单位——创始人奖 | | | | | 9,258 | | | 9,258 | |
| 认股证 | | | | | — | | | 19,311 | |
| Earnouts | | | | | — | | | 7,964 | |
| 可以转换为A类普通股的合并权益 | | | | | 66,674 | | | 65,900 | |
注意事项 7 — 现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与所列期间简明合并现金流量表的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 | | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 76,960 | | | $ | 74,824 | | | $ | 96,520 | | | $ | 90,715 | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | 184 | | | 184 | | | 516 | | | 516 | |
| 其他资产中包含的限制性现金 | 132 | | | 132 | | | 316 | | | 316 | |
| 简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 77,276 | | | $ | 75,140 | | | $ | 97,352 | | | $ | 91,547 | |
公司包括合同协议要求预留的限制性现金金额。限制性现金包括现金抵押信用证，以支持其在亚利桑那州坦佩的办公室租约。
注意事项 8 — 固定资产，净额
下表列出了所列期间简明合并资产负债表中报告的固定资产和累计折旧。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 固定资产 | $ | 45,505 | | | $ | 43,494 | |
| 累计折旧 | (28,744) | | | (27,106) | |
| $ | 16,761 | | | $ | 16,388 | |
下表列出了与资本化内部使用软件相关的摊销费用以及所列期间简明合并运营报表中报告的折旧费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 |
| 运营声明地点 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| 与资本化内部使用软件相关的摊销费用 | 收入成本 | | | | | | $ | 1,392 | | | $ | 1,297 | |
| 折旧费用 | 一般和管理费用 | | | | | | 246 | | | 256 | |
注意事项 9 — 无形资产，净额
公司的无形资产完全由商品名称组成。 下表列出了与所列期间简明合并资产负债表中报告的商品名称相关的账面金额和累计摊销额。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 账面金额 | $ | 6,094 | | | $ | 6,122 | |
| 累计摊销 | (3,200) | | | (3,061) | |
| $ | 2,894 | | | $ | 3,061 | |
下表列出了与所列期间简明合并运营报表中报告的无形资产相关的摊销费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 |
| 运营声明地点 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| 与无形资产相关的摊销费用 | 一般和管理费用 | | | | | | $ | 152 | | | $ | 150 | |
注释 10 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。在2023年9月（公司第三季度）认股权证和收益交易之前，公司已向非员工发行和未偿还认股权证和收益。非雇员持有的认股权证和收益不在会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬——股票补偿” 的范围内，根据ASC主题480 “区分负债和股权” 或ASC主题815 “衍生品和套期保值”，被归类为衍生负债。 下表显示了本报告所述期间公司衍生工具在简明合并运营报表中的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 |
| 运营声明地点 | | | | | | 2024 | | 2023 |
非雇员认股权证 | 衍生品未实现亏损，净额 | | | | | | $ | — | | | $ | 8,414 | |
非员工收入 | 衍生品未实现亏损，净额 | | | | | | — | | | 13,268 | |
| | | | | | | $ | — | | | $ | 21,682 | |
注释 11 — 公允价值测量
公司的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款以及因到期时间短（少于12个月）而账面价值接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括固定资产和商誉，按非经常性公允价值计量。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有确认与固定寿命资产或商誉相关的公允价值衡量调整。
注释 12 — 关联方
应收税款协议
Nerdy Inc. 与某些传统书呆子持有人（“TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议通常规定Nerdy Inc.向TRA持有人付款 85Nerdy Inc. 由于以下原因实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税净现金储蓄（如果有）的百分比（如果有）；（i）由于（A）反向资本重组（包括在反向资本重组中获得的现金以及与反向资本重组相关的债务偿还所产生的税收基础的某些增加）或 (B) 行使Nerdy LLC运营协议中规定的赎回权或看涨权；以及 (ii) 视为已支付的估算利息Nerdy Inc. 是Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项的结果，以及由此产生的额外依据。Nerdy Inc. 将保留剩余部分的收益 15这些净现金储蓄的百分比。
截至2024年3月31日，Nerdy Inc.尚未确认美元的负债115,968根据应收税款协议，根据其对Nerdy's LLC未来应纳税收入的估计，不太可能支付此类应收税款协议款项。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，Nerdy Inc.没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议下的应付金额将因多种因素而异，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果针对递延所得税资产记录的适用于上述税收属性的估值补贴为
在未来一段时间内，应收税款协议的负债可能被认为是可能的，并记录在运营报表中。
注释 13 — 承付款和意外开支
法律诉讼
独立承包商分类事项
该公司通过其合并后的子公司在联邦、州和市各级受到各种法律和监管程序的约束，质疑其平台上的第三方专家被归类为独立承包商，并声称由于所谓的错误分类，它违反了适用于员工的各种劳动和其他法律。公司对任何不当行为的指控提出异议，并打算继续在这些问题上大力为自己辩护。
2019年，加利福尼亚州高等法院对Varsity Tutors提起诉讼，指控Varsity Tutors将加州导师错误地归类为独立承包商而不是员工，这违反了《加州劳动法》，并根据加利福尼亚州《私人检察长法》（“PAGA”）寻求处罚和其他补救措施。2023年10月，Varsity Tutors同意就此事达成暂定和解，该协议仍有待法院批准（按照PAGA的要求），预计将在2024年年中批准。 没有支出记录在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中与这些事项相关的简明合并运营报表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累积了美元2,000就此而言，这分别包含在简明合并资产负债表的 “其他流动负债” 中。
其他
在正常业务过程中，公司还会受到其他各种法律诉讼和诉讼的约束。管理层认为，根据目前已知的信息，考虑到估计负债的既定应计额（如果有），此类未决法律诉讼以及主张的法律索赔和可能提出的已知潜在法律索赔所产生的最终责任（如果有），对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流的个体或总体而言，预计不会对公司合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论总结了影响Nerdy Inc.及其合并子公司合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本讨论应与我们在本文中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中载列的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此外，以下对Nerdy Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “第1A项” 部分中列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。2023年年度报告第一部分和 “第1A项” 中的 “风险因素”。风险因素” 载于本报告第二部分以及下文 “前瞻性陈述警示说明” 部分。除非另有说明或上下文另有说明，否则以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指Nerdy Inc.及其合并子公司。
概述
我们运营一个在线实时学习平台。我们的使命是改变人们通过技术学习的方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能（“AI”）在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（“学习者”）与导师、教师、主题专家、教育工作者和其他专业人员（“专家”）联系起来，为网络的两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种学科和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一教学、小组辅导、大幅面课程、导师聊天、论文复习、自适应评估和自学工具。我们的旗舰企业Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。我们的解决方案可直接提供给学习者（“消费者”），也可以通过教育系统（“机构”）获得。我们的平台为专家提供了在家中获得收入的机会，同时还通过消除高质量在线实时学习的障碍来增加学习者的机会。我们的产品包括 学校校队导师，该产品套件利用我们的平台功能为机构提供高剂量辅导和在线学习解决方案。我们在以下受众群体中建立了多元化业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。
关键运营指标
我们监控以下关键运营指标，以评估我们的业务增长，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
“活跃会员” 定义为截至提交之日拥有有效付费学习会员资格的学员人数。活跃会员数量的变化是由于对我们解决方案的需求变化、季节性、测试时间表、将学习会员资格扩展到更多消费者受众以及新会员选项的推出所致。因此，我们认为活跃会员是衡量我们吸引、吸引和留住学习者能力的关键指标。活跃成员不包括在英格兰和威尔士注册成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）以及我们的机构业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成千上万的活跃会员 | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 | | 九月三十日
2023 | | 6月30日
2023 | | 3月31日
2023 |
| 活跃会员 | 46.1 | | | 40.7 | | | 39.5 | | | 31.0 | | | 32.9 | |
同比变化 | 40% | | 101% | | 250% | | 1,450% | | 不适用 |
“活跃专家” 的定义是在给定时期内指导过一次或多次课程的专家人数。Active Experts还包括我们的机构业务，但不包括英国First Tutors。下表汇总了所列期间的活跃专家。截至2024年3月31日的三个月，我们的活跃专家人数主要是由与去年同期相比机构活跃专家人数增加所推动的，这反映了我们机构业务的持续扩展。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
成千上万的活跃专家 | | | | | | | 2024 | | 2023 | | % |
| 活跃的专家 | | | | | | | 12.3 | | | 10.2 | | | 21% |
操作结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| 以千美元计 | | | | | | | | | 2024 | | % | | 2023 | | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 53,727 | | | 100 | % | | $ | 49,180 | | | 100 | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | 17,212 | | | 32 | % | | 15,290 | | | 31 | % |
| 毛利 | | | | | | | | | 36,515 | | | 68 | % | | 33,890 | | | 69 | % |
| 销售和营销费用 | | | | | | | | | 17,392 | | | 32 | % | | 15,560 | | | 32 | % |
| 一般和管理费用 | | | | | | | | | 31,976 | | | 60 | % | | 29,700 | | | 60 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 营业亏损 | | | | | | | | | (12,853) | | | (24) | % | | (11,370) | | | (23) | % |
| 衍生品未实现亏损，净额 | | | | | | | | | — | | | — | % | | 21,682 | | | 44 | % |
| 利息收入 | | | | | | | | | (886) | | | (2) | % | | (833) | | | (1) | % |
| 其他费用，净额 | | | | | | | | | 25 | | | — | % | | 11 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | | | | | | | | | (11,992) | | | (22) | % | | (32,230) | | | (66) | % |
| 所得税支出 | | | | | | | | | 23 | | | — | % | | 23 | | | — | % |
| 净亏损 | | | | | | | | | (12,015) | | | (22) | % | | (32,253) | | | (66) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | | | | | | | | (4,569) | | | (8) | % | | (13,322) | | | (28) | % |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | | | | | | | | | $ | (7,446) | | | (14) | % | | $ | (18,931) | | | (38) | % |
收入
本年度的收入增长是由我们的消费者和机构业务的持续扩大所推动的，但消费者业务中每位会员每月平均收入的下降部分抵消了这一增长。
下表按业务类别显示了我们在所列时期内按业务类别列出的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 以千美元计 | | | | | | | | | 2024 | | % | | 2023 | | % | | $ | | % |
| 消费者 | | | | | | | | | $ | 41,602 | | | 77 | % | | $ | 40,335 | | | 82 | % | | $ | 1,267 | | | 3 | % |
| 机构性的 | | | | | | | | | 11,887 | | | 22 | % | | 8,540 | | | 17 | % | | 3,347 | | | 39 | % |
| 其他 (a) | | | | | | | | | 238 | | | 1 | % | | 305 | | | 1 | % | | (67) | | | (22) | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 53,727 | | | 100 | % | | $ | 49,180 | | | 100 | % | | $ | 4,547 | | | 9 | % |
(a)其他包括 First Tutors UK 和其他服务。
收入成本和毛利
下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
以千美元计 | | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 53,727 | | $ | 49,180 | | $ | 4,547 | | 9% |
| 收入成本 | | | | | | | | | 17,212 | | 15,290 | | (1,922) | | (13)% |
| 毛利 | | | | | | | | | $ | 36,515 | | $ | 33,890 | | $ | 2,625 | | 8% |
| % 利润率 | | | | | | | | | 68 | % | | 69 | % | | | | |
截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加，原因是18.27万美元的专家成本增加，这与我们在消费者和机构业务中的服务利用率提高有关。截至2024年3月31日的三个月，毛利为3651.5万美元，与2023年同期相比增长了262.5万美元，增长了8％。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为68％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为69％。毛利润的增长主要是由我们的消费者和机构业务的持续扩大所推动的。毛利率下降的主要原因是，在本学年的季节性高峰期，我们的机构业务中基于准入的新产品的辅导课程利用率有所提高。
运营费用
下表列出了我们在所列期间的运营费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
以千美元计 | | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 销售和营销费用 | | | | | | | | | $ | 17,392 | | | $ | 15,560 | | | $ | 1,832 | | 12% |
| 一般和管理费用 | | | | | | | | | 31,976 | | | 29,700 | | | 2,276 | | 8% |
| 运营费用总额 | | | | | | | | | $ | 49,368 | | | $ | 45,260 | | | $ | 4,108 | | 9% |
销售和营销
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售和营销费用分别包括53.5万美元和83.8万美元的股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，销售和营销费用增加了2,135万美元，增长了15％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用占收入的31％，而2023年同期为收入的30％。
这些增长是由对我们机构销售组织的投资推动的，目的是提高客户获取、品牌知名度和影响力，包括注册学区免费使用Varsity Tutors平台。这些影响被向学习会员制过渡所推动的营销效率部分抵消，这使我们的消费者业务运营模式更加高效。
一般和行政
一般和管理费用包括某些员工的薪酬、支持服务、旨在支持持续创新的产品开发费用以及其他运营费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品开发成本分别为10,663万美元和843万美元，增加了22.33万美元。产品开发成本包括对负责开发新产品和改进现有产品、维护我们的网站、提高组织效率的员工的薪酬，以及第三方费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用分别包括10.577万美元和10.211万美元的非现金股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用增加了191万美元，增长了10％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用均占收入的40％。
我们在产品开发方面的投资以及以平台为导向的增长方法使我们能够推出并持续改进我们的 “永不停机” 订阅产品套件，包括面向消费者的学习会员资格，以及为机构客户提供的学区、教师和家长分配服务。这些基于订阅和访问的产品简化了我们支持组织所需的运营模式，这使我们能够最大限度地提高对通用平台的投资。
衍生品未实现亏损，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了21,682万美元的亏损，这与2023年9月（我们的第三季度）认股权证和收益交易前的认股权证和收益按市值计价的非现金调整有关。在截至2023年3月31日的三个月中确认的亏损中，841.4万美元和13268万美元分别与认股权证和收益有关。
利息收入
截至2024年3月31日的三个月，利息收入为88.6万美元，高于2023年同期的83.3万美元。这一增长是由本年度我们现金余额的利息收入增加所推动的。
流动性和资本资源
现金的来源和用途
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为76,96万美元和74,824万美元。我们在运营中蒙受了累计损失，将来我们可能会蒙受额外的损失。从历史上看，我们的业务主要通过资本出资和债务融资融资。如果我们产生负的运营现金流，我们可能不得不主要或部分使用手头现金为未来的运营提供资金。
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信，我们的手头现金将足以满足这些未来的需求。
截至2024年3月31日，我们没有债务义务。根据我们的合同义务和承诺，我们的现金需求主要包括租赁安排。有关我们的租赁义务以及未来付款金额和时间的信息，请参阅2023年年度报告第二部分第8项 “合并财务报表附注” 中的附注17。我们先前在2023年年度报告中披露的租赁安排没有重大变化。
下表列出了我们在所列期间的现金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 以千美元计 | 2024 | | 2023 |
提供的现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | 4,353 | | | $ | 6,794 | |
| 投资活动 | (2,221) | | | (982) | |
| 筹资活动 | — | | | — | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 4 | | | (7) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加 | $ | 2,136 | | | $ | 5,805 | |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金与2023年同期相比减少了24.41万美元，原因是为推动创新和支持我们的持续增长而对机构销售组织和产品开发的投资足以抵消收入和营销效率的增加。此外，本年度经营活动提供的现金受到营运资金不利变化的影响，主要与支付其他流动资产有关。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为22.1万美元和98.2万美元。这两个时期用于投资活动的现金都与资本支出有关，主要用于开发内部用途软件和信息技术设备。
融资活动
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，我们没有任何融资活动。
关键会计政策和估计
我们的2023年年度报告中更全面地描述了我们的关键会计政策和估计。我们先前在2023年年度报告中披露的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本报告第1部分第1项 “简明合并财务报表附注（未经审计）” 中的附注2。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们对以下方面的预期：销售和营销杠杆率的持续改善；机构业务的增长；在发展业务的同时简化运营模式；以及足够的现金为未来运营提供资金。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词不是
意味着陈述不是前瞻性的。由于各种因素，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的财务状况、经营业绩和现金流存在重大差异，包括：
•我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的财务和经营业绩；
•我们的净亏损历史；
•与我们在消费者业务中获取和留住客户的能力相关的风险；
•与运营和扩大我们的机构业务相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将与之签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们的证券的流动性和交易相关的风险；
•与根据应收税款协议我们可能需要支付的款项相关的风险；
•由于我们的许多学员是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；
•适用法律或法规的变化；
•网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•与管理我们的快速增长相关的风险；以及
•本报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 以及我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告中包含的其他风险和不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，在本报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素的影响。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。
新兴成长型公司地位
根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求任何先前未获批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）TPG Pace Tech Opportunities首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为123.5万美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们的市场价值
截至6月30日，非关联公司持有的普通股等于或超过70万美元，或（2）我们在前三年中发行超过100万美元的不可转换债务证券之日。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
我们面临的市场风险、外币汇率和利率的风险并不重要。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括公司的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），已经评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用自己的判断。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息。
第 1 项。 法律诉讼。
有关我们法律诉讼的信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注（未经审计）” 中的附注13，该附注以引用方式纳入此处。
对于根据第S-K条例第103（c）（3）（iii）项披露作为当事方的政府实体的环境诉讼，我们选择披露我们有理由认为此类程序将导致10万美元或以上的金钱制裁的事项，其中不包括利息和成本。适用这一门槛，截至2024年3月31日的三个月内，没有此类环境诉讼需要披露。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方列出的信息外，您还应仔细考虑我们之前在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中披露的风险因素。截至季度报告发布之日，我们先前在2023年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，没有公司《交易法》第16a-1（f）条所定义的董事或 “高级职员” 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。
第 6 项。展品。
以下证物要么随本 10-Q 表格提供，要么以引用方式纳入此处。
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展品编号 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | Nerdy Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录3.1纳入）。 |
| | |
| 3.2 | | Nerdy Inc. 章程（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录3.2纳入）。 |
| | |
| 31.1 | | 根据2024年5月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对查尔斯·科恩进行认证。 |
| | |
| 31.2 | | 根据2024年5月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对杰森·佩洛进行认证。 |
| | |
| * 32.1 | | 根据根据2024年5月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对查尔斯·科恩和杰森·佩洛的认证。 |
| | |
| 101 | | 交互式数据文件（以ixBRL（在线可扩展商业报告语言）提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表格）。IXBRL相关文件中包含的财务信息 “未经审计” 和 “未经审查”。 |
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| 104 | | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表的封面，采用ixBRL（在线可扩展商业报告语言）格式，包含在附录101中。 |
* 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，这些认证不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| Nerdy Inc. |
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日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 杰森·佩洛 |
| | 姓名：杰森·佩洛 |
| | 职务：首席财务官 |
