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合并淘汰会员2023-01-012023-03-310001801170CLOV: 保险会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001801170CLOV: 保险会员US-GAAP：运营部门成员2023-03-310001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2023-03-310001801170SRT: 合并淘汰会员2023-03-3100018011702023-04-172023-04-170001801170US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001801170US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001801170CLOV: 供应商相关费用会员2024-01-012024-03-310001801170CLOV: 供应商相关费用会员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：其他重组成员2024-01-012024-03-310001801170US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-03-310001801170CLOV：折旧和摊销成员2024-01-012024-03-310001801170US-GAAP：员工离职会员2023-12-310001801170CLOV: 供应商相关费用会员2023-12-310001801170US-GAAP：其他重组成员2023-12-310001801170US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001801170CLOV: 供应商相关费用会员2024-03-310001801170US-GAAP：其他重组成员2024-03-310001801170US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001801170US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001801170US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001801170US-GAAP：员工离职会员CLOV: acoreach 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________
表单 10-Q
________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39252
________________________________________
三叶草健康投资公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 98-1515192 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
3401 Mallory Lane, 210 套房 富兰克林, 田纳西 | 37067 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(201) 432-2133
________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | CLOV | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | x |
| 非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至 2024 年 4 月 29 日，注册人有 406,788,098A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 89,649,365已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元。
| | | | | | | | |
| | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | 5 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 5 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益（赤字）（未经审计）变动简明合并报表 | 8 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 41 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
第 6 项。 | 展品 | 43 |
| | |
签名 | 44 |
本报告中使用的 “公司”、“三叶草”、“三叶草健康”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 及类似术语是指三叶草健康投资公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可以”、“应该”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果” 以及负面或情绪这些词语的缩写和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。本文件中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下方面相关的风险：
•我们对经营业绩、财务状况和现金流的期望；
•我们对保险业务发展和管理的期望；
•我们成功进入新服务市场和管理运营的能力；
•我们的业务和我们运营的市场的预期趋势和挑战；
•我们有效管理我们的受益人群和提供商网络的能力；
•我们维持和提高 Clover Assistant 采用率和使用的能力；
•与使用 Clover Assistant 相关的预期收益，包括我们利用该平台管理医疗比例的能力；
•我们对与退出 ACO Reach 计划相关的成本和开支的期望；
•我们维持或提高我们的星级评级或以其他方式继续改善我们业务财务业绩的能力；
•我们开发满足市场需求和获得市场认可的新特性和功能的能力；
•我们有能力适当地留住和雇用必要的员工和为我们的业务配备人员；
•某些增长投资的时机和金额；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•任何可能对我们的收入和业务产生负面影响的现行、待定或未来的立法、法规或政策，包括与医疗保健和医疗保险相关的规则、法规和政策；
•我们的A类普通股价格的波动以及我们遵守纳斯达克上市要求的能力；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•总体经济状况和不确定性;
•持续的高通货膨胀率和利率；以及
•地缘政治的不确定性和不稳定性。
我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的判断、风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，或者可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
本文件包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估计和研究以及行业研究、出版物、调查和第三方（包括政府机构）进行的研究中获得了本文件中列出的行业、市场和类似数据，此类信息本质上存在不确定性。实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测或估计。
由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的报告中描述的重要因素，包括向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的讨论，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。
附加信息
我们的网站地址是 www.cloverhealth.com。我们向美国证券交易委员会提交的文件将发布在我们的网站上，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。我们网站或本文档中提及的任何其他网站上的内容未以引用方式纳入本文档。此外，公司对网站网址的引用仅限于无效的文字引用。
信息披露渠道
投资者和其他人应注意，我们定期通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络直播以及我们网站investors.cloverhealth.com的投资者关系页面，向投资者和市场公布重要信息。我们使用我们网站的投资者关系页面来遵守FD法规，并作为发布重要信息的常规渠道，包括新闻发布、分析师演讲、财务信息和公司治理惯例。我们还使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括X（前身为Twitter）上的 @CloverHealth 和 #CloverHealth 以及我们的首席执行官安德鲁·托伊的LinkedIn账户。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。尽管并非我们在我们网站的投资者关系页面或社交媒体账户上发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在investors.cloverhealth.com的投资者关系页面上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。通过访问我们网站investors.cloverhealth.com的 “投资者资源” 部分中的 “电子邮件提醒”，用户注册电子邮件地址时，可以自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息。
第一部分
第 1 项。财务报表和补充数据
三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 208,255 | | | $ | 116,407 | |
| 短期投资 | 9,120 | | | 12,218 | |
可供出售的投资证券（摊销成本：2024 年：美元119,528; 2023: $101,412) | 118,056 | | | 100,702 | |
持有至到期的投资证券（公允价值：2024 年：美元）6,853; 2023: $6,778) | 6,923 | | | 6,902 | |
| 应计追溯保费 | 70,607 | | | 22,076 | |
| 其他应收账款 | 22,533 | | | 16,666 | |
| 医疗应收账款 | 83,867 | | | 64,164 | |
| 担保债券和存款 | 740 | | | 542 | |
| 预付费用 | 16,761 | | | 14,418 | |
| 其他资产，当前 | 4,949 | | | 1,404 | |
与已终止业务相关的资产（注17） | 10,926 | | | 72,471 | |
| 流动资产总额 | 552,737 | | | 427,970 | |
| | | |
可供出售的投资证券（摊销成本：2024 年：美元98,221; 2023: $121,868) | 97,133 | | | 120,208 | |
持有至到期的投资证券（公允价值：2024 年：美元）693; 2023: $692) | 792 | | | 793 | |
| 财产和设备，净额 | 5,209 | | | 5,082 | |
| 经营租赁使用权资产 | 3,124 | | | 3,382 | |
其他无形资产 | 2,990 | | | 2,990 | |
| 其他非流动资产 | 9,785 | | | 10,246 | |
| 总资产 | $ | 671,770 | | | $ | 570,671 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | | 2023年12月31日 |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 未付的索赔 | $ | 238,602 | | | $ | 135,737 | |
| 由于关联方，净额 | 881 | | | 1,363 | |
| 应付账款和应计费用 | 35,408 | | | 37,184 | |
| 应计工资和福利 | 28,327 | | | 20,951 | |
| 递延收入 | — | | | 3,099 | |
| 经营租赁负债 | 1,623 | | | 1,665 | |
| | | |
| 其他负债，当前 | 926 | | | 1,017 | |
与已终止业务相关的负债（附注17） | 50,622 | | | 60,099 | |
| 流动负债总额 | 356,389 | | | 261,115 | |
| | | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 2,717 | | | 2,998 | |
| 其他非流动负债 | 20,190 | | | 20,164 | |
| 负债总额 | 379,296 | | | 284,277 | |
承付款和意外开支（附注13） | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A 类普通股，$0.0001面值； 2,500,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 406,155,332和 401,183,882分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务 | 41 | | | 40 | |
B 类普通股，$0.0001面值； 500,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 89,649,365和 87,867,732分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务 | 9 | | | 9 | |
| 额外的实收资本 | 2,490,036 | | | 2,461,238 | |
| 累计其他综合亏损 | (2,560) | | | (2,370) | |
| 累计赤字 | (2,178,964) | | | (2,159,794) | |
减去：按成本计算的国库股票； 11,613,745和 7,912,750分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日持有的股份 | (16,088) | | | (12,729) | |
| | | |
| | | |
| 股东权益总额 | 292,474 | | | 286,394 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 671,770 | | | $ | 570,671 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
三叶草健康投资公司
简明的合并运营报表和综合亏损 （未经审计）
（以千美元计，每股和股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
所得保费，净额（扣除割让的保费，美元）101和 $122分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月） | $ | 341,722 | | | $ | 317,086 | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | 5,200 | | | 4,906 | | | | | | | | | | |
| 总收入 | 346,922 | | | 321,992 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 发生的医疗索赔净额 | 265,162 | | | 274,789 | | | | | | | | | | |
| 工资和福利 | 59,223 | | | 68,981 | | | | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | 44,569 | | | 57,644 | | | | | | | | | | |
保费缺陷储备金 | — | | | (1,810) | | | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 318 | | | 279 | | | | | | | | | | |
| 重组成本 | 353 | | | 1,807 | | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 369,625 | | | 401,690 | | | | | | | | | | |
持续经营造成的损失 | (22,703) | | | (79,698) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
投资损失 | 467 | | | — | | | | | | | | | | |
持续经营业务的净亏损 | (23,170) | | | (79,698) | | | | | | | | | | |
来自已终止业务的净收益（注17） | 4,000 | | | 7,092 | | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (19,170) | | | $ | (72,606) | | | | | | | | | | |
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| 每股数据： | | | | | | | | | | | | |
持续运营： | | | | | | | | | | | | |
A类和B类普通股及已发行普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数 | 486,374,644 | | | 478,805,067 | | | | | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.05) | | | $ | (0.17) | | | | | | | | | | |
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已终止的业务： | | | | | | | | | | | | |
A类和B类普通股以及已发行普通股等价物的基本加权平均数 | 486,374,644 | | | 478,805,067 | | | | | | | | | | |
已发行的A类和B类普通股及普通股等价物的摊薄后的加权平均数 | 567,451,166 | | | 566,629,082 | | | | | | | | | | |
每股基本收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | | | | | | | | |
摊薄后的每股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | | | | | | | | |
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可供出售投资的未实现（亏损）净收益 | (190) | | | 2,343 | | | | | | | | | | |
| 综合损失 | $ | (19,360) | | | $ | (70,263) | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
三叶草健康投资公司
可转换优先股和股东权益变动简明合并报表 （未经审计）
（以千美元计，股票金额除外）
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| A 类普通股 | | B 类普通股 | | 国库股 | | 额外的实收资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
综合的
收入（亏损） | | | | 股东权益总额（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,072,752 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,955,582) | | | $ | (9,374) | | | | | $ | 347,738 | |
| 会计政策的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,149 | | | — | | | | | 9,149 | |
调整后的余额，期初 | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,072,752 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,946,433) | | | $ | (9,374) | | | | | $ | 356,887 | |
| 为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债 | 1,240 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 848 | | | — | | | — | | | | | 848 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,617 | | | — | | | — | | | | | 38,617 | |
| 既得限制性股票单位 | 5,390,973 | | | — | | | 1,773,104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
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| 可供出售的投资证券的未实现持股收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,343 | | | | | 2,343 | |
| 从B类普通股转换为A类普通股 | 7,672,463 | | | — | | | (7,672,463) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 收购库存股 | (2,933,721) | | | — | | | — | | | — | | | 2,933,721 | | | (2,982) | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,982) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,606) | | | — | | | | | (72,606) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 394,129,673 | | | $ | 37 | | | 88,495,493 | | | $ | 9 | | | 5,006,473 | | | $ | (9,491) | | | $ | 2,358,622 | | | $ | (2,019,039) | | | $ | (7,031) | | | | | $ | 323,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 401,183,882 | | | $ | 40 | | | 87,867,732 | | | $ | 9 | | | 7,912,750 | | | $ | (12,729) | | | $ | 2,461,238 | | | $ | (2,159,794) | | | $ | (2,370) | | | | | $ | 286,394 | |
| 为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债 | 83 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,798 | | | — | | | — | | | | | 28,798 | |
| 既得限制性股票单位 | 8,672,362 | | | 1 | | | 1,781,633 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 1 | |
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| 可供出售的投资证券的未实现持股收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (190) | | | | | (190) | |
| 从B类普通股转换为A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 收购库存股 | (3,700,995) | | | — | | | — | | | — | | | 3,700,995 | | | (3,359) | | | — | | | — | | | — | | | | | (3,359) | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,170) | | | — | | | | | (19,170) | |
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | 406,155,332 | | | $ | 41 | | | 89,649,365 | | | $ | 9 | | | 11,613,745 | | | $ | (16,088) | | | $ | 2,490,036 | | | $ | (2,178,964) | | | $ | (2,560) | | | | | $ | 292,474 | |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
三叶草健康投资公司
简明的合并现金流量表 （未经审计）
（千美元）
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| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (19,170) | | | $ | (72,606) | | | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 318 | | | 279 | | | |
| 股票薪酬支出 | 28,798 | | | 38,617 | | | |
| 增值，扣除摊销后的净额 | (671) | | | (3,254) | | | |
| 所得应计利息 | (153) | | | (12) | | | |
| | | | | |
投资证券的未实现（亏损）净收益 | (190) | | | 2,343 | | | |
| 投资收益 | 467 | | | — | | | |
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| 保费缺口准备金 | — | | | (1,810) | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应计追溯保费 | (48,531) | | | (49,798) | | | |
| 其他应收账款 | (5,867) | | | (695) | | | |
| | | | | |
| 担保债券和存款 | (198) | | | — | | | |
| 预付费用 | (2,343) | | | 1,248 | | | |
| 其他资产 | (3,557) | | | 3,391 | | | |
| 医疗应收账款 | (19,703) | | | 13,664 | | | |
| 经营租赁使用权资产 | 258 | | | (84) | | | |
| 未付的索赔 | 102,383 | | | 1,122 | | | |
| 应付账款和应计费用 | (1,776) | | | 15,007 | | | |
| 应计工资和福利 | 7,376 | | | 6,344 | | | |
| 递延收入 | (3,099) | | | 107,563 | | | |
| 其他负债 | (65) | | | 694 | | | |
| 经营租赁负债 | (323) | | | (90) | | | |
已停止的业务（注17） | (8,019) | | | 17,109 | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 25,935 | | | 79,032 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 购买短期投资、可供出售和持有至到期的证券 | (24,105) | | | (67,893) | | | |
| 出售短期投资和可供出售证券的收益 | — | | | 15,001 | | | |
| 短期投资、可供出售和持有至到期证券到期的收益 | 33,735 | | | 63,324 | | | |
| | | | | |
| 购买财产和设备 | (445) | | | (251) | | | |
| 投资活动提供的净现金 | 9,185 | | | 10,181 | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 普通股的发行，扣除提前行使负债 | — | | | 848 | | | |
| 收购库存股 | (3,359) | | | (2,982) | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (3,359) | | | (2,134) | | | |
已终止和持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金的净增加 | 31,761 | | | 87,079 | | | |
现金、现金等价物和限制性现金，已终止和持续经营业务的期初 | 176,494 | | | 186,213 | | | |
现金、现金等价物和限制性现金，已终止和持续经营业务的期末 | $ | 208,255 | | | $ | 273,292 | | | |
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对已终止和持续经营业务的现金和现金等价物以及限制性现金的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 208,255 | | | $ | 190,562 | | | |
| 受限制的现金 | — | | | 82,730 | | | |
已终止和持续经营业务的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 208,255 | | | $ | 273,292 | | | |
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| 非现金活动的补充披露 | | | | | |
| 业绩年度应收账款 | $ | — | | | $ | (552,620) | | | |
| 履约年度的义务 | — | | | 552,620 | | | |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
三叶草健康投资公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
Clover Health Investments, Corp.（及其附属公司和子公司，统称为 “三叶草” 或 “公司”）致力于让医生能够及早发现和管理慢性病。三叶草的战略重点是通过其旗舰软件平台Clover Assistant构建和部署技术，以帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。
三叶草旨在通过其受监管的保险子公司提供负担得起、高质量的Medicare Advantage计划，包括首选提供商组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）计划。该公司受监管的保险子公司包括三叶草保险公司和新泽西公司的三叶草HMO，它们分别运营公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月1日，该公司的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与美国卫生与公共服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约模式（“DC模式”），该公司此前曾通过该模式向统一的医疗保险收费提供医疗保险根据定义，通过我们事先参与ACO REACH计划为受益人（“非保险受益人”）提供服务（“FFS”）在这里。CMS重新设计了DC模式，并将其重命名为责任医疗组织（“ACO”）实现公平、准入和社区健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模型，自2023年1月1日起生效。2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为REACH ACO参与CMS ACO Reach计划，该计划自2023年业绩年度末起生效。该公司退出ACO REACH计划是在2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生人数之后退出ACO REACH计划的，此前该公司确定从2024年业绩年度开始完全退出ACO REACH计划符合公司的最大利益。2024年确认的活动与CMS先前的业绩年度有关，并在简明合并财务报表中列报的所有期间的已终止业务中列报。有关已终止业务的进一步讨论，请参阅附注17。新泽西州有限责任公司的医疗服务专业人员为三叶草的雇用医生和三叶草家庭护理计划的相关支持人员提供住宿。三叶草的管理职能和保险业务主要由其Clover Health, LLC和Clover Health Labs, LLC的子公司运营。
对于上述段落之后的任何信息，公司将在此后将其参与ACO REACH模式或公司参与前身DC模型称为ACO REACH模式。
三叶草的方法是将技术、数据分析和预防保健相结合，以降低成本，提高医疗保险受益人的健康和生活质量。三叶草的技术平台旨在使用机器学习驱动的系统向医生提供数据和见解，以便通过早期发现和管理慢性病来改善受益者的预后并降低成本。三叶草的并购计划通常提供广泛的初级保健提供者、专科医生和医院网络的渠道，使其成员能够看到任何愿意接受医疗保险的医生。三叶草致力于最大限度地减少会员的自付费用，并提供许多计划，允许会员为初级保健提供者的就诊支付相同的自付费用，无论他们的医生是在网络内还是网络外。
有关更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的注释1。
2. 重要会计政策摘要
列报依据
公司未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司的账目。管理层认为，公司已经做出了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报其财务状况和所报告期间的经营业绩所必需的。在合并这些财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已清除。对于我们具有重大影响力但无法控制的投资，将根据投资的性质使用适用的会计处理方法进行核算。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。
估计数的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。
最主要使用估计数的领域是已发生但未报告的索赔金额。许多因素可能导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济状况的变化、政府医疗保健政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，公司无法精确确定其支付的最终金额、实际索赔的支付时间，也无法确定支持负债的资产是否会增长到公司在支付索赔之前所承担的水平。如果公司的实际经验与其假设或估计不同，则公司的储备金可能不足。因此，公司将在确定存在此类短缺的时期内向运营收取费用，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重大估计的领域包括与医疗保险合同和公司投资证券估值相关的风险调整条款、再保险、保费赤字准备金、股票补偿、为协调福利向第三方追回的款项以及医疗费用调整池的最终确定。
改叙
前几年的简明合并现金流量表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要与担保债券和存款以及与担保债券、存款和托管账户相关的限制性现金变动有关。此外，扣除摊销后，与增值相关的某些金额也被重新分类，应计利息收入和投资证券未实现（亏损）净收益。
前几年的简明合并运营报表和综合亏损报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，这些金额与公司的重组成本有关，这些成本以前包含在工资和福利以及一般和管理费用中。这些费用现在在重组成本中确认。
已终止的业务
公司前非保险板块的经营业绩已重新归类为简明合并运营和综合亏损报表中列报的所有时期的已终止业务。与公司前非保险板块相关的资产和负债已被重新归类为简明合并资产负债表中列报的所有时期的已终止业务。有关其他信息，请参阅附注 17-已终止的业务。
会计和可变利息实体的权益法
对公司没有控制权但其所有权在20.0％至50.0％之间，或者有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资按权益法进行核算。
公司持续评估其部分所有权实体，以确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，则确定公司是否是主要受益人，因此需要合并VIE。为了做出这一决定，公司采用定性方法来确定公司是否既有权指导VIE的经济业绩影响最大的活动，又有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对该VIE具有重大意义的利益。如果公司在VIE中拥有权益，但被确定为不是主要受益人，则公司将根据权益会计法对利息进行入账。
当公司在权益法被投资公司的账面价值降至零时，除非公司为被投资公司的债务提供担保或承诺提供额外资金，否则公司未经审计的简明合并财务报表中不会记录进一步的亏损。当被投资公司随后报告收入时，在等于先前未确认的亏损份额之前，公司不会记录其在该收入中所占的份额。
区段信息
运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。2024 年 3 月 31 日， 该公司有 一报告板块，保险。2023年底，公司退出了ACO REACH模式，其直接结果是，从2024年开始，以前称为非保险的应申报运营板块不再符合要求的可申报运营板块的标准。
资本化软件开发成本——云计算安排
公司的云计算安排主要由托管安排组成，这些安排主要是服务合同，根据该协议，公司可以远程访问供应商或其他第三方在一段时间内根据需要使用供应商或其他第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则将云计算安排的实施成本资本化，包括可直接归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化实施成本在简明合并资产负债表中列报，列为预付费用，通常在相关托管安排的固定、不可取消的期限内按直线摊销。
递延收购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本（主要由佣金成本组成）被递延并随后摊销。递延收购成本记入其他资产，在简明合并资产负债表中流动，并在相关合同的预计期限内摊销。递延收购成本的摊销记录在简明合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，有 不递延收购成本是由于确认保费短缺准备金而加速摊还递延收购成本的结果。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与递延收购成本相关的费用为美元1.1百万和美元3.9百万美元分别在一般和管理费用中确认。
重组活动
重组相关费用记录在简明合并运营报表的重组成本中，包括员工解雇补助金、与重组活动相关的供应商成本以及与业务转型计划相关的其他成本。重组成本根据估算值确定，估算值是在管理层批准重组行动时编制的，并定期审查和更新估算值的变化。公司适用ASC 420 “退出或处置成本义务”（“ASC 420”）的规定，因为这些成本符合一次性福利的标准。根据ASC 420-10，公司在负债发生时而不是在公司承诺退出计划之日确定与退出或处置活动相关的成本的负债，包括员工解雇补助金和其他重组相关成本。在每个报告日，都会对负债进行评估，以确保金额仍然合适。更多讨论见附注16（重组成本）。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
在截至2024年3月31日的三个月中，没有通过任何预计会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响的新会计公告。
未来时期生效的会计声明
2023 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-03 财务报表的列报（主题205），损益表—报告 综合收益（主题 220）, 区分负债和权益（主题 480）, 股权（话题 505），以及薪酬 — 股票补偿（主题 718）；根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号、美国证券交易委员会工作人员在2022年3月24日EITF会议上的公告以及工作人员会计公告主题6.B，会计系列第280版——S-X条例的总体修订：适用于普通股的收入或亏损（“亚利桑那州立大学2023-03”），对美国证券交易委员会段落的修订。该亚利桑那州立大学修改或取代了适用法典中的美国证券交易委员会各段落，以符合美国证券交易委员会过去的工作人员公告。该亚利桑那州立大学不提供任何新的指导。一旦《财务会计准则委员会编纂法》的新增内容出炉，亚利桑那州立大学2023-03年将对公司生效。公司目前正在评估该更新对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 本次更新中的修正案旨在通过要求加强对主要运营决策者的重大分部支出进行披露，从而改善可报告的细分市场披露。此外，亚利桑那州立大学2023-07要求所有现有的分部损益年度披露必须临时提供，并澄清单一应申报的分部实体完全受主题280下的披露要求的约束。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期有效。公共实体应将ASU 2023-07追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。本次更新中的修正旨在提高主要与税率对账和所得税已缴信息相关的税收披露的透明度。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
3. 投资证券
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的摊销成本和投资公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 摊销成本 | | 累计未实现收益 | | 累计未实现亏损 | | 公允价值 |
| | （以千计） |
持有至到期的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | $ | 7,715 | | | $ | — | | | $ | (169) | | | $ | 7,546 | |
可供出售的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | 137,911 | | | 235 | | | (2,782) | | | 135,364 | |
| 公司债务证券 | | 77,957 | | | 91 | | | (104) | | | 77,944 | |
| 其他 | | 1,881 | | | — | | | — | | | 1,881 | |
持有至到期和可供出售的投资证券总额 | | $ | 225,464 | | | $ | 326 | | | $ | (3,055) | | | $ | 222,735 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 摊销成本 | | 累计未实现收益 | | 累计未实现亏损 | | 公允价值 |
| | （以千计） |
持有至到期的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | $ | 7,695 | | | $ | — | | | $ | (225) | | | $ | 7,470 | |
可供出售的投资证券 | | | | | | | | |
美国政府和政府机构及当局 | | 126,071 | | | 713 | | | (3,070) | | | 123,714 | |
| 公司债务 | | 95,354 | | | 165 | | | (176) | | | 95,343 | |
| 其他 | | 1,855 | | | — | | | (2) | | | 1,853 | |
持有至到期和可供出售的投资证券总额 | | $ | 230,975 | | | $ | 878 | | | $ | (3,473) | | | $ | 228,380 | |
下表按合同到期日列出了截至2024年3月31日债务证券的摊销成本和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 持有至到期 | | 可供出售 |
| | 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | （以千计） |
| 一年内到期 | | $ | 6,923 | | | $ | 6,853 | | | $ | 119,528 | | | $ | 118,056 | |
| 一年到五年后到期 | | 680 | | | 602 | | | 98,221 | | | 97,133 | |
| 五年到十年后到期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 十年后到期 | | 112 | | | 91 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 7,715 | | | $ | 7,546 | | | $ | 217,749 | | | $ | 215,189 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净投资收益分别来自以下来源，该收入包含在简明合并运营和综合亏损报表中的其他收益中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | | |
| | （以千计） | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,186 | | | $ | 1,629 | | | | | | | | | | | | |
| 短期投资 | | 174 | | | 492 | | | | | | | | | | | | |
| 投资证券 | | 2,108 | | | 1,814 | | | | | | | | | | | | |
| 投资收益，净额 | | $ | 4,468 | | | $ | 3,935 | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 少于 12 个月 | | 超过 12 个月 | | 总计 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | （以千计，职位数除外） |
| 美国政府和政府机构及当局 | | $ | 33,908 | | | $ | (54) | | | $ | 61,799 | | | $ | (2,906) | | | $ | 95,707 | | | $ | (2,960) | |
| 公司债务证券 | | 38,850 | | | (75) | | | 6,691 | | | (20) | | | 45,541 | | | (95) | |
| 总计 | | $ | 72,758 | | | $ | (129) | | | $ | 68,490 | | | $ | (2,926) | | | $ | 141,248 | | | $ | (3,055) | |
| 职位数量 | | 55 | | | 29 | | | 84 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 少于 12 个月 | | 超过 12 个月 | | 总计 |
| | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 未实现亏损 |
| | （以千计，职位数除外） |
| 美国政府和政府机构及当局 | | $ | 12,584 | | | $ | (32) | | | $ | 61,628 | | | $ | (3,259) | | | $ | 74,212 | | | $ | (3,291) | |
| 公司债务证券 | | 61,007 | | | (175) | | | 5,017 | | | (7) | | | 66,024 | | | (182) | |
| 总计 | | $ | 73,591 | | | $ | (207) | | | $ | 66,645 | | | $ | (3,266) | | | $ | 140,236 | | | $ | (3,473) | |
| 职位数量 | | 69 | | | 27 | | | 96 | |
该公司做到了 不t 记录截至2024年3月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状况的债务证券的任何信贷额度。
截至2024年3月31日，所有证券均为投资等级，标普全球的信用评级为BBB+或更高，或由公司投资政策内的其他信用评级机构确定。投资级证券的未实现亏损主要与自收购证券以来利率的变化或发行人或行业相关信贷利差的变化有关。截至2024年3月31日的未实现投资损失总额的评估依据包括：
•这些证券的公允价值低于摊销成本的相对幅度并不表示减值损失；
•缺乏令人信服的证据使公司质疑适用证券发行人的财务状况或短期前景；以及
•公司有能力和意图在一段足够的时间内持有适用证券，以允许任何预期的恢复。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，包括短期投资在内的投资证券的销售和到期收益以及包含在简明合并运营和综合亏损报表其他收益中的相关已实现收益（亏损）分别如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | |
| | （以千计） | | |
| 出售投资证券的收益 | | $ | — | | | $ | 15,001 | | | | | | | | | | | |
| 投资证券到期日的收益 | | 33,735 | | | 63,324 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已实现收益总额 | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 已实现亏损总额 | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
已实现净收益（亏损） | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $14.8百万和美元14.7分别存入各州和监管机构的100万英镑，这些存款列为公司投资余额的一部分。
4. 公允价值测量
下表分别汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的金融工具公允价值衡量标准：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 完全公平 价值 |
| | （以千计） |
| 美国政府和政府机构 | | $ | — | | | $ | 135,364 | | | $ | — | | | $ | 135,364 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 77,944 | | | — | | | 77,944 | |
其他 | | 1,881 | | | — | | | — | | | 1,881 | |
| 应收认股权证 | | — | | | — | | | 814 | | | 814 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,881 | | | $ | 213,308 | | | $ | 814 | | | $ | 216,003 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 完全公平 价值 |
| | （以千计） |
| 美国政府和政府机构 | | $ | — | | | $ | 123,714 | | | $ | — | | | $ | 123,714 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 95,343 | | | — | | | 95,343 | |
其他 | | 1,853 | | | — | | | — | | | 1,853 | |
| 应收认股权证 | | — | | | — | | | 814 | | | 814 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,853 | | | $ | 219,057 | | | $ | 814 | | | $ | 221,724 | |
在截至2024年3月31日的三个月中，三叶草三级金融资产和负债余额的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 应收认股权证 | | 总计 |
| | | | | | | | （以千计） |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
余额，2023 年 12 月 31 日 | | | | | | | | $ | 814 | | | $ | 814 | |
| 收据 | | | | | | | | — | | | — | |
| 定居点 | | | | | | | | — | | | — | |
| 转入 | | | | | | | | — | | | — | |
| 转出 | | | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
未实现亏损（收益）总额 | | | | | | | | — | | | — | |
余额，2024 年 3 月 31 日 | | | | | | | | $ | 814 | | | $ | 814 | |
有 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内转入或转出三级金融资产或负债。
私人认股权证
截至2024年3月31日，该公司拥有可行使的私人认股权证，这些认股权证作为衍生品嵌入了多项协议中。根据ASC 815-40，这些私人认股权证被列为资产，在未经审计的简明合并资产负债表中列报，非流动资产。认股权证资产在开始时按公允价值计量，在赎回之前定期计量，公允价值的变动列于未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的认股权证公允价值变动。这些私人认股权证之所以被归类为三级，是因为其公允价值的计算具有主观性和使用估计值。这些认股权证在衡量之日，即2023年12月31日，经评估，其公允价值为美元0.8百万，截至2024年3月31日的三个月中没有其他活动。公司根据最新的估计重新评估了认股权证的公允价值，在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证的公允价值为 不确认的未实现收益或亏损。
5. 医疗应收账款
医疗保健应收账款包括在赚取时应计的药品回扣，并根据合同退税率、公司药房经理向制造商提交的合格金额、药房使用量和历史收款模式进行估算。医疗保健应收账款中还包括医疗保险D部分结算应收账款、会员保费应收账款和其他CMS应收账款。该公司报告了 $83.9百万和美元64.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，医疗保健应收账款中分别为百万美元。
6. 关联方交易
关联方协议
该公司与IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Bayonne医疗中心）、哈德逊医院Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health-Christ医院）和霍博肯大学医学中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health——霍博肯大学医学中心）签订了各种合同，这些公司共同以CarePoint健康系统（“CarePoint Health”）的名义提供住院和医院服务门诊服务。CarePoint Health最终由该公司执行董事长兼公司重要股东维克·加里帕利持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名为CarePoint Health Systems, Inc.的非营利组织捐赠了他们在CarePoint Health Health Systems, Inc.的权益。捐赠后，加里帕利先生继续担任哈德逊医院普科有限责任公司的经理。此外，CarePoint Health欠加里帕利先生的某些关联公司一定的先前债务，而加里帕利先生在红杉医疗服务有限责任公司和红杉医疗管理有限责任公司拥有间接权益，两者均为CarePoint Healthcare Healthcare Healthcare Management, LLC提供服务。与三叶草与CarePoint Health签订的合同相关的费用和费用, 记录在发生的净医疗索赔中, 为美元0.5百万和美元3.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。此外，$0.9百万和美元1.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别向CarePoint Health支付了100万英镑。
该公司与医疗记录交易有限责任公司（前身为 “ChartFast”，现为d/b/a Credo）签订了合同，根据该合同，公司通过Credo的电子应用程序和门户网站平台获得与病历检索相关的管理服务。与本协议相关的费用和费用为 $0.1百万和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。该公司执行董事长兼公司重要股东维克·加里帕利是病历交易所有限责任公司的间接所有者。
自2021年7月2日起，该公司与肿瘤护理管理公司Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）签订了合同，通过该合同，百里香护理为公司在新泽西州的保险会员提供癌症护理管理服务，并建立提供商网络，以帮助确保会员获得高价值的肿瘤治疗。公司和Thyme Care修改了合作条款，自2023年4月1日起生效，以包括向三叶草会员提供的额外临床服务以及基于价值的付款条款。该公司与Thyme Care签订了一项协议，自2020年9月23日起生效，该公司在该协议中收购了该协议 1,773,049股份（小于百分之五（5％）的A类普通股）。这些股票的公允价值为 $0.5截至2024年3月31日为百万美元，在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中确认。根据ASC 321，与这些股票相关的任何公允价值的变化均在简明合并运营和综合亏损报表中确认。加里帕利先生是 Thyme Care 的董事会成员，持有不到百分之五的股权（5%) 该实体。与本协议相关的开支和费用是 无和 $0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。此外， 无和 $0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别向百里香护理支付了100万英镑。
7. 未付索赔
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未付索赔负债范围内的活动，包括索赔调整费用，汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 |
| | （以千计） |
| | | | |
期初总余额和净余额 (1) | | $ | 137,100 | | | $ | 137,395 | |
| 发生的费用与以下方面有关： | | | | |
| 本年度 | | 277,871 | | | 272,258 | |
| 前几年 | | (17,647) | | | 804 | |
| 支出总额 | | 260,224 | | | 273,062 | |
| 已付款与以下内容有关： | | | | |
| 本年度 | | 84,549 | | | 167,360 | |
| 前几年 | | 73,292 | | | 104,581 | |
| 支付总额 | | 157,841 | | | 271,941 | |
| | | | |
期末总余额和净余额 (1) | | $ | 239,483 | | | $ | 138,516 | |
(1) 包括应付给关联方的款项。
公司使用各种标准精算技术来建立未付索赔储备金。管理层的估计得到公司精算分析的支持。公司利用内部精算团队来审查未付索赔和未付索赔调整费用的充足性。索赔费用的估算本质上是困难的，需要大量的判断。该估算具有相当大的内在可变性，并且可能因多种因素而大幅波动，包括医疗费用趋势和索赔支付模式、总体经济状况和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑金钱的时间价值。管理层认为，根据目前获得的信息，目前的储备金是足够的。
未付的保险业务索赔
未付的保险业务索赔为美元239.5截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。在截至2024年3月31日的三个月中，美元73.3为前几年的保险事件引起的索赔支付了100万英镑。美元的有利发展17.6在截至2024年3月31日的三个月中，确认了100万英镑，这是由于公司的实际索赔发展情况与公司截至2023年12月31日的估计有所不同。美元的不利发展0.8在截至2023年3月31日的三个月中，确认了百万美元，这是由于公司的实际索赔发展情况与公司截至2022年12月31日的估计有所不同。随着有关个人索赔的更多信息的公布，最初的估计数有所增加或减少。当年支付的医疗索赔占当年支付的医疗索赔净额的百分比为 30.4截至2024年3月31日的三个月的百分比，以及 61.5截至2023年3月31日的三个月的百分比。该比率是索赔处理速度的指标，表明在截至2024年3月31日的三个月中，索赔的处理速度比截至2023年3月31日的三个月要慢。由于索赔处理速度变慢，未付索赔责任增加，这主要是由于与第三方网络事件相关的索赔提交和付款流程中断。
8. 股东权益和可转换优先股
股东权益
该公司被授权最多发行 2,500,000,000分别于2024年3月31日和2023年12月31日及之前的A类普通股股份 500,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日的B类普通股股份。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 406,155,332和 401,183,882分别是已发行和流通的A类普通股。曾经有 89,649,365和 87,867,732分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和流通的B类普通股股份。B类普通股有 10每股选票，A类普通股有 一每股投票。该公司有 11,613,745和 7,912,750分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日持有的国库股份。这些金额代表在员工股票奖励归属后为支付税款而预扣的股份。
2024 年 3 月 31 日，公司获准发行 25,000,000面值为美元的优先股股份0.0001每股，公司董事会有权决定这些股票的权利、优先权、特权和限制，包括投票权。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已发行和流通的优先股。
9. 可变利息实体和权益会计方法
2022年2月4日，该公司的子公司Character Biosciences, Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一项私募资本交易，筹集了美元17.9从发行中扣除百万美元 16,210,602其优先股的股份。交易完成后，公司拥有大约 25.46角色生物科学的百分比。结果，该公司重新评估了其在Character Biosciences的权益，并确定尽管Character Biosciences是VIE的VIE，但该公司不被视为VIE的主要受益者，因为该公司无权通过投票权或类似权利和许可协议来指导Character Biosciences的经济表现最严重的活动。2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二笔私人资本交易，通过发行额外优先股筹集了额外资金。本次交易完成后，公司在Character Biosciences的所有权百分比降至 23.92%.
该公司确定其确实对Character Biosciences具有重大影响力，因此，它于2022年2月4日开始使用权益法对Character Biosciences的普通股投资进行核算。公司从资产负债表中取消了Character Biosciences的所有资产和负债以及与Character Biosciences相关的非控股权益，并按公允价值确认了保留的普通股和优先股权益，公允价值为美元3.7百万和美元4.9分别包含在权益法投资和其他资产中的百万美元，在简明合并资产负债表中为非流动资产。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的投资收益为美元9.2百万美元包含在经审计的合并运营报表和综合亏损报表的投资亏损（收益）中。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的投资亏损为美元4.7百万。
当公司采用权益法核算其在Character Biosciences的普通股权益时，会定期调整投资的初始价值，以确认（i）投资之日后被投资方净收益或亏损的比例份额，（ii）额外缴款和收到的股息或分配，以及（iii）可变现净值调整产生的减值损失。公司在权益法投资会计方面取消了所有公司间交易，并在经审计的合并运营和综合亏损报表中记录了被投资者的净收益或权益亏损在投资收益中所占的比例比例。
根据ASC 323，公司确认了Character Bioscience净亏损占投资账面金额的相应份额。因此，公司确认了共有亏损 $0.5百万和 零在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
10. 员工福利计划
员工储蓄计划
公司制定了涵盖符合条件的员工的固定缴款退休储蓄计划（“401（k）计划”），其中包括根据员工对401（k）计划的缴款金额进行安全港配套缴款。公司每年向401（k）计划缴款 100.0第一个的百分比 4.0员工缴纳的薪酬百分比，最高可达 4.0服务一年后符合条件的年度薪酬的百分比。该公司对401（k）计划的服务缴款约为美元0.5百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的薪金和福利中。公司的现金匹配是根据参与者的供款指示进行投资的。雇主立即缴款 100.0% 已归属。
股票薪酬
公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定向公司及其关联公司的员工、董事、高级管理人员和非雇员顾问授予限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和股票期权，以收购公司普通股，而公司的2020年管理激励计划（“2020年MIP”）则规定了限制性股票单位和PRSU的补助致公司的执行主席兼首席执行官。在截至2021年12月31日的年度中，公司批准了2020年计划和2020年MIP，公司的2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止。当2014年计划终止时，先前根据该计划授予的未偿奖励由公司承担，并且 不根据2014年计划，新的补助金可供拨款。根据2014年计划到期、终止、交出或取消但未完全行使的股票可根据2020年计划获得奖励。2022年3月9日，董事会根据纳斯达克上市规则，未经股东批准通过了公司的2022年激励奖励计划（“激励计划”，以及2020年计划、2020年MIP和2014年计划合称 “计划”）。根据激励计划，公司可以向与员工开始受雇或在公司或关联公司真正失业一段时间后向其授予不合格股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他股票或现金奖励。
2020年计划有一项常青条款，要求在每个财政年度的第一天增加根据该计划可供发行的股票数量，从2022财年开始，到2024财年的最后一天结束（包括），每种情况下，其金额均等于（i）7％（中较小值）（7百分比）前一财年最后一天A类普通股已发行股份的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股数量；前提是从2025财年开始到包括计划到期日在内的财政年度的每个财政年度，每次增加的幅度均应减少至5％（以较低者为准）（5％）前一财年最后一天A类普通股的已发行股份或董事会确定的股票数量。
在计划期限内预留发行的公司普通股、计划下的已发行股份以及截至2024年3月31日计划下剩余股份的最大数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 根据计划授权的股份 | | 根据计划流通的股份 | | 计划中剩余的股份 |
| 2014 年计划 | | 54,402,264 | | | 23,977,273 | | | 不适用 |
| 2020 年计划 | | 86,604,581 | | | 45,291,944 | | | 22,392,308 | |
| 2020 年 MIP | | 33,426,983 | | | 23,398,889 | | | — | |
| 激励计划 | | 11,000,000 | | | 2,452,449 | | | 4,228,753 | |
这些计划由董事会的人才与薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据计划授予的股票期权受适用计划和适用的股票期权授予协议中描述的条款和条件的约束。适用于股票期权的行使价、归属和其他限制由薪酬委员会酌情确定，但激励性股票期权的每股行使价不得低于 100.0授予之日普通股公允市场价值的百分比。根据计划授予的股票期权到期 10拨款日期后数年，通常归属 四要么 五年。授予的股票期权数量是通过期权的批准授予日美元价值除以每股布莱克·斯科尔斯期权定价价值来确定的（详见下文）。RSU 奖励受计划和适用的 RSU 拨款协议中规定的条款和条件的约束。适用于 RSU 奖励的归属和其他限制由薪酬委员会酌情决定，但通常归属 一到 四年自拨款之日起。授予的限制性股票单位的数量通过以下方法确定：RSU奖励的现金价值除以截至授予之日的指定时期内公司A类普通股的平均收盘价。预计的授予日期公允价值总额将在必要的服务期内摊销。
公司记录了根据计划授予的股票期权、限制性股票单位和PRSU的股票薪酬支出，以及与公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）相关的折扣为美元28.8百万和美元38.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为百万美元，此类费用在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中列报在薪金和福利中。
随附的简明合并运营报表和综合亏损中工资和福利中列报的薪酬成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 | | |
| | （以千计） |
| 股票期权 | | $ | 618 | | | $ | 1,341 | | | |
| RSU | | 20,917 | | | 21,000 | | | |
| PRSU | | 7,213 | | | 16,195 | | | |
| 特别是 | | 50 | | | 81 | | | |
| 股票薪酬计划确认的总薪酬成本 | | $ | 28,798 | | | $ | 38,617 | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $421.0与未归属股票期权、未归属的限制性股票单位、未归属的PRSU和ESPP相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，估计将在一段时间内得到确认 四年.
股票期权
该公司做到了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别授予股票期权。
截至2024年3月31日的三个月中，2020年计划下的期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均行使价 |
未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | 952,900 | | | $ | 8.88 | |
已授予 | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | |
| 被没收 | (78,180) | | | 8.88 | |
杰出，2024 年 3 月 31 日 | 874,720 | | | $ | 8.88 | |
截至2024年3月31日的三个月中，2014年计划下的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | | 加权平均行使价 |
未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | 24,041,753 | | | $ | 1.45 | |
已授予 | — | | | — | |
| 已锻炼 | 83 | | | 0.84 | |
| 被没收 | (64,632) | | | 2.37 | |
杰出，2024 年 3 月 31 日 | 23,977,204 | | | $ | 1.45 | |
截至2024年3月31日，已发行股票期权的总内在价值低于美元，预计将全部归属0.1百万，加权平均剩余合同期限为 四年。截至 2024 年 3 月 31 日，有 23,752,137本计划下可行使的期权，总内在价值低于美元0.1百万，加权平均行使价为美元2.86每股，加权平均剩余合同期限为 5.15年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，行使的股票期权总价值为 无。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，从股票期权行使中获得的现金总额 无.
限制性股票单位
RSU 总活动摘要如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU 数量 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | | 56,928,405 | | | $ | 4.28 | |
在 2024 年授予 | | 7,124,716 | | | 0.92 | |
| 已发布 | | (10,371,186) | | | 6.45 | |
| 被没收 | | (4,495,795) | | | 2.28 | |
杰出，2024 年 3 月 31 日 | | 49,186,140 | | | $ | 3.52 | |
性能限制股票单位
公司已向某些高管和关键员工授予了PRSU，根据公司或个人的某些业绩里程碑（“非市场PRSU”）和某些公司股价目标（“市场PRSU”）的实现情况，这些目标均由薪酬委员会确定。如果在归属日期之前公司普通股的平均收盘价，则市场PRSU将归属 90连续天数等于或超过指定价格。上述支出主要归因于基于预先设定的里程碑归属的市场PRSU，这些里程碑主要包括成交量加权平均收盘价，范围从美元不等20到 $30为了 90连续几天。非市场PRSU的授予日公允价值基于公司A类普通股的收盘价，并根据加速归因法确认为必要业绩期内的支出，并在未来时期根据成功或未能达到规定的业绩条件进行调整。市场PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型纳入了多个估值假设，包括实现特定市场条件的概率。市场PRSU的费用根据加速归因方法在衍生的服务期内进行确认，并且不会在未来期间根据成功或未能达到规定的市场条件进行调整。
公司在蒙特卡罗模型中使用的假设来确定截至2021年12月31日止年度授予的市场PRSU的授予日公允价值，如下所示：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | |
预期波动率 (1) | | 40.7 | % |
无风险利率 (2) | | 0.5 | |
股息收益率 (3) | | — | |
(1)预期的波动率基于根据公司杠杆率调整的同行集团公司历史数据。
(2)无风险利率基于美国国债收益率，期限等于截至授予日的剩余业绩期。
(3)由于公司预计不会派发股息，因此假定股息收益率为零。
截至2024年3月31日，这些PRSU的市场状况部分尚未得到满足，因此奖项尚未获得。该支出占截至2024年3月31日的三个月中与股票薪酬计划相关的PRSU确认的大部分支出，该支出列于随附的简明合并运营和综合亏损报表的薪金和福利中。公司还将具有多种绩效条件的PRSU的必要服务期定为每批明确、隐含或衍生服务期中最长的服务期。
PRSU 活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU 数量 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
未归属，2024 年 1 月 1 日 | | 32,131,532 | | | $ | 8.36 | |
在 2024 年授予 | | — | | | — | |
| 既得 | | (11,857) | | | 8.85 | |
| 被没收 | | (290,381) | | | 1.59 | |
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 | | 31,829,294 | | | $ | 8.43 | |
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $31.0与PRSU相关的百万笔未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在一段时间内得到确认 四年.
2020 年员工股票购买计划
2021 年 1 月 6 日，董事会通过了 ESPP，公司股东也批准了 ESPP，该计划允许公司或指定关联公司和关联公司的合格员工和服务提供商最多缴款 15他们在规定的发行期内按以下价格购买公司A类普通股的合格薪酬的百分比 15在特定日期和特定间隔内确定的普通股公允市场价值的百分比折扣。根据下文讨论的ESPP中提供的调整，ESPP下可以购买的最大普通股数量为 14,163,863股份，任何一位参与者在任何一次购买之日可以购买的最大股票数量为 5,000股份。2024 年 3 月 31 日， 13,078,532根据ESPP，A类普通股可供发行。
ESPP包括一项常青条款，将根据该计划可能发行的A类普通股的最大数量限制为 2,785,582股份，加上从2022财年开始到2030财年第一天结束（包括）在每个财政年度的第一天自动增加的A类普通股的数量，金额等于（i）百分之一中的较小值（1％）在自动增加之日前一个日历月最后一天已发行的A类普通股总数的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股数量；前提是ESPP下保留的A类普通股的最大数量不得超过 10.0截至2021年1月7日，按转换后的公司已发行股本总额（包括ESPP预留的股份）的百分比。
公司在Black-Scholes期权定价模型中使用的假设来确定ESPP下最近发行期购买权的公允价值，如下所示：
| | | | | | | | |
发售期从 2023 年 11 月 23 日到 2024 年 5 月 21 日 | | |
| 加权平均无风险利率 | | 5.5 | % |
| 预期期限（以年为单位） | | 0.50 |
| 预期波动率 | | 82.3 | % |
11. 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的合并有效税率为 0.0%。公司继续保持净营业亏损和递延所得税净资产状况。因此，根据会计准则，公司记录了估值补贴，以将递延所得税净资产的价值降低至 零。该公司认为，截至2024年3月31日，它已经 不税收状况存在重大不确定性。如果适用，与未确认的税收支出（福利）相关的利息和罚款在所得税支出中确认。
有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日应计的利息和罚款的重大负债。
12. 每股净亏损
每股净亏损-持续经营
在所述年度，归属于A类普通股股东和B类普通股股东（统称为 “普通股股东”）的持续经营业务的每股基本亏损和摊薄后的每股净亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| （以千计， 每股和股份金额除外） |
归属于普通股股东的持续经营净亏损 | $ | (23,170) | | | $ | (79,698) | | | |
已发行普通股和普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数 | 486,374,644 | | | 478,805,067 | | | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.05) | | | $ | (0.17) | | | |
由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现净亏损，因此公司的潜在摊薄证券，包括期权、限制性股票单位、PRSU、优先股以及购买普通股和优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为其影响将是反稀释的。因此，在这些时期，摊薄后的已发行普通股等于平均已发行普通股。 公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股从所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除了以下潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
购买普通股的期权 | 24,851,924 | | | 25,834,803 | | | |
| RSU | 49,186,140 | | | 57,742,605 | | | |
| PRSU | 31,829,294 | | | 29,945,235 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 计算每股净亏损时不包括反稀释股票总数 | 105,867,358 | | | 113,522,643 | | | |
每股净收益-已终止业务
在所述年度，归属于A类普通股股东和B类普通股股东（统称为 “普通股股东”）的已终止业务的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
| （以千计， 每股和股份金额除外） |
归属于普通股股东的已终止业务的净收益 | $ | 4,000 | | | $ | 7,092 | | | |
| | | | | |
已发行普通股和普通股等价物的基本加权平均数 | 486,374,644 | | | 478,805,067 | | | |
潜在的摊薄股份： | | | | | |
RSU | 49,186,140 | | | 57,742,605 | | | |
PRSU | 31,829,294 | | | 29,945,235 | | | |
股票期权 | 61,088 | | | 136,175 | | | |
用于计算普通股每股净收益的加权平均股数，摊薄后 | 567,451,166 | | | 566,629,082 | | | |
| | | | | |
每股基本收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | |
摊薄后的每股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | |
下表列出了在计算普通股摊薄后每股净收益时排除的潜在稀释性股票：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | |
购买普通股的期权 | 24,790,836 | | | 25,698,628 | | | |
13. 承付款和或有开支
法律行动
在公司的正常业务过程中，可能会对公司提起各种诉讼。预计普通诉讼程序、所得税和其他事项产生的或有负债不会对公司的财务状况产生重大影响。分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不在正常业务过程之外产生的重大已知或有负债，但下文所述情况除外。根据ASC第450-20号 “意外损失”，当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们将记录意外损失的应计额。
证券集体诉讼、衍生诉讼和调查
自2021年2月以来，公司已收到美国证券交易委员会的传票，这些传票涉及我们业务的某些披露和方面以及兴登堡研究有限责任公司于2021年2月4日发表的文章（“兴登堡文章”）中描述的某些事项。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。《兴登堡文章》除其他外讨论了美国宾夕法尼亚东区检察官办公室就公司与参与其网络和计划的提供商达成的某些安排以及Clover Assistant的某些安排进行的一项调查，该调查是该公司2021年2月5日第8-K表最新报告的主题。
2021年2月，该公司及其某些董事和高管在向美国田纳西州中区地方法院提起的假定集体诉讼中被指定为被告：邦德诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士）；Kaul诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00101（M.D. Tenn. n.）；Yaniv诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00109（田纳西州医学博士）；以及Tremblay诉三叶草健康投资公司等人，案件编号 3:21-cv-00138（田纳西州医学博士）。这些投诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据《交易法》颁布的第10b-5条。考尔诉讼根据《证券法》第11条和第15条提出额外索赔。这些投诉通常与《兴登堡文章》中发表的指控有关。这些投诉代表所有在集体诉讼期（从2020年10月6日开始，视投诉情况而定，于2021年2月3日或2021年2月4日结束）购买或收购三叶草证券的个人和实体寻求未指明的赔偿，以及某些其他费用。2021年4月，田纳西州中区的集体诉讼合并为邦德诉三叶草健康投资公司等人的案件，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士），作为主要案件。2021年6月28日，原告提出了修改后的申诉，该申诉通常也涉及《兴登堡文章》中发表的指控，但除其他外，还增加了自称是公司前雇员的机密证人的指控。该公司于2021年8月28日动议驳回修改后的投诉；该动议于2022年2月28日被驳回。2023年2月14日，法院批准了原告要求集体认证的动议。
2023年4月21日，证券集体诉讼的各方签订了一份谅解备忘录，规定了该诉讼的和解。法院批准了和解协议，并于2023年10月3日以有偏见的方式驳回了诉讼。根据和解协议，该班将获得美元22百万美元（减去向原告律师支付的费用和开支），被告（包括公司）按惯例获释。该公司使用了 $19.5百万的保险收益用于为和解提供资金。该公司此前曾在特拉华州法院对其某些保险公司提起诉讼，要求其全额支付与该证券诉讼相关的债务。公司打算反对承运人被告为收回他们迄今为止预付的保险收益所做的任何努力。
还提起了与证券集体诉讼并行的股东衍生诉讼，将三叶草列为名义被告。第一起诉讼是在美国特拉华特区地方法院提起的，标题为Furman诉加里帕利等人，案件编号 1:21-cv-00191（D. Del.）。该投诉指控公司某些董事违反了《交易法》第10（b）和21D条，违反了信托义务并浪费了公司资产。它寻求未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在美国田纳西州中区地方法院提起的，标题为Sun诉加里帕利等人案，第 3:21-cv-00311 号案件（田纳西州医学博士）和路德诉加里帕利等人，案号 3:21-cv-00320（田纳西州医学博士）。这些投诉指控违反《交易法》第14（a）条，违反信托义务以及协助和教唆违反信托义务。Sun诉讼还声称不当致富、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产以及根据《证券法》第11（f）条和《交易法》第10（b）条和第21D条进行捐款。投诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。他们寻求未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华州特区提起的，标题为韦根诉加里帕利等人，案件编号 1:21-cv-01053（D. Del.）。最初的投诉指控违反《交易法》第14（a）和20（a）条，违反信托义务，不当致富和浪费公司资产。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。第五起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人，索引编号655420/2021（N.Y. Sup.康涅狄格州，纽约州）。该投诉声称违反了信托义务和不当致富。申诉将某些前高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿，并下令指示三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。
第六起诉讼是在特拉华州财政法院提起的，标题为戴维斯诉加里帕利等人，编号2021-1016-SG（Del.Ch。）。该投诉声称违反了信托义务。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿，并下令指示三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。第七起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人，索引编号656978/2021（纽约州同上）康涅狄格州，纽约州）。该投诉指控违反信托义务、不当致富以及协助和教唆违反信托义务。申诉将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿、归还和挪用被告获得的利润。
2021年5月10日，上述田纳西州中区股东衍生品行动作为主要案例，合并为Sun诉加里帕利等人案，案号 3:21-cv-00311（田纳西州医学博士）。2021年11月30日，《太阳报》和《路德报》的原告提出了修订后的申诉，声称违反了《交易法》第14（a）条，违反信托义务，协助和教唆违反信托义务，不当致富，滥用控制，严重管理不善，浪费公司资产，以及《交易法》第10（b）和21D条规定的捐款。修订后的申诉一般涉及《兴登堡文章》中公布的指控，并将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它寻求未指明的赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。
2021 年 9 月 16 日， 二特拉华州特区衍生品诉讼合并到三叶草健康投资公司衍生诉讼案，案例编号 1:21-CV-00191-LPS（合并）下。Furman的投诉被视为特工投诉。2022年4月19日，韦根诉讼的原告提出了修正后的申诉，声称违反了《交易法》第10（b）、20（a）和21D条，违反了信托义务，浪费了公司资产，并对某些现任和前任高管和董事进行了不当致富。除其他外，修订后的投诉要求赔偿金和一项命令，要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。
2022年8月19日， 二向纽约州法院提起的衍生诉讼已合并到有关Clover Health Investments, Corp. 股东衍生诉讼的指数编号为655420/2021。2022年11月3日，该诉讼的原告提起了合并申诉，声称违反了信托义务和不当致富，并将某些前高管和董事列为被告。除其他外，该申诉要求提供未指明的赔偿、赔偿、挪用被告获得的利润，以及命令三叶草采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。
2023年6月21日，衍生诉讼的原告与公司签订了一份具有约束力的谅解备忘录，规定了衍生诉讼的和解。2024年2月5日，双方执行了一项和解条款，该条款将向衍生诉讼中的被告提供惯例释放，并将要求公司实施一系列公司治理改进措施，但须经法院最终批准。2024年3月5日，美国田纳西州中区地方法院下达了初步批准和解并提供通知的命令，并定于2024年7月11日举行听证会，以决定是否对和解给予最终批准。除了向原告律师支付的费用和开支外，和解不涉及任何金额的付款2,500,000，该金额须经法院批准。
14. 运营部门
从2024年开始，公司根据以下内容管理其运营 一应报告的业务板块：保险。通过保险部门，该公司向多个州的Medicare Advantage成员提供PPO和HMO计划。这些细分市场分组与首席执行官公司CODM用于评估业绩和分配资源的信息一致。
公司的业务分为以下几部分 一分段：
•保险板块包括与公司并购计划相关的业务，这些计划通常提供广泛的初级保健提供者、专科医生和医院网络的接入。
公司/其他包括Medicare Advantage中未包含的其他临床服务以及所有其他公司管理费用。临床服务包括向符合条件的受益人提供的三叶草家庭护理和其他临床服务。
下表汇总了公司按运营部门划分的业绩：
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| | 保险 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合并总计 |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | （以千计） |
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元101) | | $ | 341,722 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 341,722 | |
| 其他收入 | | 3,727 | | | 15,681 | | | (14,208) | | | 5,200 | |
| 分部间收入 | | — | | | 48,465 | | | (48,465) | | | — | |
| 发生的医疗索赔净额 | | 266,076 | | | 4,938 | | | (5,852) | | | 265,162 | |
| 毛利（亏损） | | $ | 79,373 | | | $ | 59,208 | | | $ | (56,821) | | | $ | 81,760 | |
| | | | | | | | |
| 总资产 | | $ | 498,360 | | | $ | 838,045 | | | $ | (664,635) | | | $ | 671,770 | |
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| | 保险 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合并总计 |
| 截至2023年3月31日的三个月 | | （以千计） |
所得保费，净额（扣除割让的保费），美元122) | | $ | 317,086 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317,086 | |
| 其他收入 | | 1,839 | | | 17,738 | | | (14,671) | | | 4,906 | |
| 分部间收入 | | — | | | 23,231 | | | (23,231) | | | — | |
| 发生的医疗索赔净额 | | 274,504 | | | 3,448 | | | (3,163) | | | 274,789 | |
| 毛利（亏损） | | $ | 44,421 | | | $ | 37,521 | | | $ | (34,739) | | | $ | 47,203 | |
| | | | | | | | |
| 总资产 | | $ | 467,392 | | | $ | 936,903 | | | $ | (666,810) | | | $ | 737,485 | |
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应申报板块的毛利与简明合并运营和综合亏损报表中包含的持续经营净亏损的对账情况如下：
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| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| | （以千计） | | | | |
| 毛利 | | $ | 81,760 | | | $ | 47,203 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 工资和福利 | | 59,223 | | | 68,981 | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | | 44,569 | | | 57,644 | | | | | | | |
| 保费缺陷储备金 | | — | | | (1,810) | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 318 | | | 279 | | | | | | | |
| 重组成本 | | 353 | | | 1,807 | | | | | | | |
投资亏损（收益） | | 467 | | | — | | | | | | | |
持续经营业务的净亏损 | | $ | (23,170) | | | $ | (79,698) | | | | | | | |
15. 股息限制
公司受监管的保险子公司受各自司法管辖区的法规和标准的约束。除其他外，这些标准要求这些子公司维持规定的法定资本水平，并限制可能向其母公司支付的股息和其他分配的时间和金额。因此，公司受监管的保险子公司申报和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，两家受监管的保险子公司均未获得授权，也没有支付任何股息。
16. 重组成本
2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型举措，包括协议将其核心计划运营转移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的综合技术平台以及其他公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议移交公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还于2023年4月进行了有效削减，以更好地使其销售、一般和管理成本结构与收入基础保持一致。这次重组导致大约 10占公司员工的百分比。公司产生了与这些业务转型计划相关的成本，包括员工解雇补助金、供应商相关成本和其他成本，这些费用作为退出和处置成本入账，并根据ASC 420进行记录，退出或处置成本义务。 对于那些被确定为一次性解雇补助金的成本，公司在计划制定时确立了重组相关费用的负债，其余成本将在发生时记作支出。
重组成本在公司的简明合并运营报表和综合亏损报表中列报，如下所示：
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| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 |
| | （以千计） |
| 员工解雇补助金 | | $ | — | | | $ | 1,226 | |
| 供应商相关费用 | | 349 | | | 581 | |
| 其他 | | 4 | | | — | |
重组总成本 | | $ | 353 | | | $ | 1,807 | |
UST 健康防护过渡
截至2024年3月31日，员工解雇补助金负债记录在应计工资和福利中，供应商相关成本和其他支出的负债记录在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。记录的负债反映了公司的最佳估计，随着重组的进展，该估计值可能会在后续时期进行修订。 重组成本记录在公司/其他运营部门中。此外，公司还产生了与软件减值相关的成本。这些成本在简明合并运营报表和综合亏损报表的折旧和摊销中确认，总额为美元0.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。
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| | 员工解雇补助金 | | 供应商相关费用 | | 其他 | | 总计 |
| | （以千计） |
截至 2023 年 12 月 31 日的责任 | | $ | 1,781 | | | $ | 3,390 | | | $ | — | | | $ | 5,171 | |
| 收费 | | — | | | 349 | | | 4 | | | 353 | |
现金支付 | | (1,234) | | | (489) | | | (4) | | | (1,727) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的责任 | | $ | 547 | | | $ | 3,250 | | | $ | — | | | $ | 3,797 | |
截至 2024 年 3 月 31 日产生的累积成本总额 | | $ | 4,795 | | | $ | 5,288 | | | $ | 91 | | | $ | 10,174 | |
17. 已终止的业务
2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与其中。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定从2024年业绩年度开始全面退出ACO REACH计划符合其最大利益之后做出的，此前该公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与的医生人数。其余活动的性质与与CMS就先前业绩年度达成的和解有关，该和解预计将在2024年下半年完成。
简明合并运营报表和综合亏损报表中包含的已终止业务的业绩摘要如下：
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| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
收入： | | | |
非保险收入 | $ | 6,824 | | | $ | 205,783 | |
总收入 | 6,824 | | | 205,783 | |
| | | |
运营费用： | | | |
发生的医疗索赔净额 | $ | 2,235 | | | $ | 197,701 | |
一般和管理费用 | 292 | | | 990 | |
重组成本 | 297 | | | — | |
运营费用总额 | $ | 2,824 | | | $ | 198,691 | |
运营收益 | 4,000 | | | 7,092 | |
净收入 | $ | 4,000 | | | $ | 7,092 | |
在简明合并资产负债表中归类为待结算的主要资产和负债账面金额摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千计） |
资产(1) | | | |
现金和现金等价物 | $ | — | | | $ | 6,456 | |
担保债券和存款 | — | | | 55,089 | |
非保险应收账款 | 10,926 | | | 10,926 | |
总资产 | $ | 10,926 | | | $ | 72,471 | |
| | | |
负债(1) | | | |
未付的索赔 | $ | 858 | | | $ | 2,856 | |
应付账款和应计费用 | 297 | | | — | |
应计工资和福利 | — | | | 110 | |
非保险业绩年度债务，当前 | 9,657 | | | 15,568 | |
非保险应付款 | 39,810 | | | 41,565 | |
负债总额 | $ | 50,622 | | | $ | 60,099 | |
(1)在2024年3月31日的简明合并资产负债表中，处置集团的资产和负债被归类为流动资产，因为与CMS的结算预计将在一年内完成。
简明合并现金流量表中包含的已终止业务的现金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (8,019) | | | $ | 17,109 | |
性能保障
公司与第三方提供商的某些安排要求其保证其向CMS提供的护理网络的性能。由于公司参与了ACO REACH模式，公司决定根据非保险安排为供应商提供履约担保，该担保应在财务报表中予以确认。确定的绩效保证与公司保证第三方医疗提供商的绩效有关。因此，根据ASC 460担保，与CMS签订的合同被列为履约担保。在业绩年度开始时，公司使用ASC 460-10-30-2（a）中规定的实际公允价值权宜之计来衡量和确认在这笔独立的独立独立交易中发行的应收履约担保和债务。公司估算的年化基准，即当期非保险业绩年度应收账款和非保险业绩年度债务中确认的金额。这与ASC 460-10-25-4一致，其中规定，担保人应在其财务状况表中确认该担保的负债。此外，根据ASC 460-10-25-4的规定，当以独立交易的形式发行担保时，抵消分录应被视为已收到（例如现金或应收账款）。因此，公司在其资产负债表上确认了非保险业绩年度的应收账款。
为了随后衡量和确认履约保障，公司遵循ASC 460-10-35-2（b），并采用系统合理的方法来反映其免除风险的情况。根据这种方法，公司在业绩年度按直线分期摊还债务。公司已确定这种系统合理的方法是适当的，因为它与履行担保的时间相匹配。此外，ASC 460-10-35-2为与公司绩效保证相关的后续衡量标准提供了进一步的指导。根据ASC 460-10-35-2的规定，根据担保的性质，通常可以在担保期内使用以下三种方法之一确认担保人的风险解除额：（1）到期或结算时，（2）通过系统或理性摊销，或（3）随着担保公允价值的变化。如上所述，公司已确定方法（2）是适当的识别方法。
对于ACO参与的每个业绩年度，CMS应向ACO支付的最终对价（“共享储蓄”）或ACO应向CMS支付的对价（“共享亏损”）将在业绩年度之后的后续几年中进行核对。共享储蓄或亏损是定期衡量的，如果公司处于可能的亏损状况或可能的储蓄状况，则将分别计入非保险履约债务、本期或非保险业绩应收账款。ACO已与CMS和第三方签订协议，以支付CMS确定的财务门槛。
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接合同，该合同采用结构化模式，旨在减少支出，保持或提高医疗保险收费服务（“FFS”）患者的医疗质量。CMS对DC模式进行了更名，并将该模型重命名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模型（“ACO REACH模型”），自2023年1月1日起生效。作为DC模式（2023年1月1日称为ACO REACH模式）的参与实体，具有全球风险安排，公司承担了保障其医疗网络绩效的责任。ACO REACH模型旨在减轻管理负担，支持对复杂慢性病患者的关注。2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与其中。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司最大利益之后退出ACO REACH计划的，此前该公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与的医生人数。
该公司与第三方提供商的某些协议要求其保证其与CMS的护理网络的性能，如果不获得，可能会导致向CMS付款。非保险业绩年度的债务和应收账款按代表已完成业绩的金额按直线摊销。公司无法估计担保下未来可能支付的最大金额。这归因于止损安排和该安排中的走廊（分层级别）。这些安排的一定比例仍将由公司负责，此外还有许多公司不合理估计的变量，例如但不限于风险评级和基准趋势，这些变量对未来付款的估计具有不可估量的影响。
有关更多信息，请参阅2023年10-K表格中的附注2（重要会计政策摘要）和附注20（非保险）。
下表包括履约担保对财务报表的影响：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （以千计） |
| | | | |
非保险业绩年度债务 (1) | | $ | 9,657 | | | $ | 15,568 | |
(1)该债务是应向提供者支付的对价，扣除该期间的共享储蓄或亏损以及负债的摊销。 |
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| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | 2024 | | 2023 |
| | | | （以千计） |
| 非保险业绩年度应收账款的摊销 | | | | $ | — | | | $ | (184,207) | |
| 非保险业绩年度债务的摊销 | | | | — | | | 184,207 | |
| | | | | | |
| 非保险收入 | | | | $ | 6,824 | | | $ | 205,783 | |
重组活动
重组相关费用记录在简明合并运营报表的重组成本中，包括员工解雇补助金、与重组活动相关的供应商成本以及与业务转型计划相关的其他成本。重组成本根据估算值确定，估算值是在管理层批准重组行动时编制的，并定期审查和更新估算值的变化。公司适用ASC 420 “退出或处置成本义务”（“ASC 420”）的规定，因为这些成本符合一次性福利的标准。根据ASC 420-10，公司在负债发生时而不是在公司承诺退出计划之日确定与退出或处置活动相关的成本的负债，包括员工解雇补助金和其他重组相关成本。在每个报告日，都会对负债进行评估，以确保金额仍然合适。
2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与其中。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最大利益之后退出的，此前该公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与的医生人数。公司承担了与不继续执行该计划相关的费用，该计划包括员工解雇补助金，列为离职和处置成本，并根据ASC 420入账，退出或处置成本义务。 对于那些被确定为一次性解雇补助金的成本，公司在计划制定时确立了重组相关费用的负债，其余成本将在发生时记作支出。
重组成本在公司的简明合并运营报表和综合亏损报表中列报，如下所示：
ACO REACH
截至2024年3月31日和2023年12月31日，员工解雇补助金负债记录在应计工资和福利中，供应商相关成本和其他支出的负债记录在已终止业务资产负债表的应付账款和应计费用中。记录的负债反映了公司的最佳估计，随着重组的进展，该估计值可能会在后续时期进行修订。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工解雇补助金 | | 供应商相关费用 | | 总计 |
| | （以千计） |
截至 2023 年 12 月 31 日的责任 | | $ | 110 | | | $ | — | | | $ | 110 | |
| 收费 | | — | | | 297 | | | 297 | |
现金支付 | | (110) | | | — | | | (110) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的责任 | | $ | — | | | $ | 297 | | | $ | 297 | |
截至 2024 年 3 月 31 日产生的累积成本总额 | | $ | 110 | | | $ | 297 | | | $ | 407 | |
18. 后续事件
股票回购授权
2024 年 5 月 6 日，公司董事会批准最多回购 $20,000,000公司已发行的A类普通股的股价超过了 两年时期。任何回购的时间、方式、价格和金额均由管理层酌情决定，具体取决于市场状况和其他因素。可以通过公开市场购买或加速股票回购进行回购。无法保证公司回购的股票的确切数量（如果有）。视市场状况和其他因素而定，这些回购可以随时开始或暂停，也可能定期开始，恕不另行通知。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本10-Q表季度报告（“10-Q表”）中包含的截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注，载于公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“SEC”）”）于 2023 年 3 月 14 日（“2023 年 10-K 表格”）。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2023年10-K表格 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关其他信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的”、“三叶草”、“三叶草健康” 和 “公司” 是指三叶草健康投资公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
在三叶草健康，我们的愿景是让医疗保险医生能够及早发现和管理慢性病。我们的战略是改善Medicare患者的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术以帮助增强医生的能力。我们的专有软件平台Clover Assistant使医生能够比原本更早地发现、识别和管理慢性病，从而帮助我们执行这一策略。这项技术是一个基于云的软件平台，它为医生提供了为他们治疗的患者提供数据驱动的个性化见解。
我们为符合医疗保险资格的个人提供首选提供商组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）计划。我们的目标是为所有医疗保险受益人提供高质量、负担得起的医疗保健。在具有相似主要特征的计划中，我们为并购计划中的大多数会员（“会员”）提供了其市场中初级保健提供者和专家自付费用最低的平均自付费用。我们坚信为我们的会员提供供应商选择，我们认为我们的PPO计划是我们的旗舰保险产品。我们的 MA 产品的一个重要功能是广泛的网络接入。我们相信，使用Clover Assistant和相关数据洞察可以让我们通过高度可扩展的平台改善临床决策。截至2024年3月31日，我们在五个州和200个县实施了并购计划，成员人数为79,527人。
我们的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）作为直接签约实体（“DCE”）参与了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）问责医疗组织实现公平、准入和社区健康模式（“ACO REACH 模式” 或 “ACO REACH”）。2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与其中。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最大利益之后退出的，此前该公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与的医生人数。2024年认可的其余活动与CMS之前的业绩年度直接相关。
2024年3月31日，我们与医疗服务提供者合作，在三叶草管理下照顾了79,527条生命。
最近的事态发展
CMS 星级评级
根据CMS的Medicare Advantage星级评级系统，CMS每年根据多个类别的表现向Medicare Advantage计划授予1.0至5.0颗星。CMS于2023年10月发布了公司的2024年星级评级，该评级与2022年的衡量年度有关，这将影响2025年的付款年度。对于公司的两项计划（PPO和HMO），CMS对2022测量年度的评级均为3.0星，这意味着这两个计划的评级均比2021测量年度下降了0.5星。3.0星评级将影响2025年的付款年度。在2024日历年，公司的PPO和HMO计划将按3.5星的标准向公司支付此前授予的评级。
ACO REACH
2023年12月1日，该公司通知CMS，它将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与其中。该公司退出ACO REACH计划是在公司确定从2024年业绩年度开始全面退出ACO REACH计划符合其最大利益之后做出的，此前该公司于2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与的医生人数。截至2024年1月1日，该业务领域符合已终止业务的定义，并且前期金额已更新以符合本期列报，有关更多信息，请参阅附注17。
我们运营部门的关键绩效指标
运营部门
从2024年开始，我们基于一个可报告的细分市场来管理我们的业务：保险。通过我们的保险部门，我们向多个州的Medicare Advantage成员提供PPO和HMO计划。所有其他临床服务和所有未包含在应报告细分市场中的公司间接费用均包含在公司/其他中。
该细分市场分组与我们的首席执行官（被确定为我们的首席运营决策者）用于评估业绩和分配公司资源的信息一致。
我们将审查几项关键绩效指标，如下所述，以评估我们的业务和业绩，衡量绩效，确定趋势，制定计划并做出战略决策。我们认为，此类指标的列报有助于管理层和交易对手模拟三叶草等医疗保健公司的业绩。
保险板块
通过我们的保险部门，我们向多个州的会员提供PPO和HMO计划。我们力求通过我们的软件平台Clover Assistant为提供商提供数据驱动的个性化见解，从而改善护理并降低保险成员的成本，从而支持会员的治疗。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 | | |
| | 总计 | | PMPM (1) | | 总计 | | PMPM (1) | | | | |
| | （保费和支出金额以千计，PMPM 金额除外） |
| 期末的保险会员 (#) | | 79,527 | | | 不适用 | | 83,794 | | | 不适用 | | | | |
| 所得保费，总额 | | $ | 341,823 | | | $ | 1,437 | | | $ | 317,208 | | | $ | 1,259 | | | | | |
| 所得保费，净额 | | 341,722 | | | 1,437 | | | 317,086 | | | 1,258 | | | | | |
| 发生的保险医疗索赔费用，总额 | | 267,475 | | | 1,125 | | | 274,557 | | | 1,090 | | | | | |
| 保险产生的净医疗索赔 | | 266,076 | | | 1,119 | | | 274,504 | | | 1,089 | | | | | |
医疗保健比率，毛额 (2) | | 78.2 | % | | 不适用 | | 86.6 | % | | 不适用 | | | | |
| 医疗保健比率，净值 | | 77.9 | | | 不适用 | | 86.6 | | | 不适用 | | | | |
(1) 每月每位会员（“PMPM”）的数字是根据给定时期内的适用金额除以会员月数计算得出的。会员月数表示会员在此期间内注册三叶草健康计划的月数。
(2) 定义为保险产生的医疗索赔总额除以所得保费，总额。
赚取的会员费和相关保费以及医疗索赔费用。
我们按日历年定义新成员和回归会员。任何在给定年份的7月1日活跃的会员均被视为次年的回归会员。在给定年份的7月1日之后加入三叶草计划的任何会员都将被视为下一个日历年内整个日历年的新会员。我们将我们的会员数量和相关的PMPM保费和医疗索赔费用，无论是总体还是PMPM计算，都是评估我们财务业绩的有用指标；会员的增长和留存率符合我们的使命，推动了我们的总收入，扩大了品牌知名度，加深了我们的市场渗透率，为改善护理和减少医疗索赔费用提供了更多机会，为我们提供数据驱动的见解以改善护理和减少医疗索赔费用，并生成更多数据以继续改善Clover Assistant的功能。除其他外，会员注册我们的一项保险计划的时间越长，我们收集和综合的数据就越多，我们生成的可操作见解也就越多。我们认为，这些数据驱动的见解可以改善医疗服务，改善会员慢性病的识别、记录和管理，从而有助于降低PMPM的医疗索赔费用。
所得保费，总额。
所得保费，毛额是指我们在特定时间段内签订的保险单所收到或将要收到的金额，不扣除割让给再保险的保费。我们认为，所得保费、总额为了解我们的业务运营产生的总经济收益提供了有用的见解，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估承保业绩。所得保费，毛额不包括割让给再保险公司的保费的影响，因此不应用作所得保费、净收入、总收入或根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的任何其他衡量标准的替代品。
所得保费，净额。
净赚的保费是指我们所赚保费的收入部分，总额减去根据我们的再保险协议割让给第三方再保险公司的收入部分。保费是在会员有权获得服务的时期内赚取的，扣除估计的无法收回的金额、追溯的会员资格调整以及为在《患者保护和平价医疗法案》要求的最低福利比率下确认回扣而进行的任何调整。
我们通过与CMS签订的合同提供的计划来赚取保费。根据我们的精算出价和CMS使用的风险调整模型，我们每月从CMS获得保费。根据我们会员记录的诊断标准，预计将在十二个月内收到的保费是经过估算的，并包含在该期间的收入中，包括CMS指定付款的会员月份。
割让的保费是指所得的保费金额，总额割让给再保险公司。我们不时签订再保险合同，以限制潜在损失的风险，并提供额外的增长能力。根据这些协议，“再保险公司” 同意承担另一家保险公司（即我们 “主要保险公司”）的部分索赔，以换取他们的一部分保费。割让所得保费是在再保险合同期内按所承保风险期的比例赚取的。我们割让的所得保费金额受我们的保费水平、总额以及我们为调整再保险协议而做出的任何决定的影响。
保险产生的医疗索赔总额。
保险产生的医疗索赔总额反映了发生的索赔，不包括割让给再保险公司的金额，以及与处理这些索赔相关的费用。我们认为，产生的医疗索赔总额为了解会员产生的总医疗费用提供了有用的见解，并使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。
发生的保险总医疗索赔不包括向再保险公司割让的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应用作根据公认会计原则列报的净理赔、总运营费用或任何其他衡量标准的替代品。
保险产生的净医疗索赔。
保险产生的净医疗索赔是我们的医疗费用，包括索赔费用，包括扣除向再保险公司割让的金额后的索赔费用。我们签订再保险合同，以限制我们遭受潜在灾难性损失的风险。这些费用通常会根据会员总数及其对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健比率，毛额和净额。
我们的医疗护理比率（“MCR”）的计算方法是，在给定时期内，根据具体情况，按总额或净额除以所得保费产生的保险医疗索赔费用总额除以保费。我们认为，我们的MCR可以衡量我们的保险计划的毛利率，以及我们的Clover Assistant平台能否随着时间的推移采集和分析数据，为回归的会员提供切实可行的见解，从而改善护理和减少医疗费用。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 之间切换 2024 年和 2023 年 |
| 2024 | | 2023 | | ($) | | (%) |
| （以千计） | | |
| 收入 | | | | | | | |
净赚保费（扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为101美元和122美元的割让保费） | $ | 341,722 | | | $ | 317,086 | | | $ | 24,636 | | | 7.8 | % |
其他收入 | 5,200 | | | 4,906 | | | 294 | | | 6.0 | |
| 总收入 | 346,922 | | | 321,992 | | | 24,930 | | | 7.7 | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 发生的医疗索赔净额 | 265,162 | | | 274,789 | | | (9,627) | | | (3.5) | |
工资和福利 | 59,223 | | | 68,981 | | | (9,758) | | | (14.1) | |
| 一般和管理费用 | 44,569 | | | 57,644 | | | (13,075) | | | (22.7) | |
| 保费缺陷储备金 | — | | | (1,810) | | | 1,810 | | | * |
| 折旧和摊销 | 318 | | | 279 | | | 39 | | | 14.0 | |
| 重组成本 | 353 | | | 1,807 | | | (1,454) | | | (80.5) | |
| 运营费用总额 | 369,625 | | | 401,690 | | | (32,065) | | | (8.0) | |
持续经营造成的损失 | (22,703) | | | (79,698) | | | 56,995 | | | (71.5) | |
| | | | | | | |
投资损失 | 467 | | | — | | | 467 | | | * |
持续经营业务的净亏损 | (23,170) | | | (79,698) | | | 56,528 | | | (70.9) | % |
来自已终止业务的净收益（注17） | 4,000 | | | 7,092 | | | (3,092) | | | (43.6) | % |
净亏损 | $ | (19,170) | | | $ | (72,606) | | | $ | 53,436 | | | (73.6) | % |
* 之所以未列报，是因为本期或前期金额为零，或者该行项目的金额从收益变为亏损（反之亦然），因此产生的结果没有意义。
所得保费，净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，保费净收入增加了2460万美元，增长了8％，达到2460万美元。增长的主要原因是我们的风险调整收入增加，这推动了公司的积极性，这是由于公司专注于保留会员。
其他收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了30万美元，至520万美元，增长了6％。增长的主要原因是利率环境与前一时期相比有所提高。
发生的医疗索赔净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，净医疗索赔总额减少了960万美元，至2.652亿美元，下降了4％。下降的主要原因是与前一时期相比成员人数减少。
工资和福利
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，工资和福利减少了980万美元，至5,920万美元，下降了14％。这一下降主要是由基于股份的薪酬支出的减少所推动的。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了1,310万美元，至4,460万美元，下降了23％。下降的主要原因是健康生活计划支出的减少和经纪人佣金支出的降低。
投资损失
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，投资损失与前一年相比增加了50万美元，增长了100％。这一增长是由公司在净亏损中所占的比例推动的。请参阅本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注9 “可变利息实体和权益会计方法”。
重组成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，重组成本减少了150万美元，至40万美元，下降了80％。这一下降主要是由员工解雇相关费用的减少所致。
流动性和资本资源
我们在整体业务战略的背景下管理我们的流动性和财务状况。我们持续预测和管理我们的现金、投资、营运资金余额和资本结构，以履行业务的短期和长期义务，同时寻求保持流动性和财务灵活性。
从历史上看，我们的运营资金主要来自通过公开和私募出售股权证券获得的收益、与2021年初的业务合并相关的资金、可转换票据的发行、在并购计划下获得的保费以及我们的非保险收入。我们预计，根据我们目前的计划，我们的现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和我们目前的现金流预测加起来将足以满足我们未来12个月的预计运营和监管要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长、应对商机、挑战或不可预见情况或其他原因的需求。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。任何未来的股权融资都可能削弱我们现有的投资者，任何未来的债务融资都可能包括偿债要求以及财务和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们的运营和增长战略。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
合并实体
我们的现金等价物和投资证券主要包括货币市场基金、美国政府债务证券和公司债务证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括已终止业务在内的所有实体的限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额分别为4.403亿美元和4.173亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些总额分别包括2.229亿美元和2.286亿美元，具体涉及可供出售和持有至到期的投资证券。
不受监管的实体
截至2024年3月31日和2023年12月31日，母公司三叶草健康投资公司和不受监管的子公司（包括已终止的业务）的限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额分别为1.326亿美元和1.368亿美元，2023年12月31日的下降主要反映了运营支出。我们在高度监管的行业中作为控股公司运营。因此，我们可能会从子公司获得股息和管理费用报销，其中两家子公司受监管限制。我们继续保持国家监管的保险子公司的过剩法定资本和盈余总额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，母公司的现金、现金等价物和投资分别为1.279亿美元和7,400万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的不受监管的子公司分别持有470万美元和6,280万美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资。
受监管的实体
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们受监管子公司的总现金、现金等价物、限制性现金和投资分别为3.077亿美元和2.805亿美元。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有2.103亿美元和2.034亿美元的可供出售和持有至到期投资证券。我们对来自不受监管的子公司的运营现金的使用通常不受保险部门（或类似的州监管机构）的限制。我们受监管的保险子公司没有向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止法定盈余减少到不足的水平，并且无法保证允许根据任何适用公式计算的最大金额的分红。对我们受监管的保险子公司支付的股息拥有管辖权的州保险监管机构将来可能会通过比目前生效的更严格的法律条款。
有关我们的监管要求的详细讨论，包括法定资本和盈余总额以及子公司向母公司支付的股息，请参阅2023年10-K表格中的附注22（股息限制）、24（法定权益）和25（监管事项）。
现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 2024 | | 2023 |
| | （以千计） |
| 现金流数据： | | | | |
用于经营活动的净现金 | | $ | 25,935 | | | $ | 79,032 | |
| 投资活动提供的净现金 | | 9,185 | | | 10,181 | |
融资活动提供的（用于）净现金 | | (3,359) | | | (2,134) | |
现金、现金等价物和限制性现金减少 | | $ | 31,761 | | | $ | 87,079 | |
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付账款和应计负债、流动负债、购买承诺和其他债务。我们预计，履行这些义务所需的现金将主要通过现金、现金等价物、限制性现金、短期投资以及我们目前对运营现金流的预测产生。
运营活动
我们最大的运营现金流来源是来自CMS的资本付款。我们对经营活动现金的主要用途是支付医疗福利和支付运营费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为2590万美元，净亏损为1,920万美元。非现金活动包括2,880万美元的股票薪酬支出和增加1.024亿美元的未付索赔。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为7,900万美元，净亏损7,260万美元。非现金活动包括3,860万美元的股票薪酬支出。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为920万美元，主要来自投资证券的出售和到期提供的3,370万美元。这被用于购买投资的2410万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1,020万美元，主要来自投资证券的出售和到期提供的7,830万美元。这被用于购买投资的6,790万美元所抵消。
有关我们投资活动的更多信息，请参阅本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表附注3（投资证券）。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为340万美元，这主要是收购340万美元美国国债的结果。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为210万美元，这主要是收购300万美元美国国库股票的结果。
融资安排
与2023年10-K表格中披露的融资安排相比，截至2024年3月31日，我们的融资安排没有重大变化。
合同义务和承诺
我们认为，来自预计的未来运营现金流、现金、现金等价物和投资的资金将足以在未来至少12个月内用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。
截至2024年3月31日，来自已知合同义务和承诺的实质性现金需求包括：（1）确认与公司参与ACO REACH模式相关的970万美元履约担保，以及（2）430万澳元的经营租赁义务。这些承诺与截至2024年3月31日具有强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括固定或最低使用量、固定、最低或可变价格条款以及合同规定的行动的大致时间。截至2024年3月31日，已知合同义务和承诺中没有其他实质性现金需求。有关我们剩余的估计合同义务和承诺的更多信息，请参阅附注13（承诺和意外开支）和附注17（已停止的业务）。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们与各方（提供商、供应商、顾问等）签订协议，其范围和条款各不相同，根据该协议，我们可以同意为其他各方进行辩护、赔偿，使其免受任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任以及由此产生的所有相关费用（包括合理的律师费），包括合理的律师费，并使其免受损害与第三方索赔有关，包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或与我们在适用协议下的义务有关的其他不当行为或不作为。
资产负债表外的安排
根据美国证券交易委员会的适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们认为，会计政策和估算涉及很大程度的判断和复杂性。与2023年10-K表格中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本报告所含财务报表附注2（重要会计政策摘要）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指股票价格、利率、外币汇率和大宗商品价格变动导致金融工具估计公允价值的不利变化而造成经济损失的风险。我们的简明合并资产负债表包括具有估计公允价值且受市场风险影响的资产和负债。我们的主要市场风险是与投资固定到期日工具相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的重大风险。
我们的投资组合也面临信用风险。我们通过投资高质量证券和分散持股来管理投资组合中的信用风险敞口。
我们监控我们的投资组合，确保信用风险不超过审慎水平。我们的投资政策侧重于保护资本、流动性和获得适度的收益。我们几乎所有的投资组合都投资于美国国债的固定期限证券。截至2024年3月31日，我们的固定期限证券投资组合均未被评级或评级低于投资等级。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼、调查（正式和非正式）以及与开展严格监管的业务相关的索赔。此类程序可能昂贵、耗时且不可预测。因此，无法保证任何诉讼的结果或对我们财务状况的潜在影响，或 结果操作的。
有关法律诉讼的信息可以在本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注13（承付款和意外开支）中找到，该信息以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，与2023年10-K表格第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。在开展业务运营的过程中，我们面临着各种反复出现的新风险，其中任何一种风险已经影响或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果出现一种或多种风险和不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌或永久下跌。本报告或我们在美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起都可能对我们的财务业绩和状况产生不利影响。有关可能对我们的财务业绩和状况以及公司投资的价值和回报产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅 “第1A项”。2023年10-K表格中包含的 “风险因素” 部分，以及本10-Q表格第一部分第1项开头的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 中确定的因素，这些因素可能会在随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新。
以下风险因素旨在更新先前在2023年10-K表格中披露的公司风险因素。
纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
2024年4月2日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们，由于我们的A类普通股的出价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，我们不再遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市的1.00美元最低投标价要求（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年9月30日才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）的要求，公司A类普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权，在截至2024年9月30日的180天期限内延长该10天期限。
如果公司在2024年9月30日之前没有恢复合规，则如果公司选择（并符合上市标准）转移到纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期限，则可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补出价缺陷。如果公司未能在合规期内（包括向纳斯达克资本市场转让所规定的第二个合规期，如果适用）恢复合规，那么纳斯达克将把其A类普通股退市的决定通知公司，届时公司可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
我们将继续监控A类普通股的出价水平，并将考虑适当的替代方案，以在合规期内遵守最低出价要求，包括潜在的反向股票拆分等。但是，我们无法向您保证，我们的A类普通股的价格随后将保持符合要求的上市标准，也无法向您保证，我们将继续遵守纳斯达克任何其他适用的持续上市标准。任何持续未能遵守纳斯达克持续上市标准的行为，以及随后未能在适用的补救期内及时恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，都可能产生不利后果，除其他外，严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少。此外，退市可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买我们的A类普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的合规性，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的A类普通股再次上市，稳定我们的A类普通股的市场价格，改善我们的A类普通股的流动性，防止我们的A类普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止将来不遵守纳斯达克的规定的上市要求。由于这些因素，我们的A类普通股从纳斯达克退市将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见《证券法》第S-K条第408（a）项）。
第 6 项。展品和财务报表附表
本10-Q表格的证物清单如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
展览
没有。 | | 描述 | | | | | | | | | | |
10.1* | | 非雇员董事薪酬政策 | | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | |
| 32.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | | | | | | | | | |
_____________
* 随函提交。
† 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 三叶草健康投资公司 |
| | |
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 安德鲁玩具 |
| | 安德鲁·托伊 |
| | 首席执行官（首席执行官） |
| | | | | | | | |
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 泰伦斯·罗南 |
| | 泰伦斯·罗南 |
| | 临时首席财务官（首席财务官兼首席会计官） |