附录 5.1
2024 年 5 月 7 日
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Canopy GROWT 1 Hershey Drive 安大略省史密斯瀑布 K7A 0A8 加拿大 |
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亲爱的先生/女士们：
| 回复： | S-1 表格上的注册声明 |
我们曾担任根据加拿大联邦法律注册成立的公司（“公司”）Canopy Growth Corporation（“公司”）的法律顾问，处理与公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册公司资本中共1,086,279股普通股（“股份”）相关的某些事项， 根据公司当天向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的 S-1 表格（“注册声明”）上的 注册声明（“注册声明”）其中。根据南希·怀特曼（“怀特曼女士”）、Wana Wellness Holdco Inc.（“Wana Grantor”）、Canopy Elevate III LLC（“Elevate III”）和公司于2021年10月14日签订的期权协议（“Wana 健康期权协议”）的条款，2024年4月30日发行了1,086,279股股票”）；（B）怀特曼女士、Cima Holdco Inc.（“CIMA 设保人”，以及怀特曼女士和瓦纳设保人，“设保人”）、Canopy Elevate II LLC（“Elevate II”）和公司（“CIMA”）于2021年10月14日签订的期权协议期权协议”）；以及（C）怀特曼女士、Canopy Elevate I LLC（“Elevate I” 以及Elevate III和Elevate II，“Elevate 实体”）和公司于2021年10月14日签订的期权协议（“MHP期权协议”，以及Wana健康期权协议 和CIMA期权协议，即 “初始期权协议”）；以及 (ii) 初始期权协议修正案， 于 2023 年 5 月 19 日修订和重申，随后于 2024 年 4 月 30 日进行了修订和重申（“第二个 A&R 第一修正案”） 之间Canopy USA, LLC、出让人、Elevate 实体和公司。本意见书是根据《证券法》第S-K条例 第601项的要求提供的。
| 1. | 考试和调查 |
文件。 我们已经检查并依赖 以下内容的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：
| (a) | 根据 2024 年 5 月 6 日为公司签发的合规证书（“合规证书 ”） 《加拿大商业公司法》（“CBCA”）， 我们已将其副本交付给您； |
| (b) | 公司的章程； |
| (c) | 公司的章程； |
| (d) | 本公司董事会与股份发行有关的某些决议； |
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| (e) | 一份日期为本意见发表之日的公司高管的证书（“高级职员 证书”），包括上文 (b)、(c) 和 (d) 段中每项内容的副本，我们已将该证书的副本交付给您 ； |
| (f) | 初始期权协议； |
| (g) | 第二个 A&R 第一修正案；以及 |
| (h) | 注册声明。 |
分钟图书。除了构成高级管理人员证书一部分的公司 记录以及我们认为必要的其他公司记录外，我们尚未审查 公司的会议记录。
| 2. | 假设 |
| (a) | 真实性。我们假设： |
| (i) | 所有签署文件的个人的法律行为能力， |
| (ii) | 所有签名的真实性， |
| (iii) | 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性， |
| (iv) | 以副本形式提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件，以及 |
| (v) | 截至本意见发布之日合规证书的持续准确性，就好像该日 签发一样。 |
| (b) | 由他人签订的订阅协议的可执行性等 。 我们 假设： |
| (i) | 除公司外，订阅协议的每个 方： |
| (A) | 根据其成立司法管辖区的法律存在（如适用）； |
| (B) | 拥有开展业务、拥有财产和资产、执行、 交付和履行订阅协议规定的义务以及执行订阅协议中设想的 交易所需的权力和能力； |
| (C) | 已采取所有必要行动授权执行和交付以及履行 其在订阅协议下的义务；以及 |
| (D) | 已正式签署并交付了订阅协议； |
| (ii) | 除公司以外的各方 行使订阅协议下的权利和履行 义务并不违反其约定文件 或管辖立法； |
| (iii) | 每份 订阅协议均构成除公司以外的每个 方对该协议的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该方强制执行； |
| (iv) | 除 公司以外的订阅协议各方的 陈述和保证在所有方面都是真实、正确和准确的；以及 |
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| (v) | 如果订阅协议 要在省份以外的任何司法管辖区（定义见下文）执行，则根据该司法管辖区的法律，这种 的履行不会是非法的。 |
| (c) | 公共记录。我们假设以下内容的完整性、准确性和时效性： |
| (i) | 我们进行搜索或查询的公共办公室维护的索引和归档系统， |
| (ii) | 公职人员提供或以其他方式传递给我们的所有文件，以及 |
| (iii) | 这些文件和官方公共记录中列出的所有事实。 |
| (d) | 交易限制。我们假设，在本意见中提及的任何公司证券 分销或交易时，证券委员会、有管辖权的法院、 或具有管辖权的监管或行政机构下达的任何命令、裁决或决定均不具有以下效力： |
| (i) | 限制这些证券的任何分销或交易，或 |
| (ii) | 影响从事任何此类分销或交易（包括但不限于 任何停止交易订单）的任何个人或公司。 |
| 3. | 依赖 |
| (a) | 军官证书中的事实事项。我们仅依赖该官员的 证书来处理此类证书中列出的事实，而没有独立核实这些事实。 |
| (b) | 公司现状。在表达第 5 (a) 节中的意见时，我们所依据的是合规证书和官员证书， 我们的意见完全基于合规证书。 |
| 4. | 法律已解决 |
我们表达的意见仅限于安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省（统称为 “省”）的法律 以及适用于各省的加拿大联邦法律 。就本意见而言，“证券法” 一词是指 《证券法》 （安大略省），连同根据该法案制定的条例和规则， 《证券法》（不列颠哥伦比亚省），以及根据该法案制定的 条例、规则和表格，以及不列颠哥伦比亚省证券委员会发布的一揽子裁决和命令 和 《证券法》（艾伯塔省），以及该法案下的条例和细则以及艾伯塔省证券委员会发布的 的一揽子裁决和命令。
我们是仅有资格在各省从事法律执业 的律师，除了各省法律 和适用的加拿大联邦法律外，我们对任何法律或受任何法律管辖的事项不发表任何意见。此处的意见仅限于截至本文发布之日生效的各省法律和加拿大 联邦法律，我们认为没有义务更新这些意见以考虑到自本文发布之日起此类法律的任何 变化。
| 5. | 观点 |
基于并遵守前述规定， 必须符合下述条件，我们认为：
| (a) | 该公司是CBCA旗下的一家公司。 |
| (b) | 股票的发行已获得正式授权，股票以公司资本中全额支付 和不可估税的普通股的形式有效发行。 |
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| 6. | 运用观点 |
本意见书仅与 与《注册声明》中规定的出售股东注册转售股份有关。
我们特此同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司 ，并同意将本意见书作为 注册声明附录 5.1 提交。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的规则或条例需要征得同意 的人员类别。
真的是你的，
/s/ CASSELS BROCK & BLACKWELL 律师事务所