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FandlMember2021-05-042021-05-0400013417662023-01-182023-01-1800013417662023-02-132023-02-130001341766SRT: 最大成员2023-12-310001341766CELH：约翰·菲尔德利会员2024-01-012024-03-310001341766CELH：约翰·菲尔德利会员2024-03-310001341766CELH：贾罗德·朗汉斯会员2024-01-012024-03-310001341766CELH：贾罗德·朗汉斯会员2024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-34611

摄氏控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州						20-2745790
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

2424 N 联邦高速公路, 208 号套房, 博卡拉顿, 佛罗里达						33431
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(561) 276-2239

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

CELH

纳斯达资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器			x			加速过滤器			o
非加速过滤器			o			规模较小的申报公司			o
						新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有x

截至2024年4月30日，注册人普通股的已发行股数，面值0.001美元 233,081,303股份。

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目录

						页面
第一部分 — 财务信息						1
第 1 项。			财务报表			1
			截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表（未经审计）			1
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合收益表（未经审计）			2
			截至2024年3月31日的三个月的股东权益和夹层权益变动合并报表（未经审计）			3
			截至2023年3月31日的三个月的股东权益和夹层权益变动合并报表（未经审计）			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）			5
			合并财务报表附注（未经审计）			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。			控制和程序			30
第二部分 — 其他信息						31
第 1 项。			法律诉讼			31
第 1A 项。			风险因素			31
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			31
第 3 项。			优先证券违约			31
第 4 项。			矿山安全披露			31
第 5 项。			其他信息			31
第 6 项。			展品			32
签名						33

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

Celsius Holdings, Inc.

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）

			2024年3月31日						2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	879,498					$	755,981
应收账款净额			200,117						183,703
应收票据流动净额			2,259						2,318
库存网			197,504						229,275
预付费用和其他流动资产			21,523						19,503
递延其他成本——当前			14,124						14,124
流动资产总额			1,315,025						1,204,904
财产和设备网			28,350						24,868
递延所得税资产			22,437						29,518
使用权资产运营租赁			1,688						1,957
使用权资产融资租赁			263						208
其他长期资产			7,963						291
递延其他费用——非当前			244,807						248,338
无形之网			11,741						12,139
善意			13,866						14,173
总资产			$	1,646,140					$	1,536,396
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
应付账款			$	40,196					$	42,840
应计费用			63,871						62,120
应缴所得税			58,619						50,424
应计促销津贴			129,201						99,787
租赁责任义务——经营租赁			821						980
租赁负债义务——融资租赁			61						59
递延收入-当前			9,513						9,513
其他流动负债			12,987						10,890
流动负债总额			315,269						276,613
租赁责任义务——经营租赁			850						955
租赁负债义务——融资租赁			245						193
递延所得税负债			2,248						2,880
递延收入——非当期收入			164,849						167,227
负债总额			483,461						447,868
承付款和或有开支（注15）
夹层股权：
A 系列可转换优先股，$0.001面值， 5累计分红百分比； 1,466,6662024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份，清算优先权总额为美元550,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			824,488						824,488
股东权益：
普通股，$0.001面值； 300,000,000授权股份， 233,070,146和 231,787,482股份 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务			78						77
额外的实收资本			281,247						276,717
累计其他综合亏损			(2,055)						(701)
留存收益（累计赤字）			58,921						(12,053)
股东权益总额			338,191						264,040
总负债、夹层权益和股东权益			$	1,646,140					$	1,536,396

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

1

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Celsius Holdings, Inc.

合并运营报表和综合收益表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

									在截至3月31日的三个月中
															2024						2023
收入															$	355,708					$	259,939
收入成本															173,501						146,121
毛利															182,207						113,818
销售、一般和管理费用															99,017						68,905
运营收入															83,190						44,913
其他收入（支出）：
应收票据的利息收入															28						45
净利息收入															9,612						4,924
外汇损失															(369)						(118)
其他收入总额															9,271						4,851
所得税前净收入															92,461						49,764
所得税支出															(14,650)						(8,537)
净收入															$	77,811					$	41,227
A系列优先股的股息															(6,837)						(6,781)
分配给参与优先股的收入															(6,128)						(2,934)
归属于普通股股东的净收益															$	64,846					$	31,512
其他综合（亏损）收入：
外币折算（亏损）收益，扣除所得税															(1,354)						594
综合收入															$	63,492					$	32,106
每股收益：
基本															$	0.28					$	0.14
稀释															$	0.27					$	0.13
加权平均已发行股数(1):
基本															232,780						230,019
稀释															237,523						236,277

(1) 远期股票拆分——对随附的合并财务报表及其附注进行了追溯调整，以反映 三-一对一的股票拆分于 2023 年 11 月 13 日生效。参见 注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要以获取更多信息。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

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Celsius Holdings, Inc.

股东权益和夹层权益变动合并报表

（以千计）

（未经审计）

			股东权益
			普通股																																				夹层股权
			股份						金额						额外 付费 资本						累积的 其他 全面 损失						（累计赤字） 留存收益						股东总数 公平						优先股						金额
截至2023年12月31日的余额			231,787						$	77					$	276,717					$	(701)					$	(12,053)					$	264,040					1,467						$	824,488
基于股票的薪酬			—						—						3,563						—						—						3,563						—						—
股票期权行使、限制性股票单位和PSU转换为普通股			1,283						1						967						—						—						968						—						—
支付给 A 系列优先股的股息			—						—						—												(6,837)						(6,837)						—
外币折算			—						—						—						(1,354)						—						(1,354)						—						—
净收入			—						—						—						—						77,811						77,811						—						—
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			233,070						$	78					$	281,247					$	(2,055)					$	58,921					$	338,191					1,467						$	824,488

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

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Celsius Holdings, Inc.

股东权益和夹层权益变动合并报表

（以千计）

（未经审计）

			股东权益
			普通股																																				夹层股权
			股份(1)						金额						额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						（累计赤字） 留存收益						股东总数 公平						优先股						金额
截至2022年12月31日的余额			229,147						$	76					$	280,668					$	(1,881)					$	(238,772)					$	40,091					1,467						$	824,488
采用会计准则			—						—						—						—						(82)						(82)						—						—
基于股票的薪酬			—						—						5,507						—						—						5,507						—						—
股票期权行使、限制性股票单位和PSU转换为普通股			1,200						1						478						—						—						479						—						—
支付给 A 系列优先股的股息			—						—						(6,781)						—						—						(6,781)						—						—
外币折算			—						—						—						594						—						594						—						—
净收入			—						—						—						—						41,227						41,227						—						—
截至2023年3月31日的余额			230,347						$	77					$	279,872					$	(1,287)					$	(197,627)					$	81,035					1,467						$	824,488

(1) 远期股票拆分——对随附的合并财务报表及其附注进行了追溯调整，以反映 三-一对一的股票拆分于 2023 年 11 月 13 日生效。参见 注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要以获取更多信息。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

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Celsius Holdings, Inc.

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			在截至3月31日的三个月中
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净收入			$	77,811					$	41,227
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			1,229						549
预期信用损失备抵金			2,250						837
递延其他费用的摊销			3,531						3,531
库存过剩和过时			2,386						1,672
处置财产和设备的收益			(8)						—
股票薪酬支出			3,563						5,507
递延所得税净额			6,450						2,873
外汇损失			369						69
运营资产和负债的变化：
应收账款净额			(18,664)						(109,639)
库存网			29,386						17,338
预付费用和其他流动资产			(2,076)						(4,166)
应付账款			(3,013)						(19,712)
应计费用			1,998						12,643
应缴所得税			8,250						7,251
应计促销津贴			29,414						32,248
应计分销商终止费			(248)						(2,923)
其他流动负债			2,094						1,508
使用权和租赁义务的变更-net			(23)						(15)
递延收入			(2,378)						(4,625)
其他资产			(7,672)						(4)
由（用于）经营活动提供的净现金			134,649						(13,831)
来自投资活动的现金流：
应收票据的收款			—						3,233
购买财产和设备			(4,525)						(2,253)
投资活动提供的（用于）净现金			(4,525)						980
来自融资活动的现金流：
融资租赁债务的本金支付			(15)						(11)
行使股票期权的收益			967						478
A系列优先股的股息			(6,837)						(6,781)
用于融资活动的净现金			(5,885)						(6,314)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(722)						(181)
现金和现金等价物的净增加（减少）			123,517						(19,346)
期初的现金和现金等价物			755,981						652,927
期末的现金和现金等价物			$	879,498					$	633,581
补充披露：
已支付的现金用于：
税收			$	320					$	408

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

1.业务的组织和描述

业务概述

Celsius Holdings, Inc.（“公司”、“Celsius Holdings” 或 “Celsius”）于2005年4月26日根据内华达州法律注册成立。

Celsius是一家在美国（“美国”）和国际上功能能量饮料类别快速增长的公司。该公司从事功能性能量饮料的开发、加工、营销、销售和分销给广大消费者。Celsius 提供差异化产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在对消费者的生活产生积极影响。事实证明，该公司的品牌对包括健身爱好者在内的广大客户具有吸引力。

该公司的旗舰资产CELSIUS® 以优质的生活方式和能量饮料销售，旨在为积极的生活方式提供必需能量TM。该产品系列有两个版本，一种是即饮型，一种是随身携带的粉末型。该公司还提供 CELSIUS® Essentials 系列，有 16 盎司的罐装可供选择。Celsius产品目前在美国各地的主要零售渠道上销售，包括传统杂货、天然、便利、健身、大众市场、维生素特种和电子商务。此外，该公司的产品目前在某些加拿大、欧洲、中东和亚太市场提供。

与百事可乐公司的协议

2022年8月1日，公司与百事可乐公司（“百事可乐”）签订了多项协议，其中包括一项使百事可乐成为美国摄氏产品主要分销供应商的长期协议（“分销协议”）。根据该协议，如果百事可乐打算在协议期限内在某些其他国家或渠道制造、分销或销售产品，公司授予百事可乐首次要约的权利。

在签订上述协议时，该公司向百事可乐发行和出售了大约 1.5公司A系列优先股（“A系列” 或 “A系列优先股”）的百万股，以换取现金收益美元550百万，不包括交易成本。有关公司与百事可乐协议的更多信息，请参阅注释4。 收入，注释 11。 关联方交易，以及 Note 12。 夹层股权.

2.重要会计政策的列报基础和摘要

列报基础和合并原则 — 随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度经审计的合并财务报表的所有信息和附注。管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定代表未来任何时期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表是在基本上符合公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中适用的会计原则编制的。这些合并财务报表和附注应与2023年年度报告一起阅读。公司的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。根据美国公认会计原则，所有公司间余额和交易均已清除。

某些前期金额已重新分类，以符合合并财务报表及其附注中当期的列报方式。应付账款、应计费用和应付所得税从应付账款和应计费用中重新分配，现在分别作为独立财务报表细列项目反映在合并资产负债表和合并现金流量表中。

普通股拆分— 2023 年 11 月 13 日，公司实施了 三-将一股股票拆分给当日登记在册的股东（“远期股票拆分”）。为了财务报告的清晰性和一致性，对随附的合并财务报表和这些附注中列报的所有股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和每股金额进行了追溯性调整，以考虑到所有列报期内股票拆分的影响。

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

重要估计— 根据美国公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计数包括促销补贴、当前预期信贷损失备抵金、库存报废和销售回报备金、财产和设备的使用寿命、商誉和无形资产减值、递延税和相关估值补贴以及股票薪酬估值。

分部报告— 运营部门被定义为企业中从事业务活动、维护离散财务信息并接受首席运营决策者（“CODM”）定期审查的组成部分，在这种情况下，首席运营决策者是首席执行官。进行此项审查是为了评估绩效和分配资源。

尽管该公司在多个地理区域开展业务，但它作为一个运营部门运营。由于地域组成部分之间存在很大相似之处，该公司的运营和战略是集中设计和执行的。由于公司的地域运营之间存在显著的经济相互依存关系，CODM主要在合并基础上评估经营业绩和分配资源。因此，公司作为一个单一的运营部门进行管理，并且只有一个可报告的分部。

风险集中 — 公司几乎所有的收入都来自Celsius® 功能性能量饮料和液体补充剂的销售。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，占总收入10％以上的客户收入如下：

			在截至3月31日的三个月中
			2024						2023
百事可乐			59.2		%				60.2		%
好市多			10.2		%				12.9		%
所有其他人			30.6		%				26.9		%
总计			100.0		%				100.0		%

应收账款—截至2024年3月31日和2023年12月31日，百事可乐是唯一一家截至该期间末余额超过应收账款总额10％的客户。百事可乐的应收账款余额为 67.9% 和 69.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应收票据。公司确保将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构中，以降低这种风险。有时，公司现金账户的余额可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的总资产约为 $879.0百万和美元755.5分别超过联邦存款保险公司的限额。

现金等价物— 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有持有任何原始到期日超过三个月的工具。

限制性现金 — 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何限制性现金余额。

应收账款和当期预期信贷损失— 公司面临与其产品销售和相关应收账款相关的潜在信用风险，因为它通常不需要客户提供抵押品。公司的应收账款预期损失补偿方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况、对客户贸易应收账款现状的审查以及对包括信用报告在内的大型客户的财务状况和信用评级的审查（如果有）来确定的。根据共同的特定风险因素对客户进行汇总，公司定期重新评估这些客户群。应收账款备抵基于应收账款余额的账龄和估计的信用损失百分比。公司使用违约概率和前瞻性信息来评估信用风险并估算其票据的预期信用损失

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

与奇峰食品科技（北京）有限公司相关的应收账款有限公司（“奇峰”）。参见注释 7。 应收票据了解有关奇峰和应收票据的更多信息。

如果此类事件合理且可以支持，则津贴可能会受到行业变化、客户信贷问题或客户破产的影响。在适用的情况下，除了预测时段的合理且可支持的信息外，还使用历史信息。

			预期信贷损失备抵金
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	3,137
预期信贷损失的本期变化			2,215
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	5,352

库存— 库存按成本或可变现净值中的较低值进行估值，成本约为先入先出法确定的成本。两者兼而有之2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，过剩和过时产品的库存准备金约为 $4.2百万。补贴的变化包含在收入成本中。

财产和设备— 财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。财产和设备的折旧是使用直线法在资产的估计使用寿命内计算的，通常范围为 三到 七年.

长期资产— 根据 ASC 主题 360， 财产、厂房和设备每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产（包括财产和设备网、使用权资产和固定寿命无形资产净额）的账面价值进行减值。如果长期资产的账面金额无法收回且超过其公允价值，则确认其减值损失。如果账面金额超过预期在剩余使用寿命和最终处置期间使用该资产所产生的未贴现现金流总和，则无法收回。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何与长期资产相关的减值费用。

长期存在的资产地理数据 — 下表列出了长期资产信息，包括财产和设备网络、使用权资产和固定寿命无形资产净值，不包括商誉和无限期无形资产，其中个别国家占总额的很大一部分：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
北美			$	27,543					$	24,316
芬兰			11,785						12,153
瑞典			2,232						2,212
其他			30						29
与国外业务相关的长期资产			14,047						14,394
长期资产总额净额			$	41,590					$	38,710

收入确认— 公司根据ASC主题606确认收入， 与客户签订合同的收入。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时，即确认收入。根据客户的商业条款转移控制权后，即开始产品销售。收入的衡量标准是公司为换取货物而预期获得的对价金额。 参见注释 4。 收入 了解更多信息。

递延收入— 公司从新地区的某些分销商处获得付款，作为向这些地区的先前分销商支付的合同终止费用的补偿。根据与某些分销商签订的这些新的或经修订的分销协议收到的与终止公司以前的分销商相关的成本的款项记作递延收入，并在相应的新分销协议或修订后的分销协议的预期期限内按比例确认。

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

分销商终止费 — 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有产生任何终止费。在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担了与某些先前分销商相关的终止费用相关的非实质性终止费。

广告费用— 广告费用在发生时记为支出，计入销售、一般和管理费用。该公司主要使用有针对性的营销举措，例如体育赛事、印刷、广播和电视广告，以及直接赞助和代言。公司产生的广告费用约为 $46.5百万和美元31.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

研究和开发— 研发成本计入产生的销售、一般和管理费用，主要包括咨询费、原材料使用和饮料的测试生产。公司发生的费用约为 $0.2百万和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

外币收益/亏损 —公司的外国子公司的本位币是当地的运营货币。外国业务的净资产使用当前汇率折算成美元。

公司的外国子公司定期对其以非功能货币计价的资产和负债进行重新测量，与外汇汇率波动相关的这些调整产生的损益作为外汇收益（亏损）包含在合并运营报表和综合收益报表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的净外汇亏损为美元0.4百万和美元0.1分别是百万。

将净资产从本位币转换为报告货币产生的折算损益，以及具有长期投资性质的公司间余额的汇兑损益，作为扣除所得税的外币折算（亏损）收益计入其他综合（亏损）收益。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的外币折算净亏损为美元1.4百万美元，净收益为美元0.6截至2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

该公司在不同国家的业务要求其主要以以下货币进行交易：

中国-元，

香港-港币，

瑞典-克朗，

芬兰-欧元，

英国-英镑，以及

加拿大-加元

金融工具的公允价值— ASC 820, 公允价值测量（“ASC 820”）将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。 这些输入的优先级如下：

第 1 级：			可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第 2 级：			市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。
第 3 级：			几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入，这需要使用报告实体自己的假设。

由于相对的短期到期日和市场利率，现金和现金等价物、应收账款、应收账款、其他流动负债、应收票据和应计费用的账面价值接近公允价值。

所得税—公司根据ASC主题740-10的规定核算所得税， 所得税会计。除其他外，这种方法要求采用资产和负债方法来计算递延所得税，并确认递延所得税资产和负债，以应对因资产和负债账面金额与其税基之间的暂时差异而产生的预期未来税收后果。

设立估值补贴是为了抵消管理层认为递延资产净值很可能无法变现的任何递延所得税净资产。

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

该公司的2020年至2022年美国联邦所得税申报表有待国税局的审查。公司的2019年至2022年纳税年度的州所得税申报表需要接受审查。

每股收益— 公司根据ASC主题260计算每股收益（“EPS”）， 每股收益（“ASC 260”），它要求普通股的每股基本收益是通过将普通股股东可获得的收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算的。它还要求拥有不同类别股票（例如普通股和参与优先股）的公司使用两类方法计算每股收益。两类方法是在普通股持有人和公司参与的优先股股东之间分配收益（分配和未分配）。根据两类方法，报告期内的收益根据普通股股东和其他证券持有人各自对未分配收益的参与权进行分配。参见注释 3。 每股收益了解更多信息。

该公司还计算摊薄后的每股收益，这说明了摊薄证券对每股收益的潜在影响。摊薄每股收益包括在此期间已发行的所有潜在稀释普通股的影响。此类稀释性证券可以包括限制性股票单位、PSU、期权和可转换优先股。在计算摊薄后每股收益时，该分子与基本每股收益保持不变，但分母经过调整，以包括如果发行稀释潜在普通股本来可以流通的额外普通股的加权平均数。

股票薪酬— 公司遵循ASC主题718的规定， 补偿 — 股票补偿（“ASC 718”）和相关解释。因此，薪酬成本是按股份支付的公允价值在补助之日计量的。此类补偿金额（如果有）将在补助金的相应归属期内摊销。参见注释 14。 股票薪酬了解更多信息。

收入成本— 收入成本包括原材料成本，包括浓缩物和液体碱、共同包装费、重新包装费、运费、某些内部运输成本、公司制成品制造前产生的仓库费用、过剩和过时产品的库存补贴以及某些质量控制成本。原材料占收入成本的最大部分。原材料包括罐头、其他容器、香料、配料和包装材料。

销售、一般和管理费用— 销售、一般和管理费用包括各种运营费用，例如生产后的仓储费用、广告、样品和店内演示费用、商品陈列、销售点材料和优质物品的费用、赞助费用、其他营销费用和设计费用。销售、一般和管理费用还包括工资成本、差旅费用、专业服务费（包括律师费）、折旧和其他销售、一般和管理成本等成本。

运费和手续费— 运送货物的运费和手续费包含在收入成本中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运送的货物的运费约为美元14.0百万和美元14.2分别是百万。

其他流动负债 — 其他流动负债包括各种州饮料容器存款和应付增值税/商品及服务税。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付的州饮料容器押金为美元10.9百万和美元10.1分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付增值税/商品及服务税为美元2.1百万和美元0.8分别是百万。

最近通过的会计公告

公司采用截至指定生效日期的所有适用的新会计公告。

最近发布的会计公告

2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）推出了亚利桑那州立大学 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这增强了分部报告（主题280）的披露。本更新要求详细披露关键分部支出和其他项目，包括分部损益衡量标准。它还要求拥有单一可报告细分市场的公司提供全面的主题280披露。生效日期适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度的过渡期，追溯适用于提交的所有期间。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其财务报表和相关披露的影响。

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Celsius Holdings, Inc.

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，对所得税披露进行了修改，主要与有效税率和已缴税款现金有关。该亚利桑那州立大学要求公司提供美元数字和百分比的年税率对账表，并改变了所有实体披露已缴年度所得税的方式，因此必须按联邦、州和外国司法管辖区进行细分。该标准在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。允许潜在的申请。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对其财务报表和相关披露的影响。

3.每股收益

根据ASC 260，该公司的A系列优先股被归类为参与证券。分配给A系列优先股持有人的净收益是根据A系列股东在转换后的已发行普通股加权平均股中所占的比例计算的。

为了确定每股普通股的摊薄收益，对每股普通股的基本收益进行了调整，以包括潜在的稀释性已发行普通股的影响。这些潜在的稀释股票包括未归属的限制性股票和基于业绩的股票单位。这种调整使用的是两类方法或国库法中更具稀释性的方法。此外，使用if转换方法将A系列优先股包括在内。

根据两类方法，净收益将根据相应证券的合同参与权重新分配给普通股、A系列优先股和所有稀释性证券，以分享当前收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。

						在截至3月31日的三个月中
						2024						2023
分子：
净收入						$	77,811					$	41,227
A系列优先股的股息						(6,837)						(6,781)
分配给参与优先股的收入						(6,128)						(2,934)
归属于普通股股东的净收益						$	64,846					$	31,512
稀释性证券的影响：
将收益分配给参与证券						$	6,128					$	2,934
将收益重新分配给参与证券						(6,016)						(2,941)
摊薄后每股收益分子-假设转换后普通股股东可获得的收入						$	64,958					$	31,505
分母：
已发行基本普通股的加权平均值						232,780						230,019
普通股的稀释效应						4,743						6,258
加权平均摊薄后已发行普通股						237,523						236,277
每股收益：
基本						$	0.28					$	0.14
稀释的						$	0.27					$	0.13

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 22.0在计算与普通股股东相关的摊薄后每股收益时，不包括百万种可能具有稀释性的证券，因为它们的影响是反稀释的。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

4.收入

当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，公司确认收入。主要的履约义务是承诺向客户出售成品，包括分销商/联合包装商、批发商和零售商。根据与客户签订的适用协议的商业条款，控制权或所有权一旦转让，即发生产品销售，而传统上，此类协议不允许退货权。收入的衡量标准是公司为换取货物而预期获得的对价金额。产品销售额在扣除可变对价（例如退货、折扣和补贴准备金）后入账。此类准备金使用历史平均值计算，并根据当前业务状况导致的任何预期变化进行了调整。向客户提供合作广告的报酬被视为收入的减少，除非存在明显的商品或服务，在这种情况下，该费用被归类为销售或营销费用。公司收到的对价金额和公司确认的收入因公司向客户及其客户提供的激励措施的变化而异。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司按地理位置划分的净销售额信息如下：

			在截至3月31日的三个月中
			2024						2023
北美			$	339,512					$	248,552
欧洲			14,142						8,652
亚太地区			675						1,258
其他			1,379						1,477
净销售额			$	355,708					$	259,939

公司在北美的所有收入均来自美国和加拿大。

瑞典是合并总收入中最大的国外部分, 约占美元10.0百万和美元5.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

促销（账单）补贴

公司与分销商或零售商的促销补贴计划是在正常业务过程中通过单独的协议执行的（对价可变）。这些协议规定了下文所述的一项或多项安排，期限各不相同。公司的账单是根据与分销商和零售客户的各种计划计算得出的，并确定了公司的预期负债的应计额。这些应计金额基于商定的条款以及公司在类似计划中的历史经验，需要管理层在估算消费者参与度以及分销商和零售客户绩效水平方面做出判断。此类估计费用与促销和其他津贴实际支出之间的差额在确定此类差异时予以确认。

记录为收入减少的促销补贴主要包括对公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于以下方面：

•从标价中获得折扣，以支持零售商向终端消费者进行价格促销；

•向公司分销商报销其与零售商商定的促销支出部分，包括新产品和现有产品的时段、货架空间补贴和其他费用；

•公司同意向分销商和/或直接向零售商支付的广告、店内营销和促销活动的费用份额；

•公司在直接向零售商、俱乐部商店和/或批发商提供的时段、货架空间补贴和其他费用的商定份额；

•为实现或超过某些预定销量目标而向公司的分销商和/或零售商提供的激励措施；

•打折的产品；

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

•向公司分销商支付的合同费用，这些费用与公司直接向分销商销售区域内的某些客户进行的销售有关；以及

•对于低于规定定价目标的商品向分销商收取的合同费。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入减少额中包含的促销补贴为美元95.0百万和美元65.5分别是百万。

应计促销津贴为 $129.2百万和美元99.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

与百事可乐的协议

该公司于2022年8月1日与百事可乐签订了多项协议，其中包括一项分销协议，该协议涉及通过美国现有渠道和分销方式销售和分销公司的某些饮料产品，不包括波多黎各和美属维尔京群岛（统称为 “领土”）的某些现有客户账户和销售渠道。根据分销协议，公司授予百事可乐通过现有渠道和分销方式销售和分销其现有饮料产品的权利，以及根据该地区的分销协议不时作为许可产品添加的未来饮料产品的权利。分销协议代表主服务协议，任何一方均可无故取消 十九任期的第 1 年（即 2041 年）、该任期的第二十九年（即 2051 年）以及每年 10第四此后一年（即 2061、2071 等），在 8 月 1 日向对方提供 12 个月的书面通知st终止之年的前一年。除公司 “有原因” 解雇或百事可乐 “无故解雇”（均定义见分销协议）外，公司必须按照分销协议的规定在解雇时向百事可乐支付一定的补偿。

如果百事可乐打算 (i) 按照分销协议的规定在某些其他国家制造、分销或销售产品，或 (ii) 在分销协议期限内通过任何未来的渠道和分销方式分销或销售产品，公司同意向百事可乐提供首次报价权。百事可乐同意就百事可乐可能愿意直接或通过某些其他国家的当地分销商销售或分销公司产品的条款和条件与公司进行真诚的会面和协商。分销协议包括其他习惯条款，包括有利于公司的不竞争契约、陈述和保证、赔偿条款、保险条款和保密条款。2023年第四季度，根据分销协议的条款，该公司和百事可乐同意将分销范围扩大到加拿大市场，该分销于2024年1月开始，由百事可乐担任独家分销商。

2022年8月1日，公司和百事可乐签署了一项过渡协议，规定公司将该地区的某些现有分销权移交给百事可乐（“过渡协议”）。根据过渡协议的条款, 百事可乐同意向公司支付最高 $250分期支付百万美元，以促进公司将某些分销权移交给百事可乐。公司收到了 $227.8根据合同，来自百事可乐的数百万美元资金只能用于支付应付给其他分销商的解雇费；任何超出应付给其他分销商的款项的剩余现金都必须退还给百事可乐。在 2023 年期间，美元38.3数百万美元的此类资金已退还给百事可乐。截至2023年12月31日，百事可乐没有退款责任。

2024年3月23日，公司与百事可乐签订了分销协议第1号修正案，根据该修正案，公司将向百事可乐提供一项激励计划，旨在激励和补偿百事可乐持续关注和采取行动支持公司。

许可协议

2019年1月，公司与奇峰签订了许可并偿还了投资协议。根据该协议，奇峰被授予在中国制造、销售和商业化Celsius品牌产品的独家许可权。协议的期限是 50年，奇峰将在每个日历年结束后缴纳年度特许权使用费。特许权使用费是根据奇峰销售的摄氏品牌产品的一定百分比计算的；但是，第一笔费用是固定的 五年协议的总额约为 $6.9合计百万元，然后在协议的剩余期限内受年度最低担保额的限制。

根据该协议，公司授予奇峰独家许可权，并在产品开发、品牌推广和技术专业知识方面提供持续支持。持续的支持是独家许可权不可或缺的一部分，因此，这两者都代表一项合并的单一履行义务。交易价格由最低保证金额和可变特许权使用费组成，所有这些费用都分配给单一履约义务。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

由于公司一直在努力提供独家许可权，包括为产品开发、品牌推广和技术专业知识提供持续的访问权限、更新和支持，因此该公司利用时间推移来衡量履行其绩效义务的进展情况。

5.库存

Inventories-Net 由以下内容组成：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
成品			$	169,088					$	184,434
原材料			32,632						49,022
减去：库存储备			(4,216)						(4,181)
库存网			$	197,504					$	229,275

6.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产总额约为 $21.5百万和美元19.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，主要包括与库存生产、广告、预付保险、预付时段费、增值税付款和购买押金相关的预付款。

7.应收票据

应收票据净额由以下内容组成：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
应收票据电流			$	3,412					$	3,471
预期信用损失备抵金			(1,153)						(1,153)
总计			$	2,259					$	2,318

自2019年1月1日起，公司重组了其在中国的分销工作，签订了两份与摄氏产品商业化有关的单独经济协议（即奇峰独家许可权协议和奇峰偿还投资协议）。参见注释 4。 收入了解有关与奇峰签订的许可协议的信息。

除了许可协议外，奇峰还同意偿还款项 五年在此期间，Celsius在2018年之前对中国市场的营销投资。偿还款是通过奇峰的应收票据（“票据”）正式确定的，即使许可协议被取消或终止，也需要偿还。该票据以人民币计价。

该票据要求每年3月31日到期的年度本金和利息，最后一笔款项定于2024年支付。2024年2月，公司对票据进行了修订，并将最终付款日期延长至2024年12月31日。该票据按摊销成本入账。该票据产生的利息收入并不重要。

公司在每个报告期对票据进行减值评估。该评估根据奇峰支付能力的历史经验、当前的经济环境、前瞻性信息和其他因素，考虑了公司无法收取预定本金和利息付款的可能性。作为票据偿付能力的证据，Celsius Holdings, Inc.的股票凭证相当于 60,000由奇峰共同控制的关联公司拥有的股份存放在经纪账户中。签订了一份担保书，但对其股份有几项限制。特别是，双方同意，未经Celsius事先书面同意，不得出售或转让股票。还有其他限制和协议，包括将按季度向Celsius提供账单，以确认和验证剩余股份的存在。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

8.财产和设备

财产和设备网络包括以下内容：

			预计使用寿命（年）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
推销设备-冷却器			3-7						$	26,110					$	21,908
办公设备			3-7						1,571						1,467
车辆			5						6,294						6,143
减去：累计折旧									(5,625)						(4,650)
总计									$	28,350					$	24,868

折旧费用约为 $1.1百万和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，反映在销售、一般和管理费用中。

9.商誉和无形资产

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，商誉约为 $13.9百万和美元14.2分别是百万。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产的账面金额和累计摊销额如下：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
固定寿命的无形资产
客户关系			$	13,600					$	13,902
减去：累计摊销			(2,312)						(2,233)
汇率变动的影响			1						9
固定寿命的无形资产净额			$	11,289					$	11,678
无限期存续的无形资产
品牌			$	461					$	446
汇率变动的影响			(9)						15
无限期无形资产净值			452						461
无形之网			$	11,741					$	12,139

客户关系将在预计的使用寿命内摊销 25年份，而品牌的寿命是无限的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用约为美元0.1这两个时期分别为百万美元，并包含在销售、一般和管理费用中。

无形资产金额的其他波动是由于货币折算调整造成的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有商誉或无形资产减值的指标。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

以下是与客户关系相关的未来估计年化摊销费用：

2024			$	408
2025			544
2026			544
2027			544
2028			544
此后			8,705
总计			$	11,289

10.应付账款和应计费用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付账款约为美元40.2百万和美元42.8分别是百万。

应计费用包括以下内容：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
应计运费			$	2,317					$	2,267
应计营销			17,781						18,252
应计法律费用			3,767						7,633
未计费的购买			15,142						11,851
其他应计费用			24,864						22,117
总计			$	63,871					$	62,120

11.关联方交易

与百事可乐的交易

如附注12所进一步描述。 夹层股权，2022年8月1日，公司发行了大约 1.5向百事可乐赠送百万股无表决权的A系列优先股。这些股票约占 8.5公司发行之日已发行普通股的百分比，按折算法计算。百事可乐收购A系列优先股所依据的收购协议（“购买协议”）赋予百事可乐指定候选人参加公司董事会（“董事会”）选举的权利，前提是百事可乐满足某些所有权要求。2022年，百事可乐指定了一位高管并当选为董事会成员。

根据百事可乐对公司董事会席位的合同代表权，公司得出结论，百事可乐是关联方。公司的财务报表确认了以下交易：

•百事可乐的收入达到 $210.5百万和美元156.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

•与百事可乐相关的应计促销补贴估计为 $75.8百万和美元51.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。

•百事可乐于2024年3月31日和2023年12月31日到期的应收账款为美元141.3百万和美元130.4分别是百万。

•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司从百事可乐的全资子公司Grayhawk Leasing, LLC购买了公司品牌的冷却器，金额为美元3.5百万和美元1.5分别是百万。

•百事可乐为公司提供了美元227.8根据2022年过渡协议，将获得百万现金。这笔款项用于与前分销商结算解雇费；任何多余的现金均受合同限制，应退还给百事可乐。在 2023 年期间，美元38.3数百万美元的此类资金已退还给百事可乐。截至2023年12月31日，百事可乐没有退款责任。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

•该公司的递延收入（合同负债）约为美元174.3截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元，其中 $164.8百万美元被归类为递延收入非流动收入，而 $9.5百万美元被归类为递延收入当前。这是扣除美元后的净值2.4截至2024年3月31日的三个月，已确认的相关收入为百万美元。截至2023年12月31日，公司记录的递延收入约为美元176.7百万，其中 $167.2百万美元被归类为递延收入非流动收入，而 $9.5百万美元被归类为递延收入当前。这是扣除美元后的净值9.52023 年确认的收入为百万美元。递延收入将继续按比例确认 二十年协议期限。

•该公司发行了公允价值为美元的A系列优先股832.5百万美元，发行价格为美元550.02022年8月1日为百万。公允价值超过发行收益的部分，总额为 $282.5百万美元，在随附的合并资产负债表中记作递延其他费用。参见注释 12。 夹层股权 以获取更多信息。截至2024年3月31日，未摊销的递延其他费用为美元14.1百万和美元244.8百万美元，分别记入合并资产负债表中的递延其他成本（当期成本和递延其他非流动成本）。截至2023年12月31日，未摊销的递延其他费用为美元14.1百万和美元248.3在合并资产负债表中，百万美元分别记作递延其他成本——当期成本和递延其他成本——非流动成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的递延其他成本摊销额为美元3.5百万。这被记录为收入的抵消。成本已摊销 20年，即协议的有效期。

参见注释 1。 业务的组织和描述， 注意事项 2。 重要会计政策的列报基础和摘要， 注意事项 4。收入， 注意事项 10。 应付账款和应计费用， 和 Note 12。 夹层股权 了解更多信息。

关联方租约

该公司的办公空间是从一家隶属于CD Financial, LLC的公司租用的，该公司由该公司的某些主要股东拥有。租约延长至2027年6月，可以选择在2024年12月终止，合并月租金为美元48千。截至2024年3月31日和2023年12月31日，相关的租赁负债为美元0.4百万和美元0.5分别是百万。

12.夹层股权

A 系列可转换优先股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已指定并授权 1,466,666面值为美元的A系列优先股股票0.001每股且规定价值为美元375.00每股。如果A系列股息是根据A系列指定证书（“A系列证书”）以实物支付的（“PIK股息”），则每股的规定价值可能会不时增加。2022年8月1日，根据收购协议，公司以规定的现金对价向百事可乐发行了所有授权的A系列股票，总额为美元550百万，不包括发行成本。A系列优先股与分销协议和过渡协议的执行同时发行。公司确定发行之日A系列优先股的总公允价值为$832.5百万，或 $567.61每股。因此，扣除发行成本 $ 后，A系列优先股按该金额入账8.0百万，列入公司的合并资产负债表、股东权益和夹层权益变动表。

夹层 分类

如果A系列证书中定义的控制权发生变化，A系列优先股是可以赎回的。美国证券交易委员会会计系列第268号（“ASR 268”）的 S99-3A（2）要求将可兑换现金或其他资产的优先证券归类为永久股权以外的优先证券，前提是这些优先证券可以赎回（i）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（ii）由持有人选择，或（iii）在发生不完全由其控制的事件时发行人。发行人必须将强制赎回的优先证券归类为负债，而根据ASR 268，发行人应将赎回取决于发行人无法完全控制的事件的优先证券归类为夹层股权。除控制权变更外，A系列不可强制赎回，控制权变更不仅仅是公司的控制权，因此，公司确定夹层待遇适用于A系列，并已在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及股东权益和夹层权益变动表中按此列报。

根据收购协议，百事可乐及其关联公司通过在公开市场上购买公司普通股和累积PIK股息，在折算基础上拥有公司已发行普通股的所有权并受到各种限制。此外，根据收购协议，只要百事可乐（及其附属公司）实益拥有至少大约 11.0按折算计算的公司已发行普通股的百万股。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

尽管A系列目前无法转换为普通股，但收购协议规定，就购买协议下的权利而言，百事可乐被视为实益拥有普通股的标的股份。2022年8月，公司扩大了与百事可乐董事会代表选举相关的董事会席位数量。

清算偏好

就分销权和清算、清盘和解散权而言，A系列的排名，（i）优先支付公司普通股，（ii）优先于公司明确指定为A系列次要的公司任何类别或系列股本，（iii）与公司明确指定为与A系列持平的任何类别或系列股本持平，以及（iv）适用于本公司明确指定为A系列中排名靠前的股本的任何类别或系列股本A系列的总清算优先权为美元550截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均为百万人。

投票

除非适用法律另有规定，否则A轮不授予投票权，且涉及对赋予A系列或为其利益而提供的权力、优惠、特权、权利或限制产生不利影响，或会导致证券优先于或的事项pari passuA系列如上所述，百事可乐拥有在董事会中代表的合同权利，但须维持一定的所有权门槛。

股票分割

由于远期股票拆分，A系列优先股的转换率最初设定为 五-for-one，已调整为 十五对一。该调整维持了拆分后A系列股东的比例权益。反映远期股票拆分影响的修订后的换算率已于拆分生效之日生效。

分红

A系列使持有人有权获得累计股息，这些股息每季度在公司选择时以现金、实物或两者的组合形式支付（“定期股息”）。A系列每股的定期股息累积率为 5.00每年百分比，视A系列证书的规定进行调整。除了此类季度定期股息外，A系列股票还使持有人有权参与按转换后的公司普通股支付的任何股息。公司申报并支付了美元6.8百万和美元6.8A系列的定期股息为百万美元，总额为美元4.66和 $4.62截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为A轮的每股股份。截至2024年3月31日，A系列没有累计未申报的股息。此外，在截至2024年或2023年3月31日的三个月中，没有向普通股股东发放任何股息。

兑换

在遵守A系列证书中规定的某些条件的前提下，A系列可以按A系列每股的价格进行兑换，该价格等于（i）截至适用赎回日A系列该股票的规定价值的总和，以及（ii）不重复、先前添加到A系列此类股份申报价值的所有应计和未付股息，以及截至该赎回日A系列每股的所有应计和未付股息（“兑换价格”）。

公司的可选兑换

从 (i) 2029年8月1日（以较早者为准）起，如果公司普通股的十天成交量加权平均价格（“十天VWAP”）不超过公司向持有人发出赎回通知前一天的转换价格，以及（ii）公司取消分销协议，则公司有权赎回全部（但不少于全部）按赎回价计算的A系列当时已发行的股份。如果公司进行可选赎回，公司应在公司赎回通知交付后三十天或之前支付全部赎回价格，并在该日期赎回A系列的所有股份，从而影响此类赎回。

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控制权变更兑换

如果控制权发生变化，如以下情形所定义，公司（或其继任者）应赎回A系列当时已发行和流通的全部（但不少于全部）：（i）直接或间接出售或转让公司在任何交易或一系列关联交易（正常业务过程中的销售除外）中的全部或基本上全部资产；（ii）任何合并、合并或整合或将公司与任何其他实体重组或合并为任何其他实体或实体，因此公司的持有人'在合并、合并或重组前夕的已发行股本（按全面摊薄计算）不再代表尚存或由此产生的公司或其他实体的至少多数投票权；或（iii）公司股本持有人以直接或间接、实益或记录的方式出售或一系列出售本公司股本，导致任何个人或关联人员集团持有的股本超过 50公司投票权的百分比。

控制权变更和赎回后，每位A系列持有人将获得一笔金额，其金额等于（A）赎回价格的现金，以及（B）如果将A系列的每股股份转换为等于当时适用的转换率的普通股数量并参与此类交易，从而导致截至前一工作日营业结束时的控制权变更，则该持有人将获得的现金和/或其他资产（包括证券），以较高者为准直至该交易的生效之日。

如果根据内华达州关于向股东分配的法律，公司或其继任者没有足够的合法可用资金来赎回A系列的所有已发行股份，则公司应（A）按持有人比例赎回A系列股份的数量，相当于A系列中可以赎回的股份数量，并且（B）赎回因以下原因而未赎回的A系列所有剩余股份在适用的控制权变更上限尽快兑现价格在公司（或其继任者）能够合法赎回可用于购买A系列此类股份的资产之后，才切实可行。在适用法律允许的情况下，公司（或其继任者）出于任何原因无法支付赎回款项，都不能免除公司（或其继任者）影响任何必要赎回的义务。

持有人申请兑换的权利

在2029年8月1日、2032年8月1日和2035年8月1日，A系列的多数股东都有权在至少提前六个月向公司发出书面通知后，要求公司按赎回价格赎回A系列当时流通的全部（不少于全部）股份。

如果持有人可选择赎回，则将支付赎回价格，公司应分三次等额赎回股份。这些分期付款将从2029年8月1日、2032年8月1日或2035年8月1日（视情况而定）开始，每笔分期付款均从之后的十五个月和三十个月周年纪念日开始。在持有人可选赎回的每个赎回日，公司将根据每位持有人拥有的股票数量按比例赎回A系列股票。已发行股票的数量将通过以下方法确定：（i）在该赎回日之前已发行的A系列股票总数除以（ii）剩余赎回日期（包括此类计算所适用的赎回日期）的数量。

如果在任何赎回日，内华达州关于向股东分配的法律或公司对金融机构的任何债务条款的法律限制使公司无法赎回A系列的所有股份，则公司将按比例赎回其可以合法赎回的最大数量的股份，并将在合法赎回后尽快赎回剩余股份。

如果计划在赎回日赎回的任何A系列股票在该赎回日出于任何原因仍未兑换，则将发生以下情况：从赎回之日起至该赎回日十五个月周年纪念日，此类未赎回股份的股息率将自动提高至 8每年百分比。从这样的十五个月周年纪念日到该赎回日的三十个月周年纪念日，此类未赎回股票的股息率将自动提高到 10每年百分比。在该赎回日三十个月周年纪念日之后，任何此类未赎回股份的股息率将自动提高至 12每年百分比，每种情况均为该份额正式赎回或转换。

转换

根据A系列证书，A系列的股份可以转换为公司的普通股，可以由公司选择，也可以按下文所述自动转换。A系列发行的转换价格为美元25根据A系列证书，可能会对其进行调整。转换率的计算公式为

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

(a) 截至适用转换日的A系列股票的规定价值（x）加上（y）先前添加到该系列A股票申报价值的所有应计和未付股息之和，不重复计算截至适用转换日的A系列每股应计和未付股息；除以（b）截至转换日的转换价格。截至2024年3月31日，A系列普通股的转换率为 一到 十五。大约 2024 年 3 月 31 日 22.0转换A系列优先股后，公司可发行百万股普通股。

截至2024年3月31日，A系列不太可能成为可赎回的债券，因为最有可能的结算方法是通过转换，转换很可能发生在持有人请求赎回的权利开始行使之前。

公司可选转换

自2029年8月1日起和之后的任何时候，只要在公司向A系列持有人发出转换通知之前的十天VWAP超过转换价格，公司可以选择将A系列的全部但不少于全部已发行股票转换为公司普通股。

自动转换

A系列将在发生以下任何情况时自动转换为公司普通股，每种情况都是 “自动转换事件”：

•自公司或百事可乐有效终止分销协议之日起和之后的任何日期，前提是该日期之前的十天VWAP超过截至该日该股票的转换价格。

•自2028年8月1日及之后的任何日期，如果（x）公司的产品在指定期限（定义见分销协议）内满足市场份额要求，并且（y）在该日期之前的十天VWAP均超过该日期该股票的转换价格。如果是自动转换活动，则当时已发行的A系列每股股票应转换为普通股数量，等于自自动转换之日起生效的该股票的转换比率。如果A系列股票尚未兑换，则自动转换事件的发生将终止持有人根据其要求获得赎回的任何权利，即使此类请求已经提交。

13.所得税

通常，公司使用估计的年度有效税率来确定其季度所得税准备金，该税率基于公司运营所在各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。某些重要或不寻常的项目在发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变化的来源。公司的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素在不同时期发生变化，包括收益的地域组合、已颁布的税收立法以及州和地方所得税。

截至2024年3月31日的三个月的有效所得税税率为 15.8％，与21.0％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于股票薪酬奖励的净收益、不允许的股票薪酬支出和州所得税。

截至2023年3月31日的三个月的有效所得税税率为 17.2％，与21.0％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于股票薪酬奖励的意外收益、不允许的股票薪酬支出和州所得税。

公司需要缴纳美国联邦所得税，并在多个州和外国司法管辖区缴纳所得税。公司2020年至2022纳税年度的纳税申报表仍有待税务机关的审查。

14.股票薪酬

开启 2015年4月30日，公司通过了2015年股票激励计划（“2015年计划”），目标是通过收购公司普通股的机会吸引和留住高素质人才。

目前有 20.8根据2015年计划，有百万股可供发行。2015年计划将于2025年到期，公司打算在公司2025年年度股东大会上寻求股东批准一项新计划。

2006 年激励性股票计划（“2006 年计划”）于 2007 年 1 月 18 日通过，并于 2017 年到期，其目标同样是通过以下机会吸引和留住优秀员工、董事和独立顾问：

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

收购公司的普通股。根据2006年的计划，不能再发放任何奖励。截至2024年3月31日，2006年计划下没有未归属奖励，某些既得但未行使的奖励仍未兑现。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出约为美元3.6百万和美元5.5分别为百万美元，包括在销售、一般和管理费用中。

股票期权

该公司使用了薪酬费用的直线摊销 二到 三年补助金的必要服务或归属期限。公司股票期权的最长合同期限为 10年份。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值，并在没收发生时予以确认。

截至2024年3月31日，公司已发行股票期权状况以及截至该日的三个月内的变化摘要如下：

			股份 (000’s)						加权平均运动 价格						聚合 固有的 价值 (000’s)(1)						加权 平均值 剩余的 期限（年）
2023 年 12 月 31 日			4,918						$3.81						$249,541						4.45
已锻炼			(767)						1.26						48,750
没收和取消			—						—
2024 年 3 月 31 日			4,151						$4.28						$326,444						4.80
可于 2024 年 3 月 31 日行使			4,151						$4.28						$326,444						4.80

(1) 内在价值代表截至目前公司普通股的公允价值超过期权行使价的金额 2024 年 3 月 31 日.

行使的股票期权的总内在价值为美元23.0在截至2023年3月31日的三个月中，有百万美元。行使的股票期权总数为 0.7在截至2023年3月31日的三个月中，有百万人。

截至2024年3月31日，公司没有任何未确认的与购买股票期权相关的税前非现金薪酬支出。

限制性股票单位

限制性股票单位是一种奖励，赋予持有人在满足基于服务的归属条件（通常每年分三次等额的年度归属，并要求持有人继续在公司工作）后，有权为每个限制性股票单位获得一股普通股。公司根据授予之日普通股的市场价格确定限制性股票奖励的公允价值。未归属单位的持有人与股东没有相同的权利，也无权获得任何股息或投票权。一段时间内归属的限制性股票单位的价值由授予之日的市场价格确定。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司限制性股票单位活动摘要：

			三个月已结束
			2024年3月31日												2023年3月31日
			股票（千股）						加权 平均值 授予日期 公允价值						股票 (000 股)(1)						加权 平均值 授予日期 公允价值
期初未归还			1,218						$	26.13					1,617						$	20.24
已授予			210						78.51						372						34.39
既得			(510)						22.89						(471)						19.15
被没收并取消			(12)						23.23						(93)						21.21
期末未归属			906						$	40.30					1,425						$	24.22

(1) 根据远期股票拆分进行了回顾性调整。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属股票的总公允价值约为美元27.8百万和美元16.2分别为百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日，与员工和董事未偿还的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元31.0百万和美元27.5分别为百万美元，预计将在未来支出 2.3年份。

基于业绩的股票奖励

该公司向提供与摄氏产品相关的营销、销售和一般业务发展服务的第三方顾问发放股票奖励。股票奖励以具有绩效归属条件的限制性股票单位的形式出现（“绩效股份单位” 或 “PSU”）。未归属PSU的持有人与股东没有相同的权利，包括但不限于公司可能宣布的任何股息和股东投票权。PSU的某些绩效归属条件与公司在业绩归属期内在给定年份实现的特定增量收益有关（通常 五年），其中一些奖项与公司的员工有关，并有基于绩效的具体指标，将在发行的第一年和第二年实现。PSU的公允价值基于授予日标的股票的市场价格。公司确认向非雇员发放的PSU的薪酬成本，其方式和期限与为获得的服务支付现金相同。

2022年第三季度，董事会人力资源和薪酬委员会批准向某些员工发放PSU。总授予日公允价值为 $7.5百万包括立即归属 20发行的第一年和第二年将达到的股份百分比以及基于业绩的具体指标。该公司认为，基于绩效的指标很可能会实现，并将根据ASC 718使用加速归因方法分别确认每部分奖励的支出。

2024年3月，人力资源和薪酬委员会批准了2015年计划下的PSU，总奖励约为 65,000某些公司高管的普通股。每个 PSU 的初始价值等同于 一摄氏普通股的份额。PSU 背心 三年从授予之日起，以持续服务为基础，以获得的股份数量为准（50% 至 200目标奖励的百分比），取决于我们在2024年1月1日至2026年12月31日期间实现某些财务和市场绩效目标的程度。大约一半的PSU的价值为美元79.27每个PSU基于我们在授予日的普通股价格，因为财务目标基于我们实现的收入指标。我们将这些PSU的授予日公允价值确认为基于股票的薪酬支出，根据每个报告日预计授予的奖励数量，在归属期内按比例计算。PSU的另一半价值为美元134.75每个PSU使用蒙特卡罗模拟模型作为绩效目标是基于相对于同行群体的股东总回报率（“TSR”）。该模型包含一些假设，例如基于美国国债发行所暗示的零息票收益率的无风险利率、从公司历史数据得出的预期波动率以及某些指数。我们将这些奖励的授予日公允价值视为归属期内的股票薪酬支出。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司的PSU活动摘要：

			三个月已结束
			2024年3月31日												2023年3月31日
			股票 (000 股)						加权 平均值 授予日期 公允价值						股票 (000 股)(1)						加权 平均值 授予日期 公允价值
期初未归还			123						$	29.43					228						$	30.49
已授予			65						77.31						—						—
既得			—						—						—						—
被没收并取消			—						—						—						—
期末未归属			188						$	45.60					228						$	30.49

(1) 根据远期股票拆分进行了回顾性调整。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，与向员工和非雇员顾问发放的未偿PSU相关的未确认薪酬支出约为美元5.5百万和美元3.2分别为百万美元，预计将在未来支出 2.7年份。

根据行使股票期权和其他奖励发行普通股

在截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了 1.3根据2015年计划，共有百万股普通股，总收益约为美元1.0百万。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司共发行了 1.2根据2015年计划和2006年计划，其普通股为百万股，总收益约为美元0.5百万。

15.承付款和意外开支

法律

美国证券交易委员会调查

2021年1月8日，公司收到美国证券交易委员会执法部门的一封信，要求提供与美国证券交易委员会非公开的实况调查有关的文件，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。2021年1月8日之后，公司收到传票，要求出示与此事有关的文件。美国证券交易委员会的调查和要求并不表示美国证券交易委员会已得出结论，认为该公司或其他任何人违反了联邦证券法。该公司已经并将继续与美国证券交易委员会工作人员合作进行调查和请求。但是，目前，公司无法预测调查的长度、范围或结果，也无法预测调查对公司经营业绩的影响（如果有）。

证券集体诉讼

2022年3月16日，美国佛罗里达南区地方法院对公司和某些高管提起了假定的证券集体诉讼。2022年7月8日，主要原告提出了经修订的申诉，指控违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。这些指控涉及2021年8月12日至2022年3月1日期间所作的涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏，据称这些陈述或遗漏人为地抬高了公司的股价。

作为回应，公司和个人被告于2022年8月5日提出了驳回动议，该动议于2023年3月22日获得法院的部分批准。2023年7月17日，双方通知法院，原则上已达成协议，在集体基础上解决诉讼。该协议原则上规定一次性现金支付美元7.9百万美元，以换取以有偏见的方式驳回对被告提出的所有索赔。这美元7.9百万美元已于2023年9月7日支付，包含在截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用中。在2024年1月31日的最终和解听证会上，法院批准了和解，该案现已结案。

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

衍生动作

2023年1月11日，在向美国内华达州地方法院提起的衍生诉讼申诉（“兰珀特衍生诉讼”）中，公司的某些董事以及现任和前任高管被指定为被告。该公司被指定为名义被告。该诉讼基于上述证券集体诉讼所依据的相同行为提出索赔，涉及（i）违反信托义务，（ii）不当致富，以及（iii）违反《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条的行为。

随后，在美国佛罗里达州南区地方法院（“哈蒙德衍生诉讼”）中，首次对作为名义被告的公司以及公司的某些董事以及现任和前任高管提起了基本相似的衍生诉讼投诉，这些申诉是2023年5月19日。该集体诉讼声称涉及（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当致富，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条及据此颁布的第10b-5条的行为。

2023年7月10日，在内华达州克拉克县第八司法区地方法院（“Ingrao衍生诉讼”）中，对作为名义被告的公司以及公司的某些董事以及现任和前任高管提起了第二起诉讼。Ingrao衍生诉讼主张（i）违反信托义务和（ii）不当致富。

第三起诉讼于2023年7月12日在美国佛罗里达州南区地方法院（“Hepworth衍生诉讼”）中对作为名义被告的公司以及公司的某些董事以及现任和前任高管提起。该集体诉讼声称涉及（i）违反信托义务，（ii）协助和教唆违反信托义务，（iii）不当致富，（iv）浪费公司资产，以及（v）违反《交易法》第10（b）条及据此颁布的第10b-5条的行为。

在法院于2023年9月11日发布命令后，Ingrao衍生诉讼仍处于暂停状态，该命令批准了双方关于暂停诉讼的共同规定。在法院于2023年4月14日发布命令后，兰珀特衍生诉讼仍处于暂停状态，该命令批准了双方关于暂停诉讼的共同规定。2024年3月11日，哈蒙德衍生诉讼和赫普沃斯衍生诉讼被自愿驳回，2024年4月11日，向美国内华达特区地方法院提起了一项包含基本相似指控的单一申诉（“重新提起的衍生诉讼”）。被告尚未在重新提起的衍生诉讼中送达。该公司认为各种衍生行动没有法律依据，但双方正在积极谈判和解。

衍生品诉讼指控的事实与上述证券集体诉讼中指控的事实基本相同。

强臂制作

2021年5月4日，原告Strong Arm Productions USA, Inc.、Tramar Dillard p/k/a Flo Rida和D3M Licensing Group, LLC在佛罗里达州布劳沃德县的第17司法巡回法院对该公司提起诉讼。原告断言，该公司违反了原告与公司在2014年和2016年签订的两份背书和许可协议。原告指控该公司已达到2014年协议中规定的某些收入和销售基准，他们有权获得 750公司普通股的千股。此外，原告声称，根据2016年协议，他们有权获得未指明的特许权使用费。

陪审团于2023年1月10日开始就此事进行审判。2023 年 1 月 18 日，陪审团对该公司作出裁决，金额为 $82.6百万美元的补偿性赔偿。2023年4月27日，法院驳回了公司的审后动议，该动议寻求（i）尽管根据有争议合同的简单措辞作出了判决，但还是驳回了此案；（ii）作为替代方案，批准新的审判；或（iii）作为替代方案，将赔偿金减少到美元2.1百万，这反映了陪审团认定有争议的相关收入和销售基准得到满足之日的公司股价。判决后的利息将累计为 5.52截至 2023 年 2 月 13 日，每年百分比。

公司认为，陪审团的裁决没有得到案件事实或适用法律的支持，是重大审判错误的结果，有充分的上诉理由。该公司于2023年2月21日向佛罗里达州第四地区上诉法院提交了上诉通知书，目前正在审理中。该公司打算通过上诉程序对判决提出强烈质疑，并于2023年10月6日提交了初步摘要。

该公司认为，判决的全部金额得到确认的可能性不大。该公司目前估计，可能的结果范围介于 $ 之间2.1百万和美元82.6百万加上利息，截至2024年3月31日已累计负债，反映在合并资产负债表中的应付账款和应计费用中，处于最低水平

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2024 年 3 月 31 日

（表中以千美元计，每股金额除外）

范围。公司可能需要支付的原始判决的最终金额可能与公司的应计金额存在重大差异。公司无法预测或估计此事的持续时间或最终结果。

承诺

公司已签订分销协议，规定如果公司无故终止分销协议，则支付违约金。已经以各种方式定义了原因。如果管理层无缘无故地决定终止协议，则应计预期损失的估计，并将费用记入启动终止期间的销售、一般和管理费用中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对第三方的收购承诺为美元73.0百万和美元55.3分别为百万。公司的购买义务主要与第三方供应商有关，是在正常业务过程中产生的。这些义务的条款各不相同，没有一项义务对个人具有重要意义。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的长期合同义务总额约为美元42.5百万和美元34.4分别为百万，主要与供应商、赞助和其他营销活动有关。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非另有说明，否则在本10-Q表季度报告（本 “报告”）中使用时，“公司”、“Celsius”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们公司和管理层当前对未来事件的预期，适用1995年《美国私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，是根据该法提供的安全港保护措施做出的。尽管我们在陈述中特别将某些信息确定为前瞻性信息，但我们提醒您，本报告中包含的所有陈述都不具有明确的历史性质，包括有关百事可乐公司（“百事可乐”）的战略投资和长期合作伙伴关系的陈述；预期的财务业绩；管理层的国际扩张和未来全球运营的计划和目标；新产品的成功开发、商业化和时机；业务前景；结果监管程序；市场状况；现有或新产品的当前和未来市场规模；与上述内容有关的任何陈述或暗示的结果；以及其他事项均具有前瞻性。在不限制前几句概括性的前提下，无论何时我们使用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语” 以及每种情况下的否定术语或其他各种或可比术语以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•我们与百事可乐或任何其他分销商保持牢固关系的能力；

•该行业零售商、批发商和分销商整合的影响；

•我们有能力与代包商保持牢固的关系以生产我们的产品；

•我们与客户保持牢固关系的能力；

•成本增加或原材料短缺或代加工成本增加的影响；

•我们通过使用第三方（包括名人、社交媒体影响者和其他人）成功产生需求的能力可能会使我们面临负面宣传、诉讼和/或监管执法行动的风险；

•我们未能准确估计对我们产品的需求；

•额外的标签或警告要求或限制对我们产品的营销或销售的影响；

•我们在美国（“美国”）以外成功扩张的能力以及美国和国际法律的影响，包括进出口管制和其他风险敞口；

•我们成功完成或管理战略交易的能力；

•我们保护我们的品牌、商标、专有权利和其他知识产权的能力；

•内部和外部网络安全威胁和漏洞的影响；

•我们遵守数据隐私和个人数据保护法律的能力；

•我们有效管理未来增长的能力；

•全球或区域灾难性事件对我们的运营和增长能力的影响；

•美国食品药品监督管理局（“FDA”）对我们产品的制造、成分/成分、包装、营销/标签、储存、运输和/或分销的任何行动的影响；

•联邦贸易委员会（“FTC”）的任何行动对我们广告的影响；

•我们在功能性饮料产品行业有效竞争的能力和该行业的实力；

•消费产品和购物偏好变化的影响；

•政府监管变化的影响以及我们遵守有关能量饮料的现行法规的能力；以及

•有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

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前瞻性陈述和信息涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示或合理推断的结果存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项中披露或提及的风险和不确定性。“风险因素“我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。因此，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中有关未来业绩的许多信息都基于各种因素和对未来可能发生或可能不会发生的事件的重要假设。因此，我们未来的运营和财务业绩可能与我们在本报告中包含的前瞻性陈述中讨论的业务和财务业绩存在重大和实质性的差异。除非法律要求，否则我们没有义务（明确表示不承担任何此类义务）公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

Celsius是一家在美国（美国）和国际上功能能量饮料类别快速增长的公司。我们从事功能性能量饮料的开发、加工、营销、销售和分销给广大消费者。我们提供差异化产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在对消费者的生活产生积极影响。事实证明，我们的品牌对包括健身爱好者在内的广大客户具有吸引力。

该公司的旗舰资产CELSIUS® 以优质的生活方式和能量饮料销售，旨在为积极的生活方式提供必需能量TM。该产品系列有两个版本，一种是即饮型，一种是随身携带的粉末型。2023 年，我们推出了全新的 CELSIUS® Essentials 系列，有 16 盎司的罐装可供选择。我们的产品目前在美国各地的主要零售渠道上销售，包括传统杂货、天然、便利、健身、大众市场、特种维生素和电子商务。此外，我们的产品目前在某些加拿大、欧洲、中东和亚太市场提供。

我们价值主张的一个组成部分是我们专注于功能性能量饮料和液体补充剂类别，确保我们的产品具有明显且经过验证的益处。这就是为什么我们从一开始就投资于研发，并在我们的产品组合中使用我们专有的 MetaPlus 配方，即姜根、瓜拉那种子提取物、铬、维生素和绿茶提取物的混合物。

2024 年，我们继续发展与美国百事可乐的关系，并通过以下安排扩大我们的国际影响力：

•2024 年 1 月，我们宣布百事可乐为我们在加拿大的独家分销商，并与 Lucozade Ribena Suntory Limited（“三得利饮料和食品” 或 “三得利”）建立了新的合作关系，成为我们在英国和爱尔兰共和国的独家销售和分销合作伙伴。

•2024 年 3 月，我们与三得利大洋洲签订了最终的制造、销售和分销协议，以扩展到澳大利亚和新西兰市场。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

•2024年3月，我们与百事可乐签订了一项激励计划，旨在更好地协调我们的业务，因为我们希望在美国各地发展和扩大我们的产品组合。该激励计划对公司收入和利润率的最终影响将取决于该计划的预期结果的实现。

•2024 年 4 月，我们与法国三得利签订了最终销售和分销协议，将业务扩展到法国。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

我们于 2005 年 4 月 26 日在内华达州注册成立。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，2023年11月13日，我们的普通股的三比一远期分割对当天营业结束时的登记股东生效。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入

在截至2024年3月31日的三个月中，收入约为3.557亿美元，较截至2023年3月31日的三个月的2.599亿美元增长了9,580万美元，增长了37％。这种增长主要是北美（包括加拿大）收入增加的结果，其中2024年第一季度的收入为3.395亿美元，比2023年同期增长了9,090万美元，增长了37％。北美的增长是由分销点和每个地点的SKU的持续增长所推动的，但部分被我们最大的分销商的库存变动所抵消，该公司2024年第一季度的库存天数与2023年第四季度相比有所下降。

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截至2024年3月31日的三个月，欧洲收入为1,410万美元，比2023年同期增长了550万美元，增长了63％。亚太地区的收入额外贡献了70万美元，比2023年同期减少了60万美元，下降了46％。在截至2024年3月31日的三个月中，包括波多黎各在内的其他国际市场创造了约140万美元的收入，比2023年同期减少了10万美元。总体而言，由于欧洲成功推出创新，国际收入有所增加。

下表按地理位置列出了收入：

						在截至3月31日的三个月中
收入来源						2024						2023
总收入						$	355,708					$	259,939
北美收入						$	339,512					$	248,552
欧洲收入						$	14,142					$	8,652
亚太地区收入						$	675					$	1,258
其他收入						$	1,379					$	1,477

毛利

在截至2024年3月31日的三个月中，毛利从截至2023年3月31日的三个月的1.138亿美元增长了6,840万美元，增长了60％，至1.822亿美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率从2023年同期的44％增长至51％。毛利润的改善归因于原材料和包装材料单位成本的下降以及出境运费占销售额百分比的降低。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的季度，销售、一般和管理（“SG&A”）费用总额为9,900万美元，较2023年同期的6,890万美元增长了44％，增长了3,010万美元。

SG&A 内部的变更细分主要包括：

•营销投资增加了1440万美元；

•由于有机销售量的增长，存储和分销成本增加了450万美元；

•员工成本增加了760万美元，反映了我们为支持增长而进行的持续投资；

•随着我们的运营持续增长，其他销售费用增加了270万美元；以及

•一般管理费用增加了280万美元，这主要是由于咨询费。

股票薪酬支出减少了190万美元，至360万美元，这一变化是由某些股票期权在前一时期全额支出所推动的。但是，向不断扩大的员工队伍颁发的新奖励部分抵消了这一点，这符合我们鼓励员工自主权和促进卓越绩效的战略，为我们在关键绩效属性基础上持续取得业务成功做出了贡献。

其他收入

截至2024年3月31日的三个月，其他收入为930万美元，较截至2023年3月31日的三个月中的490万美元增加了440万美元。增长主要归因于我们货币市场账户中持有的现金所赚取的利息收入，部分被外汇汇率交易亏损所抵消。

28

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归属于普通股股东的净收益

截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益为6,480万美元，根据2.328亿股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.28美元。相比之下，在截至2023年3月31日的三个月中，归属于普通股股东的净收益为3,150万美元，根据2.30亿股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.14美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后的每股收益分别为0.27美元和0.13美元。

流动性和资本资源

普通的

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为8.795亿美元和7.56亿美元，营运资金分别约为9.998亿美元和9.283亿美元。

我们的主要流动性来源是运营现金流和现有现金余额。请参阅第 1 部分第 1A 项，“风险因素”关于可能对我们的运营产生重大影响的特定风险因素的2023年年度报告。我们目前可用于为现金流出提供资金的现金资源足以满足我们的短期和长期现金需求。

库存的购买、应收账款和其他资产的增加、设备采购（包括冷却器）、向我们的某些代包商预付款、支付应付账款和所得税预计仍将是我们现金和物质现金需求的主要经常性用途。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流

由（用于）经营活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流总额为1.346亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为1,380万美元。产生的运营现金增加了约1.484亿美元，这可以归因于运营的显著增长和现金收入的时机，这受到了与百事可乐协议相关的销售增长的有利影响。

投资活动提供的（用于）现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流总额为450万美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为100万美元。用于投资活动的现金的增加主要是由于房地产和设备的购买量增加，本年度的购买量约为450万美元，而截至2023年3月31日的三个月为230万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从中国被许可人那里收到的约320万美元的应收票据中收取的款项部分抵消了不动产和设备的购买。

用于融资活动的现金流量

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流总额为590万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为630万美元。这两个时期用于融资活动的现金的主要驱动因素是我们对A系列优先股的已发行股票支付的现金分红，所有这些股票均由百事可乐持有。这两个时期行使股票期权的收益略有抵消。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，这要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。关键会计估计是管理层认为对描述我们的财务状况和业绩最重要的估计，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项的影响做出估计。判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。与第二部分第7项所述的政策或估计相比, 我们的关键会计政策或估计没有重大变化, “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包含在我们的 2023 年年度报告中。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，我们的财务状况通常会受到各种风险的影响。我们面临的主要市场风险（即因市场汇率和价格的不利变化而产生的损失风险）是影响我们原材料成本的大宗商品和其他投入价格的波动（包括但不限于铝罐、三氯蔗糖和其他甜味剂以及产品中所含其他原材料价格的上涨）。我们通常不使用套期保值协议或替代工具来管理与确保足够原料或原材料相关的风险。我们在大宗商品和其他投入的成本方面也面临市场风险，因为我们通过提高定价收回增加成本的能力受到我们经营所处竞争环境的限制。

我们不使用衍生金融工具来保护自己免受利率波动的影响，通常也不会对冲大宗商品价格的波动。

第7A项中提供的有关市场风险的信息没有实质性变化， “关于市场风险的定量和定性披露”包含在我们的 2023 年年度报告中。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年3月31日，我们的首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务和会计官）根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以确保记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在规则规定的时限内处理、汇总和报告，以及美国证券交易委员会采用的表格，包括确保收集我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效。

我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，而且我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序在这方面是否有效，但控制系统，无论构思和运作得多么周密，都只能为系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，如果个人有避开控制的愿望，则可以规避控制。无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

尽管有上述结论，尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但管理层认为，本报告中包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至报告日期以及截至该日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会颁布的规章制度。

截至2023年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，该漏洞尚未得到充分纠正。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。我们得出的结论是，由于业务流程层控制的设计和运作不力，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，截至2024年3月31日，尚未对以下流程进行全面修复：（i）收入确认会计，（ii）促销补贴会计和（iii）库存核算。

截至本报告发布之日，管理层重新评估了控制措施的设计并修改了流程，以纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括但不限于更加重视适当设计和实施有效的业务流程层面的控制。只有在管理层测试结果的支持下，在足够长的时间内设计出相应的控制措施并有效运作，才能认为这一重大缺陷已得到补救。

30

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财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们一直在实施并将继续积极实施变革，以改善业务流程层面的控制环境，这导致截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们预计将要采取的行动以及由此产生的流程改进，以普遍加强我们对财务报告的内部控制，并纠正上述重大缺陷。这些补救措施被认为是我们内部控制环境的变化，对财务报告的内部控制产生了实质性影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本项目所要求的信息参考附注 15 纳入此处。 承付款和或有开支在本10-Q表季度报告第一部分第1项的合并财务报表中。

第 1A 项。风险因素。

我们面临着业务和行业固有的各种风险，包括运营、法律、监管和产品风险。此类风险可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述、预期和历史趋势存在重大差异。在本报告所涵盖的报告期内，第一部分第1A项所述的风险因素没有重大变化 “风险因素”在我们的 2023 年年度报告中。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

无，除非先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

我们的某些执行官和董事不时按照《交易法》第10b5-1条或其他规定订立、修改和终止书面交易安排，我们预计他们将来也会这样做。 在截至2024年3月31日的三个月中，除下文所述外，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见S-K法规第408项）：

姓名和标题

计划类型

卖家的收养日期

终止日期

证券总数

交易安排说明

约翰·菲尔德利, 首席执行官

10b5-1 (c) (1) 交易计划

2024年3月4日

2025年6月5日

251,046

出售普通股（既得股票期权或其他奖励）

Jarrod Langhans, 首席财务官

10b5-1 (c) (1) 交易计划

2024年3月11日

2025年6月11日

20,000

出售普通股（既得股票期权或其他奖励）

31

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第 6 项。展品。

展品索引

展览

以引用方式纳入

数字

展品描述

表单

展览

申报日期

3.1

Celsius Holdings, Inc. 的综合公司章程

10-K

3.1

2/29/2024

3.2

经修订和重述的章程，经修订

10-Q

3.2

8/9/2022

10.1

2024 年 3 月 23 日与百事可乐公司签订的分销协议第 1 号修正案

8-K

10.1

3/26/2024

10.2†

公司与 John Fieldly 之间的雇佣协议于 2024 年 1 月 1 日生效

10-K

10.6

2/29/2024

10.3†

公司与 Jarrod Langhans 之间的雇佣协议于 2024 年 1 月 1 日生效

8-K

10.1

2/2/2024

10.4†*

公司与 Paul Storey 于 2021 年 4 月 12 日签订的就业机会信

10.5†*

公司与 Tony Guilfoyle 于 2020 年 10 月 9 日签订的就业机会信

10.6†*

对公司与 Tony Guilfoyle 于 2023 年 2 月 1 日签订的就业邀请函的修订

10.7†*

公司与 Toby David 于 2015 年 10 月 6 日签订的就业机会信

31.1*

第 302 节首席执行官的认证

31.2*

第 302 节首席财务官的认证

32.1**

第 906 节首席执行官认证

32.2**

第 906 节首席财务官认证

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline ixBRL格式，包含在附录101中

*随函提交

**随函提供

† 管理合同或补偿计划安排。

32

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			摄氏控股有限公司
日期：2024 年 5 月 6 日			来自：			/s/ 约翰·菲尔德利
						约翰·菲尔德利， 首席执行官 （首席执行官）
日期：2024 年 5 月 6 日			来自：			/s/ 贾罗德·朗汉斯
						贾罗德·朗汉斯， 首席财务官 （首席财务和会计官）

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