董事外
Div Equiv现金

McKesson Corporation
适用于以下项目的条款及条件声明
授予的限制性股票单位
根据2022年股票计划的外部董事

I.INTRODUCTION

以下条款和条件适用于根据本计划授予的限制性股票单位奖励，并受本计划的条款和条件的约束。本条款和条件声明旨在满足《规范》第409a节以及据此颁布的任何法规和规则的要求。如果本条款和条件声明与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

二.重组库存单位

1.授标协议。根据本计划授予外部董事的限制性股票单位奖励，应由外部董事与本公司签署的载有限制性股票单位奖励条款和条件的限制性股票单位协议作为证明。每份限售股份单位授出通知书须以参考方式纳入本条款及条件声明，并受其规限，包括构成本条款及条件声明一部分的附录董事境外(如有)的特别条款及条件，两份文件将共同构成限售股份单位协议。限售股单位亦受该计划的条款及条件所规限。

2.条款和条件。管理该计划的管理人有权决定向哪些外部董事授予限制性股票单位，授予的时间或时间，授予的单位数量，以及此类授予的所有其他条款和条件。对于根据本计划授予外部董事的年度限制性股票单位奖励，此类奖励应遵守以下条款、条件和限制。

(A)批出日期。董事以外的每一位股东可在每次股东年会的当天获得一份限制性股票单位奖。在股东年度会议之间当选为董事会成员的外部董事也可在董事会全权酌情决定的日期获得限制性股票单位奖。

(B)限制性股票单位的数目。除董事会或董事会管治委员会(“管治委员会”)另有决定外，就股东周年大会授予的限制性股票单位(“单位”)数目将由股份于授予日的公平市价除以200,000美元(任何零碎单位四舍五入至最接近的整数单位)而厘定。除该等补助金外，除非董事会或管治委员会另有决定，否则独立主席将获授予一项股东周年大会补助金，其厘定方法为将股份于授出日的公平市价除以120,000美元(任何零碎单位四舍五入至最接近的整数单位)。尽管有上述规定，在任何情况下，根据该一项或多项股东周年大会授予任何外部董事的单位总数不得超过5,000个。董事以外的新当选董事可获得按比例分配的年度会议补助金，自该外部董事当选为董事会成员之日起生效。

(C)没有限制。每个授予外部董事的限制性股票单位奖将在授予之日全部归属。

3.股息等值。有关受限制股票单位的股息等价物，如与该等单位一并授予，将代表董事以外的人士记入递延现金账户，直至相关股份发行为止。

4.可分配性。除依据《美国雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章所界定的合格国内关系订单外，董事以外的机构不得出售、转让、质押、转让或设定限制性股票单位的产权。

5.没有股东权利。外部董事或任何有权在外部董事死亡的情况下行使外部董事权利的人，都不拥有股东关于受限股票单位奖励的任何权利，除非在下文第二节第六节所述的任何受限股票单位奖励结算时，公司转让代理的记录中已经登记了与支付的标的股票有关的账簿条目。

6.限制性股票单位的付款时间。除下文第二节第7节所述外，授予外部董事的限制性股票单位不得在外部董事与本公司的服务分离后支付(“自动延期要求”)。“离职”应具有McKesson Corporation递延补偿管理计划III(“DCAP III”)所规定的含义。支付应以股份的形式进行，在公司转让代理的记录中登记适当的账簿记项，记录外部董事在受限股票单位奖励的股份数量中的不受限制的权益。

7.对董事持股指引的满意度。对于已符合当时有效的董事股权指引的外部董事，限制性股票单位授予不受自动延期要求的约束，此类授予将立即转换为股票并分配给外部董事；但条件是，外部董事可选择推迟收取受限股票单位相关股票。

8.限制性股票单位的延期。限制性股票单位的延期，无论是选择性的还是根据自动延期的要求，都应遵守DCAP III的条款和条件。

III.MISCELLANEOUS

1.不影响公司的服务条款。本条款和条件声明、本计划或限制性股票单位协议中包含的任何内容均不影响公司终止任何外部董事服务的权利。

2.向外国的外部董事发放补助金。如果董事以外的人不是美国公民或居民，董事会有完全的酌情权偏离本条款和条件声明，以便根据当地的普遍情况(包括习俗、法律和税收要求)调整限制性股票单位奖励。此外，公司保留对外部董事参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，并要求外部董事签署为实现上述目的可能必要的任何其他协议或承诺。

3.信息通知。根据限制性股票单位奖励条款要求提供的任何信息应发送给公司，交由公司秘书麦凯森公司保管，地址为德克萨斯州欧文75039，北骇维金属加工1616555号，而任何发给外部董事的通知应发送给外部董事，地址应在受限股票单位协议上外部董事名称下方指明的地址或任何一方书面指定给另一方的其他地址。任何该等通知如装在妥为密封的信封或封套内，并按前述地址寄交、登记或核证并存放于邮政局或邮政局支局(预付邮资、登记费或核证费)，即视为已妥为发出。当事人可以使用电子邮件传递，只要信息被清楚地标记，发送到本文规定的电子邮件地址。当发件人收到该邮件已被收件人接收和阅读的确认时，将被视为已发送电子邮件。发送给公司的电子邮件应发送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.管理人的决定是决定性的。管理本计划的管理人就本计划、本条款和条件声明或受限股票单位协议下出现的任何问题作出的所有决定，均为最终决定，并对所有人具有约束力。

6.不影响其他福利计划。此处包含的任何内容均不影响外部董事参与并根据公司提供的任何福利计划或计划的当时现行条款获得福利的权利(如果有)。

7.扣缴。董事以外的每个人应同意与公司作出适当安排，以满足任何适用的联邦、州或地方所得税预扣要求或工资税要求(如果需要)。

8.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。公司可收集、处理和使用有关外部董事的某些个人信息，包括但不限于外部董事的名称、家庭地址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份、所有限制性股票单位的详情或以外部董事为受益人的任何其他股份权利(“数据”)，以便实施、管理和管理本计划。在需要的情况下，处理数据的法律基础是外部董事的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或附加的服务提供商，并与以类似方式提供服务的该其他提供商共享数据。外部董事可以被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这种同意是能够参与该计划的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。董事所在国家或司法管辖区以外的国家或司法管辖区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。如有需要，董事公司转移数据的法律依据是获得外部滴滴出行的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理外部董事参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。在后一种情况下，外部董事理解并承认，公司处理外部董事数据的法律基础将是遵守相关法律或法规，或公司追求各自的合法利益，而不是外部董事的利益、权利或自由。当公司出于上述任何目的不再需要外部董事的数据时，外部董事理解公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，外部董事在纯粹自愿的基础上提供本协议的同意。如果外部董事不同意，或者如果外部董事后来寻求撤销外部董事的同意，外部董事的预聘费和与公司的费用或与公司的服务将不受影响；拒绝或撤回外部董事同意的唯一后果是公司将无法向外部董事颁发奖项，也无法管理或维持此类奖项。

(F)数据主体权利。根据董事管辖范围外的数据隐私法，董事外部可能拥有多项权利。根据外部董事的所在地，此类权利可包括以下权利：(I)查询公司是否持有关于外部董事的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并请求访问或复制公司处理的数据；(Ii)根据处理的基本目的，请求更正或补充不准确、不完整或过时的有关外部董事的数据；(Iii)获得对处理不再必要的数据的擦除，基于撤回的同意进行处理，并在外部董事反对的情况下出于合法利益进行处理；经证明不具有强制性，或在不遵守适用法律要求的情况下进行处理，(Iv)要求在外部董事认为其处理不当的某些情况下限制处理数据，(V)请求可移植外部董事主动或被动向公司提供的外部董事数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，此类数据的处理是基于同意或外部董事在董事会的服务并通过自动方式进行的，(Vi)在某些情况下，反对出于合法利益处理数据，(Vii)向董事管辖范围以外的主管当局提出投诉，和/或(Viii)收到一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，外部董事可以联系公司秘书。

通过接受该奖项并通过公司的受理程序表示同意，外部董事即声明他或她同意此处描述的数据处理实践，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据传输给上述收件人，包括位于没有从欧洲人（或其他非美国人）提供足够保护的国家的受助人出于上述目的，数据保护法的角度。

9.可分割性。本条款和条件声明中的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

10.Successors. 本条款和条件声明和限制性股票单位协议对公司的任何继任者具有约束力并对其有利。本文所用的“外部董事”应包括外部董事的受益人。

11.特拉华州法律。本条款和条件声明以及所有限制性股票单位协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。

董事外
Div均衡器单位

McKesson Corporation
适用于以下项目的条款及条件声明
授予的限制性股票单位
根据2022年股票计划的外部董事

I.INTRODUCTION

以下条款和条件适用于根据本计划授予的限制性股票单位奖励，并受本计划的条款和条件的约束。本条款和条件声明旨在满足《规范》第409a节以及据此颁布的任何法规和规则的要求。如果本条款和条件声明与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

二.重组库存单位

1.授标协议。根据本计划授予外部董事的限制性股票单位奖励，应由外部董事与本公司签署的载有限制性股票单位奖励条款和条件的限制性股票单位协议作为证明。每份限售股份单位授出通知书须以参考方式纳入本条款及条件声明，并受其规限，包括构成本条款及条件声明一部分的附录董事境外(如有)的特别条款及条件，两份文件将共同构成限售股份单位协议。限售股单位亦受该计划的条款及条件所规限。

2.条款和条件。管理该计划的管理人有权决定向哪些外部董事授予限制性股票单位，授予的时间或时间，授予的单位数量，以及此类授予的所有其他条款和条件。对于根据本计划授予外部董事的年度限制性股票单位奖励，此类奖励应遵守以下条款、条件和限制。

(A)批出日期。董事以外的每一位股东可在每次股东年会的当天获得一份限制性股票单位奖。在股东年度会议之间当选为董事会成员的外部董事也可在董事会全权酌情决定的日期获得限制性股票单位奖。

(B)限制性股票单位的数目。除董事会或董事会管治委员会(“管治委员会”)另有决定外，授予股东周年大会授权书的限制性股票单位(“单位”)数目将由股份于授权日的公平市值除以200,000元(连同任何零碎股份)而厘定

单位四舍五入到最接近的整数单位)。除该等补助金外，除非董事会或管治委员会另有决定，否则独立主席将获授予一项股东周年大会补助金，其厘定方法为将股份于授出日的公平市价除以120,000美元(任何零碎单位四舍五入至最接近的整数单位)。尽管有上述规定，在任何情况下，根据该一项或多项股东周年大会授予任何外部董事的单位总数不得超过5,000个。董事以外的新当选董事可获得按比例分配的年度会议补助金，自该外部董事当选为董事会成员之日起生效。

(C)没有限制。每个授予外部董事的限制性股票单位奖将在授予之日全部归属。

3.股息等值。与限制性股票单位有关的股息等价物，如与该等单位一并授予，将转换为额外的限制性股票单位，并受相关限制性股票单位奖励的所有条款及条件所规限。该等额外限制股单位数目的计算方法为：(A)将就该数目股份支付的股息总额或价值除以(B)除以(B)除以该股息支付日的每股公平市价。

4.可分配性。除依据《美国雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章所界定的合格国内关系订单外，董事以外的机构不得出售、转让、质押、转让或设定限制性股票单位的产权。

5.没有股东权利。外部董事或任何有权在外部董事死亡的情况下行使外部董事权利的人，都不拥有股东关于受限股票单位奖励的任何权利，除非在下文第二节第六节所述的任何受限股票单位奖励结算时，公司转让代理的记录中已经登记了与支付的标的股票有关的账簿条目。

6.限制性股票单位的付款时间。除下文第二节第7节所述外，授予外部董事的限制性股票单位不得在外部董事与本公司的服务分离后支付(“自动延期要求”)。“离职”应具有McKesson Corporation递延补偿管理计划III(“DCAP III”)所规定的含义。支付应以股份的形式进行，在公司转让代理的记录中登记适当的账簿记项，记录外部董事在受限股票单位奖励的股份数量中的不受限制的权益。因积累股利等价物而产生的任何零碎股份，应以现金支付。

7.对董事持股指引的满意度。对于已符合当时有效的董事股权指引的外部董事，限制性股票单位授予不受自动延期要求的约束，此类授予将立即转换为股票并分配给外部董事；但条件是，外部董事可选择推迟收取受限股票单位相关股票。

8.限制性股票单位的延期。限制性股票单位的延期，无论是选择性的还是根据自动延期的要求，都应遵守DCAP III的条款和条件。

III.MISCELLANEOUS

1.不影响公司的服务条款。本条款和条件声明、本计划或限制性股票单位协议中包含的任何内容均不影响公司终止任何外部董事服务的权利。

2.向外国的外部董事发放补助金。如果董事以外的人不是美国公民或居民，董事会有完全的酌情权偏离本条款和条件声明，以便根据当地的普遍情况(包括习俗、法律和税收要求)调整限制性股票单位奖励。此外，公司保留对外部董事参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，并要求外部董事签署为实现上述目的可能必要的任何其他协议或承诺。

3.信息通知。根据限制性股票单位奖励条款要求提供的任何信息应发送给公司，交由公司秘书麦凯森公司保管，地址为德克萨斯州欧文75039，北骇维金属加工1616555号，而任何发给外部董事的通知应发送给外部董事，地址应在受限股票单位协议上外部董事名称下方指明的地址或任何一方书面指定给另一方的其他地址。任何该等通知如装在妥为密封的信封或封套内，并按前述地址寄交、登记或核证并存放于邮政局或邮政局支局(预付邮资、登记费或核证费)，即视为已妥为发出。当事人可以使用电子邮件传递，只要信息被清楚地标记，发送到本文规定的电子邮件地址。当发件人收到该邮件已被收件人接收和阅读的确认时，将被视为已发送电子邮件。发送给公司的电子邮件应发送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.管理人的决定是决定性的。管理本计划的管理人就本计划、本条款和条件声明或受限股票单位协议下出现的任何问题作出的所有决定，均为最终决定，并对所有人具有约束力。

6.不影响其他福利计划。此处包含的任何内容均不影响外部董事参与并根据公司提供的任何福利计划或计划的当时现行条款获得福利的权利(如果有)。

7.扣缴。董事以外的每个人应同意与公司作出适当安排，以满足任何适用的联邦、州或地方所得税预扣要求或工资税要求(如果需要)。

8.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。公司可收集、处理和使用有关外部董事的某些个人信息，包括但不限于外部董事的名称、家庭地址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份、所有限制性股票单位的详情或以外部董事为受益人的任何其他股份权利(“数据”)，以便实施、管理和管理本计划。在需要的情况下，处理数据的法律基础是外部董事的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或附加的服务提供商，并与以类似方式提供服务的该其他提供商共享数据。外部董事可以被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这种同意是能够参与该计划的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。董事所在国家或司法管辖区以外的国家或司法管辖区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。如有需要，董事公司转移数据的法律依据是获得外部滴滴出行的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理外部董事参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。在后一种情况下，外部董事理解并承认，公司处理外部董事数据的法律基础将是遵守相关法律或法规，或公司追求各自的合法利益，而不是外部董事的利益、权利或自由。当公司出于上述任何目的不再需要外部董事的数据时，外部董事理解公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，外部董事在纯粹自愿的基础上提供本协议的同意。如果外部董事不同意，或者如果外部董事后来寻求撤销外部董事的同意，外部董事的预聘费和与公司的费用或与公司的服务将不受影响；拒绝或撤回外部董事同意的唯一后果是公司将无法向外部董事颁发奖项，也无法管理或维持此类奖项。

(F)数据主体权利。根据董事管辖范围外的数据隐私法，董事外部可能拥有多项权利。根据外部董事的所在地，此类权利可包括以下权利：(I)查询公司是否持有关于外部董事的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并请求访问或复制公司处理的数据；(Ii)根据处理的基本目的，请求更正或补充不准确、不完整或过时的有关外部董事的数据；(Iii)获得对处理不再必要的数据的擦除，基于撤回的同意进行处理，并在外部董事反对的情况下出于合法利益进行处理；经证明不具有强制性，或在不遵守适用法律要求的情况下进行处理，(Iv)要求在外部董事认为其处理不当的某些情况下限制处理数据，(V)请求可移植外部董事主动或被动向公司提供的外部董事数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)，此类数据的处理是基于同意或外部董事在董事会的服务并通过自动方式进行的，(Vi)在某些情况下，反对出于合法利益处理数据，(Vii)向董事管辖范围以外的主管当局提出投诉，和/或(Viii)收到一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，外部董事可以联系公司秘书。

通过接受该奖项并通过公司的受理程序表示同意，外部董事即声明他或她同意此处描述的数据处理实践，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据传输给上述收件人，包括位于没有从欧洲人（或其他非美国人）提供足够保护的国家的受助人出于上述目的，数据保护法的角度。

9.可分割性。本条款和条件声明中的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

10.Successors. 本条款和条件声明和限制性股票单位协议对公司的任何继任者具有约束力并对其有利。本文所用的“外部董事”应包括外部董事的受益人。

11.特拉华州法律。本条款和条件声明以及所有限制性股票单位协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。

行政人员

McKesson Corporation

适用于以下项目的条款及条件声明

期权、限制性股票、限制性股票单位

和授予高级管理人员的绩效股票单位
根据2022年库存计划

从2023年10月23日开始的补助金

I.INTRODUCTION

以下条款和条件适用于根据本计划颁发的奖励，并受本计划条款和条件的约束。本条款和条件声明旨在满足《规范》第409a节的要求以及根据该节颁布的任何规则。如果本条款和条件声明与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

II.OPTIONS

1.期权协议。根据本计划授予的期权应由一份列出期权条款和条件的期权协议予以证明，包括该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权以及受该期权约束的股份数量。每份购股权授出通知须以参考方式并入本条款及条件声明，并受本条款及条件声明的规限，包括构成本条款及条件声明一部分的附录(如有)中有关参与者所在国家的特别条款及条件，而两份文件将共同构成期权协议。该选项还受制于本计划的条款和条件。

2.行使价格。根据购股权协议的规定，购股权的行使价应等于或大于购股权相关股份于授出日的公平市价。

3.期权期限。一项期权只能在适用的期权期限内行使，在该期权期限内，期权的可行使性应受第二节第四节中经第二节第五节和第六节中所述规则修改的归属条款的约束。期权期限自授予之日起不得超过七年。

4.行使期权的权利的归属。

(A)在不抵触第II.5及VI节的情况下，购股权须于购股权期限内根据于授出日期确立并于购股权授出通知内指明的归属条款及条件行使。

(B)在符合第II节第5节及第VI节所载规则的情况下，未根据本协议行使的购股权的任何既有部分须累积并可于到期日或之前的任何时间行使。根据该等购股权行使的股份数目不得少于当时可供行使的股份总数的5%。在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。

5.对期权期限的限制和加速归属。期权期限可以在到期日之前结束，在某些情况下，期权的授予时间表可以加快(符合第VI节的规定)，如下所示：

(A)如果参与者在期权期限内因非原因、长期残疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)节规定的情况下离职或死亡而不再是本公司或其关联公司的真正员工，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日后90天和(Ii)到期之日两者中较早的日期结束，在所有情况下，期权只能在终止雇佣时可行使的范围内行使。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)尽管本节第二节第5款有任何其他规定，如果参与者在选择期内因任何原因被终止雇用，选择期应在终止雇用之日结束，届时不得在任何程度上行使选择权。

(C)如果参与者在期权期间因长期残疾而不再是公司或其关联公司的真正雇员，则参与者的期权的授予时间表应加快，该期权应完全可行使，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日起三年和(Ii)期满之日两者中较早的日期结束。

(D)如参与者于购股权期间因提早退休而不再是本公司或其联属公司的真正雇员，(I)购股权只可在其于退休时可行使的范围内行使，及(Ii)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于(A)退休日期后三年及(B)届满日期两者中较早的日期终止。

(E)如果参与者在期权期间因正常退休而不再是公司或其关联公司的真正雇员：

(I)如果该正常退休发生在期权授予日期的一周年之前，则该期权应符合第II.5(D)节的规定，如同参与者有资格提前退休一样；或

(Ii)如该等正常退休发生于购股权授出日期一周年当日或之后，(A)指定为非法定购股权的该部分购股权将继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其联属公司，及(B)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于到期日结束。

(F)如果参与者在期权期间因离职而不再是公司或其关联公司的真正雇员，以及

(I)参与者在参与者终止日期或之前已达到正常退休的要求，则该选项应符合第II节第5(E)节的正常退休规定；或

(2)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，但在终止日期后6个月内应已达到正常退休要求；以及

(A)适用裁决授予日期的一周年未在终止日期当日或之前发生，则该选择权应受第二.5(D)节中的提前退休规定的约束；或

(B)适用奖励的授予日期的一周年是在终止日期当日或之前发生的，则(X)指定为非法定股票期权的那部分期权须继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其附属公司一样；及(Y)指定为非法定股票期权的该部分期权的期权期限将于届满日期结束；或

(3)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，并且在终止日期后6个月内不能达到正常退休要求，则(A)参与者期权的授予时间表应加快按照原归属时间表授予的期权部分，如同参与者在终止日期6个月后继续受雇于公司或其关联公司，以及(B)第II节5(A)项规定的期权期限届满时适用；但如果参与者在终止雇佣时也有资格提前退休，则应适用第二节第五款(D)项规定的选择期届满之日。

(G)如参与者于(I)受雇于本公司或联营公司期间及(Ii)于购股权期间去世，则参与者购股权的归属时间表将会加快，而购股权将可全面行使，购股权期限将于(A)死亡日期后三年及(B)到期日期两者中较早的日期结束，而参与者的受益人可行使该购股权所涵盖的当时可行使股份的全部未行使部分(或任何较小数额)于死亡日期尚余。

(H)如参与者不再是本公司或联属公司的真正雇员，而其后在参与者的认购权届满前重新受聘，则该认购权将继续未偿还，直至(I)参与者其后终止雇佣及(Ii)期满日期两者中较早者为止。在参与者随后终止雇用时，根据第二节第5款的条款和条件计算的终止后行使期限应减去参与者首次终止雇用之日和参与者重新雇用之日之间的天数；但是，如果重新聘用的参与者从参与者重新聘用之日起至少一年内继续受雇于公司或附属公司，则期权的终止后行使期限应根据第II.5(A)至(G)节确定，不得按第II.5(H)节所述进行调整。

6.锻炼方法。参与者可以按下列方式对全部或部分可行使的股份行使期权：

(A)向公司或为此目的指定的其授权代表发出行使购股权的书面通知，指明行使购股权的股份数目。该通知应附有一个金额，该金额等于行使价格乘以行使的股份数量，形式为以下任何一种或多种形式：现金或保兑支票、银行汇票、邮寄或快递汇票，以美国合法货币支付给公司订单。除非管理人根据其全权酌情决定权另有决定，否则参与者可以向公司或其授权代表支付全部或部分行使价，方式是向公司或其授权代表提交在投标前至少六个月由参与者拥有的股份，并具有由公司确定的等于行使价的公平市场价值，或代替在该投标中交付实际股份，公司可以接受参与者以公司或其授权代表规定的格式证明参与者拥有足够的记录股份或在街头账户中拥有足够的股份，以满足行使价，而就这种行使方式而言，该等核签将被视为股份的投标。公司或其授权代表可以接受以参与者个人支票的形式支付在行使选择权时应支付的金额。付款亦可向本公司或其授权代表递交(包括传真)已签立的不可撤销期权行使表连同向认可注册投资经纪发出的不可撤销指示，以出售足以支付行使价加上任何适用税务项目(定义见第VIII.6节)的股份，并将出售所得款项转让予本公司。

(B)如公司提出要求，参与者须以书面作出令人满意的保证，并由参与者签署，以保证受认购权规限的股份是为投资而购买，而不是为了分派而购买；惟该等保证将被视为不适用于(I)该参与者根据涵盖该等出售的登记声明的条款作出的任何股份出售，而该等出售迄今已(或此后可能)根据1933年美国证券法(经修订的“证券法”)提交并生效，且并无就其发出暂停其效力的停止令；及(Ii)如本公司的律师认为无须就任何其他股份出售作出该等保证以遵守证券法的规定，则该等保证将被视为不适用于(I)该参与者出售股份。

(C)在收到通知和第II.6(A)节和(B)节所述的保证后，公司应在切实可行的范围内尽快将所购买的股票贷记到参与者的经纪账户中，而不转移或发放税款(第八节中设想的预扣税安排除外)，也不向参与者支付其他附带费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在所购买股票中的不受限制的权益；但是，公司可将交付时间推迟一段时间，以合理努力遵守证券法、交易法、任何国家证券交易所的任何适用上市要求以及适用于股票发行或转让的任何其他法律或法规下的适用登记要求。

7.转让的限制。在参与者的有生之年，只能由该参与者行使选择权。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得通过法律的实施或其他方式转让根据其授予的任何选择权或任何权利。尽管有上述规定：(A)除非管理人自行决定，否则参与人可在参与人死亡后指定受益人，继承参与人在#年#日尚未行使的所有选择权。

(B)非法定购股权可根据美国《雇员退休收入保障法》第I章所界定的合资格家庭关系令转让；及(C)任何参与者，如由本公司行政总裁推荐并经行政长官批准，可自愿将任何非法定购股权转让予家族成员作为礼物，或转让予家族成员(或参与者)拥有超过50%投票权权益的实体，以换取该实体的权益。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或其下的任何权利，除非按照本协议的规定，或者在对本协议所授予的权利或利益征收任何附加、执行或类似程序的情况下，公司可在其选择时通知参与者终止受影响的期权，期权随即失效。

8.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东对受期权规限的股份的任何权利，除非在行使期权时，公司的转让代理记录中已就该等股份记入账簿记项。

三、重组库存

1.限制性股票协议。根据本计划授予的限制性股票奖励应由参与者和公司签署的限制性股票协议来证明，该协议列出了限制性股票奖励的条款和条件。每份限售股份授出通知须以参考方式纳入本条款及条件声明，并须受其规限，包括作为本条款及条件声明一部分的附录(如有)适用于参与者所在国家的特别条款及条件，而这两份文件将共同构成限售股份协议。限制性股票奖励也受制于本计划的条款和条件。

2.有关受限制股份的权利。在参与者书面接受限制性股票奖励，包括计划和限制性股票协议中描述的限制和其他条款和条件后，公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在限制性股票中的权益。自授出日期起及之后，参与者将享有普通股所有权的权利，包括在计划及限制性股票协议所述的条款、条件及限制的规限下，有权投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根据本计划作出的每项限制性股票奖励须受下列条款、条件及限制以及管理人可能决定的其他条款、条件及限制所规限；但限制性股票授予不得受附加条款、条件及限制所规限，该等附加条款、条件及限制不得较计划或限制性股票协议中其他规定的条款、条件及限制更有利于参与者。

(A)限制。在对任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予参与者的限制性股票：(I)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非依照美国《雇员退休收入保障法》法典或标题I中定义的合格家庭关系命令；以及(Ii)如果参与者在公司或其任何附属公司的连续雇用因任何原因终止(除计划中另有规定外，或第III.3(B)节或第III.3(C)节)应立即返还给公司，参与者对该等股份的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自授予限制性股票奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)去世或长期伤残，则对任何有限制股票奖励施加的限制，就依据该有限制股票奖励授予该参与者的所有股份而言，在终止当日即告失效；或

(Ii)在任何时间归属的有限制股票奖励授予日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该等有限制股票奖励的限制须

于适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其任何一间联属公司一样；但尽管本计划或本条款及条件声明另有规定，本节第III.3(B)(Ii)节不适用于任何基于全部或部分达到业绩目标而授予的受限制股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自限制性股票奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票奖励应受第III.3(B)(Ii)节的正常退休规定所规限；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属限制性股票奖励的限制将于参与者终止日期失效，即适用于适用授予通知所载时间(S)归属的限制性股票股份，犹如参与者于参与者终止日期后六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

尽管有上述规定，本第III.3(C)节不适用于所有或部分基于业绩目标实现情况而授予的限制性股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

(D)销售限制。管理人保留对参与者在授予和结算受限股票奖励时收到的股票的销售施加限制的权利，除非参与者已达到股票所有权政策中规定的适用于参与者的所有权目标。

4.Dividends. 限制期内就限制性股票支付的现金股息应代表参与者存入递延现金账户（以符合代码第409 A条的方式），对此类现金股息的限制应在相关限制性股票奖励的限制失效的同时失效。 限制期内就限制性股票支付的股票股息应视为限制性股票，在限制期内，该股票应受到与原奖励相同的限制。

5.选举在批地年度承认总收入。如果任何参与者是美国纳税人，在授予日期的30天内，出于联邦所得税的目的，有效地选择将一笔相当于授予日授予的限制性股票的公平市场价值的金额计入总收入中，该参与者应(同时或在参与者向美国国税局提交参与者选择的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署长满意的安排，以在授予年度向公司支付根据第VIII.6节规定须就此类股票预扣的任何联邦、州或地方税。以及(B)向署长提供一份提交给国税局的选举副本。

6.限制性传说。公司转让代理记录中证明根据限制性股票授予授予的股份的每个账簿记项可能带有适当的图例，其中提及计划和/或限制性股票协议中所述的条款、条件和限制。

7.限制期届满。如果适用于受限制股票的限制期到期而没有事先没收，股票应计入参与者的经纪账户记录。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则应在公司转让代理的记录中记录参与者在非限制性股票中的权益。

四、重组库存单位

1.限制性股票单位协议。根据本计划授予的限制性股票单位应由参与者和公司签署的限制性股票单位协议证明，该协议列出了限制性股票单位的条款和条件。每份限制性股票单位授出通知须以参考方式纳入本条款及条件声明，并须受本条款及条件声明的规限，包括作为本条款及条件声明一部分的附录所载参与者所在国家(如有)的特别条款及条件，两份文件将共同构成限制性股票单位协议。限售股单位亦受该计划的条款及条件所规限。

2.特殊限制。根据本计划授予的限制性股票单位应遵守以下条款、条件和限制，以及管理人可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)限制。如果参与者在对奖励施加的限制失效之前不再是公司或任何关联公司的真正员工(本计划、第IV.2(B)节或第IV.2(C)节另有规定的除外)，则未授予的限制性股票单位应被取消，参与者获得此类奖励的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自授予该奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，则对任何有限制股票单位奖励所施加的限制，须于上述终止日期失效；或

(Ii)于任何时间转归的有限制股份单位授出日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该等有限制股份单位的限制将于适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如该参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其一间联属公司。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自受限股票单位奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后6个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票单位奖励应符合第IV.2(B)(Ii)节的正常退休规定；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前未能达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属的限制性股票单位奖励的限制将于终止日期失效，而适用于适用授予通知所载时间(S)的限制性股票单位将于适用的授予通知所载时间内失效，犹如参与者在终止日期后的六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

(D)销售限制。管理人保留对参与者在受限股票单位结算时收到的股票的出售施加限制的权利，除非参与者已达到股票所有权政策中规定的适用于参与者的所有权目标。

3.股息等值。在补偿委员会酌情决定的情况下，股息等价物应计入限制性股票单位的贷方。现金股利应代表参与者记入递延现金账户的贷方(以符合守则第409a节的方式设计)，对此类现金股利的限制应在相关的限制性股票奖励限制失效的同时失效，现金股利应与相关股票同时一次性支付。

与现金股利相关的限制性股票单位奖的分配。股票股息应转换为额外的限制性股票单位，受相关限制性股票单位的所有条款和条件的约束，包括与基础奖励相同的归属限制。

4.可分配性。参与者不得出售、转让、质押、转让或设定限制性股票单位，除非依照《美国雇员退休收入保障法》法典或第一章中定义的合格国内关系命令。

5.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东在限制性股票单位奖励方面的任何权利，除非公司的转让代理的记录中已记录了与任何既有限制性股票单位结算时支付的股份有关的账簿记项。

6.限制性股票单位的付款时间。在对受限股票单位施加的限制失效后，所有根据第IV.2(A)节、第IV.2(B)(I)节、第IV.2(C)(I)节或第VI节没收的受限股票单位应在限制失效后在合理可行的情况下尽快支付给参与者。费用应以股份形式存入参与者的经纪账户。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当账面记项的形式记录参与者在受限股票单位数量中的不受限制的权益。

尽管有上述规定，如果参与者在第IV.2(C)(Ii)节对限制性股票单位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)节或第IV.2(C)(Ii)节的归属规定适用的日期之前，有资格获得正常退休，或有资格根据第IV.2(C)(Ii)节获得额外归属，则应在参与者脱离服务或最初计划的归属日期(在任何情况下，在发生该日期的日历年度结束之前的任何情况下)后，在合理可行的情况下，尽快将此类受限股票单位支付到参与者的经纪记录账户。以第VIII.14节规定的延迟付款(如果适用)为准。第VIII.6节规定的程序将适用于因参与者的正常退休资格或第IV.2(C)(Ii)节规定的额外归属而对受限股票奖励施加的限制失效时应缴纳的任何税款。

V.Performmance库存单位

1.授标协议。绩效股票单位奖应由参与者和公司签署的绩效股票单位协议来证明，该协议列出了绩效股票单位奖的条款和条件。绩效单位奖是本计划第10节所规定的“绩效奖”。每份绩效库存单位协议应以引用的方式并入本条款和条件声明，并受本条款和条件声明的约束，包括构成本条款和条件声明一部分的附录中针对参与者所在国家(如果有)的特殊条款和条件，这两份文件应共同构成绩效库存单位协议。业绩单位奖亦受本计划的条款及条件所规限。

2.根据业绩授予的股份数量。绩效股票单位奖的绩效期限应大于一年，绩效应基于薪酬委员会在绩效期限开始时酌情确定的标准。绩效期间结束后，薪酬委员会应确定达到标准的程度，并授权授予和发行与绩效股票单位奖励有关的股票。

3.特殊条件。绩效股票单位奖励应遵守以下条款、条件和限制，以及薪酬委员会可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)没收。如果参与者在绩效期间结束前不再是公司或任何关联公司的真正员工(除非本计划或第V.3(B)节或第V.3(C)节另有规定)，则任何当时尚未完成的绩效股票单位将被取消，参与者获得该奖项的所有权利应立即终止。如果参与者因短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非补偿委员会另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使本合同或计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果自奖励授予之日起连续受雇于公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是公司或关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，参与者有资格在适用的业绩期间结束后，获得每个此类业绩单位奖按比例分配的部分，相当于(1)适用于该奖项的业绩单位的目标数量，乘以(2)补偿委员会确定的适用于该奖项的业绩标准，再乘以(3)分数，其分子是参与者在适用于该奖项的业绩期间向公司或关联公司提供服务的整历月数，向下舍入为最近的整月。其分母为该履约期内的历月数；但就本条第(3)款而言，“整个历月”应从适用的授予日期开始计算；但在任何情况下，该数额不得超过绩效股票单位授予通知中规定的任何适用的上限或限制；或

(Ii)在授予日一周年或之后正常退休，参与者有资格在适用的绩效期间结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者一直受雇于公司或其附属公司，直至薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效之日为止。

第V.3(B)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

(C)因离职而终止雇用。即使有任何相反的规定，如果参与者自授权日以来一直受雇于公司或其任何关联公司，并因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参赛者(A)在参赛者终止日期当日或之前已达到正常退休要求，或(B)在参赛者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何表现单位奖励须受第五节第(B)(Ii)节的正常退休规定所规限；或

(Ii)参与者在参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，并且在参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则如果参与者的终止日期不晚于薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效的日期之前的六个月，则该参与者有资格在适用的绩效期限结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者在该绩效确定日期之前继续受雇于公司或其附属公司一样。

第V.3(C)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

(D)对出售股份的限制。除非参与者已达到《股票所有权政策》中规定的适用于参与者的所有权目标，否则管理人保留就结算绩效股票单位奖励对参与者所获得的股票销售施加限制的权利。

4.股息等价物。除非薪酬委员会自行决定，否则在业绩期间不应就业绩股票单位奖励应计股息等价物。

5.可分配性。参赛者不得出售、转让、质押、转让或扣押全部或部分业绩单位奖。

6.没有股东权利。在参与者死亡的情况下，参与者或任何有权行使参与者权利的人都不享有股东就

绩效股票单位奖励，但在结算任何绩效股票单位奖励时，公司转让代理的记录中已登记与支付的股票有关的账簿条目的情况除外。

7.绩效股票单位的支付时间。薪酬委员会须在履约期结束后，在切实可行范围内尽快厘定根据业绩股单位奖励而须支付的股份的范围，并于其后在切实可行范围内尽快支付该等股份，但无论如何不得迟于守则第409A条下的规则所界定的“短期延期付款”期间结束。应以股份的形式向参与者的经纪账户支付费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当的账面分录的形式记录参与者对根据业绩股票单位奖励赚取的股份数量的不受限制的权益。

六.特殊没收和偿还规则

尽管本条款和条件声明中的任何其他规定与此相反，但如果管理人确定参与者从事了下述第3项所述的任何行动，则应产生下述第1项和第2项规定的后果：

1.任何尚未行使的期权应立即自动终止、被没收并停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票单位奖励应立即和自动取消，业绩股票单位奖励应立即和自动没收，任何该等限制性股票股票应返还给公司，参与者对该等奖励和相关股份的所有权利应立即终止。

2.如果参与者在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的日期之前12个月内行使了期权，参与者应在公司发出书面通知后，立即向公司支付行使该期权所实现或获得的经济价值，该价值在行使之日计算。此外，如果在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的12个月前，对任何限制性股票或限制性股票单位奖励(包括任何未支付股息或股息等价物)施加的限制失效，或任何绩效股票单位奖励已结清，则参与者应在公司书面通知后，立即向公司支付与该奖励有关的实现或获得的经济价值，该价值是在该奖励授予之日计算的。

3.如果参与者在终止受雇于公司或其关联公司之前或之后：

(A)向他人披露参与者在受雇期间获取的属于公司或其关联公司的任何商业秘密、机密信息、知识、数据或诀窍或任何其他专有信息或知识产权，或将其用于参与者自己或他人的目的，无论它们是否为参与者的工作成果。此类保密信息或商业秘密的例子包括但不限于，客户名单、供应商名单、定价和成本数据、计算机程序、交付路线、广告计划、工资和薪金数据、财务信息、研发计划、流程、设备、产品信息以及参与者知道或有理由知道公司或其附属公司打算或期望保密的所有其他类型和类别的信息；

(B)在终止雇用时，未能迅速归还属于公司或其附属公司并由参与者拥有或控制的所有文件和其他有形物品，包括从或关于这些文件或信息制作的所有完整或部分副本、录音、摘要、笔记或任何形式的复制品，不论是否因退休而终止；

(C)没有在直接或间接从事、受雇于或向与公司或其联属公司竞争的任何业务提供服务、建议或协助之前，向公司发出至少30天的书面通知。此处使用的“竞争业务”是指在参与者终止受雇于公司或其关联公司时，从事或即将从事公司或其关联公司所从事的任何业务的任何个人、组织或企业；

(D)在接受雇用之前，没有通知任何新雇主本款的条款，以及参与者在受雇于公司或其任何关联公司期间，对属于公司或其关联公司的商业秘密和其他机密信息保密的持续义务；

(E)直接或间接诱使或企图诱使公司或其联营公司的任何客户、雇员、代表或顾问终止、终止或停止与公司或其联营公司或为公司或其联营公司工作，或违反与公司或其任何联营公司的任何合约，以便与参与者或任何第三方合作或与其订立合约；

(F)从事不真诚的行为，并扰乱、损害、损害或干扰公司或其联营公司的业务、声誉或雇员；或

(G)未能履行参与者与公司或任何关联公司签订的协议中关于保密、不竞争和/或不征求意见的持续义务。

行政长官应自行决定参与者是否从事了上述(A)至(G)项所述的任何行为，其决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

被有管辖权的法院判定为无效或不可执行的第(VI)节的任何条款，应以有效、可执行且最接近此类无效或不可执行条款所预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使第(VI)节的其余条款无效或不可执行。

七、控制中的变化

如果由于控制权变更，普通股不再在一家全国性证券交易所(“交易所”)上市交易，则在控制权变更生效之日未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，但该奖励应由产生的公司或收购公司(视属何情况而定)的有表决权证券奖励取代(包括但不限于，因控制权变更而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或实质全部资产并在交易所交易的公司(“存续公司”)的有表决权证券(“替换奖励”)，该替换奖励：(I)在期权的情况下，由标的股份数量和行权价格以与守则第424(A)条一致的方式确定的期权组成，归属和任何其他条款继续以与被替换的期权相同的方式继续；(Ii)如属业绩股票单位奖励，须由有限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于业绩股票单位奖励的价值(以公司的股价厘定，并假设在控制权变更生效日期已达致的目标业绩或实际业绩，如较大，则为达到目标业绩或实际业绩)，但对该替代奖励的任何限制，在给予更换奖励前衡量已取代业绩股票单位奖励的业绩的量度期结束时失效；(Iii)如属受限制股票奖励或受限制股票单位奖励，须由受限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存的公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于受限制股票奖励或受限制股票单位奖励的价值(以公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)，而对该等受限制股票或受限制股票单位的任何限制与取代的奖励同时失效，并以同样方式失效；然而，如果参与者在任何替换奖励的归属期间被公司无故非自愿脱离服务或参与者有充分理由脱离服务，替换奖励应立即归属，并在切实可行范围内尽快支付(受第VIII.14节的约束)，基于归属日期相关股份的公平市值，或如为期权，基于基础股份的公平市值超过归属日期期权行使价格的超额支付。如果在控制权变更生效时未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励没有被替换奖励取代，则该奖励应立即授予，如果是绩效股票单位奖励，则应基于被视为达到目标业绩或实际实现的业绩(如大于)而授予。

如果由于控制权的变更，普通股继续在交易所上市交易，任何未归属期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，任何业绩股票单位奖励应由受限股票单位奖励取代，其中受该限制性股票单位奖励的股票数量应等于

假设达到目标业绩或于控制权变更生效日期已取得的实际业绩的股份数目(如较大)，而对该等受限制股票单位奖励的任何限制于取代奖励授予前衡量被取代业绩股票单位奖励的衡量期间结束时失效；但如参与者在奖励授予期间因正当理由而被公司非自愿离职，或参与者在奖励授予期间有充分理由而自愿离职，则该奖励应立即授予，并于脱离服务后在切实可行范围内尽快支付(受第VIII.14节规限)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影响雇佣条款。参加本计划不应产生受雇于参与者雇主(“雇主”)的权利，也不应妨碍雇主在任何时候终止或无故终止或更改参与者的雇用条款的能力。

2.向在外国的参与者提供赠款。在向外国参与者提供赠款时，署长有充分的自由裁量权偏离本条款和条件声明，以便根据当地现行情况调整计划下的赠款，包括习俗、法律和税收要求。此外，公司保留在奖励时对参与者参与计划和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要的或可取的，并要求参与者签署可能需要完成上述任务的任何其他协议或承诺。

3.信息通知。根据获奖条款要求提供的任何信息应发送给公司，由公司秘书麦凯森公司负责，地址为75039，德克萨斯州欧文，北骇维金属加工6555号；任何通知应发送给参赛者，地址为获奖协议上参赛者姓名下方指明的地址或任何一方书面指定的其他地址。任何该等通知如装在妥为密封的信封或封套内，并按上述地址寄交或核证及存放于邮局或邮政局支局(预付邮资或登记费或认证费)，即视为已妥为发出。当事人可以使用电子邮件递送，只要邮件被明确标记，发送到本文所述的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为邮件的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读该邮件的确认时，将被视为进行电子邮件递送。发送给公司的电子邮件应发送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的决定是决定性的。管理本计划的行政长官就本计划或授标协议下出现的任何问题所作的所有决定，应为最终决定，并对所有利害关系人具有约束力。

5.不影响其他福利计划。本协议的任何内容均不影响参与者参加公司提供的任何养老金、保险或其他就业福利计划或计划的权利，并根据当时的现行规定从这些计划中获得利益。

6.扣缴。无论本公司或雇主就任何联邦、州或地方所得税、社会保险缴费、工资税、预付款或其他与参保人参与计划相关且合法适用于参保人的税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，参保人承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主(1)不就奖励的任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、归属、和解或行使(视情况而定)、随后出售根据计划获得的股份以及收取任何股息和/或股息等价物；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者将酌情支付或作出令公司和/或雇主或其各自代理人满意的适当安排，以履行关于所有与税收有关的项目的义务，包括以下一项或两项的组合：(1)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；(2)从根据本计划通过自愿出售或通过公司(代表参与者)安排的强制性出售获得的股份的出售收益中扣留

授权及任何其他授权公司及/或公司指定的经纪商可要求参与者在出售股份时签署；(3)在授予、归属/交收或行使(视何者适用而定)时扣留股份；或(4)由公司决定的任何其他扣留方式，并在适用法律或赔偿委员会批准的适用法律或计划要求的范围内。预提股数的计算，以确定预提税额之日纽约证券交易所普通股的收盘价为准。然而，在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。对于除选项以外的奖励，如果公司参与者和/或雇主在相关的应税事件之前没有作出充分的安排来履行所有与税收有关的项目的义务，公司将履行本款第(3)款所规定的义务。

公司或雇主可以通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，出于税收目的，参与者将被视为已获得全部受奖励的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。如果为履行税收相关项目的义务而扣留了任何超额金额，参与者可能有权获得任何超额扣缴金额的退款(没有权利获得等值的股份)，或者如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式收回超额扣缴金额。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。

最后，参保人应向公司或雇主支付因参保人参加本计划而要求公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

应授权署长制定其认为必要的规则、表格和程序，以实施前述规定。

7.继承人。授标协议对公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并符合其利益。本协议所称参与人，包括参与人的受益人。

8.特拉华州法律。所有授标协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。

9.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认：

(A)该计划是由地铁公司自愿设立的，属酌情性质，地铁公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖项赠款或代替奖项的利益，即使奖项过去曾多次颁发；

(C)有关未来奖励(如有的话)的一切决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)参加者自愿参加该计划；

(E)奖励及受奖励规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休利益或类似的付款；

(F)奖励不会被解释为与公司形成雇佣合同或关系；此外，奖励不会被解释为与公司的任何子公司或附属公司形成雇佣合同；

(G)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(H)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(I)作为授予奖励的代价，由于参与者终止受雇于雇主或公司或其关联公司之一(无论出于何种原因，无论这种丧失是否后来被发现是无效的或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款，如有)而导致的赔偿或损害赔偿或损害的权利被没收，并且参与者不可撤销地免除公司或其关联公司可能产生的任何此类索赔；但尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现发生了任何此类索赔，则通过接受裁决，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利；

(J)就奖励而言，参赛者的雇佣关系自参赛者不再是本公司、雇主或本公司其他附属公司的真正雇员之日起被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反受雇参赛者所在司法管辖区的雇佣法律或参赛者的雇佣协议的条款(如有))，除非本授奖协议另有明文规定或由本公司自行决定，否则参赛者有权根据本计划获得奖励和奖励(如有)。将自该日期起终止生效，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，参与者的服务期将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；同样，终止雇佣后根据本计划行使期权的任何权利将自参与者不再是公司、雇主或公司其他附属公司的真正员工之日起衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长；行政长官有权自行决定参与者何时不再是奖励的真正员工(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(K)公司没有提供任何税务、法律或财务咨询，也没有就参与计划或参与者的股份收购或出售提出任何建议；以及

(L)在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就参与者参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有期权的详情、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、其他基于股票的奖励，或对授予、取消、行使、归属、未归属或未授予员工的股份的任何其他权利(“数据”)。管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或附加的服务提供商，并与以类似方式提供服务的该其他提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。在后一种情况下，参与者理解并承认，公司处理参与者数据的法律基础将是遵守相关法律或法规，或公司追求各自的合法利益，而不是参与者的利益、权利或自由。当公司不再需要参与者的数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的工资或受雇于雇主的工作将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者颁发奖励，或管理或维持此类奖励。

(F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，这种权利可包括以下权利：(I)询问公司是否持有关于参与者的数据以及这些数据是如何处理的，并请求访问或复制公司处理的数据；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的数据；(Iii)获得对处理不再必要的数据的擦除，这些数据是基于撤回的同意处理的，在参与者反对的情况下，该数据被处理为不再具有说服力，或在不遵守适用法律要求的情况下处理，(4)要求限制在某些情况下对数据的处理进行限制，参与者认为其处理数据是不适当的；(5)要求参与者主动或被动地向公司提供参与者的数据(不包括从收集的数据中得出或推断的数据)，其中此类数据的处理是基于同意或参与者的雇用，并且是通过自动化手段进行的；(6)在某些情况下，反对出于合法利益而处理数据；(7)向参与者管辖的主管当局提出投诉；和/或(Viii)接收具有任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。

通过接受奖项并通过公司的接受程序表示同意，参与者声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不足的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

11.可分割性。本条款和条件声明中的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

12.语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，并相应地理解本计划的规定以及本条款和条件声明。如果参与者已收到本条款和条件声明或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则除非当地法律另有要求，否则以英语版本为准。

13.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.第409A条。如果(A)参与者在离职时是指定雇员，以及(B)应支付给参与者的部分或任何部分(如有)，与根据修订的1986年《国税法》第409A条(“第409A条”)可被视为递延补偿的任何其他付款或福利一起考虑时，并受财政部条例第1.409A-1(C)(3)(Viii)条下的计划汇总规则的约束。如果在离职后六个月内或在离职后六个月内支付给参保人，则根据第409a条向参保人征收额外税款，则在该部分递延补偿福利的范围内

导致征收附加税的补偿福利本应在离职后前六个月或在离职后前六个月内支付，而应改为在离职后第七个月的第一个工资日(或为避免根据第409A条征收附加税所需的较长时间)支付。所有随后的延期补偿离职福利，如果有，将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付

15.赔偿。参与者承认，根据本计划或本计划的前身授予的任何奖励应遵守McKesson Corporation财务重述补偿补偿政策，该政策经不时修订，在此并入作为参考。

IX.DEFINITIONS

下列术语在本条款和条件声明中大写时，应具有以下含义：

1.“奖励协议”是指参与者与公司之间的协议，证明授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励或其他基于股票的奖励(如适用)。

2.“原因”是指参与者因疏忽或故意从事不当行为而终止受雇于公司或关联公司，而该不当行为是由公司首席执行官(或首席执行官指定的人)单独确定的，对公司、其员工或客户造成伤害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在参与者的年龄(以年数和完成月数表示)加上在公司或附属公司的服务等于65岁之日或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因其他原因而终止)。为确定提前退休的资格，“服务”一词应包括年数和已满一整月的服务年限。

4.“家庭成员”系指“交易法”第16(A)-1(E)条规定的“直系亲属”成员，该规则可不时修订。尽管有上述规定，署长仍可指定任何其他人(S)或实体为“家庭成员”。

5.“充分理由”是指未经参与者明确书面同意而采取下列任何行动：

(A)防止公司对参与者的职能、职责或责任进行任何实质性的改变，这种改变将导致参与者在公司的地位与紧接控制权改变之前适用于参与者的地位和属性相比，变得不那么有尊严、责任、重要性或范围；

(B)防止参与者的基本年薪总额和目标激励机会有任何大幅减少，就像紧接控制权变更之前的情况一样；

(C)对公司在控制权变更后没有遵守裁决中的任何规定的任何重大情况进行审查；

(D)根据地铁公司的规定，参赛者必须驻扎在任何地点，而该地点会使参赛者的正常单程通勤路程较紧接管制变更前增加超过25英里，但为履行参赛者的责任而合理需要的交通除外；或

(E)防止参与者向其报告的人发生任何变化，因为这种关系在紧接控制权变化之前就存在；

如果参与者在最初存在良好理由条件的30天内通知公司存在良好理由条件，并且公司在收到参与者的通知后30天内获得补救良好理由条件的通知；此外，如果公司不补救该条件，则参与者必须在最初存在良好理由条件后6个月内离开服务。

6.“到期日”是指期权授予公告中所列的期权到期日，即“到期日”。

7.“授予日期”是指署长授予奖项的日期。

8.授予通知是指授予参赛者的奖励通知，其中规定了此类奖励的某些条款。

9.“长期伤残”是指公司长期伤残计划管理人已确定参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况；或者，如果参与者当时不是公司长期伤残计划的参与者，则指公司长期伤残计划管理人确定的如果参与者参加该计划将使参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况。

10.“正常退休”是指在60岁或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因故除外)，并在公司或附属公司服务至少10年。为了确定正常退休的资格，“服务”应指已满一整年的服务年限(连续12个月)。

11.“期权期间”是指从授予期权之日起至期满之日止的期间，除非第二节第五节另有规定。

12.“离职”是指终止受雇于本公司或其附属公司。如果参与者在公司或关联公司的服务年率降至相当于之前三年在公司或关联公司服务期间提供的服务的平均20%(或，如果为公司或关联公司提供服务少于三年，则为较短的期间)，则参与者应被视为已离职。

13.根据McKesson Corporation Severance薪酬计划或McKesson Corporation高管员工离职政策的条款和条件，“离职”是指终止与本公司或其附属公司的雇佣关系，并有资格根据该等计划的条款和条件参与和享有McKesson Corporation Severance Pay Plan或McKesson Corporation Severance Policy for Execution Employees的福利。美国以外的参与者如果没有资格参加此类计划并享有此类计划下的福利，将被视为仅限于其奖励的有限目的，并受本条款和条件声明第VIII.9节的规定的限制，只要他或她在公司或附属公司的雇佣被终止，且他或她将满足因离职而终止的条件，则该计划仅适用于有资格参加该计划的公司或美国附属公司的员工。

14.“短期伤残”是指本公司的短期伤残计划所界定的短期伤残。

15.“指定雇员”是指根据守则第409a节的规定，被公司确定为“指定雇员”的雇员。

16. “股权政策”是指公司的股权政策，经不时修订，可在McKNet上找到。参与者或参与者的受益人还可以通过写信给McKesson Corporation的公司秘书，6555 North State Highway 161，Irving，Texas 75039或发送电子邮件至CorpSecretary@McKeson.com来索取股权政策副本。

受股票所有权政策约束的员工

McKesson Corporation

适用于以下项目的条款及条件声明

期权、限制性股票、限制性股票单位

根据2022年股票清单分配给受股票所有权政策约束的员工的绩效股票单位

2023年10月23日开始的赠款

I.INTRODUCTION

以下条款和条件适用于根据本计划颁发的奖励，并受本计划条款和条件的约束。本条款和条件声明旨在满足《规范》第409a节的要求以及根据该节颁布的任何规则。如果本条款和条件声明与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

II.OPTIONS

1.期权协议。根据本计划授予的期权应由一份列出期权条款和条件的期权协议予以证明，包括该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权以及受该期权约束的股份数量。每份购股权授出通知须以参考方式并入本条款及条件声明，并受本条款及条件声明的规限，包括构成本条款及条件声明一部分的附录(如有)中有关参与者所在国家的特别条款及条件，而两份文件将共同构成期权协议。该选项还受制于本计划的条款和条件。

2.行使价格。根据购股权协议的规定，购股权的行使价应等于或大于购股权相关股份于授出日的公平市价。

3.期权期限。一项期权只能在适用的期权期限内行使，在该期权期限内，期权的可行使性应受第二节第四节中经第二节第五节和第六节中所述规则修改的归属条款的约束。期权期限自授予之日起不得超过七年。

4.行使期权的权利的归属。

(A)在不抵触第II.5及VI节的情况下，购股权须于购股权期限内根据于授出日期确立并于购股权授出通知内指明的归属条款及条件行使。

(B)在符合第II节第5节及第VI节所载规则的情况下，未根据本协议行使的购股权的任何既有部分须累积并可于到期日或之前的任何时间行使。根据该等购股权行使的股份数目不得少于当时可供行使的股份总数的5%。在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。

5.对期权期限的限制和加速归属。期权期限可以在到期日之前结束，在某些情况下，期权的授予时间表可以加快(符合第VI节的规定)，如下所示：

(A)如果参与者在期权期限内因非原因、长期残疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)节规定的情况下离职或死亡而不再是本公司或其关联公司的真正员工，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日后90天和(Ii)到期之日两者中较早的日期结束，在所有情况下，期权只能在终止雇佣时可行使的范围内行使。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)尽管本节第二节第5款有任何其他规定，如果参与者在选择期内因任何原因被终止雇用，选择期应在终止雇用之日结束，届时不得在任何程度上行使选择权。

(C)如果参与者在期权期间因长期残疾而不再是公司或其关联公司的真正雇员，则参与者的期权的授予时间表应加快，该期权应完全可行使，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日起三年和(Ii)期满之日两者中较早的日期结束。

(D)如参与者于购股权期间因提早退休而不再是本公司或其联属公司的真正雇员，(I)购股权只可在其于退休时可行使的范围内行使，及(Ii)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于(A)退休日期后三年及(B)届满日期两者中较早的日期终止。

(E)如果参与者在期权期间因正常退休而不再是公司或其关联公司的真正雇员：

(I)如果该正常退休发生在期权授予日期的一周年之前，则该期权应符合第II.5(D)节的规定，如同参与者有资格提前退休一样；或

(Ii)如该等正常退休发生于购股权授出日期一周年当日或之后，(A)指定为非法定购股权的该部分购股权将继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其联属公司，及(B)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于到期日结束。

(F)如果参与者在期权期间因离职而不再是公司或其关联公司的真正雇员，以及

(I)参与者在参与者终止日期或之前已达到正常退休的要求，则该选项应符合第II节第5(E)节的正常退休规定；或

(2)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，但在终止日期后6个月内应已达到正常退休要求；以及

(A)适用裁决授予日期的一周年未在终止日期当日或之前发生，则该选择权应受第二.5(D)节中的提前退休规定的约束；或

(B)适用奖励的授予日期的一周年是在终止日期当日或之前发生的，则(X)指定为非法定股票期权的那部分期权须继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其附属公司一样；及(Y)指定为非法定股票期权的该部分期权的期权期限将于届满日期结束；或

(3)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，并且在终止日期后6个月内不能达到正常退休要求，则(A)参与者期权的授予时间表应加快按照原归属时间表授予的期权部分，如同参与者在终止日期6个月后继续受雇于公司或其关联公司，以及(B)第II节5(A)项规定的期权期限届满时适用；但如果参与者在终止雇佣时也有资格提前退休，则应适用第二节第五款(D)项规定的选择期届满之日。

(G)如果参与者(I)在受雇于本公司或关联公司时死亡，(Ii)在期权期间，参与者的期权的授予时间表应加快，期权应完全可行使，期权期限应在(A)死亡日期后三年内结束，且

(B)到期日，参与者的受益人可行使该期权所涵盖的当时可行使股份的全部未行使部分(或任何较小数额)，直至死亡之日。

(H)如参与者不再是本公司或联属公司的真正雇员，而其后在参与者的认购权届满前重新受聘，则该认购权将继续未偿还，直至(I)参与者其后终止雇佣及(Ii)期满日期两者中较早者为止。在参与者随后终止雇用时，根据第二节第5款的条款和条件计算的终止后行使期限应减去参与者首次终止雇用之日和参与者重新雇用之日之间的天数；但是，如果重新聘用的参与者从参与者重新聘用之日起至少一年内继续受雇于公司或附属公司，则期权的终止后行使期限应根据第II.5(A)至(G)节确定，不得按第II.5(H)节所述进行调整。

6.锻炼方法。参与者可以按下列方式对全部或部分可行使的股份行使期权：

(A)向公司或为此目的指定的其授权代表发出行使购股权的书面通知，指明行使购股权的股份数目。该通知应附有一个金额，该金额等于行使价格乘以行使的股份数量，形式为以下任何一种或多种形式：现金或保兑支票、银行汇票、邮寄或快递汇票，以美国合法货币支付给公司订单。除非管理人根据其全权酌情决定权另有决定，否则参与者可以向公司或其授权代表支付全部或部分行使价，方式是向公司或其授权代表提交在投标前至少六个月由参与者拥有的股份，并具有由公司确定的等于行使价的公平市场价值，或代替在该投标中交付实际股份，公司可以接受参与者以公司或其授权代表规定的格式证明参与者拥有足够的记录股份或在街头账户中拥有足够的股份，以满足行使价，而就这种行使方式而言，该等核签将被视为股份的投标。公司或其授权代表可以接受以参与者个人支票的形式支付在行使选择权时应支付的金额。付款亦可向本公司或其授权代表递交(包括传真)已签立的不可撤销期权行使表连同向认可注册投资经纪发出的不可撤销指示，以出售足以支付行使价加上任何适用税务项目(定义见第VIII.6节)的股份，并将出售所得款项转让予本公司。

(B)如公司提出要求，参与者须以书面作出令人满意的保证，并由参与者签署，以保证受认购权规限的股份是为投资而购买，而不是为了分派而购买；惟该等保证将被视为不适用于(I)该参与者根据涵盖该等出售的登记声明的条款作出的任何股份出售，而该等出售迄今已(或此后可能)根据1933年美国证券法(经修订的“证券法”)提交并生效，且并无就其发出暂停其效力的停止令；及(Ii)如本公司的律师认为无须就任何其他股份出售作出该等保证以遵守证券法的规定，则该等保证将被视为不适用于(I)该参与者出售股份。

(C)在收到通知和第II.6(A)节和(B)节所述的保证后，公司应在切实可行的范围内尽快将所购买的股票贷记到参与者的经纪账户中，而不转移或发放税款(第八节中设想的预扣税安排除外)，也不向参与者支付其他附带费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在所购买股票中的不受限制的权益；但是，公司可将交付时间推迟一段时间，以合理努力遵守证券法、交易法、任何国家证券交易所的任何适用上市要求以及适用于股票发行或转让的任何其他法律或法规下的适用登记要求。

7.转让的限制。在参与者的有生之年，只能由该参与者行使选择权。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得通过法律的实施或其他方式转让根据其授予的任何选择权或任何权利。尽管如此：(A)除非管理署署长自行决定，否则参与者可指定一名受益人，在参与者去世后继承参与者于去世当日尚未行使的所有期权；(B)根据《美国雇员退休收入保障法》守则或第一章所界定的合资格家庭关系顺序，可转让非法定股票期权；及(C)任何参与者，如公司行政总裁推荐并经本公司批准的高级行政人员，均可转让。

管理人可以自愿将任何非法定股票期权作为礼物转让给家庭成员，或通过转让给家庭成员(或参与者)拥有超过50%投票权权益的实体，以换取该实体的权益。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或其下的任何权利，除非按照本协议的规定，或者在对本协议所授予的权利或利益征收任何附加、执行或类似程序的情况下，公司可在其选择时通知参与者终止受影响的期权，期权随即失效。

8.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东对受期权规限的股份的任何权利，除非在行使期权时，公司的转让代理记录中已就该等股份记入账簿记项。

三、重组库存

1.限制性股票协议。根据本计划授予的限制性股票奖励应由参与者和公司签署的限制性股票协议来证明，该协议列出了限制性股票奖励的条款和条件。每份限售股份授出通知须以参考方式纳入本条款及条件声明，并须受其规限，包括作为本条款及条件声明一部分的附录(如有)适用于参与者所在国家的特别条款及条件，两份文件将共同构成限售股份协议。限制性股票奖励也受制于本计划的条款和条件。

2.有关受限制股份的权利。在参与者书面接受限制性股票奖励，包括计划和限制性股票协议中描述的限制和其他条款和条件后，公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在限制性股票中的权益。自授出日期起及之后，参与者将享有普通股所有权的权利，包括在计划及限制性股票协议所述的条款、条件及限制的规限下，有权投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根据本计划作出的每项限制性股票奖励须受下列条款、条件及限制以及管理人可能决定的其他条款、条件及限制所规限；但限制性股票授予不得受附加条款、条件及限制所规限，该等附加条款、条件及限制不得较计划或限制性股票协议中其他规定的条款、条件及限制更有利于参与者。

(A)限制。在对任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予参与者的限制性股票：(I)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非依照美国《雇员退休收入保障法》法典或标题I中定义的合格家庭关系命令；以及(Ii)如果参与者在公司或其任何附属公司的连续雇用因任何原因终止(除计划中另有规定外，或第III.3(B)节或第III.3(C)节)应立即返还给公司，参与者对该等股份的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自授予限制性股票奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)去世或长期伤残，则对任何有限制股票奖励施加的限制，就依据该有限制股票奖励授予该参与者的所有股份而言，在终止当日即告失效；或

(Ii)在任何时间归属的有限制股票奖励授予日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该有限制股票奖励的限制须在适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如该参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其一间联属公司一样；但尽管本计划或本条款及条件说明书另有规定，

本第III.3(B)(Ii)节不适用于所有或部分基于业绩目标实现情况的限制性股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自限制性股票奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票奖励应受第III.3(B)(Ii)节的正常退休规定所规限；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属限制性股票奖励的限制将于参与者终止日期失效，即适用于适用授予通知所载时间(S)归属的限制性股票股份，犹如参与者于参与者终止日期后六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

尽管有上述规定，本第III.3(C)节不适用于所有或部分基于业绩目标实现情况而授予的限制性股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

(D)销售限制。管理人保留对参与者在授予和结算受限股票奖励时收到的股票的销售施加限制的权利，除非参与者已达到股票所有权政策中规定的适用于参与者的所有权目标。

4.Dividends. 限制期内就限制性股票支付的现金股息应代表参与者存入递延现金账户（以符合代码第409 A条的方式），对此类现金股息的限制应在相关限制性股票奖励的限制失效的同时失效。 限制期内就限制性股票支付的股票股息应视为限制性股票，在限制期内，该股票应受到与原奖励相同的限制。

5.选举在批地年度承认总收入。如果任何参与者是美国纳税人，在授予日期的30天内，出于联邦所得税的目的，有效地选择将一笔相当于授予日授予的限制性股票的公平市场价值的金额计入总收入中，该参与者应(同时或在参与者向美国国税局提交参与者选择的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署长满意的安排，以在授予年度向公司支付根据第VIII.6节规定须就此类股票预扣的任何联邦、州或地方税。以及(B)向署长提供一份提交给国税局的选举副本。

6.限制性传说。公司转让代理记录中证明根据限制性股票授予授予的股份的每个账簿记项可能带有适当的图例，其中提及计划和/或限制性股票协议中所述的条款、条件和限制。

7.限制期届满。如果适用于受限制股票的限制期到期而没有事先没收，股票应计入参与者的经纪账户记录。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则应在公司转让代理的记录中记录参与者在非限制性股票中的权益。

四、重组库存单位

1.限制性股票单位协议。根据本计划授予的限制性股票单位应由参与者和公司签署的限制性股票单位协议证明，该协议列出了限制性股票单位的条款和条件。每份限制性股票单位授出通知书须于

并须遵守本条款及条件声明，包括构成本条款及条件声明一部分的附录中适用于参与者所在国家(如有)的特别条款及条件，两份文件合在一起将构成限制性股票单位协议。限售股单位亦受该计划的条款及条件所规限。

2.特殊限制。根据本计划授予的限制性股票单位应遵守以下条款、条件和限制，以及管理人可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)限制。如果参与者在对奖励施加的限制失效之前不再是公司或任何关联公司的真正员工(本计划、第IV.2(B)节或第IV.2(C)节另有规定的除外)，则未授予的限制性股票单位应被取消，参与者获得此类奖励的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自授予该奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，则对任何有限制股票单位奖励所施加的限制，须于上述终止日期失效；或

(Ii)于任何时间转归的有限制股份单位授出日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该等有限制股份单位的限制将于适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如该参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其一间联属公司。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自受限股票单位奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后6个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票单位奖励应符合第IV.2(B)(Ii)节的正常退休规定；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前未能达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属的限制性股票单位奖励的限制将于终止日期失效，而适用于适用授予通知所载时间(S)的限制性股票单位将于适用的授予通知所载时间内失效，犹如参与者在终止日期后的六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

(D)销售限制。管理人保留对参与者在受限股票单位结算时收到的股票的出售施加限制的权利，除非参与者已达到股票所有权政策中规定的适用于参与者的所有权目标。

3.股息等值。在补偿委员会酌情决定的情况下，股息等价物应计入限制性股票单位的贷方。现金股利应代表参与者记入递延现金账户(以符合守则第409a节的方式)，对现金股利的限制应在相关限制性股票单位奖励的限制失效的同时失效，现金股利应在限制性股票单位奖励所涉及的股票分配的同时一次性支付。股票股息应转换为额外的限制性股票单位，受相关限制性股票单位的所有条款和条件的约束，包括与基础奖励相同的归属限制。

4.可分配性。参与者不得出售、转让、质押、转让或设定限制性股票单位，除非依照《美国雇员退休收入保障法》法典或第一章中定义的合格国内关系命令。

5.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东在限制性股票单位奖励方面的任何权利，除非公司的转让代理的记录中已记录了与任何既有限制性股票单位结算时支付的股份有关的账簿记项。

6.限制性股票单位的付款时间。在对受限股票单位施加的限制失效后，所有根据第IV.2(A)节、第IV.2(B)(I)节、第IV.2(C)(I)节或第VI节没收的受限股票单位应在限制失效后在合理可行的情况下尽快支付给参与者。费用应以股份形式存入参与者的经纪账户。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当账面记项的形式记录参与者在受限股票单位数量中的不受限制的权益。

尽管有上述规定，如果参与者在第IV.2(C)(Ii)节对限制性股票单位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)节或第IV.2(C)(Ii)节的归属规定适用的日期之前，有资格获得正常退休，或有资格根据第IV.2(C)(Ii)节获得额外归属，则应在参与者脱离服务或最初计划的归属日期(在任何情况下，在发生该日期的日历年度结束之前的任何情况下)后，在合理可行的情况下，尽快将此类受限股票单位支付到参与者的经纪记录账户。以第VIII.14节规定的延迟付款(如果适用)为准。第VIII.6节规定的程序将适用于因参与者的正常退休资格或第IV.2(C)(Ii)节规定的额外归属而对受限股票奖励施加的限制失效时应缴纳的任何税款。

V.Performmance库存单位

1.授标协议。绩效股票单位奖应由参与者和公司签署的绩效股票单位协议来证明，该协议列出了绩效股票单位奖的条款和条件。绩效单位奖是本计划第10节所规定的“绩效奖”。每份绩效库存单位协议应以引用的方式并入本条款和条件声明，并受本条款和条件声明的约束，包括构成本条款和条件声明一部分的附录中针对参与者所在国家(如果有)的特殊条款和条件，这两份文件应共同构成绩效库存单位协议。业绩单位奖亦受本计划的条款及条件所规限。

2.根据业绩授予的股份数量。绩效股票单位奖的绩效期限应大于一年，绩效应基于薪酬委员会在绩效期限开始时酌情确定的标准。绩效期间结束后，薪酬委员会应确定达到标准的程度，并授权授予和发行与绩效股票单位奖励有关的股票。

3.特殊条件。绩效股票单位奖励应遵守以下条款、条件和限制，以及薪酬委员会可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)没收。如果参与者在绩效期间结束前不再是公司或任何关联公司的真正员工(除非本计划或第V.3(B)节或第V.3(C)节另有规定)，则任何当时尚未完成的绩效股票单位将被取消，参与者获得该奖项的所有权利应立即终止。如果参与者因短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非补偿委员会另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使本合同或计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果自奖励授予之日起连续受雇于公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是公司或关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，参与者有资格在适用的业绩期间结束后，获得每个此类业绩单位奖按比例分配的部分，相当于(1)适用于该奖项的业绩单位的目标数量，乘以(2)补偿委员会确定的适用于该奖项的业绩标准，再乘以(3)分数，其分子是参与者在适用于该奖项的业绩期间向公司或关联公司提供服务的整历月数，向下舍入为最近的整月。其分母为该履约期内的历月数；但就本条第(3)款而言，“整个历月”应从适用的授予日期开始计算；但在任何情况下，该数额不得超过绩效股票单位授予通知中规定的任何适用的上限或限制；或

(Ii)在授予日一周年或之后正常退休，参与者有资格在适用的绩效期间结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者一直受雇于公司或其附属公司，直至薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效之日为止。

第V.3(B)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

(C)因离职而终止雇用。即使有任何相反的规定，如果参与者自授权日以来一直受雇于公司或其任何关联公司，并因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何绩效股票单位奖励应遵守第V.3(B)(Ii)节的正常退休规定；或

(Ii)参与者在参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，并且在参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则如果参与者的终止日期不晚于薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效的日期之前的六个月，则该参与者有资格在适用的绩效期限结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者在该绩效确定日期之前继续受雇于公司或其附属公司一样。

第V.3(C)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

(D)对出售股份的限制。除非参与者已达到《股票所有权政策》中规定的适用于参与者的所有权目标，否则管理人保留就结算绩效股票单位奖励对参与者所获得的股票销售施加限制的权利。

4.股息等价物。除非薪酬委员会自行决定，否则在业绩期间不应就业绩股票单位奖励应计股息等价物。

5.可分配性。参赛者不得出售、转让、质押、转让或扣押全部或部分业绩单位奖。

6.没有股东权利。参赛者或任何有权在参赛者死亡时行使参赛者权利的人，均不享有股东对绩效股票单位奖的任何权利，但如在结算任何绩效股票单位奖时支付的股份的账簿记项已记入公司转让代理的记录内，则除外。

7.绩效股票单位的支付时间。薪酬委员会须在履约期结束后，在切实可行范围内尽快厘定根据业绩股单位奖励而须支付的股份的范围，并于其后在切实可行范围内尽快支付该等股份，但无论如何不得迟于守则第409A条下的规则所界定的“短期延期付款”期间结束。应以股份的形式向参与者的经纪账户支付费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当的账面分录的形式记录参与者对根据业绩股票单位奖励赚取的股份数量的不受限制的权益。

六.特殊没收和偿还规则

尽管本条款和条件声明中的任何其他规定与此相反，但如果管理人确定参与者从事了下述第3项所述的任何行动，则应产生下述第1项和第2项规定的后果：

1.任何尚未行使的期权应立即自动终止、被没收并停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票单位奖励应立即和自动取消，业绩股票单位奖励应立即和自动没收，任何该等限制性股票股票应返还给公司，参与者对该等奖励和相关股份的所有权利应立即终止。

2.如果参与者在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的日期之前12个月内行使了期权，参与者应在公司发出书面通知后，立即向公司支付行使该期权所实现或获得的经济价值，该价值在行使之日计算。此外，如果在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的12个月前，对任何限制性股票或限制性股票单位奖励(包括任何未支付股息或股息等价物)施加的限制失效，或任何绩效股票单位奖励已结清，则参与者应在公司书面通知后，立即向公司支付与该奖励有关的实现或获得的经济价值，该价值是在该奖励授予之日计算的。

3.如果参与者在终止受雇于公司或其关联公司之前或之后：

(A)向他人披露参与者在受雇期间获取的属于公司或其关联公司的任何商业秘密、机密信息、知识、数据或诀窍或任何其他专有信息或知识产权，或将其用于参与者自己或他人的目的，无论它们是否为参与者的工作成果。此类保密信息或商业秘密的例子包括但不限于，客户名单、供应商名单、定价和成本数据、计算机程序、交付路线、广告计划、工资和薪金数据、财务信息、研发计划、流程、设备、产品信息以及参与者知道或有理由知道公司或其附属公司打算或期望保密的所有其他类型和类别的信息；

(B)在终止雇用时，未能迅速归还属于公司或其附属公司并由参与者拥有或控制的所有文件和其他有形物品，包括从或关于这些文件或信息制作的所有完整或部分副本、录音、摘要、笔记或任何形式的复制品，不论是否因退休而终止；

(C)没有在直接或间接从事、受雇于或向与公司或其联属公司竞争的任何业务提供服务、建议或协助之前，向公司发出至少30天的书面通知。此处使用的“竞争业务”是指在参与者终止受雇于公司或其关联公司时，从事或即将从事公司或其关联公司所从事的任何业务的任何个人、组织或企业；

(D)在接受雇用之前，没有通知任何新雇主本款的条款，以及参与者在受雇于公司或其任何关联公司期间，对属于公司或其关联公司的商业秘密和其他机密信息保密的持续义务；

(E)直接或间接诱使或企图诱使公司或其联营公司的任何客户、雇员、代表或顾问终止、终止或停止与公司或其联营公司或为公司或其联营公司工作，或违反与公司或其任何联营公司的任何合约，以便与参与者或任何第三方合作或与其订立合约；

(F)从事不真诚的行为，并扰乱、损害、损害或干扰公司或其联营公司的业务、声誉或雇员；或

(G)未能履行参与者与公司或任何关联公司签订的协议中关于保密、不竞争和/或不征求意见的持续义务。

行政长官应自行决定参与者是否从事了上述(A)至(G)项所述的任何行为，其决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

被有管辖权的法院判定为无效或不可执行的第(VI)节的任何条款，应以有效、可执行且最接近此类无效或不可执行条款所预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使第(VI)节的其余条款无效或不可执行。

七、控制中的变化

如果由于控制权变更，普通股不再在一家全国性证券交易所(“交易所”)上市交易，则在控制权变更生效之日未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，但该奖励应由产生的公司或收购公司(视属何情况而定)的有表决权证券奖励取代(包括但不限于，因控制权变更而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或实质全部资产并在交易所交易的公司(“存续公司”)的有表决权证券(“替换奖励”)，该替换奖励：(I)在期权的情况下，由标的股份数量和行权价格以与守则第424(A)条一致的方式确定的期权组成，归属和任何其他条款继续以与被替换的期权相同的方式继续；(Ii)如属业绩股票单位奖励，须由有限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于业绩股票单位奖励的价值(以公司的股价厘定，并假设在控制权变更生效日期已达致的目标业绩或实际业绩，如较大，则为达到目标业绩或实际业绩)，但对该替代奖励的任何限制，在给予更换奖励前衡量已取代业绩股票单位奖励的业绩的量度期结束时失效；(Iii)如属受限制股票奖励或受限制股票单位奖励，须由受限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存的公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于受限制股票奖励或受限制股票单位奖励的价值(以公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)，而对该等受限制股票或受限制股票单位的任何限制与取代的奖励同时失效，并以同样方式失效；然而，如果参与者在任何替换奖励的归属期间被公司无故非自愿脱离服务或参与者有充分理由脱离服务，替换奖励应立即归属，并在切实可行范围内尽快支付(受第VIII.14节的约束)，基于归属日期相关股份的公平市值，或如为期权，基于基础股份的公平市值超过归属日期期权行使价格的超额支付。如果在控制权变更生效时未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励没有被替换奖励取代，则该奖励应立即授予，如果是绩效股票单位奖励，则应基于被视为达到目标业绩或实际实现的业绩(如大于)而授予。

如果由于控制权的变更，普通股继续在交易所上市交易，任何未归属期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，任何业绩股票单位奖励应由限制性股票单位奖励取代，其中受该限制性股票单位奖励的股票数量应等于假设实现目标业绩或实际业绩的股份数量，如果大于，自控制权变更生效之日起，在授予替代奖之前衡量被取代绩效股票单位奖的业绩的测算期结束时，对该限制性股票单位奖的任何限制失效；但是，如果参与者在没有原因或参与者离开服务的情况下被公司非自愿地离开服务

在奖励授予期间，如有充分理由，奖励应在离职后立即授予并在可行的情况下尽快支付(受第VIII.14节的限制)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影响雇佣条款。参加本计划不应产生受雇于参与者雇主(“雇主”)的权利，也不应妨碍雇主在任何时候终止或无故终止或更改参与者的雇用条款的能力。

2.向在外国的参与者提供赠款。在向外国参与者提供赠款时，署长有充分的自由裁量权偏离本条款和条件声明，以便根据当地现行情况调整计划下的赠款，包括习俗、法律和税收要求。此外，公司保留在奖励时对参与者参与计划和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要的或可取的，并要求参与者签署可能需要完成上述任务的任何其他协议或承诺。

3.信息通知。根据获奖条款要求提供的任何信息应发送给公司，由公司秘书麦凯森公司负责，地址为75039，德克萨斯州欧文，北骇维金属加工6555号；任何通知应发送给参赛者，地址为获奖协议上参赛者姓名下方指明的地址或任何一方书面指定的其他地址。任何该等通知如装在妥为密封的信封或封套内，并按上述地址寄交或核证及存放于邮局或邮政局支局(预付邮资或登记费或认证费)，即视为已妥为发出。当事人可以使用电子邮件递送，只要邮件被明确标记，发送到本文所述的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为邮件的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读该邮件的确认时，将被视为进行电子邮件递送。发送给公司的电子邮件应发送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的决定是决定性的。管理本计划的行政长官就本计划或授标协议下出现的任何问题所作的所有决定，应为最终决定，并对所有利害关系人具有约束力。

5.不影响其他福利计划。本协议的任何内容均不影响参与者参加公司提供的任何养老金、保险或其他就业福利计划或计划的权利，并根据当时的现行规定从这些计划中获得利益。

6.扣缴。无论本公司或雇主就任何联邦、州或地方所得税、社会保险缴费、工资税、预付款或其他与参保人参与计划相关且合法适用于参保人的税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，参保人承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主(1)不就奖励的任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、归属、和解或行使(视情况而定)、随后出售根据计划获得的股份以及收取任何股息和/或股息等价物；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者将酌情支付或作出令公司和/或雇主或其各自代理人满意的充分安排，以履行与所有与税收有关的项目的义务，方法是：(1)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；(2)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(根据本授权和任何其他授权，公司和/或公司指定的经纪人可要求参与者在出售股份时代表参与者签署)从出售计划下获得的股份的收益中扣留；(3)扣留将在授予、归属/和解或行使(视情况而定)时发行的股份；或(4)公司决定的任何其他扣留方法，以及在适用法律或赔偿委员会批准的计划所要求的范围内。预提股数的计算以普通股在新股发行时的收盘价为准

在确定预扣税额之日在纽约证券交易所上市。然而，在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。对于除选项以外的奖励，如果公司参与者和/或雇主在相关的应税事件之前没有作出充分的安排来履行所有与税收有关的项目的义务，公司将履行本款第(3)款所规定的义务。

公司或雇主可以通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，出于税收目的，参与者将被视为已获得全部受奖励的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。如果为履行税收相关项目的义务而扣留了任何超额金额，参与者可能有权获得任何超额扣缴金额的退款(没有权利获得等值的股份)，或者如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式收回超额扣缴金额。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。

最后，参保人应向公司或雇主支付因参保人参加本计划而要求公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

应授权署长制定其认为必要的规则、表格和程序，以实施前述规定。

7.继承人。授标协议对公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并符合其利益。本协议所称参与人，包括参与人的受益人。

8.特拉华州法律。所有授标协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。

9.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认：

(A)该计划是由地铁公司自愿设立的，属酌情性质，地铁公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖项赠款或代替奖项的利益，即使奖项过去曾多次颁发；

(C)有关未来奖励(如有的话)的一切决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)参加者自愿参加该计划；

(E)奖励及受奖励规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休利益或类似的付款；

(F)奖励不会被解释为与公司形成雇佣合同或关系；此外，奖励不会被解释为与公司的任何子公司或附属公司形成雇佣合同；

(G)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(H)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(I)作为授予奖励的代价，由于参与者终止受雇于雇主或公司或其关联公司之一(无论出于何种原因，无论这种丧失是否后来被发现是无效的或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款，如有)而导致的赔偿或损害赔偿或损害的权利被没收，并且参与者不可撤销地免除公司或其关联公司可能产生的任何此类索赔；但尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现发生了任何此类索赔，则通过接受裁决，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利；

(J)就奖励而言，参赛者的雇佣关系自参赛者不再是本公司、雇主或本公司其他附属公司的真正雇员之日起被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反受雇参赛者所在司法管辖区的雇佣法律或参赛者的雇佣协议的条款(如有))，除非本授奖协议另有明文规定或由本公司自行决定，否则参赛者有权根据本计划获得奖励和奖励(如有)。将自该日期起终止生效，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，参与者的服务期将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；同样，终止雇佣后根据本计划行使期权的任何权利将自参与者不再是公司、雇主或公司其他附属公司的真正员工之日起衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长；行政长官有权自行决定参与者何时不再是奖励的真正员工(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(K)公司没有提供任何税务、法律或财务咨询，也没有就参与计划或参与者的股份收购或出售提出任何建议；以及

(L)在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就参与者参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有期权的详情、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、其他基于股票的奖励，或对授予、取消、行使、归属、未归属或未授予员工的股份的任何其他权利(“数据”)。管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或附加的服务提供商，并与以类似方式提供服务的该其他提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。在后一种情况下，参与者理解并承认，公司处理参与者数据的法律基础将是遵守相关法律或法规，或公司追求各自的合法利益，而不是参与者的利益、权利或自由。当

公司不再需要参与者的数据用于上述任何目的，参与者理解公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的工资或受雇于雇主的工作将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者颁发奖励，或管理或维持此类奖励。

(F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，这种权利可包括以下权利：(I)询问公司是否持有关于参与者的数据以及这些数据是如何处理的，并请求访问或复制公司处理的数据；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的数据；(Iii)获得对处理不再必要的数据的擦除，这些数据是基于撤回的同意处理的，在参与者反对的情况下，该数据被处理为不再具有说服力，或在不遵守适用法律要求的情况下处理，(4)要求限制在某些情况下对数据的处理进行限制，参与者认为其处理数据是不适当的；(5)要求参与者主动或被动地向公司提供参与者的数据(不包括从收集的数据中得出或推断的数据)，其中此类数据的处理是基于同意或参与者的雇用，并且是通过自动化手段进行的；(6)在某些情况下，反对出于合法利益而处理数据；(7)向参与者管辖的主管当局提出投诉；和/或(Viii)接收具有任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。

通过接受奖项并通过公司的接受程序表示同意，参与者声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不足的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

11.可分割性。本条款和条件声明中的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

12.语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，并相应地理解本计划的规定以及本条款和条件声明。如果参与者已收到本条款和条件声明或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则除非当地法律另有要求，否则以英语版本为准。

13.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.第409A条。如果(A)参与者在离职时是指定雇员，以及(B)应支付给参与者的部分或任何部分(如有)，与根据修订的1986年《国税法》第409A条(“第409A条”)可被视为递延补偿的任何其他付款或福利一起考虑时，并受财政部条例第1.409A-1(C)(3)(Viii)条下的计划汇总规则的约束。(“递延补偿福利”)如果在离职后六个月内或在离职后六个月内支付给参加者，将导致根据第409A条征收附加税，那么，如果延迟补偿福利中导致征收附加税的部分本应在离职后前六个月或在离职后六个月内支付，则应在离职后第七个月的第一个工资日(或为避免根据第409A条征收附加税所需的较长期限)支付。所有随后的延期补偿离职福利(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

15.赔偿。参与者承认，根据本计划或本计划的前身授予的任何奖励应遵守McKesson Corporation财务重述补偿补偿政策，该政策经不时修订，在此并入作为参考。

IX.DEFINITIONS

下列术语在本条款和条件声明中大写时，应具有以下含义：

1.“奖励协议”是指参与者与公司之间的协议，证明授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励或其他基于股票的奖励(如适用)。

2.“原因”是指参与者因疏忽或故意从事不当行为而终止受雇于公司或关联公司，而该不当行为是由公司首席执行官(或首席执行官指定的人)单独确定的，对公司、其员工或客户造成伤害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在参与者的年龄(以年数和完成月数表示)加上在公司或附属公司的服务等于65岁之日或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因其他原因而终止)。为确定提前退休的资格，“服务”一词应包括年数和已满一整月的服务年限。

4.“家庭成员”系指“交易法”第16(A)-1(E)条规定的“直系亲属”成员，该规则可不时修订。尽管有上述规定，署长仍可指定任何其他人(S)或实体为“家庭成员”。

5.“充分理由”是指未经参与者明确书面同意而采取下列任何行动：

(A)防止公司对参与者的职能、职责或责任进行任何实质性的改变，这种改变将导致参与者在公司的地位与紧接控制权改变之前适用于参与者的地位和属性相比变得不那么有尊严、责任、重要性或范围；但可归因于公司不再是一家上市普通股公司的任何这种改变不应构成充分的理由；并进一步规定，仅由于公司被收购并成为一个较大实体的一部分而减少参与者的职能、职责或责任(例如，如果在控制权变更后，参与者保留了参与者的地位，或相对于收购人的包含公司业务的部门或子公司具有类似的地位)，不应构成充分理由；

(B)防止参与者的基本年薪总额和目标激励机会有任何大幅减少，就像紧接控制权变更之前的情况一样；

(C)对公司在控制权变更后没有遵守裁决中的任何规定的任何重大情况进行调查；或

(D)根据公司要求参与者驻扎在任何地点，而该地点会使参与者的正常单程通勤比紧接控制变更之前的实际情况增加25英里以上，但为履行参与者的责任而合理需要的旅行除外；

如果参与者在最初存在良好理由条件的30天内通知公司存在良好理由条件，并且公司在收到参与者的通知后30天内获得补救良好理由条件的通知；此外，如果公司不补救该条件，则参与者必须在最初存在良好理由条件后6个月内离开服务。

6.“到期日”是指期权授予公告中所列的期权到期日，即“到期日”。

7.“授予日期”是指署长授予奖项的日期。

8.授予通知是指授予参赛者的奖励通知，其中规定了此类奖励的某些条款。

9.“长期伤残”是指公司长期伤残计划管理人已确定参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况；或者，如果参与者当时不是公司长期伤残计划的参与者，则指公司长期伤残计划管理人确定的如果参与者参加该计划将使参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况。

10.“正常退休”是指在60岁或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因故除外)，并在公司或附属公司服务至少10年。为了确定正常退休的资格，“服务”应指已满一整年的服务年限(连续12个月)。

11.“期权期间”是指从授予期权之日起至期满之日止的期间，除非第二节第五节另有规定。

12.“离职”是指终止受雇于本公司或其附属公司。如果参与者在公司或关联公司的服务年率降至相当于之前三年在公司或关联公司服务期间提供的服务的平均20%(或，如果为公司或关联公司提供服务少于三年，则为较短的期间)，则参与者应被视为已离职。

13.根据McKesson Corporation Severance薪酬计划或McKesson Corporation高管员工离职政策的条款和条件，“离职”是指终止与本公司或其附属公司的雇佣关系，并有资格根据该等计划的条款和条件参与和享有McKesson Corporation Severance Pay Plan或McKesson Corporation Severance Policy for Execution Employees的福利。美国以外的参与者如果没有资格参加此类计划并享有此类计划下的福利，将被视为仅限于其奖励的有限目的，并受本条款和条件声明第VIII.9节的规定的限制，只要他或她在公司或附属公司的雇佣被终止，且他或她将满足因离职而终止的条件，则该计划仅适用于有资格参加该计划的公司或美国附属公司的员工。

14.“短期伤残”是指本公司的短期伤残计划所界定的短期伤残。

15.“指定雇员”是指根据守则第409a节的规定，被公司确定为“指定雇员”的雇员。

16. “股权政策”是指公司的股权政策，经不时修订，可在McKNet上找到。参与者或参与者的受益人还可以通过写信给McKesson Corporation的公司秘书，6555 North State Highway 161，Irving，Texas 75039或发送电子邮件至CorpSecretary@McKeson.com来索取股权政策副本。

员工

McKesson Corporation

适用于以下项目的条款及条件声明

期权、限制性股票、限制性股票单位

和授予员工的绩效股票单位
根据2022年库存计划

从2023年10月23日开始的补助金

I.INTRODUCTION

以下条款和条件适用于根据本计划颁发的奖励，并受本计划条款和条件的约束。本条款和条件声明旨在满足《规范》第409a节的要求以及根据该节颁布的任何规则。如果本条款和条件声明与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。本条款和条件声明中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

II.OPTIONS

1.期权协议。根据本计划授予的期权应由一份列出期权条款和条件的期权协议予以证明，包括该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权以及受该期权约束的股份数量。每份购股权授出通知须以参考方式并入本条款及条件声明，并受本条款及条件声明的规限，包括构成本条款及条件声明一部分的附录(如有)中有关参与者所在国家的特别条款及条件，而两份文件将共同构成期权协议。该选项还受制于本计划的条款和条件。

2.行使价格。根据购股权协议的规定，购股权的行使价应等于或大于购股权相关股份于授出日的公平市价。

3.期权期限。一项期权只能在适用的期权期限内行使，在该期权期限内，期权的可行使性应受第二节第四节中经第二节第五节和第六节中所述规则修改的归属条款的约束。期权期限自授予之日起不得超过七年。

4.行使期权的权利的归属。

(A)在不抵触第II.5及VI节的情况下，购股权须于购股权期限内根据于授出日期确立并于购股权授出通知内指明的归属条款及条件行使。

(B)在符合第II节第5节及第VI节所载规则的情况下，未根据本协议行使的购股权的任何既有部分须累积并可于到期日或之前的任何时间行使。根据该等购股权行使的股份数目不得少于当时可供行使的股份总数的5%。在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。

5.对期权期限的限制和加速归属。期权期限可以在到期日之前结束，在某些情况下，期权的授予时间表可以加快(符合第VI节的规定)，如下所示：

(A)如果参与者在期权期限内因非原因、长期残疾、正常退休、提前退休、在第II.5(F)(Ii)节规定的情况下离职或死亡而不再是本公司或其关联公司的真正员工，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日后90天和(Ii)到期之日两者中较早的日期结束，在所有情况下，期权只能在终止雇佣时可行使的范围内行使。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)尽管本节第二节第5款有任何其他规定，如果参与者在选择期内因任何原因被终止雇用，选择期应在终止雇用之日结束，届时不得在任何程度上行使选择权。

(C)如果参与者在期权期间因长期残疾而不再是公司或其关联公司的真正雇员，则参与者的期权的授予时间表应加快，该期权应完全可行使，期权期限应在(I)参与者终止雇佣之日起三年和(Ii)期满之日两者中较早的日期结束。

(D)如参与者于购股权期间因提早退休而不再是本公司或其联属公司的真正雇员，(I)购股权只可在其于退休时可行使的范围内行使，及(Ii)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于(A)退休日期后三年及(B)届满日期两者中较早的日期终止。

(E)如果参与者在期权期间因正常退休而不再是公司或其关联公司的真正雇员：

(I)如果该正常退休发生在期权授予日期的一周年之前，则该期权应符合第II.5(D)节的规定，如同参与者有资格提前退休一样；或

(Ii)如该等正常退休发生于购股权授出日期一周年当日或之后，(A)指定为非法定购股权的该部分购股权将继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其联属公司，及(B)指定为非法定购股权的该部分购股权的购股权期限将于到期日结束。

(F)如果参与者在期权期间因离职而不再是公司或其关联公司的真正雇员，以及

(I)参与者在参与者终止日期或之前已达到正常退休的要求，则该选项应符合第II节第5(E)节的正常退休规定；或

(2)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，但在终止日期后6个月内应已达到正常退休要求；以及

(A)适用裁决授予日期的一周年未在终止日期当日或之前发生，则该选择权应受第二.5(D)节中的提前退休规定的约束；或

(B)适用奖励的授予日期的一周年是在终止日期当日或之前发生的，则(X)指定为非法定股票期权的那部分期权须继续归属，犹如参与者在该归属期间继续受雇于本公司或其附属公司一样；及(Y)指定为非法定股票期权的该部分期权的期权期限将于届满日期结束；或

(3)参与者在终止日期当日或之前未达到正常退休要求，并且在终止日期后6个月内不能达到正常退休要求，则(A)参与者期权的授予时间表应加快按照原归属时间表授予的期权部分，如同参与者在终止日期6个月后继续受雇于公司或其关联公司，以及(B)第II节5(A)项规定的期权期限届满时适用；但如果参与者在终止雇佣时也有资格提前退休，则应适用第二节第五款(D)项规定的选择期届满之日。

(G)如果参与者(I)在受雇于本公司或关联公司时死亡，(Ii)在期权期间，参与者的期权的授予时间表应加快，期权应完全可行使，期权期限应在(A)死亡日期后三年内结束，且

(B)到期日，参与者的受益人可行使该期权所涵盖的当时可行使股份的全部未行使部分(或任何较小数额)，直至死亡之日。

(H)如参与者不再是本公司或联属公司的真正雇员，而其后在参与者的认购权届满前重新受聘，则该认购权将继续未偿还，直至(I)参与者其后终止雇佣及(Ii)期满日期两者中较早者为止。在参与者随后终止雇用时，根据第二节第5款的条款和条件计算的终止后行使期限应减去参与者首次终止雇用之日和参与者重新雇用之日之间的天数；但是，如果重新聘用的参与者从参与者重新聘用之日起至少一年内继续受雇于公司或附属公司，则期权的终止后行使期限应根据第II.5(A)至(G)节确定，不得按第II.5(H)节所述进行调整。

6.锻炼方法。参与者可以按下列方式对全部或部分可行使的股份行使期权：

(A)向公司或为此目的指定的其授权代表发出行使购股权的书面通知，指明行使购股权的股份数目。该通知应附有一个金额，该金额等于行使价格乘以行使的股份数量，形式为以下任何一种或多种形式：现金或保兑支票、银行汇票、邮寄或快递汇票，以美国合法货币支付给公司订单。除非管理人根据其全权酌情决定权另有决定，否则参与者可以向公司或其授权代表支付全部或部分行使价，方式是向公司或其授权代表提交在投标前至少六个月由参与者拥有的股份，并具有由公司确定的等于行使价的公平市场价值，或代替在该投标中交付实际股份，公司可以接受参与者以公司或其授权代表规定的格式证明参与者拥有足够的记录股份或在街头账户中拥有足够的股份，以满足行使价，而就这种行使方式而言，该等核签将被视为股份的投标。公司或其授权代表可以接受以参与者个人支票的形式支付在行使选择权时应支付的金额。付款亦可向本公司或其授权代表递交(包括传真)已签立的不可撤销期权行使表连同向认可注册投资经纪发出的不可撤销指示，以出售足以支付行使价加上任何适用税务项目(定义见第VIII.6节)的股份，并将出售所得款项转让予本公司。

(B)如公司提出要求，参与者须以书面作出令人满意的保证，并由参与者签署，以保证受认购权规限的股份是为投资而购买，而不是为了分派而购买；惟该等保证将被视为不适用于(I)该参与者根据涵盖该等出售的登记声明的条款作出的任何股份出售，而该等出售迄今已(或此后可能)根据1933年美国证券法(经修订的“证券法”)提交并生效，且并无就其发出暂停其效力的停止令；及(Ii)如本公司的律师认为无须就任何其他股份出售作出该等保证以遵守证券法的规定，则该等保证将被视为不适用于(I)该参与者出售股份。

(C)在收到通知和第II.6(A)节和(B)节所述的保证后，公司应在切实可行的范围内尽快将所购买的股票贷记到参与者的经纪账户中，而不转移或发放税款(第八节中设想的预扣税安排除外)，也不向参与者支付其他附带费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在所购买股票中的不受限制的权益；但是，公司可将交付时间推迟一段时间，以合理努力遵守证券法、交易法、任何国家证券交易所的任何适用上市要求以及适用于股票发行或转让的任何其他法律或法规下的适用登记要求。

7.转让的限制。在参与者的有生之年，只能由该参与者行使选择权。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得通过法律的实施或其他方式转让根据其授予的任何选择权或任何权利。尽管如此：(A)除非管理署署长自行决定，否则参与者可指定一名受益人，在参与者去世后继承参与者于去世当日尚未行使的所有期权；(B)根据《美国雇员退休收入保障法》守则或第一章所界定的合资格家庭关系顺序，可转让非法定股票期权；及(C)任何参与者，如公司行政总裁推荐并经本公司批准的高级行政人员，均可转让。

管理人可以自愿将任何非法定股票期权作为礼物转让给家庭成员，或通过转让给家庭成员(或参与者)拥有超过50%投票权权益的实体，以换取该实体的权益。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或其下的任何权利，除非按照本协议的规定，或者在对本协议所授予的权利或利益征收任何附加、执行或类似程序的情况下，公司可在其选择时通知参与者终止受影响的期权，期权随即失效。

8.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东对受期权规限的股份的任何权利，除非在行使期权时，公司的转让代理记录中已就该等股份记入账簿记项。

三、重组库存

1.限制性股票协议。根据本计划授予的限制性股票奖励应由参与者和公司签署的限制性股票协议来证明，该协议列出了限制性股票奖励的条款和条件。每份限售股份授出通知须以参考方式纳入本条款及条件声明，并须受其规限，包括作为本条款及条件声明一部分的附录(如有)适用于参与者所在国家的特别条款及条件，两份文件将共同构成限售股份协议。限制性股票奖励也受制于本计划的条款和条件。

2.有关受限制股份的权利。在参与者书面接受限制性股票奖励，包括计划和限制性股票协议中描述的限制和其他条款和条件后，公司应在公司转让代理的记录中记录参与者在限制性股票中的权益。自授出日期起及之后，参与者将享有普通股所有权的权利，包括在计划及限制性股票协议所述的条款、条件及限制的规限下，有权投票及收取限制性股票的股息。

3.特殊限制。根据本计划作出的每项限制性股票奖励须受下列条款、条件及限制以及管理人可能决定的其他条款、条件及限制所规限；但限制性股票授予不得受附加条款、条件及限制所规限，该等附加条款、条件及限制不得较计划或限制性股票协议中其他规定的条款、条件及限制更有利于参与者。

(A)限制。在对任何限制性股票授予施加的限制失效之前(“限制期”)，授予参与者的限制性股票：(I)不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非依照美国《雇员退休收入保障法》法典或标题I中定义的合格家庭关系命令；以及(Ii)如果参与者在公司或其任何附属公司的连续雇用因任何原因终止(除计划中另有规定外，或第III.3(B)节或第III.3(C)节)应立即返还给公司，参与者对该等股份的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自授予限制性股票奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)去世或长期伤残，则对任何有限制股票奖励施加的限制，就依据该有限制股票奖励授予该参与者的所有股份而言，在终止当日即告失效；或

(Ii)在任何时间归属的有限制股票奖励授予日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该有限制股票奖励的限制须在适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如该参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其一间联属公司一样；但尽管本计划或本条款及条件说明书另有规定，

本第III.3(B)(Ii)节不适用于所有或部分基于业绩目标实现情况的限制性股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票授予通知中有任何相反的规定，如果自限制性股票奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票奖励应受第III.3(B)(Ii)节的正常退休规定所规限；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属限制性股票奖励的限制将于参与者终止日期失效，即适用于适用授予通知所载时间(S)归属的限制性股票股份，犹如参与者于参与者终止日期后六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

尽管有上述规定，本第III.3(C)节不适用于所有或部分基于业绩目标实现情况而授予的限制性股票奖励。第VIII.6节规定的程序将适用于由于参与者的正常退休资格而对限制性股票奖励施加的限制失效时产生的任何税收。

4.Dividends. 限制期内就限制性股票支付的现金股息应代表参与者存入递延现金账户（以符合代码第409 A条的方式），对此类现金股息的限制应在相关限制性股票奖励的限制失效的同时失效。 限制期内就限制性股票支付的股票股息应视为限制性股票，在限制期内，该股票应受到与原奖励相同的限制。

5.选举在批地年度承认总收入。如果任何参与者是美国纳税人，在授予日期的30天内，出于联邦所得税的目的，有效地选择将一笔相当于授予日授予的限制性股票的公平市场价值的金额计入总收入中，该参与者应(同时或在参与者向美国国税局提交参与者选择的日期之前)(A)向公司支付，或作出令署长满意的安排，以在授予年度向公司支付根据第VIII.6节规定须就此类股票预扣的任何联邦、州或地方税。以及(B)向署长提供一份提交给国税局的选举副本。

6.限制性传说。公司转让代理记录中证明根据限制性股票授予授予的股份的每个账簿记项可能带有适当的图例，其中提及计划和/或限制性股票协议中所述的条款、条件和限制。

7.限制期届满。如果适用于受限制股票的限制期到期而没有事先没收，股票应计入参与者的经纪账户记录。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则应在公司转让代理的记录中记录参与者在非限制性股票中的权益。

四、重组库存单位

1.限制性股票单位协议。根据本计划授予的限制性股票单位应由参与者和公司签署的限制性股票单位协议证明，该协议列出了限制性股票单位的条款和条件。每份限制性股票单位授出通知须以参考方式纳入本条款及条件声明，并须受本条款及条件声明的规限，包括作为本条款及条件声明一部分的附录所载参与者所在国家(如有)的特别条款及条件，两份文件将共同构成限制性股票单位协议。限售股单位亦受该计划的条款及条件所规限。

2.特殊限制。根据本计划授予的限制性股票单位应遵守以下条款、条件和限制，以及管理人可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)限制。如果参与者在对奖励施加的限制失效之前不再是公司或任何关联公司的真正员工(本计划、第IV.2(B)节或第IV.2(C)节另有规定的除外)，则未授予的限制性股票单位应被取消，参与者获得此类奖励的所有权利应立即终止。如果参与者因其短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非管理人另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自授予该奖励之日起连续受雇于本公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是本公司或其关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，则对任何有限制股票单位奖励所施加的限制，须于上述终止日期失效；或

(Ii)于任何时间转归的有限制股份单位授出日期一周年当日或之后正常退休，则适用于该等有限制股份单位的限制将于适用的授予通知所载时间(S)继续失效，犹如该参与者在该受限制期间继续受雇于本公司或其一间联属公司。

(C)因离职而终止雇用。即使限制性股票单位授予通知中有任何相反的规定，如果自受限股票单位奖励授予日期以来一直受雇于公司或其任何关联公司的参与者因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后6个月内将达到正常退休要求，则任何时间授予的限制性股票单位奖励应符合第IV.2(B)(Ii)节的正常退休规定；或

(Ii)参与者于参与者终止日期当日或之前未能达到正常退休要求，且于参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则适用于任何时间归属的限制性股票单位奖励的限制将于终止日期失效，而适用于适用授予通知所载时间(S)的限制性股票单位将于适用的授予通知所载时间内失效，犹如参与者在终止日期后的六个月期间继续受雇于本公司或其一家联属公司一样。

3.股息等值。在补偿委员会酌情决定的情况下，股息等价物应计入限制性股票单位的贷方。现金股利应代表参与者记入递延现金账户(以符合守则第409a节的方式)，对现金股利的限制应在相关限制性股票单位奖励的限制失效的同时失效，现金股利应在限制性股票单位奖励所涉及的股票分配的同时一次性支付。股票股息应转换为额外的限制性股票单位，受相关限制性股票单位的所有条款和条件的约束，包括与基础奖励相同的归属限制。

4.可分配性。参与者不得出售、转让、质押、转让或设定限制性股票单位，除非依照《美国雇员退休收入保障法》法典或第一章中定义的合格国内关系命令。

5.没有股东权利。参与者或任何有权在参与者死亡时行使参与者权利的人，均不享有股东在限制性股票单位奖励方面的任何权利，除非公司的转让代理的记录中已记录了与任何既有限制性股票单位结算时支付的股份有关的账簿记项。

6.限制性股票单位的付款时间。在对受限股票单位施加的限制失效后，所有根据第IV.2(A)节、第IV.2(B)(I)节、第IV.2(C)(I)节或第VI节没收的受限股票单位应在限制失效后在合理可行的情况下尽快支付给参与者。费用应以股份形式存入参与者的经纪账户。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当账面记项的形式记录参与者在受限股票单位数量中的不受限制的权益。

尽管有上述规定，如果参与者在第IV.2(C)(Ii)节对限制性股票单位施加的限制失效和第IV.2(B)(Ii)节或第IV.2(C)(Ii)节的归属规定适用的日期之前，有资格获得正常退休，或有资格根据第IV.2(C)(Ii)节获得额外归属，则应在参与者脱离服务或最初计划的归属日期(在任何情况下，在发生该日期的日历年度结束之前的任何情况下)后，在合理可行的情况下，尽快将此类受限股票单位支付到参与者的经纪记录账户。以第VIII.14节规定的延迟付款(如果适用)为准。第VIII.6节规定的程序将适用于因参与者的正常退休资格或第IV.2(C)(Ii)节规定的额外归属而对受限股票奖励施加的限制失效时应缴纳的任何税款。

V.Performmance库存单位

1.授标协议。绩效股票单位奖应由参与者和公司签署的绩效股票单位协议来证明，该协议列出了绩效股票单位奖的条款和条件。绩效单位奖是本计划第10节所规定的“绩效奖”。每份绩效库存单位协议应以引用的方式并入本条款和条件声明，并受本条款和条件声明的约束，包括构成本条款和条件声明一部分的附录中针对参与者所在国家(如果有)的特殊条款和条件，这两份文件应共同构成绩效库存单位协议。业绩单位奖亦受本计划的条款及条件所规限。

2.根据业绩授予的股份数量。绩效股票单位奖的绩效期限应大于一年，绩效应基于薪酬委员会在绩效期限开始时酌情确定的标准。绩效期间结束后，薪酬委员会应确定达到标准的程度，并授权授予和发行与绩效股票单位奖励有关的股票。

3.特殊条件。绩效股票单位奖励应遵守以下条款、条件和限制，以及薪酬委员会可能决定的其他条款、条件和限制，与本计划的条款一致。

(A)没收。如果参与者在绩效期间结束前不再是公司或任何关联公司的真正员工(除非本计划或第V.3(B)节或第V.3(C)节另有规定)，则任何当时尚未完成的绩效股票单位将被取消，参与者获得该奖项的所有权利应立即终止。如果参与者因短期残疾或处于批准的休假期间而缺席公司或附属公司的工作，则除非补偿委员会另有明文规定，否则参与者不得仅因此类缺席而被视为终止了在公司或附属公司的雇佣关系。

(B)因死亡、长期伤残或正常退休而终止雇用。即使本合同或计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果自奖励授予之日起连续受雇于公司或其任何关联公司的参与者因下列原因而不再是公司或关联公司的真正员工：

(I)死亡或长期伤残，参与者有资格在适用的业绩期间结束后，获得每个此类业绩单位奖按比例分配的部分，相当于(1)适用于该奖项的业绩单位的目标数量，乘以(2)补偿委员会确定的适用于该奖项的业绩标准，再乘以(3)分数，其分子是参与者在适用于该奖项的业绩期间向公司或关联公司提供服务的整历月数，向下舍入为最近的整月。其分母为该履约期内的历月数；但就本条第(3)款而言，“整个历月”应自适用的授权日开始计算；

然而，在任何情况下，该金额不得超过绩效股票单位授予通知中规定的任何适用上限或限制；或

(Ii)在授予日一周年或之后正常退休，参与者有资格在适用的绩效期间结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者一直受雇于公司或其附属公司，直至薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效之日为止。

第V.3(B)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

(C)因离职而终止雇用。即使有任何相反的规定，如果参与者自授权日以来一直受雇于公司或其任何关联公司，并因离职而不再是公司或关联公司的真正员工，并且：

(I)参与者(A)在参与者终止日期或之前已达到正常退休要求，或(B)在参与者终止日期后六个月内将达到正常退休要求，则任何绩效股票单位奖励应遵守第V.3(B)(Ii)节的正常退休规定；或

(Ii)参与者在参与者终止日期当日或之前仍未达到正常退休要求，并且在参与者终止日期后六个月内不会达到正常退休要求，则如果参与者的终止日期不晚于薪酬委员会根据适用的绩效目标确定绩效的日期之前的六个月，则该参与者有资格在适用的绩效期限结束后获得绩效股票单位奖励，就像参与者在该绩效确定日期之前继续受雇于公司或其附属公司一样。

第V.3(C)节规定的应支付的金额(如有)应按照第V.7节和第VIII.14节(如适用)支付。

4.股息等价物。除非薪酬委员会自行决定，否则在业绩期间不应就业绩股票单位奖励应计股息等价物。

5.可分配性。参赛者不得出售、转让、质押、转让或扣押全部或部分业绩单位奖。

6.没有股东权利。参赛者或任何有权在参赛者死亡时行使参赛者权利的人，均不享有股东对绩效股票单位奖的任何权利，但如在结算任何绩效股票单位奖时支付的股份的账簿记项已记入公司转让代理的记录内，则除外。

7.绩效股票单位的支付时间。薪酬委员会须在履约期结束后，在切实可行范围内尽快厘定根据业绩股单位奖励而须支付的股份的范围，并于其后在切实可行范围内尽快支付该等股份，但无论如何不得迟于守则第409A条下的规则所界定的“短期延期付款”期间结束。应以股份的形式向参与者的经纪账户支付费用。如果参与者没有记录在案的经纪账户，则在公司转让代理的记录中以适当的账面分录的形式记录参与者对根据业绩股票单位奖励赚取的股份数量的不受限制的权益。

六.特殊没收和偿还规则

尽管本条款和条件声明中的任何其他规定与此相反，但如果管理人确定参与者从事了下述第3项所述的任何行动，则应产生下述第1项和第2项规定的后果：

1.任何尚未行使的期权应立即自动终止、被没收并停止可行使，但不受限制。此外，任何限制尚未失效的限制性股票或限制性股票单位奖励应立即和自动取消，业绩股票单位奖励应立即和自动没收，任何该等限制性股票股票应返还给公司，参与者对该等奖励和相关股份的所有权利应立即终止。

2.如果参与者在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的日期之前12个月内行使了期权，参与者应在公司发出书面通知后，立即向公司支付行使该期权所实现或获得的经济价值，该价值在行使之日计算。此外，如果在公司发现参与者从事以下第3项所述任何行动的12个月前，对任何限制性股票或限制性股票单位奖励(包括任何未支付股息或股息等价物)施加的限制失效，或任何绩效股票单位奖励已结清，则参与者应在公司书面通知后，立即向公司支付与该奖励有关的实现或获得的经济价值，该价值是在该奖励授予之日计算的。

3.如果参与者在终止受雇于公司或其关联公司之前或之后：

(A)向他人披露参与者在受雇期间获取的属于公司或其关联公司的任何商业秘密、机密信息、知识、数据或诀窍或任何其他专有信息或知识产权，或将其用于参与者自己或他人的目的，无论它们是否为参与者的工作成果。此类保密信息或商业秘密的例子包括但不限于，客户名单、供应商名单、定价和成本数据、计算机程序、交付路线、广告计划、工资和薪金数据、财务信息、研发计划、流程、设备、产品信息以及参与者知道或有理由知道公司或其附属公司打算或期望保密的所有其他类型和类别的信息；

(B)在终止雇用时，未能迅速归还属于公司或其附属公司并由参与者拥有或控制的所有文件和其他有形物品，包括从或关于这些文件或信息制作的所有完整或部分副本、录音、摘要、笔记或任何形式的复制品，不论是否因退休而终止；

(C)没有在直接或间接从事、受雇于或向与公司或其联属公司竞争的任何业务提供服务、建议或协助之前，向公司发出至少30天的书面通知。此处使用的“竞争业务”是指在参与者终止受雇于公司或其关联公司时，从事或即将从事公司或其关联公司所从事的任何业务的任何个人、组织或企业；

(D)在接受雇用之前，没有通知任何新雇主本款的条款，以及参与者在受雇于公司或其任何关联公司期间，对属于公司或其关联公司的商业秘密和其他机密信息保密的持续义务；

(E)直接或间接诱使或企图诱使公司或其联营公司的任何客户、雇员、代表或顾问终止、终止或停止与公司或其联营公司或为公司或其联营公司工作，或违反与公司或其任何联营公司的任何合约，以便与参与者或任何第三方合作或与其订立合约；

(F)从事不真诚的行为，并扰乱、损害、损害或干扰公司或其联营公司的业务、声誉或雇员；或

(G)未能履行参与者与公司或任何关联公司签订的协议中关于保密、不竞争和/或不征求意见的持续义务。

行政长官应自行决定参与者是否从事了上述(A)至(G)项所述的任何行为，其决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

被有管辖权的法院判定为无效或不可执行的第(VI)节的任何条款，应以有效、可执行且最接近此类无效或不可执行条款所预期的业务目标的方式进行解释或限制，而不会使第(VI)节的其余条款无效或不可执行。

七、控制中的变化

如果由于控制权变更，普通股不再在一家全国性证券交易所(“交易所”)上市交易，则在控制权变更生效之日未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，但该奖励应由产生的公司或收购公司(视属何情况而定)的有表决权证券奖励取代(包括但不限于，因控制权变更而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或实质全部资产并在交易所交易的公司(“存续公司”)的有表决权证券(“替换奖励”)，该替换奖励：(I)在期权的情况下，由标的股份数量和行权价格以与守则第424(A)条一致的方式确定的期权组成，归属和任何其他条款继续以与被替换的期权相同的方式继续；(Ii)如属业绩股票单位奖励，须由有限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于业绩股票单位奖励的价值(以公司的股价厘定，并假设在控制权变更生效日期已达致的目标业绩或实际业绩，如较大，则为达到目标业绩或实际业绩)，但对该替代奖励的任何限制，在给予更换奖励前衡量已取代业绩股票单位奖励的业绩的量度期结束时失效；(Iii)如属受限制股票奖励或受限制股票单位奖励，须由受限制股票或受限制股票单位组成，其价值(以尚存的公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)等于受限制股票奖励或受限制股票单位奖励的价值(以公司在控制权变更生效日期时的股价厘定)，而对该等受限制股票或受限制股票单位的任何限制与取代的奖励同时失效，并以同样方式失效；然而，如果参与者在任何替换奖励的归属期间被公司无故非自愿脱离服务或参与者有充分理由脱离服务，替换奖励应立即归属，并在切实可行范围内尽快支付(受第VIII.14节的约束)，基于归属日期相关股份的公平市值，或如为期权，基于基础股份的公平市值超过归属日期期权行使价格的超额支付。如果在控制权变更生效时未授予的任何期权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或绩效股票单位奖励没有被替换奖励取代，则该奖励应立即授予，如果是绩效股票单位奖励，则应基于被视为达到目标业绩或实际实现的业绩(如大于)而授予。

如果由于控制权的变更，普通股继续在交易所上市交易，任何未归属期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励应继续根据该奖励的条款和条件授予，任何业绩股票单位奖励应由限制性股票单位奖励取代，其中受该限制性股票单位奖励的股票数量应等于假设实现目标业绩或实际业绩的股份数量，如果大于，自控制权变更生效之日起，在授予替代奖之前衡量被取代绩效股票单位奖的业绩的测算期结束时，对该限制性股票单位奖的任何限制失效；但是，如果参赛者在授奖期间被公司无故非自愿离职，或参赛者有正当理由而离职，该奖金应立即授予，并在离职后尽快支付(受第VIII.14节的限制)。

VIII.MISCELLANEOUS

1.不影响雇佣条款。参加本计划不应产生受雇于参与者雇主(“雇主”)的权利，也不应妨碍雇主在任何时候终止或无故终止或更改参与者的雇用条款的能力。

2.向在外国的参与者提供赠款。在向外国参与者提供赠款时，署长有充分的自由裁量权偏离本条款和条件声明，以便根据当地现行情况调整计划下的赠款，包括习俗、法律和税收要求。此外，公司保留在奖励时对参与者参与计划和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要的或可取的，并要求参与者签署可能需要完成上述任务的任何其他协议或承诺。

3.信息通知。根据获奖条款要求提供的任何信息应发送给公司，由公司秘书麦凯森公司负责，地址为75039，德克萨斯州欧文，北骇维金属加工6555号；任何通知应发送给参赛者，地址为获奖协议上参赛者姓名下方指明的地址或任何一方书面指定的其他地址。任何该等通知如装在妥为密封的信封或封套内，并按上述地址寄交或核证及存放于邮局或邮政局支局(预付邮资或登记费或认证费)，即视为已妥为发出。当事人可以使用电子邮件递送，只要邮件被明确标记，发送到本文所述的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为邮件的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读该邮件的确认时，将被视为进行电子邮件递送。发送给公司的电子邮件应发送至CorpIntelligence@mckesson.com。

4.管理人的决定是决定性的。管理本计划的行政长官就本计划或授标协议下出现的任何问题所作的所有决定，应为最终决定，并对所有利害关系人具有约束力。

5.不影响其他福利计划。本协议的任何内容均不影响参与者参加公司提供的任何养老金、保险或其他就业福利计划或计划的权利，并根据当时的现行规定从这些计划中获得利益。

6.扣缴。无论本公司或雇主就任何联邦、州或地方所得税、社会保险缴费、工资税、预付款或其他与参保人参与计划相关且合法适用于参保人的税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，参保人承认所有与税务相关项目的最终责任是且仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主(1)不就奖励的任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、归属、和解或行使(视情况而定)、随后出售根据计划获得的股份以及收取任何股息和/或股息等价物；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者将酌情支付或作出令公司和/或雇主或其各自代理人满意的充分安排，以履行与所有与税收有关的项目的义务，方法是：(1)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留；(2)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(根据本授权和任何其他授权，公司和/或公司指定的经纪人可要求参与者在出售股份时代表参与者签署)从出售计划下获得的股份的收益中扣留；(3)扣留将在授予、归属/和解或行使(视情况而定)时发行的股份；或(4)公司决定的任何其他扣留方法，以及在适用法律或赔偿委员会批准的计划所要求的范围内。预提股数的计算，以确定预提税额之日纽约证券交易所普通股的收盘价为准。然而，在任何情况下，公司都不需要发行零碎股份。对于除选项以外的奖励，如果公司参与者和/或雇主在相关的应税事件之前没有作出充分的安排来履行所有与税收有关的项目的义务，公司将履行本款第(3)款所规定的义务。

公司或雇主可以通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。如果以股份代扣代缴的方式履行了与税收有关的义务，

出于税务目的，参与者将被视为已获得全部数量的奖励股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。如果为履行税收相关项目的义务而扣留了任何超额金额，参与者可能有权获得任何超额扣缴金额的退款(没有权利获得等值的股份)，或者如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式收回超额扣缴金额。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。

最后，参保人应向公司或雇主支付因参保人参加本计划而要求公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

应授权署长制定其认为必要的规则、表格和程序，以实施前述规定。

7.继承人。授标协议对公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并符合其利益。本协议所称参与人，包括参与人的受益人。

8.特拉华州法律。所有授标协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖。

9.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认：

(A)该计划是由地铁公司自愿设立的，属酌情性质，地铁公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖项赠款或代替奖项的利益，即使奖项过去曾多次颁发；

(C)有关未来奖励(如有的话)的一切决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)参加者自愿参加该计划；

(E)奖励及受奖励规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休利益或类似的付款；

(F)奖励不会被解释为与公司形成雇佣合同或关系；此外，奖励不会被解释为与公司的任何子公司或附属公司形成雇佣合同；

(G)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(H)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(I)作为授予奖励的代价，由于参与者终止受雇于雇主或公司或其关联公司之一(无论出于何种原因，无论这种丧失是否后来被发现是无效的或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款，如有)而导致的赔偿或损害赔偿或损害的权利被没收，并且参与者不可撤销地免除公司或其关联公司可能产生的任何此类索赔；但尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现发生了任何此类索赔，则通过接受裁决，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利；

(J)就奖励而言，参赛者的雇佣关系自参赛者不再是本公司、雇主或本公司其他附属公司的真正雇员之日起被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反受雇参赛者所在司法管辖区的雇佣法律或参赛者的雇佣协议的条款(如有))，除非本授奖协议另有明文规定或由本公司自行决定，否则参赛者有权根据本计划获得奖励和奖励(如有)。将自该日期起终止生效，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，参与者的服务期将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)；同样，终止雇佣后根据本计划行使期权的任何权利将自参与者不再是公司、雇主或公司其他附属公司的真正员工之日起衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长；行政长官有权自行决定参与者何时不再是奖励的真正员工(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(K)公司没有提供任何税务、法律或财务咨询，也没有就参与计划或参与者的股份收购或出售提出任何建议；以及

(L)在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就参与者参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.资料私隐资料及同意。

(A)数据收集和使用。公司和雇主可以收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有期权的详情、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、其他基于股票的奖励，或对授予、取消、行使、归属、未归属或未授予员工的股份的任何其他权利(“数据”)。管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其附属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。公司可以选择不同的服务提供商或附加的服务提供商，并与以类似方式提供服务的该其他提供商共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。在后一种情况下，参与者理解并承认，公司处理参与者数据的法律基础将是遵守相关法律或法规，或公司追求各自的合法利益，而不是参与者的利益、权利或自由。当公司不再需要参与者的数据用于上述任何目的时，参与者理解公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的工资或受雇于雇主的工作将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者颁发奖励，或管理或维持此类奖励。

(F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，这种权利可包括以下权利：(I)询问公司是否持有关于参与者的数据以及这些数据是如何处理的，并请求访问或复制公司处理的数据；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于参与者的不准确、不完整或过时的数据；(Iii)获得对处理不再必要的数据的擦除，这些数据是基于撤回的同意处理的，在参与者反对的情况下，该数据被处理为不再具有说服力，或在不遵守适用法律要求的情况下处理，(4)要求限制在某些情况下对数据的处理进行限制，参与者认为其处理数据是不适当的；(5)要求参与者主动或被动地向公司提供参与者的数据(不包括从收集的数据中得出或推断的数据)，其中此类数据的处理是基于同意或参与者的雇用，并且是通过自动化手段进行的；(6)在某些情况下，反对出于合法利益而处理数据；(7)向参与者管辖的主管当局提出投诉；和/或(Viii)接收具有任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。

通过接受奖项并通过公司的接受程序表示同意，参与者声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不足的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

11.可分割性。本条款和条件声明中的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

12.语言。参赛者确认参赛者精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，并相应地理解本计划的规定以及本条款和条件声明。如果参与者已收到本条款和条件声明或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则除非当地法律另有要求，否则以英语版本为准。

13.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.第409A条。如果(A)参与者在离职时是指定雇员，以及(B)应支付给参与者的部分或任何部分(如有)，与根据修订的1986年《国税法》第409A条(“第409A条”)可被视为递延补偿的任何其他付款或福利一起考虑时，并受财政部条例第1.409A-1(C)(3)(Viii)条下的计划汇总规则的约束。(“递延补偿福利”)如果在离职后六个月内或在离职后六个月内支付给参加者，将导致根据第409A条征收附加税，那么，如果延迟补偿福利中导致征收附加税的部分本应在离职后前六个月或在离职后六个月内支付，则应在离职后第七个月的第一个工资日(或为避免根据第409A条征收附加税所需的较长期限)支付。所有随后的延期补偿离职福利，如果有，将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付

15.赔偿。参与者承认，根据本计划或本计划的前身授予的任何奖励应遵守McKesson Corporation财务重述补偿补偿政策，该政策经不时修订，在此并入作为参考。

IX.DEFINITIONS

下列术语在本条款和条件声明中大写时，应具有以下含义：

1.“奖励协议”指参与者与公司之间的协议，证明授予期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票单位奖励或其他基于股票的奖励（如适用）。

2.“原因”是指参与者因疏忽或故意从事不当行为而终止受雇于公司或关联公司，而该不当行为是由公司首席执行官(或首席执行官指定的人)单独确定的，对公司、其员工或客户造成伤害。

3.“提前退休”是指在正常退休之前但在参与者的年龄(以年数和完成月数表示)加上在公司或附属公司的服务等于65岁之日或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因其他原因而终止)。为确定提前退休的资格，“服务”一词应包括年数和已满一整月的服务年限。

4.“家庭成员”系指“交易法”第16(A)-1(E)条规定的“直系亲属”成员，该规则可不时修订。尽管有上述规定，署长仍可指定任何其他人(S)或实体为“家庭成员”。

5.“充分理由”是指未经参与者明确书面同意而采取下列任何行动：

(A)防止公司对参与者的职能、职责或责任进行任何实质性的改变，这种改变将导致参与者在公司的地位与紧接控制权改变之前适用于参与者的地位和属性相比变得不那么有尊严、责任、重要性或范围；但可归因于公司不再是一家上市普通股公司的任何这种改变不应构成充分的理由；并进一步规定，仅由于公司被收购并成为一个较大实体的一部分而减少参与者的职能、职责或责任(例如，如果在控制权变更后，参与者保留了参与者的地位，或相对于收购人的包含公司业务的部门或子公司具有类似的地位)，不应构成充分理由；

(B)防止参与者的基本年薪总额和目标激励机会有任何大幅减少，就像紧接控制权变更之前的情况一样；

(C)对公司在控制权变更后没有遵守裁决中的任何规定的任何重大情况进行调查；或

(D)根据公司要求参与者驻扎在任何地点，而该地点会使参与者的正常单程通勤比紧接控制变更之前的实际情况增加25英里以上，但为履行参与者的责任而合理需要的旅行除外；

如果参与者在最初存在良好理由条件的30天内通知公司存在良好理由条件，并且公司在收到参与者的通知后30天内获得补救良好理由条件的通知；此外，如果公司不补救该条件，则参与者必须在最初存在良好理由条件后6个月内离开服务。

6.“到期日”是指期权授予公告中所列的期权到期日，即“到期日”。

7.“授予日期”是指署长授予奖项的日期。

8.授予通知是指授予参赛者的奖励通知，其中规定了此类奖励的某些条款。

9.“长期伤残”是指公司长期伤残计划管理人已确定参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况；或者，如果参与者当时不是公司长期伤残计划的参与者，则指公司长期伤残计划管理人确定的如果参与者参加该计划将使参与者有资格获得收入替代福利的身体或精神状况。

10.“正常退休”是指在60岁或之后终止雇用(因死亡、长期残疾或因故除外)，并在公司或附属公司服务至少10年。为了确定正常退休的资格，“服务”应指已满一整年的服务年限(连续12个月)。

11.“期权期间”是指从授予期权之日起至期满之日止的期间，除非第二节第五节另有规定。

12.“离职”是指终止受雇于本公司或其附属公司。如果参与者在公司或关联公司的服务年率降至相当于之前三年在公司或关联公司服务期间提供的服务的平均20%(或，如果为公司或关联公司提供服务少于三年，则为较短的期间)，则参与者应被视为已离职。

13.根据McKesson Corporation Severance薪酬计划或McKesson Corporation高管员工离职政策的条款和条件，“离职”是指终止与本公司或其附属公司的雇佣关系，并有资格根据该等计划的条款和条件参与和享有McKesson Corporation Severance Pay Plan或McKesson Corporation Severance Policy for Execution Employees的福利。美国以外的参与者如果没有资格参加此类计划并享有此类计划下的福利，将被视为仅限于其奖励的有限目的，并受本条款和条件声明第VIII.9节的规定的限制，只要他或她在公司或附属公司的雇佣被终止，且他或她将满足因离职而终止的条件，则该计划仅适用于有资格参加该计划的公司或美国附属公司的员工。

14.“短期伤残”是指本公司的短期伤残计划所界定的短期伤残。

15.“指定雇员”是指根据守则第409a节的规定，被公司确定为“指定雇员”的雇员。

董事外

表格

麦凯森公司2022年股票计划

限售股单位授权书

    

归属时间表：100%归属于授予日。

McKesson Corporation(“本公司”)很高兴根据本公司可能不时修订的“2022年股票计划”(“本计划”)授予您限制性股票单位(“RSU”)，以收取本公司普通股(“股份”)。本授予通知(“通知”)连同作为本通知附件(“ST&C”)提供的条款及条件声明，构成您的限制性股票单位协议，该协议与本计划一起列出您授予股份的条款。

以下是提供给您的与本通知相关的文件列表。请务必阅读这些文档，因为它们包含特定于此授予的RSU的重要信息。这笔赠款以及该计划下的任何其他悬而未决的奖项都可以在富达的网站上查看，网址是：www.NetBenefits.com。

通过在下面签字，我确认：

1.我同意从McKesson网站的投资者部分收到股东信息的副本，包括任何年度报告、委托书和Form 10-K的副本，网址为www.mckesson.com；以及

2.本人亦确认，如有书面或电话要求，可向公司秘书索取计划、计划招股说明书、计划资料及股东资料的副本(1-855-466-2547)；及

3.允许我访问公司的网站；以及

4.本人同意以电子方式接收上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本计划和ST&C参照本通知并入；以及

6.根据本公司的建议，承保人在接受这笔RSU赠与之前，应咨询税务顾问；以及

7. 我接受该计划和ST & C中规定的适用于此次RSU授予的所有条款和条件。

特此证明，自授予日期起，承授人已签署本协议，并且公司已以其名义并代表其签署这些协议。

发信人：

附件：

* 2022年库存计划

* 2022年非员工董事股票计划招股说明书

* ST & Cs

* 对冲和承诺政策

* 附录（美国境外-特定国家）

2022年8月

表格

麦肯公司2022年股票一览表

限售股单位授权书

McKesson Corporation(“本公司”)很高兴根据本公司的“2022年股票计划”(“本计划”)向您授予限制性股票单位(“RSU”)，该单位代表接受本公司普通股(“股份”)的或有权利。本授出通知书(“通知书”)连同作为本通知书附件所载的条款及条件声明(“ST&C”)，构成阁下的限制性股份单位协议。贵公司的限制性股票单位协议及贵公司的RSU须受本计划的条款所规限，该计划的条款并入本公司的补偿补偿政策(“补偿政策”)及本公司的股权政策(“股权政策”)，两者均会不时修订)。

以下是提供给您的与本通知相关的文件列表。请务必阅读这些文档，因为它们包含特定于此授予的RSU的重要信息。这笔赠款以及该计划下的任何其他悬而未决的奖项都可以在富达的网站上查看，网址是：www.NetBenefits.com。

通过在下面签字，我确认：

1.本人同意从公司网站收到计划、计划招股说明书和其他计划信息的副本，包括为遵守美国以外的法律而准备的信息，并从McKesson网站www.mckesson.com的投资者部分收到股东信息，包括任何年度报告、委托书和10-K表格的副本；以及

2.本人亦确认，如向公司秘书提出书面或电话要求，可索取该计划、计划招股章程、计划资料及股东资料的副本(1-855-466-2547)；及

3.我有权进入公司的网站；以及

4.本人同意以电子方式收到上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本计划(包括补偿政策和股权政策)和ST&C参照本通知并入；以及

6.本公司建议承授人在接受这笔RSU之前咨询税务顾问；以及

7.我接受本计划和ST&C中规定的适用于本次RSU授予的所有条款和条件。

特此证明，自授予日期起，承授人已签署本协议，并且公司已以其名义并代表其签署这些协议。

附件：

* 2022年库存计划

*2022年股票计划招股说明书

*适用于_的ST&C

*补偿追回政策

*套期保值及质押政策(只适用于第16条)

*股权政策(仅限EOT)

*附录(美国境外-特定国家/地区)

2022年8月

表格

麦肯公司2022年股票一览表

绩效股票单位授予通知书

McKesson Corporation(“公司”)很高兴根据公司的“2022年股票计划”(“计划”)授予您目标绩效股票单位(“PSU”)。本批出通知书(“通知书”)连同本通知书所提供的条款及条件声明(“ST&C”)，构成阁下的履约单位协议。您的绩效股票单位协议和您的PSU受本计划条款的约束，该计划通过引用并入了本公司的补偿补偿政策(“补偿政策”)和公司的股权政策(“股权政策”)，因为两者都会不时修订。

您的PSU将在公司实现公司董事会薪酬和人才委员会(“委员会”)预先设定的业绩目标的前提下获得。您可能会收到上述PSU目标数量的0%-200%。PSU如果赚取，将以不受任何进一步归属限制的公司普通股(“股份”)的形式支付。委员会有权在履约期结束后根据预先设定的目标确定公司的业绩，并授权授予股份。

以下是提供给您的与本通知相关的文件列表。请务必阅读这些文档，因为它们包含特定于此授予PSU的重要信息。这笔赠款以及该计划下的任何其他悬而未决的奖项都可以在富达的网站上查看，网址是：www.NetBenefits.com。

通过在下面签字，我确认：

1.本人同意从公司网站收到计划、计划招股说明书和其他计划信息的副本，包括为遵守美国以外的法律而准备的信息，并从McKesson网站www.mckesson.com的投资者部分收到股东信息，包括任何年度报告、委托书和10-K表格的副本；以及

2.本人亦确认，如向公司秘书提出书面或电话要求，可索取该计划、计划招股章程、计划资料及股东资料的副本(1-855-466-2547)；及

3.我有权进入公司的网站；以及

4.本人同意以电子方式收到上述文件的副本及本通知的附件；及

5.本计划(包括补偿政策和股权政策)和ST&C参照本通知并入；以及

6.在接受此次PSU授予或就此次PSU授予采取任何其他行动之前，我应咨询税务顾问;以及

7.我接受计划和ST & C中规定的适用于此次授予的所有条款和条件。

特此证明，自授予日期起，承授人已签署本协议，并且公司已以其名义并代表其签署这些协议。

计划文件和相关政策

* 2022年库存计划

*2022年股票计划招股说明书

* ST & C适用于_

*补偿追回政策

*套期保值及质押政策(只适用于第16条)

*股权政策(仅限EOT)

* 附录（美国境外-特定国家）

2022年8月