美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经
目录
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页面 |
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特别备注登记正在加上前瞻性陈述 |
3 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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简明合并资产负债表 |
5 |
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简明合并运营和综合收益报表 |
6 |
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简明合并股东权益表 |
7 |
|
简明合并现金流量表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
25 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
25 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第 5 项。 |
其他信息 |
25 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
签名 |
27 |
|
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告（“季度报告”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，例如 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与历史业绩或此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或预测存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们的预期相关的类似术语或表述的否定词、战略、计划或意图。本报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分和本季度报告其他地方描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。我们不能
3
向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的最终结果承担责任。此外，本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。
某些定义
在本报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“Paymentus” 和 “公司” 的内容均指Paymentus Holdings, Inc.，并酌情指其合并子公司。
4
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表
PAYMENTUS控股公司
简明的合并包长矛床单
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金和现金等价物 |
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扣除预期信贷损失备抵后的账款和其他应收账款 (美元) |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化内部用途软件开发成本，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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经营租赁使用权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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合同负债 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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||
经营租赁负债，减去流动部分 |
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合同负债，减去流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
PAYMENTUS 控股有限公司
简明合并报表营业净额和综合收益
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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( |
) |
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其他收入（支出） |
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净利息收入 |
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其他非经常性收入 |
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外汇收益（亏损） |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税福利（拨备） |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股净收益 |
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基本 |
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稀释 |
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用于计算每股净收益的加权平均股票数量 |
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基本 |
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稀释 |
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综合收入 |
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净收入 |
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扣除税款的外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入 |
|
$ |
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|
$ |
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|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
PAYMENTUS 控股有限公司
简明合并报表 OF 股东权益
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
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|
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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全面 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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发行A类普通股以获得股票奖励 |
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其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
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净收入 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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全面 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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发行A类普通股以获得股票奖励 |
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其他综合收益（亏损） |
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— |
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( |
) |
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净收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
PAYMENTUS 控股有限公司
简明合并报表净现金流
（以千计）
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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合约资产的摊销 |
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为预期信贷损失拨备（受益） |
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其他非经常性收入 |
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运营资产和负债的变化 |
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账款和其他应收款 |
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预付费用和其他流动和长期资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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合同负债 |
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应收所得税，扣除应付账款 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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购买计息存款 |
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到期计息存款的收益 |
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资本化的内部使用软件开发成本 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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行使股票奖励的收益 |
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与先前收购相关的滞留责任的结算 |
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其他融资债务的付款 |
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融资租赁的付款 |
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) |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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( |
) |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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( |
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) |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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$ |
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现金和现金等价物与限制性现金的对账： |
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期初的现金和现金等价物 |
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期初的限制性现金 |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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$ |
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期末的现金和现金等价物 |
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期末限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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为所得税支付的现金，扣除退款 |
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应付账款中的财产和设备采购 |
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应付账款中的软件购买 |
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以经营租赁义务交换获得的使用权资产 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PAYMENTUS 控股有限公司
简明合并 F 的附注财务报表
（未经审计）
1。业务的组织和描述
业务描述
Paymentus Holdings, Inc. 及其全资子公司（“Paymentus” 或 “公司”）通过软件即服务（“SaaS”）、安全的全渠道技术平台向账单提供电子账单和支付服务、企业客户通信和自助收入管理。该平台无缝集成到账单的核心财务和操作系统中，可通过包括在线、移动、IVR、呼叫中心、聊天机器人和语音助手在内的多种渠道灵活安全地访问信用卡、借记卡、电子支票和数字钱包的支付处理。Paymentus 于 2011 年 9 月 2 日在特拉华州注册成立，办公地点位于特拉华州北卡罗来纳州夏洛特、德克萨斯州达拉斯、安大略省里士满希尔（加拿大）以及德里和班加罗尔（印度）。该公司总部位于北卡罗来纳州夏洛特。
2。重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
整合原则
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和余额均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。此类估计包括收入确认、收入确认成本、信用损失备抵金、有形和无形资产的寿命、收购的无形资产的估值以及无形资产的可收回性或减值，包括商誉、内部用途软件开发成本、发行的股票认股权证估值、股票薪酬和所得税会计。该公司的估计基于历史经验，也基于管理层认为合理的假设。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。
托管账户
公司已与其商户处理商建立了关系，充当收款和付款代理，在这种关系中，商户处理商从客户那里接收资金，然后根据公司收到的指示，将此类资金转发给相应的Paymentus客户。这些商业处理者充当收到的现金的托管人，公司对此类托管账户中持有的资金没有合法所有权，也不控制这些资金的使用。由于公司不拥有资金的所有权，因此这些托管账户未包含在公司的合并资产负债表中。这些商户处理商持有的托管账户中的现金余额为 $
9
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。公司与具有投资级评级的高质量金融机构维持现金和现金等价物。对于应收账款，如果客户和经销商不按合并资产负债表中记录的金额付款，公司将面临信用风险。
细分信息
运营部门被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何做出运营决策、分配资源和评估绩效时定期对其进行评估一次。该公司有
重要会计政策摘要
附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要”、截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表附注以及2023年10-K表格中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中讨论了公司的重大会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化.
最近采用的会计准则
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司可以选择以 “新兴成长型公司” 的身份采用新的或修订后的会计指南，（1）在其他适用于公共企业实体的相同期限内，或（2）在与非上市企业实体相同的期限内，包括在允许的情况下提前采用。除公司选择提前采用的准则外，在允许的情况下，公司已选择在与非上市企业实体相同的期限内采用新的或经修订的会计指南，如下所示。
对未列出的会计准则更新（“ASU”）进行了评估，并确定其不适用或预计不会对合并财务报表产生重大影响。
尚未通过的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07扩大了公共实体的分部披露范围，要求披露定期向CODM提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出、其他分部项目的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。亚利桑那州立大学 2023-07 年度的所有披露要求也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案对上市公司在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一新指南对我们的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税披露”，对所有实体缴纳的所得税的年度披露进行了修改，并要求各实体披露已缴纳的所得税金额，扣除收到的退款，按联邦、州和外国司法管辖区分类。此外，各实体必须披露占所得税总额5％或以上的个别司法管辖区缴纳的所得税（扣除收到的退款）。5％的门槛是使用每个司法管辖区的净退款或净付款的绝对值与已缴总所得税的绝对值（扣除收到的退款）进行比较来评估的。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求所有实体披露来自持续经营业务的分列的国内和国外税前收入（或亏损），以及按联邦、州和国外部分分列的分类所得税支出（或收益）。这种按司法管辖区的分类应根据征税的司法管辖区按司法管辖区对税收进行分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年的修正案在财政年度内生效
10
开始 上市公司在 2024 年 12 月 15 日之后。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一新指南对我们的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。
3.收入、履约义务和合同余额
收入分解
下表显示了与客户签订的合同收入的分类（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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|
2023 |
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付款交易处理收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
其他 |
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|
|
$ |
|
||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基于公司用户所在地的按地理区域划分的收入如下（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
其他 |
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|
|
|
|
|
||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
剩余的履约义务
截至2024年3月31日，分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为 $
截至2024年3月31日，根据与客户和经销商签订的商业协议，公司拥有收款的合同权利 $
合约余额
合同余额包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
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2024 |
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|
2023 |
|
||
合约资产 |
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|
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||
要完成的费用（预付费用和其他流动资产） |
|
$ |
|
|
$ |
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完成成本（其他长期资产） |
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||
合同资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债 |
|
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||
合同负债，当期 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
合同负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于相关合同资产的摊销，公司的收入减少了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个期初合同负债余额中已确认的收入为 $
11
4。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
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|
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|
|
|
||
财产和设备总额 |
|
|
|
|
|
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||
减去：累计折旧 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备记录的折旧费用为 $
长期资产包括财产和设备，净额。公司的地理位置根据资产的实际位置，其长期资产净额如下（以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。商誉、内部使用软件开发成本和无形资产
善意
按申报单位分列的商誉账面金额变化如下（以千计）：
|
|
联合的 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
内部使用软件开发成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司资本化 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了 $
无形资产
无形资产，净额包括以下内容（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||
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|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
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|||
科技 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
执照 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
软件 |
|
|
|
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( |
) |
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|
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商标 |
|
|
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|
( |
) |
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|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
12
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|||
科技 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
执照 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
客户关系 |
|
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|
( |
) |
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|
||
软件 |
|
|
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|
( |
) |
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|
|
||
商标 |
|
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|
( |
) |
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|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
无形资产的摊销费用为 $
截至 2024年3月31日，未来的预期摊销费用如下（以千计）：
截至12月31日的年份 |
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2024 年（剩下 9 个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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|
未来摊销费用总额 |
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$ |
|
|
有
6。应计负债
应计负债的构成如下（以千计）：
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
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2023 |
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||
工资和员工相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应计负债 |
|
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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||
7。承诺和意外开支
其他承诺
法律事务
公司不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。尽管预测或确定这些问题的最终结果是不可行的，但该公司认为，截至2024年3月31日，目前的任何索赔和法律诉讼都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
公司在正常业务过程中根据与其他各方达成的协议签订赔偿条款，包括商业伙伴、投资者、承包商、客户以及公司的高级职员、董事和某些员工。公司已同意赔偿和捍卫受赔方索赔以及受赔方因公司活动而蒙受或蒙受的相关损失，或因公司活动而遭受或蒙受的相关损失
13
不遵守公司的义务或陈述。公司力求限制或限制其商业和其他合同中的赔偿风险。由于公司，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失先前赔偿索赔的历史有限，每项特定条款所涉及的独特事实和情况。
8。股权
搜查令
2021年5月13日，公司与摩根大通证券有限责任公司的子公司摩根大通战略投资一公司（“JPMC”）签订了认股权证协议，摩根大通证券有限责任公司是我们2021年首次公开募股（“IPO”）的承销商，根据该协议，公司同意向摩根大通发行认股权证，期限不超过
2022年8月29日，公司与摩根大通签订了第二份认股权证协议，该协议涉及对上述公司与摩根大通的现有商业协议的修订，根据该协议，公司向摩根大通签发了最长金额的认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日，总计
公司将以认股权证形式应付给供应商的对价记作股份薪酬支出。认股权证公允价值是根据ASC 718使用Black-Scholes定价模型确定的， 薪酬-股票补偿。
9。股票补偿
2021 年 5 月，公司董事会（“董事会”）通过了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），其股东批准了该计划，该计划随首次公开募股而生效。2021年计划规定，根据《美国国税法》（“IRC”）第422条的定义，向公司员工及其母公司或子公司的任何员工授予激励性股票期权，并向公司授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和绩效奖励s 员工、董事和顾问及其任何母公司或子公司的雇员和顾问。共有
14
股票期权
公司概要在截至2024年3月31日的三个月中，期权活动如下（以千计，股票和每股金额除外）：
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加权- |
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加权- |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余的 |
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聚合 |
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||||
|
选项 |
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行使价格 |
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|
合同的 |
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固有的 |
|
||||
|
杰出 |
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每股 |
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生活 （年） |
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价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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||||
行使的期权 |
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( |
) |
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|||
期权被没收 |
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( |
) |
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|
|
|
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|||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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|
|
|
$ |
|
||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
限制性股票单位 (“RSU”)
公司概要在截至2024年3月31日的三个月中，RSU的活动如下：
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|
加权- |
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|
平均值 |
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|
的数量 |
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|
授予日期 |
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|
RSU 已发行 |
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|
公允价值 |
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已于 2023 年 12 月 31 日授予和未归属 |
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$ |
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||
授予的奖项 |
|
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|
||
已获得的奖项 |
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( |
) |
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奖项被没收 |
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( |
) |
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已于 2024 年 3 月 31 日授予和未归属 |
|
|
|
$ |
|
||
RSU补助金的公允价值是根据公司的市场收盘价确定的s 授予之日的A类普通股。RSU 在所需的服务期限内归属，该服务期通常介于
简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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|||||
收入成本 |
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$ |
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|
$ |
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研究和开发 |
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|
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销售和营销 |
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|
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|
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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|
$ |
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2024 年 3 月 31 日，有 $
2024 年 3 月 31 日，有 $
10。所得税
公司计算截至2024年3月31日的三个月的税收准备金，方法是将估计的年度有效税率应用于年初至今的经常性业务收入，并对该季度产生的离散项目进行调整。该公司继续记录其在美国的递延所得税净资产（“DTA”）的估值补贴，因为鉴于前几年确认的股票薪酬的大量税收减免在近年来造成了累计亏损，因此实现该补贴的可能性不大。
15
公司截至2024年3月31日的三个月的有效税率而 2023 年是
11。归属于普通股的每股净收益
归属于普通股的每股基本净收益是通过将该期间的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
归属于普通股的摊薄后每股净收益是通过在摊薄范围内对所有可能具有摊薄性的普通股等价物生效来计算的。未偿还期权、限制性股票单位和认股权证的摊薄效应反映在采用库存股法归属于普通股的摊薄后每股净收益中。归属于普通股的摊薄后每股净收益的计算不包括所有反摊薄普通股。
A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每类普通股，因此，A类和B类普通股的个人和合并基础上由此产生的归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益是相同的。
下表列出了归属于普通股的每股基本净收益和摊薄后净收益的计算方法（除股票和每股数据外，以千计）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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普通股的加权平均股数-基本 |
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购买普通股的股票期权的稀释作用 |
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RSU 的稀释效应 |
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认股权证的摊薄效应 |
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普通股的加权平均股数——摊薄 |
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每股净收益 |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
$ |
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下表汇总了在计算摊薄后归属于普通股的每股净收益时未包括的加权平均证券，因为这些证券的纳入本来是反稀释的：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的股票期权 |
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RSU |
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认股证 |
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16
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是基于云的账单支付技术和解决方案的领先提供商。我们通过现代技术堆栈向2,200多家账单商业和金融机构客户提供下一代产品套件。2023 年 12 月，北美约有 3,400 万消费者和企业使用我们的平台来支付账单、进行资金流动和与客户互动。我们为各种规模的账单提供服务，这些账单主要提供各种垂直行业的非全权服务，包括公用事业、金融服务、保险、政府、电信、房地产管理和医疗保健。我们还通过为金融机构提供现代平台来为金融机构提供服务，供其客户用于账单支付、账户间转账和个人间转账。通过为这个由账单和金融机构组成的综合网络提供动力，每个账单支付都有自己的一套账单支付要求，我们相信我们已经建立了一个令人羡慕的反馈回路，使我们能够持续推动创新，发展业务，并以独特的方式改善账单支付生态系统参与者的电子账单支付体验。
我们的平台为客户提供易于使用、灵活和安全的电子账单支付体验，该体验由全渠道支付基础设施提供支持，允许消费者使用他们首选的支付类型和渠道支付账单。由于我们的账单平台基于单一代码库开发并利用了 SaaS 基础架构，因此我们可以快速将新功能和工具同时部署到整个账单库。通过与账单核心财务和操作系统的单点集成，我们的关键任务解决方案为我们的账单员提供了支付操作系统，帮助他们更快地获得收入，更有利可图，并为他们的消费者提供控制财务所需的信息和透明度。
已处理的交易
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||||||
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2024 |
|
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2023 |
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|
% 增长 |
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（单位：百万） |
|
|
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|
||||||
已处理的交易 |
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135.3 |
|
|
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108.5 |
|
|
|
24.7 |
% |
我们将处理的交易定义为创收支付交易的数量，例如支票、信用卡和借记卡交易、自动清算所（ACH）、项目和新兴支付类型，这些交易是在一段时间内通过我们的平台启动和处理的。交易数量还包括账户间转账和个人间转账。在截至2024年3月31日的三个月中，处理的交易数量与2023年同期相比增长了约24.7％。增长主要是由新账单和金融机构的增加以及我们现有账单和金融机构的交易量增加所推动的。
影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势
以下讨论包括一些关于我们未来业绩的前瞻性陈述。有关重要因素的讨论，包括我们业务的持续发展以及其他可能导致实际业绩与下述事项存在重大差异的因素，请参阅此处的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 下的讨论以及截至2023年12月31日止年度的10-K表或 “2023年10-K表格” 中的讨论。
经济和通货膨胀趋势的影响
尽管通货膨胀压力在2023年下半年有所缓解，但在截至2024年3月31日的季度中，我们的通货膨胀增长确实更加正常化。但是，经济不确定性和通货膨胀状况仍然居高不下，并可能对我们在2024年剩余时间的表现产生不利影响。通货膨胀压力导致平均账单上涨，尤其是在公用事业部门，以及交换费增加。我们会酌情调整价格以应对通货膨胀压力，但是我们的调整能力通常落后于通货膨胀对客户的影响。尽管由于通货膨胀对业务的影响，我们在2023年进行了几次价格调整，但我们将通过与客户密切合作实施并在必要时进一步调整价格，继续监测和管理2024年的经济环境。
非公认会计准则指标
我们使用的补充业绩衡量标准来自我们的合并财务信息，但未在根据美国公认会计原则（GAAP）编制的合并财务报表中列报。这些补充的非公认会计准则指标包括缴款利润、调整后的毛利、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。
贡献利润
17
我们将贡献利润计算为毛利加上其他收入成本。其他收入成本等于收入成本减去我们向支付处理商支付的交换和评估费。
调整后的毛利
我们将调整后的毛利计算为经非现金项目调整后的毛利，主要是股票薪酬以及与收购相关的无形资产和资本化软件开发成本的摊销。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除其他收益（支出）（包括利息收入（支出）、净收入和其他非经常性收入）、收购相关无形资产折旧和摊销以及资本化软件开发成本以及所得税前的净收益（亏损）、股票薪酬支出以及管理层认为不代表持续运营的某些非经常性支出的影响。
自由现金流
我们将自由现金流计算为（用于）经营活动提供的净现金减去资本支出、收购的其他无形资产和资本化内部用途软件开发成本。
我们如何使用非公认会计准则衡量标准
我们使用非公认会计准则指标来补充按公认会计原则提供的财务信息。我们认为，在GAAP业绩中排除某些项目可以使管理层和董事会更全面地了解我们各个时期的合并财务业绩，并有助于管理层预测我们未来的合并财务业绩，因为预测的详细程度与编制基于GAAP的财务指标的详细程度不同。此外，我们认为，这些非公认会计准则指标为我们的投资者提供了有用的信息，通过促进他们增进对我们经营业绩的了解并使他们能够进行更有意义的同期比较，帮助他们评估我们的经营业绩。特别是，我们在列报缴款利润时不包括交换和评估费，因为我们认为包容性不太直接地反映我们的经营业绩，因为我们无法控制消费者使用的支付产品或渠道，而消费者使用的支付产品或渠道是交换和评估费金额的主要决定因素。我们使用缴款利润来衡量扣除交换和评估费后可用于为我们的运营提供资金的金额，这些费用与我们处理的交易数量以及收入和毛利润直接相关。使用本报告中提出的非公认会计准则指标存在局限性。我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论；其他公司，包括我们所在行业的公司，非公认会计准则指标的计算方式可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。不应将这些非公认会计准则指标与根据公认会计原则制定的财务指标分开考虑，也不能将其作为其替代品。
我们还敦促您审查以下所列这些非公认会计准则财务指标的对账情况。为了正确谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
贡献利润
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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|
（以千计） |
|
|||||
毛利 |
$ |
52,725 |
|
|
$ |
40,078 |
|
另外：其他收入成本 |
|
16,642 |
|
|
|
13,453 |
|
捐款利润 |
$ |
69,367 |
|
|
$ |
53,531 |
|
总的来说，贡献利润是由我们处理的交易数量被与处理这些交易相关的网络费用所抵消。由于我们无法控制的各种因素，包括客户规模、类型和行业，以及客户是账单、金融机构还是其他合作伙伴，每笔交易的出资利润金额可能会有所不同。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的缴款利润增长了约29.6％。增长主要是由交易数量和交易量的增长所推动的，这得益于新账单和金融机构的增加，以及我们现有账单和金融机构的交易增加，以及与我们的通货膨胀管理和某些成本改善措施的实施相关的客户定价改善。
18
调整后的毛利
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千计） |
|
|||||
毛利 |
$ |
52,725 |
|
|
$ |
40,078 |
|
基于股票的薪酬 |
|
51 |
|
|
|
45 |
|
资本化软件开发成本的摊销 |
|
4,029 |
|
|
|
2,738 |
|
收购相关无形资产的摊销 |
|
829 |
|
|
|
829 |
|
调整后的毛利 |
$ |
57,634 |
|
|
$ |
43,690 |
|
截至2024年3月31日的三个月，调整后的毛利与2023年同期相比增长了31.9％。调整后的毛利增长与缴款利润一致。由于规模经济，调整后的毛利百分比有所提高。调整后的毛利主要由影响毛利的相同因素驱动，唯一的不同是收入成本中记录的摊销和股票薪酬。摊销额的增加是由软件成本的额外资本化推动的。
调整后 EBITDA
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千计） |
|
|||||
净收入— GAAP |
$ |
7,226 |
|
|
$ |
704 |
|
净利息收入 |
|
(2,186 |
) |
|
|
(1,440 |
) |
其他非经常性收入 (1) |
|
(213 |
) |
|
|
-- |
|
所得税（受益）准备金 |
|
3,534 |
|
|
|
(256 |
) |
资本化软件开发成本的摊销 |
|
6,311 |
|
|
|
4,693 |
|
收购相关无形资产的摊销 |
|
2,021 |
|
|
|
2,224 |
|
折旧 |
|
205 |
|
|
|
322 |
|
EBITDA |
$ |
16,898 |
|
|
$ |
6,247 |
|
|
|
|
|
|
|
||
调整 |
|
|
|
|
|
||
外汇（收益）损失 |
|
(18 |
) |
|
|
8 |
|
基于股票的薪酬 |
|
2,933 |
|
|
|
2,159 |
|
调整后 EBITDA |
$ |
19,813 |
|
|
$ |
8,414 |
|
(1)其他非经常性收入包括与先前收购的收购价格相关的重新评估调整。
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量盈利能力的指标，通常预计将与收入、贡献利润、毛利和调整后的毛利保持一致。在截至2024年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与2023年同期相比增长了135.5％。增长主要是由交易数量和交易量的增长所推动的，这得益于新账单和金融机构的增加，以及我们现有账单和金融机构的交易增加，以及与我们的通货膨胀管理相关的客户定价改善、某些成本改善措施的实施以及主要由较低的保险费推动的一般和管理支出减少。
自由现金流
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
$ |
10,954 |
|
|
$ |
4,763 |
|
购买财产、设备和软件 |
|
(116 |
) |
|
|
(67 |
) |
资本化软件开发成本 |
|
(9,276 |
) |
|
|
(8,219 |
) |
自由现金流 |
$ |
1,562 |
|
|
$ |
(3,523 |
) |
用于投资活动的净现金 |
$ |
(9,513 |
) |
|
$ |
(8,286 |
) |
用于融资活动的净现金 |
$ |
(406 |
) |
|
$ |
(1,122 |
) |
截至2024年3月31日的三个月中，自由现金流的增加主要是由于运营产生的现金增加。
19
运营结果
下表列出了本报告所述期间的简明合并运营报表：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
184,875 |
|
|
$ |
148,328 |
|
|
$ |
36,547 |
|
|
24.6 |
% |
收入成本 |
|
|
132,150 |
|
|
|
108,250 |
|
|
|
23,900 |
|
|
22.1 |
% |
毛利 |
|
|
52,725 |
|
|
|
40,078 |
|
|
|
12,647 |
|
|
31.6 |
% |
毛利率 (1) |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.0 |
% |
|
|
|
|
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
12,051 |
|
|
|
11,653 |
|
|
|
398 |
|
|
3.4 |
% |
销售和营销 |
|
|
23,239 |
|
|
|
20,264 |
|
|
|
2,975 |
|
|
14.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,092 |
|
|
|
9,145 |
|
|
|
(53 |
) |
|
(0.6 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
44,382 |
|
|
|
41,062 |
|
|
|
3,320 |
|
|
8.1 |
% |
运营收入（亏损） |
|
|
8,343 |
|
|
|
(984 |
) |
|
|
9,327 |
|
n/m |
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
|
2,186 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
746 |
|
|
51.8 |
% |
其他非经常性收入 (2) |
|
|
213 |
|
|
|
-- |
|
|
|
213 |
|
n/m |
|
|
外汇收益（亏损） |
|
|
18 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
26 |
|
n/m |
|
|
所得税前收入 |
|
|
10,760 |
|
|
|
448 |
|
|
|
10,312 |
|
n/m |
|
|
所得税福利（拨备） |
|
|
(3,534 |
) |
|
|
256 |
|
|
|
(3,790 |
) |
n/m |
|
|
净收入 |
|
$ |
7,226 |
|
|
$ |
704 |
|
|
$ |
6,522 |
|
n/m |
|
|
________________
n/m-没有意义
(1)毛利率的计算方法是毛利除以收入。
(2)其他非经常性收入包括与先前收购的收购价格相关的重新评估调整。
下表以收入百分比列报的各期简明合并运营报表的组成部分：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
71.5 |
% |
|
|
73.0 |
% |
毛利 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.0 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
销售和营销 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
13.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
6.1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
24.0 |
% |
|
|
27.7 |
% |
运营收入（亏损） |
|
|
4.5 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
净利息收入 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.0 |
% |
其他非经常性收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
外汇收益（亏损） |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
所得税前收入 |
|
|
5.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
所得税福利（拨备） |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
净收入 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
0.5 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
收入的增长主要是由处理的交易数量的增加所推动的，这是由新账单的实施和我们现有账单的交易增加所推动的。与通货膨胀管理相关的定价改善也推动了收入的增长。
20
收入成本、毛利和毛利率
收入成本的增加是由收入和已处理交易的增加推动的，因为它主要包括交换费和处理器成本，以及与向我们的账单提供我们的平台相关的其他直接成本。这些较高的成本被某些成本改善举措部分抵消。
毛利率的增加是由于通过某些成本改善举措和规模经济降低了与我们的平台向账单提供平台相关的其他直接成本的收入成本。
研究和开发费用
研发费用的增加主要是由于资本化内部用途软件开发成本的摊销增加以及员工相关成本的增加，包括员工人数增加和年度薪酬绩效增加带来的福利。
销售和营销费用
销售和营销费用的增加主要是由于销售和营销活动的增加以及包括认股权证摊销在内的经销商佣金的增加。
一般和管理费用
一般和管理费用略有减少的主要原因是我们的董事和高级管理人员的保险费成本以及商业和一般责任保险保费的降低，但与员工权益补助和专业费用相关的股票薪酬支出的增加抵消了这些降低。
其他收入（支出）
其他收入（支出）的变化主要是由于利息收入的增加，净利息收入是截至2024年3月31日的三个月中银行持有的现金余额与2023年同期相比增加，以及美联储利率的上升。
所得税
所得税准备金的变化以及公司截至2024年3月31日的三个月，有效税率为32.8％，而去年同期（57.9）％，这主要是由于根据IRC第162（m）条不允许的股票薪酬、州税和全额估值补贴的影响存在永久性差异。在2023年，这主要是由于运营、州税以及全额估值补贴和其他永久调整的税前收入接近收支平衡的结果，此外还有与IRC第174条要求资本化的成本估计值发生变化相关的准备金收益的回报。
流动性和资本资源
资金的来源和用途
截至2024年3月31日，我们拥有1.801亿美元的非限制性现金和现金等价物。我们认为，现有的无限制现金和现金等价物将足以支持我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。自成立以来，我们主要通过出售股权证券以及支付交易费用和订阅收入为运营提供资金。我们现金的主要用途是为运营和资本支出提供资金。
我们可能会不时探索其他融资来源和手段来降低我们的资本成本，其中可能包括股权、股票挂钩和债务融资。我们无法向您保证，我们将以可接受的条件或根本不提供任何额外融资。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过负债筹集额外融资，我们的定期还款义务可能会增加，并可能受到额外的限制性契约的约束，例如限制我们承担额外债务的能力，以及其他可能对我们开展业务或执行增长战略的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。
21
历史现金流
下表汇总了我们的简明合并现金流。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
由（用于）提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
10,954 |
|
|
$ |
4,763 |
|
投资活动 |
|
|
(9,513 |
) |
|
|
(8,286 |
) |
筹资活动 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(1,122 |
) |
外汇对现金的影响 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(17 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
$ |
957 |
|
|
$ |
(4,662 |
) |
经营活动提供的净现金
我们的主要运营现金来源是支付交易费的收入。我们运营现金的主要用途是与人事相关的成本、为完成我们的支付交易而向第三方支付的款项以及向销售和营销合作伙伴的付款。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,100万美元。净收入为720万美元，经非现金支出1,240万美元调整后，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、合同资产摊销和非现金租赁费用，这些费用为经营活动提供的现金做出了积极贡献。运营资产和负债变动所使用的860万美元净现金流出减少了这一比例。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为480万美元。净收入为70万美元，经非现金支出1,040万美元调整后，主要包括折旧和摊销、股票薪酬、合同资产摊销和非现金租赁费用，这些费用为经营活动提供的现金做出了积极贡献。这被我们的运营资产和负债变动提供的640万美元净现金流出所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括930万美元的资本化软件开发成本、10万美元的房地产和设备购买以及计息存款的净变动（10万美元）。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括820万美元的资本化内部用途软件开发成本和10万美元的房地产和设备购买。
用于融资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括与先前收购相关的50万美元滞留负债结算，这笔款项被员工行使股票奖励的10万美元收益所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括100万美元的其他融资义务付款和10万美元的融资租赁付款。
未来时期估值补贴可能逆转的预警
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了针对所有美国递延所得税资产的估值补贴。我们打算继续维持递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。但是，鉴于我们目前的收益和预期的未来收益，我们认为，在未来12个月内，很有可能获得足够的积极证据，使我们得出结论，不再需要很大一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并减少记录释放期间的所得税支出。但是，发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据我们实际能够达到的盈利水平而变化。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债和意外开支披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的重要会计政策载于我们的附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要”
22
合并财务报表包含在我们的 2023 年 10-K 表中。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的完整描述，包括相应的通过日期或预期采用日期以及对本季度报告第1项中包含的简明合并财务报表的影响，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要”。
Item 3.有关市场风险的定量和定性披露。
自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关公司利率、外币兑换和通货膨胀风险的详细信息，请参阅第一部分第7A项。我们2023年10-K表格中的 “有关市场风险的定量和定性信息”。
Item 4.控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，并由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公平地说明了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。截至2024年3月31日，我们的重大弱点如下：
补救计划
我们认为，我们在修复上述重大缺陷方面取得了重大进展。我们已经完成了以下补救措施：
23
我们目前正在评估设计和实施控制措施的有效性，以解决所有重大缺陷。完成评估后，将进行全面的运营效率测试，以确保所实施的控制措施在足够长的时间内有效运作。尽管我们认为这些努力将弥补实质性缺陷，但除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，这些重大缺陷才能被视为已得到充分修复。
财务报告内部控制的变化
除了继续在上述正在进行的补救工作上取得进展外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
24
第二部分——其他信息
Item 1。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的索赔、监管审查或调查以及法律诉讼。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直如何，以及公司的最终责任（如果有），本质上是不确定的。此外，根据特拉华州法律，我们可能会受到股东检查要求以及衍生或其他类似诉讼的约束。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
Item 1A。风险因素。
我们先前在2023年10-K表格第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
Item 3.优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，没有公司的董事或高级职员
25
Item 6。展品。
(a) 展品
|
|
|
以引用方式纳入 |
|
|
|||||||
展览 数字 |
|
描述 |
|
表单 |
|
文件编号 |
|
展览 |
|
申报日期 |
|
字段/ 随函提供 |
3.1.1 |
|
经修订和重述的Paymentus Holdings, Inc.公司注册证书 |
|
8-K |
|
001-40429 |
|
3.1 |
|
2021年5月28日 |
|
|
3.1.2 |
|
对经修订和重述的Paymentus Holdings, Inc.公司注册证书的修正案 |
|
10-Q |
|
001-40429 |
|
3.1 |
|
2023年8月7日 |
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的Paymentus Holdings, Inc.章程 |
|
8-K |
|
001-40429 |
|
3.2 |
|
2022年11月14日 |
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 本报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Paymentus Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该报告发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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PAYMENTUS 控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/s/ Dushyant Sharma |
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Dushyant Sharma |
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董事长、总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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来自： |
/s/ 桑杰·卡拉 |
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桑杰·卡拉 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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