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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月6日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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145 Hunter, 威尔明顿, 哦    45177

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(937) 382-5591

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见表格8-K的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 1.01 项签订实质性最终协议

 

2024 年 5 月 6 日，航空运输服务集团有限公司（”ATSG”）通过其子公司Airborne Global Solutions, Inc. 签订了第三份经修订和重述的航空运输服务协议（”第三届 A&R ATSA”) 与亚马逊服务有限责任公司 (”ASL”），亚马逊公司的子公司（”亚马逊”），自2024年5月6日起生效，根据该协议，ATSG将通过其子公司转租和运营另外10架波音767货机，由ASL提供，并有可能再增加10架波音767货机。ATSG的附属航空公司计划于今年6月开始运营这10架飞机中的第一架，其余飞机将在今年11月之前交付。3 的初始学期^第三方A&R ATSA的有效期至2029年5月6日，经双方同意，双方可以再延长五年。ATSG目前通过其子公司货运飞机管理公司向ASL租赁了30架波音767改装的货机，每架飞机均由ATSG在亚马逊航空网络中的子公司运营，另外还有11架由ASL提供的波音767货机。

 

承认双方根据三方扩大了商业安排，并在双方加入三方协议时作出了与之相关的商业安排^第三方A&R ATSA、ATSG 和亚马逊还签订了本项目 1.01 中描述的其他协议和修正案。

 

ATSG和亚马逊是该特定投资协议的缔约方，该协议于2016年3月8日生效（经先前修订的，”2016 年投资协议”）。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了对2016年投资协议和参与通知和确认的特定修正案（”2016 年投资协议修正案”），它进一步修订了2016年投资协议，因此，如果ATSG启动了回购其普通股的计划，并且根据亚马逊在2016年投资协议下的相应权利，亚马逊选择向ATSG出售ATSG普通股，则2016年投资协议修正案规定，销售价格应为ATSG普通股的交易量加权平均价格（”VWAP”）在ATSG向亚马逊发出此类回购计划通知之前的30个交易日内。亚马逊的任何此类出售选择（这种选择使ATSG有义务购买亚马逊指定的ATSG普通股）仅限于ATSG普通股的数量，这将使亚马逊对ATSG普通股的受益所有权减少到当时已发行和未偿还金额的19.5％。

 

ATSG和亚马逊是该特定投资协议的缔约方，该协议于2018年12月20日生效（”2018 年投资协议”）。2024年5月6日，ATSG和亚马逊签订了对2018年投资协议的某些补充和修正案（”2018 年投资协议修正案”），其中规定（i）ATSG在加入3的同时向亚马逊签发2024年后续认股权证（定义见下文）^第三方A&R ATSA，(ii) ATSG将在未来向亚马逊发行第三份后续认股权证（定义见下文），以及（iii）对2018年投资协议的额外修改，包括关于ATSG的最新陈述、在下达禁止性法律命令时终止2018年投资协议和标的认股权证、保密以及规定亚马逊有权向ATSG出售ATSG普通股的条款 ATSG启动了回购其普通股计划的事件。

 

关于2016年投资协议的签订，ATSG和亚马逊于2016年3月8日签订了该特定股东协议，关于2018年投资协议的签订，ATSG和亚马逊于2018年12月20日签订了该经修订和重述的股东协议（统称为”股东协议”）。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亚马逊签订了某些经修订和重述的股东协议（”2^和A&R 股东协议”），该条款禁止亚马逊（包括根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条以及任何其他适用的美国证券交易委员会法规（统称为”）的目的对ATSG普通股的受益所有权进行汇总的个人或实体归因方”) 从收购ATSG普通股（包括通过行使认股权证）到此类收购将导致亚马逊及其归属方共同持有ATSG普通股已发行和流通股的39.999％以上（”所有权限制”）。未行使的认股权证和其他可转换证券不在所有权限的确定范围内。如果由于亚马逊没有采取积极行动（包括ATSG回购其普通股的结果），亚马逊超过了所有权上限，则亚马逊不得违反所有权限制。所有权限制不适用于亚马逊根据第 2 条允许提出的任何收购提案^和A&R 股东协议或任何控制权变更交易。所有权限制将在2终止之日到期（以较早者为准）^和A＆R股东协议以及亚马逊实益拥有至少10.0％的ATSG普通股的期限（按全面摊薄计算）。

 

2018年12月20日，ATSG和亚马逊签订了该特定认股权证，购买多达14,801,369股ATSG普通股（”认股权证-C”）。认股权证C的初始期限为七年（如果在此日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延长），ATSG普通股的行使价为每股21.53美元，并且已完全归属。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亚马逊签订了某些经修订和重述的认股权证 C（”A&R Warrant-C”），它将逮捕令的期限延长至2029年12月20日。A&R Warrant-C不修改需行使的ATSG普通股的数量、行使价或先前的归属。

 

2020年5月29日，ATSG和亚马逊签订了该特定认股权证，购买多达7,014,804股ATSG普通股（”2020 年后续逮捕令”）。2020年后续认股权证的初始期限为七年（如果在此日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延长），ATSG普通股的行使价为每股20.40美元，并且已完全归属。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亚马逊签订了某些经修订和重述的 2020 年后续认股权证（”A&R 2020 后续认股权证”），它将逮捕令的期限延长至2029年12月20日。A&R 2020年后续认股权证不修改需行使的ATSG普通股数量、行使价或先前的归属。

 

2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亚马逊签订了该特定认股权证，购买多达 2,915,000 股 ATSG 普通股（”2024 年后续逮捕令”）。2024年后续认股权证在发行日及其前三个周年纪念日分别分成四批等额的728,750股ATSG普通股；前提是，对于第二、第三和第四批，亚马逊在紧接该周年纪念日的指定时间内向ATSG补偿一定数量的飞行时数。2024年后续认股权证的期限为七年（如果在该日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延长），ATSG普通股的行使价为每股12.9658美元（即认股权证发行日期前30个交易日的VWAP）。作为 3 的部分考虑因素^第三方A&R ATSA，2024年后续认股权证的签发旨在取代亚马逊先前根据2018年投资协议获得的认股权证，亚马逊在2026年1月之前从ATSG租赁最多五架货机后，可赚取高达291.5万股ATSG普通股。

 

2024年5月6日，作为2018年投资协议修正案的一部分，ATSG和亚马逊商定了发行认股权证的形式，以购买最多291.5万股ATSG普通股（”随后的第三份逮捕令”）。第三份后续逮捕令将由ATSG在3号逮捕令一周年之内以较早的日期签发^第三方A&R ATSA 以及 ATSG 开始通过 10 向亚马逊提供服务的日期^第四飞机将由亚马逊根据第 3 条投入使用^第三方A&R ATSA（”10^第四增量飞机”）。随后的第三份认股权证将 (i) 亚马逊每次与ATSG的飞机租赁延期至少三年后，分成一批291,500股ATSG普通股；(ii) 亚马逊每次向ATSG增配更多飞机（即10架以上的飞机）时，将分成四批等额的72,875股ATSG普通股^第四增量飞机，最多增加10架飞机），第一批飞机投入使用，其余部分在飞机投入使用前三个周年之际归属；前提是，对于第二、第三和第四批飞机，亚马逊在周年纪念日之前的指定时间内向ATSG补偿一定飞行时数以及在此期间每增加一架投入使用的飞机一定数量的飞行时数这样的指定期限。第三份后续认股权证的期限为七年（如果在该日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延期），ATSG普通股的每股行使价将是认股权证发行日期前30个交易日的VWAP。

 

第 3.02 项未经注册的股权证券销售

 

请参阅本表格 8-K 第 1.01 项中包含的披露。

 

A&R Warrant-C、A&R 2020 后续认股权证、2024 年后续认股权证和第三次后续认股权证的发行和发行（统称为”认股证”），以及行使认股权证时可发行的ATSG普通股（”认股权证”）尚未注册，也不会根据1933年《证券法》（经修订的”《证券法》”）依据《证券法》第4（a）（2）条中规定的《证券法》注册要求的豁免。ATSG没有参与与认股权证有关的一般性招标或广告。亚马逊已向ATSG表示，其收购认股权证和认股权证仅用于投资目的，目前无意将认股权证和认股权证分发给任何违反《证券法》或任何适用的州证券法的人。

 

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

*随函提交。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。