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附录 10.7

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挪威邮轮控股有限公司的形式

修订并重述了 2013 年绩效激励计划

限制性股份单位奖励协议

本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）的日期为 [____________]由挪威邮轮控股有限公司（一家根据百慕大法律组建的公司）（“公司”）和两者之间 [姓名]（“参与者”）。

W IT N E S S S E

鉴于，根据挪威邮轮控股有限公司修订和重述的2013年绩效激励计划（“计划”），公司已根据此处和本计划中规定的条款和条件，向自本计划发布之日（“奖励日期”）起生效的参与者发放了本计划（“奖励”）下的限制性股票信贷。

因此，考虑到参与者提供和将要提供的服务，以及此处做出的共同承诺以及由此产生的互惠利益，双方协议如下：

1.定义条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
2. 补助金。在遵守本协议条款的前提下，公司特此向参与者发放奖励，目标总数为 [__________]限制性股票单位（视本计划第7.1节的规定进行调整）（“股份单位”）。此处使用的 “股份单位” 一词是指一种无表决权的计量单位，仅出于本计划和本协议的目的，该计量单位在簿记方面被视为等同于公司一股已发行普通股（可根据本计划第7.1节的规定进行调整）。如果股份单位根据第 3 节归属，则股份单位只能用作确定最终向参与者支付的款项的工具。股份单位不得被视为财产或任何种类的信托基金。
3. 归属。在遵守第 8 节和下文本节各段的前提下，奖励应归属且不可没收，但须遵守附件 A 中描述的绩效障碍和适用的基于时间的归属要求。署长应确定是否已达到适用的绩效障碍，股份单位的归属由署长决定。如果参与者是与公司或任何子公司签订的包含股权奖励归属条款的雇佣协议或类似协议的当事方，则该奖励也应按照该协议的规定归属（包括但不限于参与者的某些合格解雇和/或符合条件的控制权变更交易）。根据业绩期限的业绩结果，署长在适用绩效期结束后作出决定后认为没有资格归属的奖励的任何部分均应在署长作出决定后终止并没收。

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除非与公司签订的关于参与者死亡或残疾时股权奖励归属的雇佣协议或类似协议另有规定，否则公司因参与者死亡或残疾而终止参与者在公司的雇佣后，参与者将按比例归属于第2节规定的目标股数（“目标股份”）中当时已发行和未归属的部分。按比例计算部分的计算方法如下：（目标股份 ÷ 从奖励之日到附件A中规定的原始归属日期（包括开始和结束日期）的天数）x 从奖励之日到因死亡或残疾而终止之日的天数。任何部分股份将向下舍入至最接近的整数。本段中使用的残疾是指一种身体或精神障碍，经公司合理确定，即使有合理的便利，不会给公司带来不必要的困难，参与者在任何180天内也无法履行参与者在公司工作的基本职能，除非联邦、州或地方法规定更长的期限，在这种情况下，将适用更长的期限。

4. 继续就业/服务。除第 3 节另有规定外，归属计划要求在每个适用的归属日期之前继续工作或服务，这是授予适用分期奖励以及本协议项下权利和福利的条件。除非第3节另有规定，否则仅在归属期的一部分内受雇或服务，即使占很大一部分，也不会使参与者有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻下文第8节或本计划规定的终止雇佣或服务终止后权利和福利的终止。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇用或服务承诺，不影响参与者的雇员身份，无故被解雇，授予参与者继续受雇于公司或任何子公司或为其服务的权利，以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何子公司增加或服务的权利减少参与者的其他补偿或好处。但是，未经参与者同意，本协议中的任何内容均无意对参与者的任何独立合同权利产生不利影响。

5. 股息和投票权。
(a) 对与单位相关的权利的限制。在实际向参与者发行普通股并由参与者记录在案之前，参与者作为公司股东没有权利，没有股息权（除非第5（b）节中关于股息等价权的明确规定），也没有表决权，对这些股票单位以及与此类股份单位相关的任何普通股没有表决权。如果记录日期早于此类股票单位的标的或可发行的普通股发行之日，则不会对持有人的股息或其他权利进行调整。
(b) 股息等价权分配。自公司为其普通股支付普通现金股息的任何一天起，公司应向参与者存入额外数量的股票单位，等于 (i) 公司在该日为普通股支付的每股现金分红乘以 (ii) 股份总数

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截至相关股息支付记录日，受奖励的单位（包括先前记入本协议的任何股息等价物）（该总数根据本计划第7.1节进行了调整）除以（iii）普通股在支付此类股息之日的公允市场价值。根据本第 5 (b) 节的上述规定贷记的任何股份单位均应遵守与其相关的原始股份单位相同的归属、付款和其他条款、条件和限制。对于截至该记录日已根据第 7 节支付或根据第 3 节或第 8 节终止的任何股份单位，不得根据本第 5 (b) 节记入任何股份单位。
6. 转让限制。不得自愿或非自愿出售、转让、质押或以其他方式处置、转让或以其他方式处置、转让或抵押该奖励及其中的任何利息或应付的金额或股份（直到奖励所依据的此类股份发行为止）。前一句中的转让限制不适用于（a）向公司的转让，或（b）通过遗嘱或血统和分配法律进行的转让。
7. 股份单位的支付时间和方式。在根据本协议第3节或本计划第7节每次归属总奖励的适用部分之后（无论如何均不迟于适用的归属日期后的两个半月），公司应通过交付一份或多份此类股票的证书或在账面报名表中输入此类股票的方式向参与者交付一定数量的全部普通股（任何部分股份均向下舍入），由公司自行决定，等于股份数量受本奖励约束且在适用的归属日期归属的单位，除非此类股份单位根据第 3 节或第 8 节在给定的归属日期之前终止。在遵守《守则》第457A条规定的短期延期例外规定的范围内，如果参与者有权根据与公司或任何子公司签订的雇佣协议或类似协议投资任何股票单位，其中包括允许基于绩效的股权奖励在颁发该奖励的日历年合格终止雇佣关系后保持未偿还和有资格归属的条款，则公司应交付一定数量的普通股的数量在本奖项颁发后的下一个日历年年底之前授予的股票单位。公司交付普通股或以其他方式支付既得股份单位的义务受先决条件的约束，即参与者或其他根据本计划有权获得与既得股份单位相关的任何股份的人向公司交付本计划第8.1节所要求的任何陈述或其他文件或保证。参与者对根据第 3 节或第 8 节支付或终止的任何股份单位没有其他权利。
8. 终止雇用或服务的影响。除第 3 节另有规定外，参与者的股份单位应终止和没收，前提是参与者在首次不再受雇于公司或其子公司或其子公司或其子公司或为其服务或服务之日之前尚未归属，无论参与者出于何种原因自愿或非自愿终止在公司或子公司的雇用或服务。如果根据本协议终止任何未归属的股份单位，则此类股份单位应自动终止并自适用的终止之日起予以没收，公司无需支付任何对价，也无需参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）采取任何其他行动。

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9. 根据特定事件进行调整。在发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件（包括但不限于此类普通股的特别现金分红）时，管理人应根据该节调整当时已发行的股票单位数量以及可能因该奖励发行的证券的数量和种类。不得对根据第5（b）条记入股息等价物的任何普通现金股息进行此类调整。根据本计划第7.1节，第3节中提及的每个绩效障碍也应进行公平和相称的调整。
10. 预扣税。在不违反本计划第8.1节的前提下，在分配股份单位的普通股时，公司应自动减少按当时的公允市场价值（此类股票的 “公允市场价值”）估值的适当数量的全股交付（或以其他方式重新收购）的股份数量，以履行公司或其子公司与此类分配相关的任何适用的预扣税义务按任何适用的预扣税率计算的股份。如果公司无法通过减少股份合法地履行此类预扣义务，或者如果股票单位发生现金支付或任何其他预扣事件，则公司（或子公司）有权要求参与者或代表参与者支付现金和/或从应付给参与者的其他薪酬中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的与此类分配或付款有关的任何款项。
11. 通知。根据本协议条款发出的任何通知均应采用书面形式或总法律顾问批准的任何电子形式，并在公司主要办公室发给公司，提请总法律顾问或总法律顾问批准的任何指定人员注意，并通过公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者，或寄往任何一方此后可能向另一方正确指定的其他地址发给参与者。任何此类通知仅在收到时发出，但如果参与者不再是公司的雇员或在公司服务，则在发送到公司记录中反映的最后一个实际地址或电子邮件地址时，应视为公司已按时发出。
12. 计划。本协议项下的奖励和参与者的所有权利均受本计划条款的约束，这些条款和条件以引用方式纳入本计划。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、计划招股说明书和本协议。除非本协议其他部分另有明确规定，否则本计划中赋予董事会或署长自由裁量权的条款不会（也不应被视为）在参与者中设定任何权利，除非本协议中明确规定了这些权利，或者董事会或署长在本协议发布之日后根据本计划采取适当行动自行决定了这些权利。
13. 完整协议。本协议和本计划共同构成整个协议，并取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本协议可根据本计划第8.6节进行修改。此类修正案必须采用书面形式并由公司签署。但是，公司可以单方面以书面形式放弃本协议中的任何条款

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此类豁免不会对本协议下参与者的利益产生不利影响的范围，但此类豁免不得起到或解释为随后对同一条款的放弃或对本协议任何其他条款的豁免。
14.对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在股份单位的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付的普通无担保债权人作为普通无担保债权人获得普通股的权利。
15. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中同时签署，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。
16. 章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何条款。
17. 管辖法律。本协议应受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则。
18. 第 409A 和 457A 节。根据《守则》第 409A 或 457A 条，该奖励的条款旨在不导致征收任何纳税义务。本协议的解释和解释应符合该意图。如果截至参与者 “离职” 之日（根据《守则》第 409A 条的定义），参与者是《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条所指的 “特定员工”，则在 (i) 参与者因死亡以外的任何原因离职后的六 (6) 个月后，参与者才有权根据第 7 条获得任何款项，或者 (ii) 参与者的死亡日期。本节的规定仅在根据《守则》第 409A 条避免归入任何税款、罚款或利息的必要时和范围内适用。
19. 回扣政策。股份单位受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收股份单位或任何普通股或与股份单位有关的其他现金或财产（包括处置在支付股份单位时获得的股份所得的任何价值））。
20.没有关于补助金的建议。特此建议参与者咨询自己的税务、法律和/或投资顾问，了解参与者可能认为需要或适当的任何与股份单位有关的建议（包括但不限于确定与奖励有关的外国、州、地方、遗产税和/或赠与税后果）。公司及其任何高级职员、董事、关联公司或顾问均不作任何陈述（本奖励协议中明确规定的条款和条件除外）

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或就该裁决提出建议.除上文第 10 节中规定的预扣权外，参与者对与奖励相关的任何和所有纳税义务承担全部责任。

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[页面的其余部分故意留空]

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为此，公司促成由正式授权的官员代表其执行本协议，参与者特此决定自上述第一天起签订本协议的日期和年份，以昭信守。

挪威邮轮控股有限公司，

一家百慕大公司

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作者：__________________

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打印名称：___________________

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它：__________________

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参与者

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签名

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打印姓名

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附件 A

[插入绩效归属条款。]

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