目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
有
目录
目录
|
| 页面 | ||
第一部分：财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 36 | ||
第 6 项。 | 展品 | 36 | ||
签名 | 38 | |||
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
挪威邮轮控股有限公司
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 |
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| ||
乘客票 | $ | | $ | | ||
机上和其他 |
| |
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总收入 |
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邮轮运营费用 |
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| ||
佣金、运输和其他 |
| |
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机上和其他 |
| |
| | ||
工资及相关 |
| |
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燃料 |
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食物 |
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| | ||
其他 |
| |
| | ||
邮轮总运营费用 |
| |
| | ||
其他运营费用 |
|
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| ||
市场营销、一般和行政 |
| |
| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
其他运营支出总额 |
| |
| | ||
营业收入 |
| |
| | ||
营业外收入（支出） |
|
| ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出），净额 |
| |
| ( | ||
营业外收入总额（支出） |
| ( |
| ( | ||
所得税前净收益（亏损） |
| |
| ( | ||
所得税优惠（费用） |
| ( |
| | ||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
加权平均已发行股数 |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
每股收益（亏损） |
|
|
|
| ||
基本 | $ | $ | ( | |||
稀释 | $ | $ | ( | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
挪威邮轮控股有限公司
综合收益（亏损）合并报表
（未经审计）
（以千计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
| ||
船上退休计划 |
| |
| | ||
现金流套期保值： |
|
| ||||
未实现净收益（亏损） |
| |
| ( | ||
已实现并重新归类为收益的金额 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益总额（亏损） |
| |
| ( | ||
综合收益总额（亏损） | $ | | $ | ( | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
挪威邮轮控股有限公司
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
商标名称 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
长期债务的当前部分 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
预售门票 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注9） |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益（亏损） |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
挪威邮轮控股有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销费用 | |
| | |||
衍生品（收益）亏损 | ( | | ||||
债务消灭造成的损失 |
| |
| | ||
坏账和库存报废准备金 |
| |
| | ||
非自愿转换资产的收益 | ( | — | ||||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
欧元计价债务的净外币调整 |
| ( |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款，净额 |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
预售门票 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
财产和设备增加额，净额 |
| ( |
| ( | ||
其他 | | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
长期债务的收益 |
| |
| | ||
员工相关计划的收益 |
| — |
| | ||
限制性股份单位的净股结算 |
| ( |
| ( | ||
提前赎回的保费 |
| ( |
| — | ||
递延融资费用 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
挪威邮轮控股有限公司
合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
（以千计）
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||
累积的 | |||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
普通 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根据员工相关计划发行股票 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股份单位的净股结算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
其他综合收益，净额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||
| 累积的 |
|
| ||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
普通 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根据员工相关计划发行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股份单位的净股结算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
其他综合亏损，净额 | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
挪威邮轮控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 (i) “公司”、“我们” 和 “我们” 是指 NCLH（定义见下文）及其子公司，(ii) “NCLC” 指的是 NCL 有限公司，(iii) “NCLH” 指挪威邮轮控股有限公司，(iv) “挪威邮轮公司” 或 “挪威邮轮公司” 指挪威邮轮公司品牌及其前身，（v）“大洋洲邮轮” 指大洋洲邮轮品牌，（vi）“丽晶” 指丽晶七海邮轮品牌。
“美国” 指美利坚合众国，“美元” 或 “美元” 指美元，“英国” 指英国，“欧元” 或 “欧元” 指欧元区的官方货币。我们将您引用 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——合并财务报表附注中使用但未另行定义的资本化术语 “术语”。
1。业务和组织描述
我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮品牌。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有
2。重要会计政策摘要
流动性
截至2024年3月31日，我们的流动性约为美元
我们将继续寻求各种机会为未来到期的债务进行再融资，以减少利息支出和/或延长与现有债务相关的到期日，并在需要时获得相关的财务契约修正或豁免。
演示基础
所附合并财务报表未经审计，我们认为，其中包含公允列报所列期间业绩所必需的所有正常经常性调整。
我们的业务是季节性的，中期业绩不一定代表整个财年的业绩。历史上，北半球夏季对邮轮的需求一直最为强劲。中期合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中。
8
目录
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个时期基本的加权平均已发行股票数量。摊薄后的每股收益（亏损）是通过净收益（亏损）和假设的可交换票据转换除以摊薄后的加权平均已发行股票计算得出的。
每股基本收益（亏损）之间的对账情况如下（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收益（亏损）-基本每股收益 | $ | | $ | ( | ||
基本加权平均已发行股票 |
| |
| | ||
股票奖励的稀释效应 |
| |
| — | ||
摊薄后的加权平均已发行股票 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | ( | ||
摊薄后每股 | $ | | $ | ( | ||
每张可交换票据（见附注6 — “长期债务”）都要单独评估其对每股收益的稀释或反稀释影响，具体评估是根据折算法确定的。上述稀释证券的影响中仅包括稀释性可交换票据的利息支出和加权平均份额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每张可交换票据均具有反稀释性。使用库存股方法评估股票奖励对每股收益的稀释或反稀释影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共有
外币
我们的大部分交易都以美元结算。我们按照资产负债表日的有效汇率重新衡量以外币计价的资产和负债。由此产生的收益或亏损在我们的合并运营报表中确认为其他收入（支出）净额。我们确认收益为 $
折旧和摊销费用
递延融资费的摊销包含在合并现金流量表的折旧和摊销费用中；但是，就合并运营报表而言，它们包含在净利息支出中。
应收账款，净额
应收账款，净额包括 $
最近发布的会计指南
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，其目标是改善应申报板块的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学 2023-07 包括临时和年度额外披露，并要求披露适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。这些规定对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的过渡期有效。亚利桑那州立大学 2023-07 应追溯适用，除非
9
目录
这样做是不切实际的。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对合并财务报表附注的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这要求改进主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露，并进行某些其他修正以提高所得税披露的有效性。本更新中的修正案自2024年12月15日之后的年度内生效，应在预期的基础上适用。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对合并财务报表附注的影响。
3.收入确认
收入分解
收入和现金流受到不同地理区域经济因素的影响。按目的地划分的收入如下（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲 |
| |
| | ||
亚太地区 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
北美包括美国、加勒比地区、加拿大和墨西哥。欧洲包括波罗的海地区、加那利群岛和地中海。亚太地区包括澳大利亚、新西兰和亚洲。其他包括所有其他国际领土。
分部报告
我们得出的结论是，我们的业务只有一个可报告的细分市场。每个品牌，挪威、大洋洲邮轮和丽晶都构成一项业务，可获得独立的财务信息，管理层会定期审查品牌层面的经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个运营细分市场。我们的运营部门具有相似的经济和定性特征，包括相似的长期利润率、产品和服务；因此，我们将所有运营部门汇总为
尽管我们在国际范围内销售邮轮，但我们的客票收入主要来自通过美国进行预订的美国客人。归因于来自美国的客人的收入约为
合约余额
来自客户的应收账款净额包含在应收账款中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的客户应收账款为 $
对于因 COVID-19 而取消的预订，未来作为面值补偿金发放的邮轮积分约为 $
10
目录
我们的合同负债包含在预售门票中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的合同负债为美元
4。租约
经营租赁余额如下（以千计）：
| 资产负债表所在地 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
经营租赁 |
|
|
|
|
| |||
使用权资产 |
| $ | | $ | | |||
当期经营租赁负债 |
| | | |||||
非流动经营租赁负债 |
| | | |||||
5。累计其他综合收益（亏损）
截至2024年3月31日的三个月的累计其他综合收益（亏损）如下（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||
|
| 改变 | ||||||||
累积的 | 改变 | 与 | ||||||||
其他 | 与 | 船上 | ||||||||
全面 | 现金流 | 退休 | ||||||||
| 收入（亏损） |
| 树篱 | 计划 | ||||||
期初累计的其他综合收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | |
| |||
本期改叙前的其他综合收入 |
| |
| |
|
| — |
| ||
金额重新归类为收益 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末累计其他综合收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | |
| ||
截至2023年3月31日的三个月的累计其他综合收益（亏损）如下（以千计）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||
|
| 改变 |
| |||||||
累积的 | 改变 | 与 | ||||||||
其他 | 与 | 船上 | ||||||||
全面 | 现金流 | 退休 | ||||||||
| 收入（亏损） |
| 树篱 | 计划 | ||||||
期初累计的其他综合收益（亏损） |
| $ | ( | $ | ( | $ | |
| ||
本期重新分类前的其他综合亏损 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| — |
|
金额重新归类为收益 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末累计其他综合收益（亏损） |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | |
| |
| (1) | 我们推荐你参考 Note 7 –合并运营报表中受影响细列项目的 “公允价值计量和衍生产品”。 |
| (2) | 先前服务成本和精算损失的摊销重新归类为其他收入（支出），净额。 |
| (3) | 包括 $ |
11
目录
6。长期债务
2024年2月，NCLC和其中点名的购买者（统称为 “承诺方”）签订了第三份经修订和重述的承诺书（“第三份经修订的承诺书”），该承诺书于2024年3月生效。经修订的第三份承诺书修订并重申了2023年2月22日的承诺书，并将该承诺书下的承诺延长至2025年3月。根据第三次修订的承诺书，承诺方已同意从NCLC购买本金总额为美元
在执行第三次修订的承诺书方面，NCLC同意回购所有未偿还的美元
2023 年 11 月，我们执行了一项承诺为欧元的协议
可兑换票据
以下是截至2024年3月31日的NCLC可交换票据摘要（以千计）：
未摊销 | ||||||||||||||
| 校长 | 已推迟 | 净负载 | 公允价值 | ||||||||||
| 金额 |
| 融资费用 |
| 金额 |
| 金额 |
| 练级 | |||||
2024 年可交换票据 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 第 2 级 | |||||
2025 年可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
2027 1.125% 可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
2027 2.5% 可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，归类为长期债务的流动部分。我们预计，2024年可交换票据的持有人将把2024年可交换票据兑换成股票。 |
以下是截至2023年12月31日的NCLC可交换票据摘要（以千计）：
未摊销 | ||||||||||||||
| 校长 | 已推迟 | 净负载 | 公允价值 | ||||||||||
| 金额 |
| 融资费用 |
| 金额 |
| 金额 |
| 练级 | |||||
2024 年可交换票据 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 第 2 级 | |||||
2025 年可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
2027 1.125% 可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
2027 2.5% 可交换票据 | | ( | | | 第 2 级 | |||||||||
| (1) | 截至2023年12月31日，归类为长期债务的流动部分。我们预计，2024年可交换票据的持有人将把2024年可交换票据兑换成股票。 |
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目录
以下是NCLC可交换票据的利息支出摘要（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
优惠券利息 | $ | | $ | | ||
递延融资费用的摊销 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，实际利率为
偿还债务
以下是截至2024年3月31日我们的长期债务的定期本金偿还额，包括可以以股票结算的可交换票据，以及截至2024年3月31日的融资租赁债务（以千计）：
年 |
| 金额 | |
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
债务契约
截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。如果我们不继续遵守我们的盟约，我们将不得不寻求对我们的盟约进行更多修正或豁免。但是，无法保证此类修正案或豁免会得到我们的贷款机构的批准。通常，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有未偿债务和衍生合约的应付账款都可能到期，所有债务和衍生品合约都可能终止，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
7。公允价值计量和衍生品
公允价值的定义是，在当前市场条件下，市场参与者在计量日进行出售资产或转移负债的有序交易的价格（即，从持有资产或负债的市场参与者的角度来看，计量日的退出价格）。
衍生品通常按公允价值入账。被指定为正常购买和正常销售的合同不按公允价值入账。除其他外，正常采购和正常销售例外要求按预计在正常业务过程中的合理时间内使用或销售的数量进行实际交付。我们与欧盟排放交易体系相关的所有补贴购买协议都符合为此例外规定的标准。
公允价值层次结构
以下用于衡量公允价值的输入层次结构应最大限度地利用可观测输入，并通过要求在可用时使用最可观测的输入来最大限度地减少不可观察输入的使用：
在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场上的 1 级报价。
13
目录
级别 2 市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的重要其他可观测输入。
第 3 级我们认为，市场参与者将根据现有的最佳信息使用不可观察的重要信息对资产或负债进行定价。
衍生品
我们面临的市场风险归因于利率、外币汇率和燃油价格的变化。我们试图通过将我们的正常运营和融资活动相结合以及使用衍生品来最大限度地降低这些风险。我们评估套期保值交易中使用的衍生品在抵消对冲预测交易的现金流变化方面是否 “非常有效”。我们使用关键术语匹配或回归分析来建立对冲关系，当统计上有效的关系反映出衍生品的公允价值与对冲预测交易之间的高度的抵消和相关性时，可以实现高效率。来自衍生品的现金流与基础对冲交易的现金流归入同一类别。如果确定套期保值预测交易不再可能发生，则累计其他综合收益（亏损）中确认的金额将计入收益。对冲有效性评估中没有任何金额被排除在外，我们的衍生品协议中也没有与信用风险相关的或有特征。我们监控与我们开展重要业务的金融机构和其他机构相关的信用风险集中度。信用风险，包括但不限于交易对手在衍生品项下的不履约行为，不被视为重大风险，因为我们主要与与之建立了关系的大型信誉良好的金融机构开展业务，这些机构的信用风险是我们可以接受的，或者信用风险分散在许多债权人中。我们预计我们的任何重要交易对手都不会表现不佳。
截至2024年3月31日，我们进行了燃料互换，用于减轻燃油价格波动的财务影响，大约相当于
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的燃料互换大约涉及
按公允价值计量的衍生品以及合并资产负债表中的相应位置包括以下内容（以千计）：
资产 | 负债 | |||||||||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 资产负债表地点 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
指定为对冲工具的衍生合约 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
预付费用和其他资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
其他长期资产 | | — | | — | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他长期负债 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
被指定为对冲工具的衍生品总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生合约未被指定为对冲工具 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
预付费用和其他资产 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
应计费用和其他负债 | — |
| | — | | |||||||||
其他长期负债 | — |
| — |
| — |
| | |||||||
未指定为套期保值工具的衍生品总额 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生品总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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目录
掉期合约和远期合约的公允价值是根据公开市场上现成的投入确定的，也可以从公开报价市场获得的信息中得出。公司使用期权定价模型来确定期权和抵押品的价值，该模型基于公开市场上随时可用的投入或可以从公开报价市场中获得的信息中得出的投入。公司使用的期权定价模型是期权估值的行业标准模型，供经纪商/交易商社区使用。该期权定价模型的输入是期权行使价、标的价格、无风险利率、到期时间和波动率。期权合约的公允价值既考虑内在价值，也考虑与尚未结算的衍生品相关的任何剩余时间价值。公司在确定所有估计的公允价值时还考虑交易对手的信用风险和自身的信用风险。
我们的衍生品和金融工具在公允价值层次结构中被归类为二级，我们没有衍生品或金融工具被归类为一级或三级。我们的衍生合约包括与交易对手的抵消权。当存在抵消权时，我们选择在交易对手中对某些资产和负债进行净值。我们无需发布与我们的衍生工具相关的现金抵押品。
下表披露了资产和负债中确认的总金额和净额（以千计）：
格罗斯 | 格罗斯 | ||||||||||||||
格罗斯 | 金额 | 总净额 | 金额 | ||||||||||||
2024年3月31日 |
| 金额 |
| 抵消 |
| 金额 |
| 不抵消 |
| 净金额 | |||||
资产 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
格罗斯 | 格罗斯 | ||||||||||||||
格罗斯 | 金额 | 总净额 | 金额 | ||||||||||||
2023年12月31日 |
| 金额 |
| 抵消 |
| 金额 |
| 不抵消 |
| 净金额 | |||||
负债 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
现金流套期保值会计对累计其他综合收益（亏损）的影响如下（以千计）：
增益的位置 |
|
| ||||||||||||
（损失）重新分类 | ||||||||||||||
来自累计 | 重新分类的收益（亏损）金额 | |||||||||||||
收益（亏损）金额 | 其他综合 | 来自累积的其他 | ||||||||||||
在其他方面得到认可 | 收益（亏损）到 | 综合收入 | ||||||||||||
衍生品 |
| 综合损失 |
| 收入（支出） |
| （亏损）转化为收入（支出） | ||||||||
三个月 | 三个月 | 三个月 | 三个月 | |||||||||||
已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||||||
燃料合同 |
| $ | | $ | ( | 燃料 |
| $ | | $ | | |||
燃料合同 | — | — | 其他收入（支出），净额 | | ( | |||||||||
外币合约 |
|
| — |
| | 折旧和摊销 |
|
| ( |
| ( | |||
其他综合亏损中确认的收益（亏损）总额 |
| $ | | $ | ( |
|
| $ | | $ | | |||
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目录
现金流对冲会计对合并经营报表的影响包括以下内容（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月 | 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||||
折旧 | 折旧 | |||||||||||||||||
和 | 其他收入 | 和 | 其他收入 | |||||||||||||||
| 燃料 |
| 摊销 |
| （费用），净额 |
| 燃料 |
| 摊销 |
| （费用），净额 | |||||||
合并运营报表中列报的记录现金流套期保值影响的收入和支出细列项目总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
|
|
|
| |||||||||||||||
从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
燃料合同 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | — | |||||||
外币合约 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
由于预测的交易不再可能发生，因此从累计的其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额 | ||||||||||||||||||
燃料合同 | — | — | | — | — | ( | ||||||||||||
未被指定为套期保值工具的衍生品对合并经营报表的影响包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
收益（亏损）地点 |
| 2024 |
| 2023 | |||
未指定为对冲工具的衍生品 |
|
|
|
| |||
燃料合同 | 其他收入（支出），净额 | $ | | $ | ( | ||
长期债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的长期债务的公允价值，包括流动部分，为美元
其他
所有其他金融资产和负债的合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
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目录
8。员工福利和薪酬计划
限制性股票单位奖励
2024 年 3 月，NCLH 批准了
以下是截至2024年3月31日的三个月的限制性股票单位活动摘要：
的数量 | 加权- | 的数量 | 加权- | |||||||
以时间为基础的 | 平均补助金 | 性能- | 平均补助金 | |||||||
| 奖项 |
| 日期公允价值 |
| 基础奖励 |
| 日期公允价值 | |||
截至 2024 年 1 月 1 日尚未归属 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| | | | | |||||
既得 |
| ( | | ( | | |||||
被没收或已过期 |
| ( | | — | — | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 |
| | |
| | | ||||
在列报期限内确认的基于股份的薪酬的薪酬支出包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
工资和相关费用 | $ | | $ | | ||
营销、一般和管理费用 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
9。承诺和意外开支
船舶建造合同
截至2024年3月31日，对于挪威品牌，我们有
的合并合同价格，包括修订和变更单
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目录
如上所述。但是，如果发生任何此类事件，除其他外，可能导致没收我们先前的存款或付款，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。
考虑到
年 |
| 金额 | |
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
最低年度付款总额 | $ | | |
上述陈述反映了继2024年3月31日之后宣布的第二艘大洋洲邮轮的2028年第四季度的合同交付日期。但是，预计该交付日期可能会推迟到2029年初。
诉讼
调查
2020 年 3 月，佛罗里达州总检察长宣布了一项与 COVID-19 疫情期间公司营销相关的调查。佛罗里达州总检察长宣布调查后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，他们正在进行类似的调查。该公司正在配合这些正在进行的调查，目前无法预测其结果。
《赫尔姆斯-伯顿法》
2019 年 8 月 27 日， 根据1996年《古巴自由与团结（Libertad）法》（又称《赫尔姆斯-伯顿法》）第三章，在美国佛罗里达南区地方法院对挪威邮轮控股有限公司提起诉讼。该申诉由哈瓦那码头公司提出（“哈瓦那码头问题”），声称该公司持有哈瓦那游轮港口码头的权益，该码头被古巴政府没收。申诉还称，该公司通过在该设施上下乘客 “贩运” 该财产，并从古巴政府拥有的财产中获利。原告寻求所有可用的法定补救措施，包括被没收财产的价值，外加利息、三倍赔偿、律师费和成本。在质疑原告申诉充分性的各种动议得到解决并完成大量调查后，双方提出了即决判决的动议。2022年3月21日，法院发布了一项命令，批准了原告关于责任问题的即决判决动议，并驳回了公司要求简易判决的交叉动议。法院计划仅在2022年11月进行确定损害赔偿的审判。原告选择寻求法院裁定的基准法定损害赔偿金额，即经认证的索赔金额加上利息，增加三倍并加上律师费。鉴于此，没有事实问题需要审理，因此此事已从审判日历中删除。2022年12月30日，法院作出了约美元的最终判决
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目录
2024。我们认为，与此事相关的损失可能性是合理的，但目前不太可能；因此，没有记录任何责任。做出此类估计和判断的能力可能受到各种因素的影响，其中包括：缺乏法律先例、诉讼阶段、诉讼程序中固有的法律不确定性、上诉补救措施的可用性以及众多当事方的参与。我们仍然相信，我们为哈瓦那码头问题提供了有价值的辩护。但是，如果原告在本案的最终结果中胜诉，则可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
其他
在我们的正常业务过程中，已经或正在对我们提起其他各种索赔和诉讼。这些索赔和诉讼大多由保险承保，因此，我们的最大责任金额通常仅限于我们的免赔额。尽管如此，目前无法确定这些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经评估了所有受威胁和未决诉讼的总体风险敞口，并在要求的范围内，为与认定风险敞口相关的所有可估可能损失累计了金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在损失，因为发现尚不完整，也没有足够的信息来估计此类损失范围或潜在的恢复。但是，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能损失的总金额或范围不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律地位，并在必要的情况下寻求赔偿。
其他突发事件
该公司还与其信用卡处理商签订了约合同 $
10。其他收入（支出），净额
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）净额包括收入为美元
11。补充现金流信息
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的非现金投资活动包括与不动产和设备相关的应计费用变动（美元）
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示声明
本报告中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任避险资格。本报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于我们对未来财务状况的预期，包括我们的流动性要求和未来资本支出、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略，包括再融资、修改债务条款或延长债务到期日、我们遵守债务协议契约的能力、预期关于我们的可兑换票据、资产的估值和评估、预计的增建和取消机队，包括预计的增建和取消时间，我们对宏观经济状况和近期全球事件影响的预期，以及与我们的可持续发展计划和脱碳努力相关的预期，可能是前瞻性陈述。这些陈述中有许多（但不是全部）可以通过查找 “期望”、“预测”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 等词语和类似词语来找到。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于以下影响：
| ● | 不利的总体经济因素，例如利率水平的波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格的波动，证券和房地产市场的下跌，以及对这些状况的看法，这些情况会降低消费者可支配收入水平或消费者信心； |
| ● | 与监管机构和全球公共卫生当局协调采取预防措施，以保护客人、工作人员和我们所访问社区的健康、安全和保障，并遵守相关的监管限制； |
| ● | 我们的债务和债务协议中的限制要求我们保持最低的流动性水平并遵守维持契约，并以其他方式限制了我们在经营业务方面的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的很大一部分资产； |
| ● | 我们有能力与贷款人和其他机构合作，或以其他方式寻求各种选择，推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、新建相关付款和其他债务，以及与信用卡处理商合作以满足当前或未来对客户预付的与未来邮轮相关的现金抵押品的需求； |
| ● | 我们需要额外的融资或融资来优化我们的资产负债表，而资产负债表可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法提供，还需要我们未偿还的可交换票据和任何可能削弱现有股东的未来融资； |
| ● | 停靠港的不可用； |
| ● | 商业航空服务的未来价格上涨或重大变化、中断或减少； |
| ● | 涉及我们经营的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新法规； |
| ● | 对我们资产的任何评估的准确性； |
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| ● | 我们在控制运营费用和资本支出方面的成功； |
| ● | 未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和收取相关押金的能力； |
| ● | 影响旅行安全或客户对旅行安全的看法的不利事件，例如恐怖行为、武装冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争，或由此产生的威胁、海盗行为和其他国际事件； |
| ● | 公共卫生危机，包括 COVID-19 疫情，及其对人们旅行（包括邮轮旅行）能力或愿望的影响； |
| ● | 涉及游轮的不良事件； |
| ● | 我们维护和加强品牌的能力； |
| ● | 数据安全漏洞或对我们的信息技术系统和其他网络造成其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求； |
| ● | 燃油价格和允许我们使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化； |
| ● | 机械故障和维修、我们的造船计划的延误、维护和翻新以及合格船厂设施的合并； |
| ● | 与国际运营相关的风险和增加的成本； |
| ● | 我们无法招聘或留住合格人员或关键人员流失或员工关系问题； |
| ● | 与气候变化相关的影响以及我们实现气候相关目标或其他可持续发展目标的能力； |
| ● | 我们无法获得足够的保险； |
| ● | 正在审理或威胁的诉讼、调查和执法行动； |
| ● | 全球信贷和金融市场的波动和混乱，这可能会对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手的信用风险，包括我们的信贷额度、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保下的信用风险； |
| ● | 对我们的商标、商品名称或商誉的任何进一步损害； |
| ● | 我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务； |
| ● | 外币汇率的波动； |
| ● | 我们向新市场的扩张以及对新市场和陆地目的地项目的投资； |
| ● | 关键市场或全球产能过剩；以及 |
| ● | 我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中 “风险因素” 下列出的其他因素。 |
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目录
以上例子并不详尽，新的风险不时出现。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。此类前瞻性陈述基于我们当前和未来业务战略以及未来预期运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
仅为方便起见，本报告中提及的某些商标和服务商标不带有® 或™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和服务标志的权利。
术语
该报告包括某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本、不包括燃料的调整后净邮轮成本、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标的定义如下所示。有关我们的非公认会计准则财务指标的更多信息，包括在计算我们的非公认会计准则财务指标时所做的详细调整以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参考下面的 “经营业绩”。
除非本报告中另有说明，否则以下术语的含义如下：
| ● | 2024 年可交换票据。2020年5月8日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2024年到期的总本金额为8.625亿美元的可交换优先票据。 |
| ● | 2025 年可交换票据。2020年7月21日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2025年到期的总本金额为4.5亿美元的可交换优先票据。 |
| ● | 2027 1.125% 可交换票据。2021年11月19日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2027年到期的总本金额为11.5亿美元的可交换优先票据。 |
| ● | 2027 2.5% 可交换票据。2022年2月15日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了本金总额为4.732亿美元的2027年到期的可交换优先票据。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润息税折旧摊销前利润经其他收入（支出）、净额和其他补充调整后的息税折旧摊销前利润。 |
| ● | 调整后的每股收益。调整后的净收益（亏损）除以摊薄后的加权平均已发行股票数量。 |
| ● | 调整后的毛利率。 毛利率根据工资及相关因素、燃料、食品、其他和船舶折旧进行了调整。毛利率根据公认会计原则计算，总收入减去总邮轮运营费用和船舶折旧。 |
| ● | 调整后的净巡航成本，不包括燃料。净巡航成本不包括根据补充调整调整调整后的燃料。 |
| ● | 调整后的净收益（亏损）。根据摊薄证券和其他补充调整的影响调整后的净收益（亏损）。 |
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目录
| ● | Allura 级舰艇。大洋洲邮轮公司的Vista和大洋洲邮轮的Allura。 |
| ● | 泊位。尽管许多客舱可以容纳三名或更多乘客，但每个舱室可容纳双人入住（每个工作室客舱单人入住）。 |
| ● | 容量天数。可供出售的泊位乘以在役船舶的航行天数。 |
| ● | 干船坞。一种过程，将船舶放置在一个大盆地中，将所有的淡水/海水抽出，以便对船舶水线以下的部分进行清洁和维修。 |
| ● | EBITDA。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。 |
| ● | EPS。每股收益（亏损）。 |
| ● | 空洞的。美国公认的会计原则 |
| ● | 邮轮总成本。邮轮总运营费用与营销、一般和管理费用的总和。 |
| ● | 总吨。游轮上封闭式乘客空间的单位，总吨等于 100 立方英尺或 2.831 立方米。 |
| ● | 净邮轮成本。总邮轮费用减去佣金、交通和其他费用以及船上和其他费用。 |
| ● | 净邮轮费用不包括燃料。净巡航成本减去燃油费用。 |
| ● | 净收益率。 调整后的每产能日毛利率。 |
| ● | 占用率或入住率百分比。乘客巡航天数与运力天数之比。大于 100% 的百分比表示有三名或更多乘客占用了部分客舱。 |
| ● | 乘客巡航天数。该期间的载客数量乘以各自的航行天数。 |
| ● | 头等级舰艇。 Norwegian Prima、Norwegian Viva、Norwegian Aqua 和其他三艘船正在 |
| ● | 循环贷款机制。 12亿美元的优先担保循环信贷额度。 |
| ● | 秒。 美国证券交易委员会。 |
| ● | 船上退休计划。针对某些机组人员的无资金固定福利养老金计划，该计划根据服务年限计算福利，但须遵守某些要求。 |
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本、不包括燃料的调整后净邮轮成本、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股收益，来分析我们的业绩。有关这些和其他非公认会计准则财务指标的定义，请参见 “术语”。我们利用调整后的毛利率和净收益率来管理我们的日常业务，因为它们反映了扣除某些直接可变成本后的收入。我们还使用净巡航成本和调整后的净巡航成本（不包括燃料）
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管理我们的日常业务。在衡量我们以对净收益（亏损）产生积极影响的方式控制成本的能力时，我们认为调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本和调整后的净邮轮成本（不包括燃料）的变化是衡量我们业绩的最相关指标。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为补充财务指标是适当的，因为管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估经营业绩。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动力，例如销售增长、运营成本、营销、一般和管理费用以及其他营业收入和支出。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为激励性薪酬的绩效衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则下的固定术语，也不是用来衡量流动性或运营现金流或与净收益（亏损）相当的衡量标准，因为它不考虑某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税，还包括其他补充调整。
此外，调整后净收益（亏损）和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，不包括某些金额，用于补充GAAP净收益（亏损）和每股收益。我们使用调整后净收益（亏损）和调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键业绩指标。我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期，参考这些非公认会计准则财务指标对管理层和投资者都有好处。这些非公认会计准则财务指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益作为激励性薪酬的绩效衡量标准。这些非公认会计准则财务指标列报中排除的金额可能因时期而异；因此，我们列报的调整后净收益（亏损）和调整后每股收益可能不代表未来的调整或业绩。
我们鼓励您评估在计算我们的非公认会计准则财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非公认会计准则财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，将来我们可能会产生与演示文稿中的调整类似的费用。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。不应将我们对非公认会计准则财务指标的列报解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司相提并论。请在下面 “经营业绩” 部分查看这些指标与合并财务报表中列示的最具可比性的GAAP指标的历史对账情况。
财务报告
我们将邮轮和邮轮相关活动的收入归类为 “客票” 收入或 “船上和其他” 收入。客票收入以及船上收入和其他收入因产品供应、运营船舶规模、航行时间长短和船舶运营市场而异。根据对邮轮的需求，我们的收入是季节性的，这在北半球的夏季是历史上最强劲的。客票收入主要包括住宿、船上某些餐厅的膳食、某些船上娱乐、政府税、费用和港口开支的收入，还包括服务费和往返船只的空中和陆路交通的收入，前提是客人从我们这里购买这些物品。机上收入和其他收入主要包括赌场、饮料销售、岸上游览、特色餐饮、零售销售、水疗服务和Wi-Fi服务的收入。我们的机上收入来自我们直接开展的机上活动或由独立特许经营商开展的机上活动，我们从中获得他们收入的一部分。
我们的邮轮运营费用分类如下：
| ● | 佣金、交通和其他费用主要由与客票收入相关的直接成本组成。这些费用包括旅行顾问佣金、空中和陆路交通费用、相关的信用卡费用、某些政府税、费用和港口开支，以及与岸上游览和酒店住宿相关的费用，包括在邮轮总购买价格中。 |
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| ● | 船上和其他收入主要包括与机上和其他收入相关的直接成本，包括赌场、饮料销售和岸上游览。 |
| ● | 工资及相关费用包括船上员工的工资、福利和物流成本，以及为某些船舶提供船员和其他酒店服务的第三方的某些库存物品的费用，包括食物。 |
| ● | 燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影响和燃料运送成本。 |
| ● | 食物包括某些船上乘客和船员的食物费用。 |
| ● | 其他包括维修和保养（包括干船坞费用）、船舶保险和其他船舶费用。 |
关键会计政策
有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的 “关键会计政策”，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。与10-K表年度报告中所述的相比，我们没有对关键会计政策和估算进行任何重大更改。
融资交易和新建订单
2024年2月，NCLC和承诺方签订了第三份经修订的承诺书，该承诺书于2024年3月生效。根据第三次修订的承诺书，承诺方已同意从NCLC购买本金总额为6.5亿美元的优先无担保票据，由NCLC选择自发行之日起五年到期，该期权有效期至2025年3月。在执行第三次修订的承诺书方面，NCLC同意以议定的溢价加上应计和未付利息，回购所有未偿还的2028年到期的总本金为2.5亿美元的9.75％优先担保票据。有关更多信息，请参见附注6— “长期债务”。
2024年4月，我们获得了两份新的丽晶七海邮轮船订单和两份新的大洋洲邮轮订单合同价格的80％以及相关保费的出口信贷融资。同时，船舶订单生效。该挪威品牌还预计，大洋洲邮轮公司最初为确保船厂的供货而下达的四艘船的订单将取代单独的、有效的两艘船的订单。挪威四艘船的订单仍在敲定中，有待融资。有关我们的新建订单的详细信息，我们建议您参阅 “—流动性和资本资源—未来资本承诺” 和 “—流动性和资本资源—物资现金需求”。
此外，2024年4月，2亿欧元的承诺已到位，可用于未来的新建项目付款。有关更多信息，请参见附注6— “长期债务”。
预订最新消息
该公司在所有收入来源中继续保持健康的消费者需求，在截至2024年3月31日的三个月中，预订量创历史新高，未来十二个月的预订量持续创下历史新高。预计这种强劲的需求几乎将完全抵消2024年与中东和红海相关的重新部署航行的影响。
宏观经济趋势和不确定性
由于与全球宏观经济事件相关的条件，全球经济，包括金融和信贷市场，经历了波动和混乱，包括对通货膨胀率、燃料价格、外币和利率的影响。我们的成本已经并且可能受到这些因素的不利影响。我们已经使用并将继续使用衍生工具来尝试降低燃油价格和利率波动的风险。在
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目录
为了降低与通货膨胀相关的风险，我们的供应链部门谈判了不同条款的合同，目标是使我们能够在成本下降时利用成本下降的机会，并使我们的采购选择多样化。这些策略可能无法完全抵消当前宏观经济状况的影响；但是，在2024年，我们继续看到正在进行的利润率提高计划取得进展。公司继续优先确定和评估各种举措，以改善其成本结构和利润状况，同时保持其品牌资产和最佳的客户满意度水平。此外，对于船舶建造合同中未进行套期保值的某些部分，我们面临欧元汇率波动的影响。请参阅 “第 1A 项。有关更多信息，请参见我们的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
气候变化
我们认为，对气候变化的日益关注，包括公司最近设定的温室气体减排目标，以及不断变化的监管要求，将对我们未来的资本支出和经营业绩产生重大影响。我们已经设定了中期目标，以指导我们实现净零排放的道路，并在我们的年度《航行与维持报告》中提供了有关这些目标的更多详细信息。我们预计将产生与这些监管要求和承诺相关的巨额费用，其中可能包括与温室气体减排计划相关的费用，包括改装我们的船只和购买排放补贴等。为了满足监管要求，我们已经并将继续被要求更改某些操作程序，例如减慢船只的速度，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响，这些要求仍在不断变化，包括我们通过减少温室气体排放的举措来减轻某些未来支出的能力；因此，对公司的全部影响尚不清楚。此外，我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的恶劣天气状况频率和强度增加的不利影响，并且可能再次受到不利影响。例如，由于飓风的破坏，某些港口暂时无法使用，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮运营的限制。请参阅 “第1A项” 中的 “与气候变化相关的影响可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”。有关更多信息，请参见我们的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
季度概述
截至2024年3月31日的三个月（“2024”），而截至2023年3月31日的三个月（“2023”）
| ● | 总收入从18亿美元增长了20.3％，达到22亿美元。 |
| ● | 净收益（亏损）和摊薄后每股收益分别为1,740万美元和0.04美元，而分别为1.593亿美元（0.38美元）。 |
| ● | 营业收入为2.184亿美元，而营业收入为1,070万美元。 |
| ● | 毛利率增长了65.5％，达到5.957亿美元，而毛利率为3.6亿美元。调整后的毛利率从13亿美元增长了25.6％，达到16亿美元。 |
| ● | 2024年，调整后净收益和调整后每股收益分别为6,950万美元和0.16美元，其中包括5,220万美元的调整，主要与债务和股份薪酬的清偿和修改损失有关。2023年，调整后的净亏损和调整后每股收益分别为1.277亿美元和0.30美元，其中包括主要与股份薪酬相关的3,160万美元的调整。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润从2.342亿美元增长了98.1％，至4.64亿美元。 |
我们建议您参考下方的 “经营业绩”，以计算调整后的毛利率、调整后的净收益（亏损）、调整后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润。
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运营结果
下表列出了选定的统计信息：
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||
搭载的乘客 | 736,559 |
| 633,910 | |
客运巡航日 | 6,112,370 |
| 5,497,106 | |
容量天数 | 5,841,015 |
| 5,415,547 | |
占用百分比 | 104.6 | % | 101.5 | % |
调整后的毛利率和净收益率的计算方法如下（以千计，产能天数和收益率数据除外）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
总收入 | $ | 2,191,215 | $ | 1,821,939 | ||
减去： | ||||||
邮轮总运营费用 |
| 1,387,423 |
| 1,280,418 | ||
船舶折旧 |
| 208,094 |
| 181,569 | ||
毛利率 | 595,698 | 359,952 | ||||
船舶折旧 | 208,094 | 181,569 | ||||
工资及相关 | 344,281 | 304,155 | ||||
燃料 | 197,734 | 194,868 | ||||
食物 | 84,708 | 95,966 | ||||
其他 | 192,454 | 156,048 | ||||
调整后的毛利率 | $ | 1,622,969 | $ | 1,292,558 | ||
容量天数 | 5,841,015 | 5,415,547 | ||||
每个产能日的毛利率 | $ | 101.99 | $ | 66.47 | ||
净收益率 | $ | 277.86 | $ | 238.68 | ||
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总邮轮成本、净邮轮成本、不含燃料的净邮轮成本和调整后的净邮轮成本（不包括燃料）的计算方法如下（以千计，运力天数和每运力日数据除外）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
邮轮总运营费用 | $ | 1,387,423 | $ | 1,280,418 | ||
营销、一般和管理费用 |
| 362,469 |
| 336,013 | ||
邮轮总成本 |
| 1,749,892 |
| 1,616,431 | ||
减去： |
|
|
|
| ||
佣金、交通和其他费用 |
| 436,210 |
| 409,684 | ||
机上费用和其他费用 |
| 132,036 |
| 119,697 | ||
净邮轮成本 |
| 1,181,646 |
| 1,087,050 | ||
减去：燃料费用 |
| 197,734 |
| 194,868 | ||
净邮轮成本（不包括燃料） |
| 983,912 |
| 892,182 | ||
减去其他非公认会计准则调整： |
|
|
|
| ||
非现金递延薪酬 (1) |
| 719 |
| 578 | ||
基于非现金股份的薪酬 (2) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
调整后的净巡航成本，不包括燃料 | $ | 961,245 | $ | 863,449 | ||
容量天数 |
| 5,841,015 |
| 5,415,547 | ||
每载客量的总邮轮成本 | $ | 299.59 | $ | 298.48 | ||
每运力日的净邮轮成本 | $ | 202.30 | $ | 200.73 | ||
净邮轮成本，不包括每载客日的燃料 | $ | 168.45 | $ | 164.74 | ||
调整后的净巡航成本，不包括每运力日燃料 | $ | 164.57 | $ | 159.44 | ||
| (1) | 与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，包含在工资和相关费用中。 |
| (2) | 与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。 |
调整后的净收益（亏损）和调整后每股收益的计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收益（亏损） | $ | 17,353 | $ | (159,321) | ||
非公认会计准则调整： |
|
|
|
| ||
非现金递延薪酬 (1) |
| 1,233 |
| 1,010 | ||
基于非现金股份的薪酬 (2) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
债务的清偿和修改 (3) |
| 29,000 |
| 2,434 | ||
调整后净收益（亏损） | $ | 69,534 | $ | (127,722) | ||
摊薄后的加权平均已发行股票——净收益（亏损）和调整后净收益（亏损） |
| 431,019,206 |
| 422,655,215 | ||
摊薄后每股 | $ | 0.04 | $ | (0.38) | ||
调整后 EPS | $ | 0.16 | $ | (0.30) | ||
| (1) | 与船员养老金计划和其他机组人员费用相关的非现金递延补偿费用，净额包含在工资和相关费用以及其他收入（支出）中。 |
| (2) | 与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。 |
| (3) | 债务清偿和债务修改的损失计入净利息支出。 |
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目录
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算方法如下（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收益（亏损） | $ | 17,353 | $ | (159,321) | ||
利息支出，净额 |
| 218,177 |
| 171,257 | ||
所得税（福利）支出 |
| 1,001 |
| (10,173) | ||
折旧和摊销费用 |
| 222,929 |
| 194,790 | ||
EBITDA |
| 459,460 |
| 196,553 | ||
其他（收入）支出，净额 (1) |
| (18,137) |
| 8,955 | ||
其他非公认会计准则调整： |
|
|
|
| ||
非现金递延薪酬 (2) |
| 719 |
| 578 | ||
基于非现金股份的薪酬 (3) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
调整后 EBITDA | $ | 463,990 | $ | 234,241 | ||
| (1) | 主要由收益和损失组成，扣除外币重新计量后的净额。 |
| (2) | 与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，包含在工资和相关费用中。 |
| (3) | 与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。 |
截至2024年3月31日的三个月（“2024”），而截至2023年3月31日的三个月（“2023”）
收入
总收入从2023年的18亿美元增至2024年的22亿美元，这主要是由于容量天数的增加和定价的提高。2024年，每个运力日的毛利率增长了53.4％，调整后的毛利率从2023年的13亿美元增长了25.6％，至16亿美元，这要归因于运力天数增长了7.9％，也反映了客票定价和机上支出的增加。运力日的增加主要与2023年三艘新船的交付有关。
开支
与2023年相比，2024年的邮轮总运营支出增长了8.4％，邮轮总成本增长了8.3％，这主要与2023年三艘新船的交付有关。与2023年相比，2024年的其他运营支出总额增长了10.3％，这主要与三艘新船的交付有关，也反映了与咨询项目有关的一般和管理成本的增加。
利息支出，2024年的净利息支出为2.182亿美元，而2023年为1.713亿美元。利息支出的增加反映了2024年债务清偿和债务修改成本造成的更多损失，2024年为2900万美元，而2023年为240万美元。不包括这些损失，利息支出增加的主要原因是未偿债务增加和利率上升。
其他收入（支出），净收入为2024年的1,810万美元，而2023年的支出为900万美元。收入和支出主要与外币调整的净收益和亏损有关。
流动性和资本资源
普通的
截至2024年3月31日，我们的流动性约为24亿美元，其中包括5.598亿美元的现金及现金等价物，以及12亿美元完全未提取的循环贷款额度下的可用借款和6.5亿美元
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目录
未提取的承诺减去相关费用。我们的主要持续流动性要求是为营运资金、资本支出和还本付息提供资金。
2024年2月，NCLC和承诺方签订了第三份经修订的承诺书，该承诺书于2024年3月生效。根据第三次修订的承诺书，承诺方已同意从NCLC购买本金总额为6.5亿美元的优先无担保票据，由NCLC选择自发行之日起五年到期，该期权有效期至2025年3月。在执行第三次修订的承诺书方面，NCLC同意以议定的溢价加上应计和未付利息，回购所有未偿还的本金总额为2.5亿美元的2028年到期的9.75％的优先担保票据。
此外，2024年4月，2亿欧元的承诺已到位，可用于未来的新建项目付款。
有关上述融资交易的更多详情，请参阅附注6 — “长期债务”。
根据我们的流动性估计和我们目前的资源，我们得出结论，我们有足够的流动性来履行至少未来12个月的债务。由于当前运营环境的动态性质，包括通货膨胀、燃油价格上涨和利率上升等当前宏观经济事件和条件，无法保证用于估计我们流动性需求的假设的准确性，我们的预测能力也不确定。我们打算为2024年12月在2024年9月之前到期的5.65亿美元、3.625％的优先无抵押票据进行再融资。在未来十二个月内，我们可能会进行其他再融资，以减少利息支出和/或延长债务到期日。无法保证将来会有来自运营和额外融资的现金流来为我们的未来债务提供资金。在接下来的12个月之后，我们将进行再融资和其他资产负债表优化交易，以减少利息支出和/或延长债务到期日。有关可能导致我们的业绩与预期不同的风险和不确定性的更多详细信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。
在三月三十一日2024年，我们遵守了所有的债务契约。如果我们不继续遵守我们的盟约，我们将不得不寻求对盟约的更多修正或豁免。但是，无法保证此类修正案或豁免会得到我们的贷款机构的批准。通常，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有未偿债务和衍生合约的应付账款都可能到期，所有债务和衍生品合约都可能终止，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
我们的穆迪长期发行人评级为B2，我们的高级担保评级为B1，我们的高级无抵押评级为Caa1。我们的标普全球发行人信用评级为B+，我们对12亿美元循环贷款额度、2028年到期的6亿美元 8.375% 的优先担保票据和2029年到期的7.9亿美元 8.125% 的优先担保票据的发行级别评级为BB，我们对其他优先担保票据的发行级别评级为BB-，我们的高级无抵押评级为B。如果我们的信用评级像过去一样下调或总体市场状况如果将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资本的机会以及任何债务或股权融资的成本将受到负面影响。根据我们的债务协议，我们也有能力承担额外的债务，并可能不时发行额外的普通股，但须视我们的授权普通股数量而定。但是，无法保证将来会有债务或股权融资来为我们的债务提供资金，也无法保证这些融资将以符合我们预期的条件提供。
截至2024年3月31日，我们的预售票销售额为38亿美元，包括长期部分，其中包括约6,600万美元的未来邮轮积分，这些积分是作为面值补偿因于 COVID-19 而取消的预订而发放的。我们还与信用卡处理商签订了协议，截至2024年3月31日，该协议管理公司收到的与未来航行相关的约34亿美元预售机票。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下，包括存在重大不利变化、过度退款和其他触发事件，要求公司维持储备金，这笔储备金将通过张贴抵押品来支付。尽管协议各不相同，但这些要求通常可以通过预扣一定比例的客户付款或直接向信用卡处理商提供现金来满足。所要求的任何现金储备或抵押品都可以增加或减少。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有现金
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信用卡处理商的抵押储备金约为5,130万美元，其中包括已确认的净应收账款1,980万美元和在其他长期资产中确认的3,150万美元。我们可能需要抵押额外的抵押品和/或增加现金储备，或在未来采取其他可能对我们的流动性产生不利影响的行动。
现金的来源和用途
在本节中，提及的 “2024” 是指截至2024年3月31日的三个月，提及的 “2023” 是指截至2023年3月31日的三个月。
2024年，经营活动提供的净现金为8.072亿美元，而2023年为5.033亿美元。经营活动提供的净现金包括净收益（亏损）以及与运营资产和负债相关的现金收入和付款的时间差。预售票销售额在2024年增加了5.922亿美元，在2023年增长了6.683亿美元。
2024年，用于投资活动的净现金为2.552亿美元，2023年为2.364亿美元。用于投资活动的净现金主要与2024年的新建付款和船舶改善有关。用于投资活动的净现金主要与2023年的新建付款有关。
2024年，用于融资活动的净现金为3.945亿美元，这主要是由于偿还了新建贷款和我们的2028年担保票据。2023年用于融资活动的净现金为5134亿美元，这主要是由于偿还债务，循环贷款额度的净减少被我们各种票据发行的8.5亿美元收益部分抵消。
未来资本承诺
未来的资本承诺包括合同承诺，包括船舶建造合同。与船舶建造合同（包括为大洋洲邮轮订购的两艘预计将取消的船舶，不包括尚未生效的四艘挪威邮轮公司的订单）相关的预期支出在2024年剩余时间为5亿美元，截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度分别为22亿美元和24亿美元，这反映了某些预定船舶交付日期的延迟。该公司已为2024年剩余时间内与船舶建造合同相关的预期支出以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度分别为16亿美元和15亿美元的预计支出提供出口信贷融资。预计2024年剩余时间的非新建资本支出约为4.6亿美元。未来的预期资本支出将大大增加我们的折旧和摊销费用。
新版本
下图披露了有关我们的新建计划的详细信息。改善环境可持续性的举措以及公司计划对新船进行的修改和/或其他宏观经济条件和事件的影响，导致预期的船舶交付延迟。这些影响和其他影响可能会导致未来船舶交付的更多延迟，延误时间可能会延长。我们最近宣布的新版本的预计交付日期是初步的，可能会发生变化。2024 年 3 月 31 日之后宣布的订单以粗体显示。
年 | 品牌 | 班级 | 船名 | 总吨数(1) | 泊位(1) | 状态 |
2025 | 挪威邮轮公司 | 下一代 Prima Class | 挪威 Aqua | ~156,000 | ~3,550 | 合同生效/已融资(4) |
2025 | 大洋洲邮轮 | Allura Class | Allura | ~68,000 | ~1,250 | 合同生效/已融资(4) |
2026 | 挪威邮轮公司 | 下一代 Prima Class | 即将到来 | ~156,000 | ~3,550 | 合同生效/已融资(4) |
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2026 | 七海丽晶酒店 | 新课堂 | 即将到来 | ~77,000 | ~850 | 合同生效/已融资(4) |
2027 | 挪威邮轮公司 | 下一代” 甲醇就绪(2)” Prima Class | 即将到来 | ~169,000 | ~3,850 | 合同生效/已融资(4) |
2027 | 大洋洲邮轮 | 新课堂 | 即将到来 | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效/已融资(4) |
2028 | 挪威邮轮公司 | 下一代” 甲醇就绪(2)” Prima Class | 即将到来 | ~169,000 | ~3,850 | 合同生效/已融资(4) |
预计为 2029 年(3) | 大洋洲邮轮 | 新课堂 | 即将到来 | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效/已融资(4) |
2029 | 七海丽晶酒店 | 新课堂 | 即将到来 | ~77,000 | ~850 | 合同生效/已融资(4) |
2030 | 挪威邮轮公司 | 新课堂 | 即将到来 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融资(5) |
2030 | 大洋洲邮轮 | 新课堂 | — | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效，但未融资。预计从2030年到2036年，订单将被取消并由列出的挪威邮轮公司订单取而代之(5) |
2031 | 大洋洲邮轮 | 新课堂 | — | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效，但未融资。预计从2030年到2036年，订单将被取消，取而代之的是列出的挪威邮轮公司订单(5) |
2032 | 挪威邮轮公司 | 新课堂 | 即将到来 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融资(5) |
2034 | 挪威邮轮公司 | 新课堂 | 即将到来 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融资(5) |
2036 | 挪威邮轮公司 | 新课堂 | 即将到来 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融资(5) |
| (1) | 泊位和总吨位是初步的，在我们接近交付时可能会发生变化。 |
| (2) | 最后两艘普瑞玛级舰艇的设计已经延长，并进行了重新配置，以适应使用绿色甲醇作为未来燃料来源。需要进行更多修改，才能完全启用绿色甲醇的使用。 |
| (3) | 根据合同，第二艘大洋洲邮轮的交付定于2028年第四季度进行，但可能会推迟到2029年。 |
| (4) | 我们已经获得了出口信贷融资，预计将为每艘船合同价格的80％以及相关的融资保费提供资金，但须遵守某些条件。 |
| (5) | 我们预计，挪威邮轮公司的四艘船的订单将取代大洋洲邮轮公司单独生效的两艘船订单。挪威邮轮公司的四艘船订单仍在敲定中，有待融资。 |
截至2024年3月31日，根据截至2024年3月31日的欧元/美元汇率，五艘订购的船舶的合同总价格，包括修改单和变更单，约合58亿欧元，合63亿美元。根据截至3月31日的欧元/美元汇率，六艘新船的合同价格合计约为53亿欧元，其合同在2024年3月31日之后生效（其中包括为大洋洲邮轮订购的两艘船，原定分别于2030年和2031年交付，但预计将取消，不包括尚未生效的四艘挪威邮轮公司的订单），合计57亿美元，2024。如果Oceania Cruises订购的两艘船被取消，则将对其他适用的新船的购买价格进行相应的增量调整，不超过5100万欧元。除上述情况外，我们预计不会发生任何合同违规或取消合同的情况。但是，如果发生任何此类事件，除其他外，可能导致没收我们先前的存款或付款，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本利息分别为1,010万美元和1,470万美元，主要与建造我们的新造船只有关。
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目录
物质现金需求
截至2024年3月31日，我们对债务和船舶建造的物质现金需求如下（以千计）：
| 剩余的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||||
长期债务 (1) | $ | 1,961,710 | $ | 1,882,085 | $ | 2,695,301 | $ | 3,638,843 | $ | 1,941,473 | $ | 2,040,805 | $ | 2,239,004 | $ | 16,399,221 | ||||||||
船舶建造合同 (2) |
| 190,481 | 1,861,993 | 1,297,001 | 1,244,929 | 1,159,580 | — | — |
| 5,753,984 | ||||||||||||||
总计 | $ | 2,152,191 | $ | 3,744,078 | $ | 3,992,302 | $ | 4,883,772 | $ | 3,101,053 | $ | 2,040,805 | $ | 2,239,004 | $ | 22,153,205 | ||||||||
| (1) | 包括本金和预计利息支付，截至2024年3月31日，期限SOFR保持不变。包括可以以股票结算的可交换票据。不包括未来任何可能的再融资和未动用的出口信贷支持融资的影响。 |
| (2) | 船舶建造合同是根据截至2024年3月31日的欧元/美元汇率为我们的新造船舶签订的。截至2024年3月31日，我们已承诺提供约53亿美元的未提取出口信贷支持贷款，为我们约80％的船舶建造合同提供资金。考虑到六份新船订单，其合同在2024年3月31日之后生效（其中包括为大洋洲邮轮订购的两艘预计将取消的船舶，不包括尚未生效的四艘挪威邮轮公司的订单），我们对船舶建造合同的物质现金需求如下（以千计）： |
| 剩余的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||||
船舶建造合同 | $ | 390,355 | $ | 2,040,804 | $ | 2,181,145 | $ | 2,205,897 | $ | 2,119,588 | $ | 831,316 | $ | 1,630,747 | $ | 11,399,852 | ||||||||
上述陈述反映了继2024年3月31日之后宣布的第二艘大洋洲邮轮的2028年第四季度的合同交付日期。但是，预计该交付日期可能会推迟到2029年初。
资金来源
我们的某些债务协议包含契约，除其他外，要求我们保持最低的流动性水平，限制净资金债务与资本的比率并维持某些其他比率。实际上，我们所有的船只都是作为我们某些债务的抵押品抵押的。我们认为，截至2024年3月31日，我们遵守了我们的契约。
此外，我们现有的债务协议限制了我们的子公司（包括NCLC）向NCLH进行分配和/或派发股息的能力，以及NCLH向其股东支付现金分红的能力，以及我们未来的任何债务安排都可能限制等。NCLH是一家控股公司，依赖其子公司向其支付分红以为NCLH的任何股息融资或支付任何其他债务的能力。但是，我们认为这些限制措施已经或预计不会对我们履行任何现金义务的能力产生影响。
我们认为，我们的手头现金、循环贷款机制下的可用资金和未提取的承诺减去相关费用、预期的未来运营现金流入以及我们发行债务证券或其他股权证券的能力，将足以在未来12个月期间为运营、债务支付要求、资本支出提供资金，并维持对债务协议下契约的遵守情况。有关流动性的更多信息，请参阅 “—流动性和资本资源—概述”。
其他
某些服务提供商在我们的正常业务过程中可能需要抵押品。抵押品的金额可能会根据某些条款和条件而变化。
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目录
作为我们业务的常规部分，根据市场状况、汇率、定价和我们的增长战略，我们会定期考虑签订建造更多船只的合同。我们也可以考虑出售船舶、潜在的收购和战略联盟。如果发生任何此类交易，则可以通过产生额外的允许债务、运营现金流或发行债务、股权或股票相关证券来融资。
有关向我们的信用卡处理商提供的抵押品的信息，我们建议您参阅 “—流动性和资本资源—概述”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
普通的
我们面临的市场风险归因于利率、外币汇率和燃油价格的变化。我们试图通过将我们的正常运营和融资活动相结合以及使用衍生品来最大限度地降低这些风险。这些衍生工具的财务影响主要被套期保值标的风险敞口的相应变化所抵消。我们通过将衍生品的名义、期限和条件与对冲的潜在风险紧密匹配来实现这一目标。我们不持有或发行用于交易或其他投机目的的衍生品。使用包括市场估值和敏感度分析在内的技术对衍生品头寸进行监控。
利率风险
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们95％的债务是固定的，5％的债务是可变的。根据我们2024年3月31日的未偿浮动利率债务余额，不包括利息资本化的影响，年度定期SOFR利率提高一个百分点将使我们的年度利息支出增加约650万美元。
外币汇率风险
我们使用外币衍生品来对冲与以欧元计价的造船合同相关的外币汇率波动风险；但是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有外币衍生品。截至2024年3月31日，未对冲的款项总额为53亿欧元，根据截至2024年3月31日的欧元/美元汇率，合57亿美元。根据截至2023年12月31日的欧元/美元汇率，截至2023年12月31日，未套期保值的款项总额为54亿欧元，合60亿美元。从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日的变更是由于支付了新建协议的款项。我们估计，截至2024年3月31日，欧元的10％变动将导致以外币计价的剩余付款的美元价值发生6亿美元的变化。
燃油价格风险
我们因燃油价格变动而面临的市场风险敞口与预计的船舶燃料购买量有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，燃油支出占邮轮总运营支出的百分比分别为14.3％和15.2％。我们使用燃料衍生品协议来减轻燃油价格波动的财务影响，截至2024年3月31日，我们已经分别对2024年和2025年剩余预计公吨燃料购买量的大约55％和22％进行了套期保值。截至2023年12月31日，我们分别对2024年和2025年预计公吨燃料购买量的大约53％和21％进行了套期保值。2023年12月31日至2024年3月31日期间，对冲燃料购买的百分比发生了变化，这主要是由于预计购买量的更新。
我们估计，加权平均燃油价格上涨10％将使我们在2024年的预期燃料支出增加4,860万美元。这一增长将被我们所有燃料互换协议的公允价值增加2,850万美元所抵消。我们的衍生品合约的公允价值是使用收益估值的估值模型得出的
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目录
方法。这些估值模型考虑了合同条款，例如到期日，以及其他输入，例如燃料类型、燃料曲线、交易对手和公司的信誉以及其他数据点。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，该术语的定义见2024年3月31日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保证我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
应当指出，任何控制系统，无论设计和运作得如何，都只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有局限性，只有合理的保证我们的控制措施能够在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们披露涉及潜在金钱制裁的政府机构的重大环境法律诉讼的门槛为100万美元。
参见 ” 中标题为 “诉讼” 的部分第1项—财务报表—合并财务报表附注—附注9承付款和意外开支” 在本季度报告的第一部分中，了解有关法律诉讼的信息。
第 1A 项。风险因素
我们建议您参阅我们的10-K表年度报告，讨论影响我们业务和财务业绩的风险因素。我们提醒您，“第 1A 项” 中讨论的风险因素。我们在10-K表年度报告、本报告或其他美国证券交易委员会文件中的其他地方 “风险因素” 可能导致未来的业绩与任何前瞻性陈述中陈述的业绩存在重大差异。您不应将风险披露解释为暗示风险尚未发生。宏观经济状况和全球冲突的影响还加剧了我们在10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务有关的风险，以及我们遵守债务协议中包含的契约的能力的风险。
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目录
与我们在10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 5 项。其他信息
10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未受1934年《证券交易法》第16条的约束
第 6 项。展品
10.1 | NCL Corporation Ltd.及其指定买方之间的第三份经修订和重述的承诺书，日期自2024年2月23日起，自2024年3月11日起生效（参照挪威邮轮控股有限公司于2024年3月12日提交的8-K表格（文件编号：001-35784）附录10.1纳入此处） | ||
10.2 | SACE融资协议，2024年4月4日，Oceania Next I, LLC作为借款人，NCL Corporation Ltd. 作为担保人，其贷款方为桑坦德银行、法国巴黎银行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi S.P.A.、法国农业信贷公司和投资银行、KFW Ipex-Bank GMBH，作为联合授权牵头机构安排人，以及作为融资代理人、ECA代理人和安全代理人的法国农业信贷公司和投资银行（参照挪威邮轮控股有限公司于2024年4月8日提交的8-K表附录10.1注册于此处）（文件编号001-35784)) # | ||
10.3 | SACE融资协议，2024年4月4日，Oceania Next II, LLC作为借款人，NCL Corporation Ltd. 作为担保人，贷款方为桑坦德银行、法国巴黎银行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、Cassa Depositi S.P.A.、法国农业信贷公司和投资银行、汇丰银行有限公司、摩根大通银行、北美摩根大通银行.、伦敦分行、作为联合授权牵头安排方的德国复兴信贷银行Ipex-Bank GMBH，以及作为融资代理人、ECA代理人和安全代理人的法国农业信贷企业和投资银行（参照挪威邮轮公司附录10.2纳入此处）Holdings Ltd. 于 2024 年 4 月 8 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35784））# | ||
10.4 | SACE融资协议签订于2024年4月4日，达芬奇一号有限责任公司作为借款人，NCL公司作为担保人，贷款方为桑坦德银行、法国巴黎银行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、花旗银行、北美伦敦分行、法国农业信贷企业和投资银行、肯德基金融集团作为联合授权牵头安排人的W Ipex-Bank GMBH，以及作为融资代理人、ECA代理人和安全代理人的法国农业信贷企业和投资银行（参照挪威邮轮控股有限公司提交的8-K表附录10.3在此合并）2024 年 4 月 8 日（文件编号 001-35784））# | ||
10.5 | SACE融资协议签订于2024年4月4日，由作为借款人的达芬奇二号有限责任公司、作为担保人的NCL Corporation Ltd.、其贷款方为桑坦德银行、法国巴黎银行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、法国农业信贷公司和投资银行、汇丰银行、摩根大通银行、N.P.A. A.，伦敦分行，KFW Ipex-Bank GMBH，作为联合授权的牵头安排人，以及作为信贷代理人、ECA代理人和安全代理人的法国农业信贷企业和投资银行（参照挪威邮轮公司附录10.4纳入此处）Holdings Ltd. 于 2024 年 4 月 8 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35784））# | ||
10.6 | 挪威邮轮控股有限公司基于时间的限制性股份单位奖励协议（2024 年）的表格 † | ||
10.7 | 挪威邮轮控股有限公司基于业绩的限制性股份单位奖励协议（2024 年）的表格 † | ||
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对总裁兼首席执行官进行认证 |
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31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对执行副总裁兼首席财务官进行认证 | ||
32.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条对总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官的认证 |
101* | 以下未经审计的合并财务报表来自挪威邮轮控股有限公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL： | |
(i) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表； | ||
(ii) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合收益（亏损）报表； | ||
(iii) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表； | ||
(iv) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表； | ||
(v) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）变动表；以及 | ||
(vi) 合并财务报表附注。 | ||
104* | 挪威邮轮控股有限公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页采用Inline XBRL格式，包含在作为附录101提交的交互式数据文件中。 |
* 随函提交。
** 随函附上。
† 管理合同或补偿计划。
# 本文件中构成机密信息的某些部分已根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项进行了编辑。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
挪威邮轮控股有限公司 | ||
（注册人） | ||
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来自： | /s/ 哈里·索默 | |
姓名： | 哈里·索默 | |
标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
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来自： | /s/ MARK A. KEMPA | |
姓名： | 马克·肯帕 | |
标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| （首席财务官） | |
日期：2024 年 5 月 7 日 | ||
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