美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-101 条）
应包含在根据要求提交的声明中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2号修正案）1
NOVAVAX, INC.
（发行人的姓名 ）
普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
670002401
（CUSIP 号码）
沙阿资本管理有限公司
Sugar Bush Road 2301 号，510 号套房
北卡罗来纳州罗利 27612
(919) 719-6360
安德鲁·弗里德曼，等等
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
new 纽约，纽约 10019
(212) 451-2300
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知 和通信）
2024年5月6日
（需要 提交本声明的事件发生日期）
如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下 方框 §。
注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 670002401
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| 沙阿资本管理有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
| OO（其他） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 美利坚合众国北卡罗来纳州 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | 10,700,794 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 不适用 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.6% | |||||||||||||||||||
| 14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| IA（投资顾问） | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP 编号 670002401
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| Shah 资本机会基金有限责任公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
| OO（其他） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 美利坚合众国特拉华州 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | 10,035,000 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 不适用 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| 10,035,000 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 10,035,000 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.1% | |||||||||||||||||||
| 14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| PN（合伙企业） | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP 编号 670002401
| 1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
| Himanshu H. Shah | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
| PF（个人资金） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
| 美利坚合众国 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 65,382 股 | ||||||||||||||||||
| 由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
| 每个 | |||||||||||||||||||
| 报告 | 10,700,794 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
| 65,382 股 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
| 10,766,176 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.7% | |||||||||||||||||||
| 14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
| IN（个人） | |||||||||||||||||||
| 4 |
CUSIP 编号 670002401
以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”）。本第 2 号修正案对附表 13D 进行了修订，具体载于此处。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
特此对第 2 (a)-(c) 项 进行修订和重述如下：
(a) 姓名
本声明由以下人员提交：
| (i) | 北卡罗来纳州的一家公司Shah Capital Management, Inc.（“Shah Capital Management”）是 Shah Opportunity（定义见下文）和某些独立管理账户（“Shah 管理账户”）的投资经理1; |
| (ii) | 特拉华州有限合伙企业Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”）（“Shah Opportunity”）对其直接和实益拥有的普通股持有 的股份；以及 |
| (iii) | Himanshu H. Shah，担任Shah Capital Management的总裁兼首席投资官，关于他在Shah Capital Management 为其利益单独管理的特定账户（“沙阿先生管理账户”）中直接实益持有的普通股股份。 |
上述每一项都被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。如附表13D第1号修正案第6项所述，每位申报人 都是该联合申报协议的当事方。因此， 申报人特此提交联合附表13D。
(b) 公司地址的居住地
每位申报人的主要 业务和主要办公室地址为北卡罗来纳州罗利市舒格布什路2301号510套房 27612。
(c) 出示 主要职业或就业情况，以及从事这类 就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址
每家Shah Capital Management的主要业务都是Shah Opportunity和Shah管理账户的投资经理。Shah Opportunity的主要业务是投资证券。沙阿先生担任沙阿资本 管理公司的总裁兼首席投资官。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对第 3 项 进行如下修改：
1提及的Shah管理账户不包括Shah先生的管理账户（定义见下文）。
| 5 |
CUSIP 编号 670002401
Shah Opportunity购买的普通股 的股票是在公开市场交易中使用营运资金购买的。申报人实益拥有的10,035,000股普通股的总收购价约为67,516,536美元，不包括经纪佣金。
Shah管理账户购买的普通股 的股票是在公开市场交易中使用营运资金购买的。 通过Shah管理账户持有并由Shah Capital Management实益拥有的665,794股普通股的总收购价格约为4,965,921美元，不包括经纪佣金（如果有）。
沙阿先生购买并存放在沙阿先生管理账户中的普通股 是用他的个人资金购买的。 沙先生直接实益持有的65,382股普通股的总收购价约为466,650美元，不包括经纪佣金， （如果有）。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对第 4 项 进行修改，以增加以下内容：
2024 年 5 月 6 日，申报人 人向美国证券交易委员会提交了初步委托书和随附的金牌代理卡，用于 征集发行人的股东（“招标”）投票反对理查德·道格拉斯、玛格丽特 G. McGlynn 和 David Mott 当选发行人董事会（“董事会”），并反对某些发行人的批准 发行人的其他提案将在发行人即将举行的2024年年度股东大会（ “年会”）上由股东考虑。
同样在2024年5月6日， 申报人向发行人股东发布了一份新闻稿和公开信（“股东信”），宣布 他们已启动招标，并敦促股东投票反对道格拉斯先生、麦格林女士和莫特先生 先生的连任，并在年会上反对公司的某些其他提案。股东信函的副本作为附录99.1附于此 ，并以引用方式纳入此处。
申报人认为 发行人股票中的重要价值仍有待解锁，并努力与董事会 进行建设性接触，以解决申报人的担忧并探索提高股东价值的途径。尽管做出了这些努力， 提出的举措，包括任命两名独立董事加入董事会，但令人不安的是，董事会和发行人缺乏兴趣， 也没有紧迫感。
因此，申报人 人士认为，发行人的股东必须在年会上向董事会发出强烈的信息，即他们不批准 发行人当前的发展轨迹，必须对董事会进行实质性更新，以使发行人的股东 实现其投资的最大价值。为此，申报人已决定开始招标。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对第 5 (a)-(c) 项 进行修订和重述，内容如下：
此处点名的每个人报告的普通股的总百分比 基于截至2024年4月22日 的140,402,521股已发行股票，这是发行人于2024年4月29日向证券 和交易委员会提交的最终委托书中报告的已发行股票总数。
| 6 |
CUSIP 编号 670002401
| 沙阿资本 管理 |
沙阿 机会 |
Himanshu H. Shah | |||
| (a) | 实益拥有的金额： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,766,176 | |
| 班级百分比： | 7.6% | 7.1% | 7.7% | ||
| (b) | 申报人持有的股票数量： | ||||
| (i) | 唯一投票权： | 不适用 | 不适用 | 65,382 | |
| (ii) | 共享投票权： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,700,794 | |
| (iii) | 唯一的处置力： | 不适用 | 不适用 | 65,382 | |
| (iv) | 共享处置权： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,700,794 | |
截至本文发布之日，Shah 资本管理公司直接实益拥有10,035,000股普通股。作为Shah Opportunity和 Shah管理账户的投资经理，Shah Capital Management可能被视为实益拥有Shah Opportunity实益拥有并存于Shah管理账户的普通股共计10,700,794股。截至本文发布之日，沙阿先生直接受益 拥有65,382股普通股，这些普通股存放在沙阿先生的管理账户中。作为Shah 资本管理公司的总裁兼首席投资官，沙阿先生可能被视为实益拥有Shah Opportunity在Shah Managed Accountions中持有的10,700,794股普通股，加上他直接实益拥有的65,382股普通股 ，共构成沙阿先生可能被视为的10,766,176股普通股受益拥有。
| (c) | 本文所附附表A列出了自提交附表13D第1号修正案以来申报人 发行人的所有证券交易。除非其中另有说明 ，否则所有此类交易均在公开市场上进行。 |
| 第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
特此对第 7 项 进行修改，以添加以下附录：
| 99.1 | 股东信函，日期为2024年5月6日。 |
| 7 |
CUSIP 编号 670002401
签名
经过合理的询问 ，尽下述每位签署人所知和所信，以下每位签署人均保证本声明中 提供的信息真实、完整和正确。
| 日期： | 2024年5月7日 | ||
| 沙阿资本管理有限公司 | |||
| 来自： |
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| 标题： | 总裁兼首席投资官 | ||
| 日期： | 2024年5月7日 | ||
| SHAH 资本机会基金有限责任公司 | |||
| 来自： |
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| 标题： | 管理会员 | ||
| 日期： | 2024年5月7日 | |
|
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| Himanshu H. Shah | ||
| 8 |
CUSIP 编号 670002401
附表 A
自提交附表13D第1号修正案以来发行人 股份的交易
| 交易性质 | 购买的股份金额/（已售出） | 每股价格 ($) | 购买/销售日期 |
SHAH 资本机会基金有限责任公司
| 购买普通股 | 539,171 | 4.1984 | 04/15/2024 |
| 购买普通股 | 260,829 | 4.0388 | 04/16/2024 |
| 购买普通股 | 248,122 | 3.8966 | 04/17/2024 |
| 购买普通股 | 1,878 | 3.8850 | 04/17/2024 |
| 购买普通股 | 285,000 | 4.6169 | 05/07/2024 |
沙阿资本管理公司
（通过 Shah 管理账户）
| 购买普通股 | 96,777 | 4.1300 | 04/15/2024 |
HIMANSHU H. SHAH
（通过 Mr. Shah 管理账户）
| 购买普通股 | 5,000 | 4.1100 | 04/15/2024 |
| 购买普通股 | 3,223 | 4.1300 | 04/15/2024 |
| 9 |