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有效 [•]，根据地区金融公司2015年长期激励计划（“计划”）和绩效股票单位奖励协议（“奖励协议”）的条款和条件，您已获得超过目标股票数量的绩效股票单位奖励（“奖励”）（“目标补助金”）。奖励协议可通过下面的 “授予协议” 文档链接访问。本文件是奖励协议中提及的拨款通知，是奖励协议的一部分。本拨款通知中未定义的大写条款在计划或奖励协议中定义。

在 (1) 本计划、奖励协议和本拨款通知的条款和条件的前提下，(2) 公司在每个绩效门槛衡量期内达到下述规定的绩效门槛（“绩效阈值”），(3) 公司在绩效归属期内实现下述绩效目标（“绩效目标”）的情况，以及 (4) 您在服务归属期内继续工作，您可以有权根据目标补助金的百分比获得一定数量的股票。最高奖励等于 [•]目标补助金的百分比，最多 [•]根据公司达到业绩阈值的情况，面临没收风险的股票的百分比。

在确定奖励的风险部分时，每项绩效阈值都是独立的。为了有资格获得根据上述规定确定的股票数量，除非奖励协议中另有规定，否则您必须在服务归属期结束之前继续在公司或其子公司工作。

根据本计划的条款和条件，委员会有权调整奖励的条款和条件，包括任何适用的绩效标准，以表彰影响公司的异常或非经常性事件。应对绩效标准进行此类调整，以便在这些类型的事件影响绩效标准（通常不在受赠方控制范围内）时，公平考虑实现绩效条件。此类公平调整的例子包括但不限于企业销售的收益或损失、业务合并调整、针对法律、法规、会计原则、税法变化的调整等。此外，对于特别影响金融服务部门的事件，对业绩标准（特别是绩效目标）的公平调整将包括以下任何一项或其组合：加强与所需持有债务金额相关的监管要求，其他影响监管资本的变化，和/或与银行存款保险金额相关的变化。

根据地区金融公司2015年长期激励计划（“计划”），您已获得绩效股票单位奖励（“奖励”），该计划的条款和条件以引用方式纳入本文档。本文件列出了您的奖励的某些条款，并构成本计划要求的奖励协议。你应该保留它以备将来参考。本计划、作为本奖励协议一部分的拨款通知以及招股说明书还描述了适用于您的奖励的某些条款。这些文件的副本可通过地区使用的在线股权薪酬管理系统Shareworks获得。如果您想获得这些文件的纸质副本，请致电 (205) 820-2355与高管薪酬部联系。本奖励协议中未定义的大写条款是指计划或拨款通知中的定义条款。如果本奖励协议、拨款通知或本计划的条款之间存在任何冲突或不一致之处，则以本奖励协议的条款和条件为准。

奖励的授予日期、奖励的授予日期以及奖励的授予条件在随附的授予通知中列出。拨款通知中提及的绩效股票单位（“PSU”）数量是受奖励的PSU（“目标补助金”）的目标数量。奖励下应付股票的数量取决于授予通知中规定的绩效门槛和绩效目标的确定程度。除非此处另有规定，否则在每个绩效门槛评估期结束和绩效归属期结束时，委员会将对绩效阈值和绩效目标的实现水平（如适用）进行认证，并确定根据该奖励应支付给您的股票数量（如果有）。为了获得此类股票，您必须在服务归属期结束之前受雇于各地区或其子公司（除非下文另有规定）。在该日期，将向您发行和释放根据该奖励应付的股票数量（如果有）。

在服务归属期内，PSU将由公司记入簿记账户。由于该奖项构成对PSU的授予，因此没有适用于该奖项的投票权。本应支付给PSU标的股票（基于业绩阈值和绩效目标的最大实现情况）的所有普通现金股息（由公司自行决定）将累计，根据股票当时的当前价值被视为再投资于股票，并根据该奖励下支付的股票的实际数量支付（“股息等价物”）”）。任何股息等价物都应遵守与其相关的原始PSU相同的归属、没收、支付、终止和其他条款、条件和限制，并应在根据奖励支付其归属的PSU的同一天支付。股息等价物应以等于股息等值金额的股票（四舍五入至最接近的整股）支付。

•如果您的雇佣因您的死亡而终止，那么在您去世后，绩效阈值衡量期、绩效归属期、服务归属期以及对您的奖励施加的任何其他限制将被视为已过期（除非适用法律、法规或法规禁止），并且将向您的遗产发行与目标补助金等值的股票。

•如果您因残疾而解雇，则该奖励将继续按照其条款归属，并且您将有权在服务归属期结束时获得与您本应获得的股票（即基于绩效门槛和绩效目标的实际实现情况）相同数量的股票（如果有）

就业一直持续到此类股票交付之日。如果您因残疾而终止雇佣关系，并且您的死亡发生在服务归属期结束之前，那么在您去世后，在切实可行的情况下，对您的奖励施加的所有限制将被视为已失效（除非适用法律、法规或法规禁止），并且将向您的遗产发行与目标补助金等值的股票。

•如果有任何时间或之后 [•]，您因退休（在 65 岁或之后或年满 55 岁并连续工作了 10 年）而终止工作，则该奖励将继续按照其条款归属，并且您将有权在服务归属期结束时（即基于工作绩效门槛和绩效目标的实际实现情况）获得的股票数量（如果有）一直持续到此类库存交付之日。

•如果公司无故解雇您的工作，但不是由于您自己的过错（由公司自行决定），则该奖励将继续按照其条款归属，并且您将有权在服务归属期结束时（即基于绩效门槛和绩效目标的实际实现情况）获得的股票数量（如果有的话），如果有，则在服务归属期结束时（即基于绩效门槛和绩效目标的实际实现情况），如果有，则在服务归属期结束时（即基于绩效门槛和绩效目标的实际实现情况）此类股票的交付日期。

•尽管计划中有任何相反的规定，但如果控制权发生变化，奖励将转换为限制性股票单位，其金额等于截至控制权变更生效之日实现的目标业绩和实际业绩中较大者，则限制性股票单位将根据授予通知中基于服务的归属条件进行支付，前提是您在付款之日受雇于公司。尽管如此，如果公司无故解雇您的雇佣关系或您永久终止雇用

原因，在任何情况下，在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，对您的奖励施加的所有限制都将被视为已失效（除非适用法律、法规或法规禁止），并且此类限制性股票单位将发放给您。

尽管此处有任何相反的规定，但如果裁决（或奖励的任何部分）被确定为《守则》第 409A 条所指的 “递延薪酬”，并在您终止雇佣关系时支付，则只有在《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时才会支付，如果您是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，则将根据《守则》第 409A 条，在 “离职” 六个月后才能获得报酬。

根据适用法律和公司不时生效的薪酬补偿政策（或其任何后续政策）的条款，即使您不是保单中定义的 “受保人员”，任何已支付或应付的金额或根据该奖励交付或可交付的股票都将受到追回和/或没收。

签署所附的授予通知即表示您承认您根据本奖励协议、补助通知和本计划中规定的条款和条件接受奖励，您进一步确认并同意以下内容：(1) 本奖励协议、拨款通知和本计划阐述了您与各地区之间与本主题相关的完整协议和谅解，并取代和替换先前与该主题有关的所有协议和谅解事务；(2) 您和各地区未达成任何协议、陈述或与本奖励协议标的有关但未在此处规定的担保；(3) 除非本奖励协议的修订、修改或豁免获得委员会的授权并得到地区授权官员的书面同意，否则不得修改、修改或放弃本奖励协议的任何条款；(4) 本奖励协议对各地区的继任者和受让人具有约束力。您还承认并同意，各地区、董事会和委员会在监督和开展地区业务和事务时，可能会真诚地导致各地区以阻止奖励归属的方式采取行动或不采取行动；本奖励协议无意也不会被解释为各地区、董事会、委员会或地区的任何官员、代理人或同伙因没收奖励而承担任何责任因任何此类行为或不作为而产生的奖励。