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优步宣布升级发行15亿美元可转换优先票据的定价
2023年11月21日
旧金山-优步技术公司(纽约证券交易所代码：UBER)今天宣布，2028年到期的本金总额为0.875的可转换优先票据(以下简称票据)的定价为15亿美元。优步还向票据的初始购买者授予了购买票据本金总额不超过2.25亿美元的选择权。此次发行较之前宣布的2028年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先票据的发行规模有所提升。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第144A条规定，票据仅提供给有理由相信为合格机构买家的 人。债券的销售预计将于2023年11月24日左右完成，条件是满足惯例的成交条件。
票据将是优步的优先无担保债务，年利率为0.875%。这些票据将于2028年12月1日到期，除非提前 转换、赎回或回购。票据的转换率最初为每1,000美元票据本金13.7848股优步普通股 (相当于优步普通股的初始转换价约为每股72.54美元)。票据的初始转换价格较优步普通股于2023年11月20日在纽约证券交易所的上一次报告销售价格溢价约32.5%。根据优步的选择，这些票据将可转换为现金， 最高可转换为待转换票据的本金总额，以及现金、Uber普通股股份或现金和Uber普通股的组合 Uber转换义务的剩余部分(如果有)，超过被转换票据的总本金金额。
优步可以在2026年12月5日或之后赎回所有 或任何部分票据，如果优步普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)结束且包括在内的任何连续30个交易日内至少达到当时有效票据转换价格的130%， 优步发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格等于要赎回票据本金的100% ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
如果优步经历了“根本性的 变更”，那么，在某些条件和有限的例外情况下，票据持有人可以要求优步以现金方式回购全部或部分票据，回购价格等于要回购的票据本金的100%， 加上应计和未付利息，回购日期为但不包括基本变更回购日期。此外，在票据到期日之前发生的某些公司 事件或优步就票据发出赎回通知的情况下，对于选择在此类公司事件中转换其票据或在相关赎回期间要求(或被视为)赎回的票据的持有人，优步将在某些情况下提高票据的转换率 。
优步打算将票据发行所得净额中的1.2225亿美元用于支付达成下文所述的上限呼叫交易的成本。 优步打算将票据发行所得净额的剩余部分用于偿还、赎回或回购未偿债务， 包括赎回优步2025年到期的7.500优先票据(以下简称2025年票据)的未偿还本金总额10亿美元，外加应计和未付利息以及相关的任何催缴溢价。本新闻稿并不构成2025年债券的赎回通知。如果票据的初始购买者行使购买额外票据的选择权， 优步预计将与期权交易对手进行额外的封顶催缴交易，并将此类 净收益的剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或回购额外的未偿债务 。
关于票据的定价 ，优步与票据的某些初始 购买者或其关联公司(“期权交易对手”)进行了与票据相关的私下协商的上限通话交易。受限制的通话交易将包括优步普通股最初作为票据基础的股票数量， 受反稀释调整的影响。
有上限的 通话交易的上限价格最初约为每股95.81美元，较优步普通股2023年11月20日在纽约证券交易所的最后报告售价54.75美元溢价75%，根据上限通话交易的条款，可能会进行某些 调整。
有上限的通话交易 预计通常会减少Uber在转换票据和/或抵消任何票据时对普通股的潜在摊薄 优步需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，此类 减记和/或抵消受上限限制。
关于建立 其初始套期保值的上限通话交易，期权交易对手或其各自的关联公司可在票据定价的同时或之后不久，包括与票据中的某些 投资者或从票据中的特定 投资者(视情况而定)进行与优步普通股和/或在二级市场交易中购买优步普通股的各种衍生品交易。这一活动可能会提高(或减少)优步当时普通股或票据的市场价格。
此外，期权对手方 或其各自的关联公司可以在票据定价之后和票据到期之前通过签订或解除与优步普通股有关的各种衍生交易 和/或在二级市场交易中购买或出售优步普通股或其他优步证券来修改或平仓其对冲头寸(并且很可能在上限通话交易的每个行使日或在与票据的任何回购、赎回或提前转换相关的任何部分上限通话交易终止后 执行此操作)。这项活动还可能导致或避免优步普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，而且，如果该活动发生在票据转换之后或与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在转换票据时将收到的对价的金额和价值。
这些票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册 ，除非已注册，否则不得在美国发行或出售。 如果没有注册或适用的豁免，或在不受《证券法》和其他适用证券法注册要求约束的交易中。
本新闻稿既不是出售要约，也不是征求购买任何证券的要约，也不构成对任何州或司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或资格登记 或根据任何此类州或司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合联邦证券法含义的 前瞻性陈述。这些陈述包括，但不限于，有关票据发售的条款、时间和完成情况，以及发行所得净收益的预期用途的陈述，包括2025年票据的潜在赎回和签订上限赎回交易的影响。 前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能会导致优步的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性 包括与票据发行和销售所得资金的预期用途有关的不确定性和其他因素、市场风险、趋势和条件。这些风险和其他风险在优步提交给美国证券交易委员会的文件中得到了更全面的描述，包括在截至2023年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节。本新闻稿中提供的所有信息均为截至本新闻稿发布之日的信息，本文中包含的任何前瞻性陈述均基于优步认为截至该日期是合理的假设。不应过度依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述基于优步在本新闻稿发布之日可获得的信息 。除法律另有要求外，优步不承担任何因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新这些前瞻性陈述的义务。
关于优步
优步的使命是通过移动创造机会。我们从2010年开始解决一个简单的问题：如何通过触摸 按钮即可使用乘车服务？在440多亿次旅行之后，我们正在制造产品，让人们更接近他们想去的地方。通过改变人、食物和物品在城市中的流动方式，优步成为一个平台，为世界打开了新的可能性。
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