附件 10.1

[经销商的名字]

[经销商地址]¹

11月 [_____], 2023

致：

优步科技公司第三街1515号
加州旧金山，邮编：94158
注意：首席财务官

回复：[基座][其他内容] 看涨期权交易

本函件协议的目的(此“确认“)是确认以下交易的看涨期权交易的条款和条件[经销商](“交易商”)和Uber Technologies，Inc.(“交易对手”) 截至以下指定的交易日期(“交易”)。本信函协议构成下文指定的ISDA主协议中所指的“确认” 。双方进一步同意，本确认书与协议一起证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并将取代与该确认书有关的所有先前或同时的书面或口头通信。

国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的《2002年ISDA权益衍生工具定义》(以下简称《权益定义》)中包含的定义和规定被纳入本确认书中。如果股权定义与本确认书之间有任何不一致之处，应以本确认书为准，但关于股权定义第1.40节的标准(经下文第 4节明确修改)，应以股权定义为准。本文中使用的某些定义术语基于日期为2023年11月20日的发售备忘录(“发售备忘录”)中定义的条款，该发售备忘录涉及2028年到期的0.875%可转换优先票据(“可转换票据”)和交易对手发行的每1,000美元本金(“可转换票据”)，初始本金总额为1,500,000,000美元(增加[最高可达]²本金总额为2.25亿美元[如果和在一定程度上]³[根据执行以下操作]⁴初始购买者(定义如下 )[锻炼]⁵[的]⁶他们根据交易对手与巴克莱资本公司和美国银行证券公司(作为初始购买方的代表)于2023年11月20日签订的购买协议(购买协议)购买额外可转换票据的选择权根据交易对手与作为受托人的全美银行信托公司(以下简称受托人)将于2023年11月24日签订的契约购买额外的可转换票据。如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间存在任何不一致，以本确认书为准。双方确认，本确认书是在本合同签订之日起签订的，但有一项谅解：(I)本合同中也参照本合同定义的定义和(Ii)本合同中提及的合同章节将与要约备忘录中对本合同的描述一致。如本契约或本契约任何该等章节中的任何该等定义与要约备忘录中对其的描述有所不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对其的描述为准。双方进一步承认，此处使用的契约章节编号和交叉引用是以交易商在本确认书日期最后审阅的契约草稿为基础的，如果签署时契约中的任何此类章节编号或交叉引用发生更改，双方将本着善意修改本确认书，以保持双方的意图。除上述规定外，本合同中提及的契约是指在签署之日生效的契约，如果契约在该日期之后被修订或补充(根据契约10.01(H)节的任何修订或补充(X)除外) 计算代理人确定该契约符合根据契约第14.07节的要约备忘录或(Y)中关于可转换票据的描述，则在符合本条(Y)的情况下，除本确认书‎3节“调整方法”下的第二段外)，任何此类修改或补充均不适用于本确认书的目的 (本确认书的‎9(I)(Iii)节规定的除外)，除非双方另有书面协议。

¹包括经销商名称、地址和徽标(如果适用)。

²包括在基本呼叫选项确认中。

³包括在基本呼叫选项确认中。

⁴包括在附加呼叫选项确认中。

⁵包括在基本呼叫选项确认中。

⁶包括在附加呼叫选项确认中。

特此通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已依据双方根据以下规定的条款和条件进行的与本确认有关的交易采取其他重大行动。

1.此确认证明交易商和交易对手之间就与此确认相关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成《2002年ISDA主协议》(以下简称《协议》)中格式的协议，并受其约束，如同交易商和交易对手已在交易日以该格式签署了协议(但除(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考除《一般义务法》第5-1401和5-1402条以外的法律选择原则)外，没有任何时间表；以及(Iii)选择协议第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款仅适用于交易商，其“门槛金额”为交易商截至交易日股东权益的3%；提供(A)“指定负债”不应包括与交易商在银行业务的正常业务过程中收到的存款有关的债务，(B)应从该第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除“或在声明时具有能力”一语，并(C)在本协议第5(A)(Vi)节的末尾添加以下句：“尽管有前述规定，在下列情况下，第(Br)款第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有资金使一方能够在到期时付款；以及(Iii)付款是在该方收到未能付款的书面通知后两个当地工作日内支付的。“)。如果本协议的规定与本确认书之间有任何不一致之处，则本确认书以本确认书所涉及的交易的目的为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反规定，交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

与此确认相关的特定交易的条款如下：

一般术语 .

交易日期：

11月 [____], 2023

生效日期：

保费支付日期之前的第二个兑换营业日

选项样式：

“修改后的美国式”，如下文“锻炼程序”所述

选项类型：

看涨

买方：

交易对手

卖方：

经销商

份额：

交易对手的普通股，每股票面价值0.00001美元(交易代码“优步”)。

选项数量：

[_______]⁷. 为免生疑问，期权数量应从交易对手行使的任何期权中减去。在任何情况下，选项的数量都不会少于零。

适用的百分比：

[__]%

选项授权：

等于适用百分比与13.7848的乘积的数字。

执行价格：

美元 72.5437美元

上限价格：

美元 95.8125美元

高级：

美元 [______]

保险费付款日期：

2023年11月24日

交易所：

纽约证券交易所

相关价格：

在任何有效日期，在Bloomberg页面Uber的标题 “Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR(如果该页面不可用，则为其等同的继任者)，从交易所预定开盘交易到该有效日交易所预定收盘时间的期间(或如果该成交量加权平均价不可用，一股在该有效日期的市值，由计算代理以商业上合理的方式使用成交量加权平均法(如可行)确定)。相关的价格将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

结算平均期间：

对于任何选项，自21日开始并包括在内的连续20个有效天数^ST计划的有效日，紧接在验证日期之前。

结算日期：

对于任何选项，为该选项的结算平均期的最后有效日之后紧接的第二个工作日。

结算币种：

美元

其他适用条款：

适用《股权定义》第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定，但在该等条文中，凡提及“实物结算”或 “实物结算”，均应理解为“股份结算”。就任何期权而言，“股份结算”指的是净股份结算或合并结算适用于该选项。

代表和协议：

尽管股权定义(包括但不限于第 9.11节)中有任何相反的规定，但双方承认：(I)交付给交易对手的任何股份在交付时，受交易对手根据适用证券法作为股票发行人的身份而产生的限制和限制，(Ii)交易商可以通过清算系统交付根据本协议要求以证书形式交付的任何股票，以代替交付，(3)交付给交易对手的任何股份可以是“受限证券”(见1933年《证券法》第144条规定，经修订的 (“证券法”)和(Iv)股权定义第9.11节所载的陈述和协议应视为相应修改。

适用于交易的附加条款。

适用于交易的调整：

潜在的调整事件：

尽管有股权定义第11.2(E)节的规定，“潜在调整事件” 指任何摊薄调整条款中规定的任何事件或条件的发生。这需要在契约项下调整为“转换率” 或“参考物业单位”的组成或任何“最近报告的销售价格”、“每日VWAP”、“每日转换值”、“ ”每日净结算额“或”每日结算额“(如每个术语在契约中定义)。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交货或付款义务，且不得因(X)任何现金分配而对交易条款进行调整。交易对手向可转换票据持有人提供的财产或证券(在转换或其他情况下)或(Y)可转换票据持有人有权参与的任何其他交易，在每种情况下，代替根据《契约》作出的调整(包括但不限于根据《契约》第14.04(C)节第五句或《契约》第14.04(D)节第四句 )对上一句所指的类型进行调整。

调整方式：

计算代理调整，不具有第11.2（c）节中规定的含义股权定义意味着，在发生任何潜在调整事件时，计算代理应以商业上合理的方式对任何行使价格、期权数量、期权权利和任何其他中的一个或多个与相应交易的行使、结算或付款相关的变量对契约项下可转换票据的调整。

尽管有上述规定和以下“合并事件/投标要约的后果”，如果计算代理出于善意不同意根据契约确定的对可转换票据的任何调整，涉及交易对手或其董事会行使酌情权(包括但不限于，根据《契约》第14.05节、《契约》第14.07节或根据该契约订立的或与任何比例调整或确定任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值有关的任何补充契约)，然后，在每个此类情况下，计算代理将确定对执行价格、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量中的任何一个或多个进行的调整，如果适用，本着诚意，以商业上合理的方式，采用契约中规定的任何此类调整的方法。

尽管本文有任何相反规定，(I)对于因义齿第14.04(B)节或义齿第14.04(C)节规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件，在任何一种情况下，确定“Y”(在本契约第14.04(B)节中使用的术语)或“SP”的期限₀“ (该术语在本契约第14.04(C)节中使用)，视具体情况而定，在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理应：以诚信和商业合理的方式行事，有权适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动相关的商业合理成本，只有在交易商保持商业上合理的对冲头寸的情况下，才能进行此类调整由于该事件或条件在该期间开始前未被公开宣布，以及(Ii)如果任何潜在的调整事件被宣布，且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)“转换率”(该术语在本契约中有定义)未在相关摊薄调整条款所设想的时间或以基于该声明的方式进行调整或(C)“转换率”(此术语在本契约中定义)作为此类潜在调整事件的结果进行调整，然后重新调整 (第(A)款中的每一条，(B)和(C)“潜在调整事件变化”) 则在每种情况下，计算代理均有权适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映成本(包括但不限于，对冲错配和市场损失) 以及交易商因此类潜在调整事件变化而产生的与其商业合理对冲活动相关的费用，只有在交易商保持商业合理的对冲头寸的情况下，才能进行此类调整。

稀释调整拨备：

第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)节以及第14.05节。

适用于交易的非常事件：

合并事件：

适用；提供尽管有股权定义第12.1(B)节的规定，“合并事件”是指发生契约第14.07(A)节“换股事件”定义所述的任何事件或条件。

投标优惠：

适用；提供“投标要约”不应具有股权定义第12.1(D)节中所述的含义，而应指契约第14.04(E)节中所述的任何事件或条件的发生。

合并事件的后果 /投标报价：

尽管股权定义第12.2节和第12.3节另有规定，但在发生合并事件或要约收购时，计算代理人应就契约项下的任何调整作出相应调整，以调整股份性质(如属合并事件)、行使价、期权数目、期权权利及任何其他与交易的行使、结算或付款有关的变数。但须符合“调整方法”下第二段的规定；提供, 然而，，这种调整应在不考虑根据任何除外条款对“转换率”(该术语在本契约中定义)进行任何调整的情况下进行；如果进一步提供对于合并事件或要约收购，如果(I)股份的对价包括(或根据股份持有人的选择，可包括)不是公司或不是根据美国法律组织的实体或个人的股份，其任何州或哥伦比亚特区或(Ii)此类合并事件或要约收购后的交易对手将不是根据美国法律成立的公司，其任何州或哥伦比亚特区，则在任何情况下，如果(A)交易商在此类合并事件或投标要约发生后的任何时间出于善意和商业上合理的方式确定(X)该合并事件或投标要约已经发生或将会发生，则应适用取消和支付(计算代理确定)。对交易商的权利和义务产生不利影响的交易或(Y)交易商将招致或已经招致(与交易日存在的情况相比)增加的税额，(1)收购、建立、重建、替代、维护、平仓或处置任何交易(S)或资产(S) 就订立和履行交易义务的经济风险而言，构成商业合理对冲头寸的任何交易或(2) 变现，追回或汇出任何交易(S)或资产(S)的收益，该交易或资产就进入交易并履行与交易有关的义务的经济风险而言构成了商业上合理的对冲头寸，或者(B)交易商根据其善意和商业上合理的判断确定，不符合适用于经销商的适用法律、法规或自律要求或相关政策和程序；如果进一步提供为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否导致提前转换，均应根据上述规定进行调整。

公告事件的后果：

按权益定义第12.3(D)节的规定修改了计算代理调整；提供那,对于公告事件(W)，在第12.3(D)节中，凡提及“投标要约”，应改为提及“公告事件”，并在第12.3(D)节中，提及“投标要约日期” 应改为“该公告事件的日期”，(X) 第12.3(D)节中的“行使、结算、付款或任何其他交易条款(包括但不限于价差)”应改为“上限价格(提供在任何情况下，上限价格均不得低于执行价)“，(Y)在公告事件之前或之后的商业上合理的(br}由计算代理确定的)时间段内，应在第12.3(D)节第七行的“哪个”一词之前插入“，和(Z)为免生疑问，计算代理应确定相关公告事件是否对交易产生了重大的经济影响(如果是，则应：本着诚意并以商业上合理的方式行事，相应地调整上限价格)在公告事件发生之日或之后的一次或多次，包括到期日期、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，应理解：(1)关于公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早的调整，以及(2)此类调整应在不与本协议下的任何其他调整重复的情况下进行。公告事件应为股权定义所指的“非常事件”，适用本段修改后的股权定义第12条。

公告活动：

(I) 发行人、发行人的任何子公司或代理或任何有效的第三方实体公开宣布(X)任何交易或事件，如果交易或事件完成，将构成合并事件或投标要约，(Y)发行人和/或其附属公司可能进行的任何收购或处置，而总代价超过发行人截至公告之日市值的40%。收购交易“) 或(Z)达成合并事件或投标要约或收购交易的意向，(Ii)发行人公开宣布有意招揽或进入，或探索战略替代方案或其他类似承诺，可能包括，合并事件或投标要约或收购交易，或(Iii)发行人随后的任何公开公告，作为本句第(I)或(Ii)款所述类型的公告(包括但不限于新的公告，不论是否由同一方发布)的交易或意向变更的发行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方实体，关于此类交易或意向，或宣布退出、放弃或终止此类交易或意向)，由计算代理人确定。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除与该交易或意向有关的后续公告事件的发生。就本“公告事件”的定义而言，(A)“合并事件”应指股权定义第12.1(B)节所界定的术语 (但为免生疑问，股权定义第12.1(B)节中“合并事件”定义的其余部分中“反向合并”的定义应不予考虑)和(B)“要约收购”应指股权定义第12.1(D)节中定义的术语，除股权定义第12.1(D)、12.1(E)及12.1(L)条所提及的“有投票权的股份”外，应视为提及“股份”。

有效的第三方实体：

在任何交易方面，任何有善意订立或完成该交易的第三方(应理解并同意，在确定该第三方是否具有此类善意时，计算代理可考虑该第三方有关公布对股份及/或与股份有关的期权的影响。

国有化、破产或退市：

取消和付款(计算主体确定)；提供除《股权定义》第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国且股票未立即重新上市，也将构成退市。在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继者)重新交易或重新上市；如果股票立即在任何一家纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应视为联交所。

其他中断事件：

法律变更：

适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订，(I)将其第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”， (2)将第(X)款中的“股份”一词改为“对冲头寸”，(3)将第(Br)行“监管”之后的括号中的“(包括，为免生疑问，但不限于：(X)任何税法或(Y)现行法规授权或授权的任何税法的通过、效力或新法规的颁布)“ 和(4)添加”提供在第(Y)款的情况下，交易商以一视同仁的方式将此类法律、法规或解释的后果一致地适用于所有类似的交易；提供 进一步在股权定义第12.9(A)(Ii)条第(Y)款所述的法律变更的情况下，关于股权定义第(Br)12.9(B)(Vi)节中“套期保值成本增加”的后果应适用于此类法律变更，如同增加的套期保值成本适用于此类事件一样。

交付失败：

适用范围

对冲中断：

适用；提供那就是：

(i)

现对《股权定义》第(Br)12.9(A)(V)节进行修正，在该节末尾插入以下两句：

“为免生疑问，”股价风险“一词应视为包括但不限于股价和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。“；

(Ii)

现对《股权定义》第(Br)12.9(B)(三)节进行修订，在其第三行“终止交易”之后加入“或受该套期保值干扰影响的交易部分”等字；以及

(Iii)

如果完全由于套期保值方的信誉恶化而发生此类无法操作，则不应将其视为套期保值中断。

增加了对冲成本：

不适用

对冲交易方：

对于所有适用的其他中断事件，经销商。在套期保值方根据本协议作出任何决定后，在交易对手提出书面请求后五个工作日内，套期保值方应通过电子邮件向交易对手提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式 )，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于进行此类确定的内部来源的信息、方法说明以及用于进行此类确定的任何假设和基础)，不言而喻，套期保值方没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以套期保值方的身份作出的调整和决定应本着诚信和商业合理的方式进行且仅在交易商保持商业合理的对冲头寸的情况下进行。

确定当事人：

对于所有适用的非常事件，经销商。在本合同确定方作出任何决定后，在交易对手提出书面请求后五个工作日内，确定方应通过电子邮件向对手方提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价，市场数据、用于进行此类确定的内部来源的信息、对方法的描述以及用于进行此类确定的任何假设和基础)，不言而喻，确定方没有义务披露其用于此类确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以决定方身份进行的所有计算、调整和决定应本着诚意，以商业上合理的方式进行，且仅在交易商保持商业上合理的对冲头寸的情况下进行。

非信任性：

适用范围

协议和确认

关于套期保值活动：

适用范围

其他确认：

适用范围

4.计算代理。

交易商。无论计算代理行为的标准是否在本协议的任何条款中明确规定，股权定义第1.40节的标准，修改后，在紧接的文字之前增加了“行为或”一词，第2行中的“需要采取行动”应始终适用于计算代理，并适用于本协议项下的所有情况。在发生交易商为违约方的《协议》第5(A)(Vii)节所述的违约事件后，在违约事件持续期间，交易对手有权指定一个独立的、国家认可的股权衍生品交易商取代交易商作为计算代理，双方应真诚地执行该替换计算代理所需的任何适当文件。在计算代理根据本协议进行任何确定或计算后，在交易对手提出书面请求后的五个工作日内，计算代理应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手在该请求中提供的电子邮件地址向交易对手提供书面解释和报告(以通用文件格式存储和操作) 财务数据)以商业上合理的细节显示此类确定或计算的基础(包括任何报价，来自内部或外部来源的市场数据或信息，以及在进行此类确定或计算时使用的任何假设) 不言而喻，计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。

帐户详细信息。

(a)

向交易对手付款的帐户：

待提供。

将股票交付给交易对手的帐户：

待提供。

(b)

帐户向经销商付款：

[银行：]

[_________]

[斯威夫特：]

[_________]

[银行路线：]

[_________]

[帐户名称：]

[_________]

[账户编号：]

[_________]⁹

经销商交付股票的帐户：

待提供。

办公室。

(a)

交易的交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构方。

(b)

该交易的交易商办公室为：[____________][不适用;经销商不是多部门政党]¹⁰

通知。

(a)

发送给交易对手的通知或通信地址：

致：

优步技术公司

第三街1515号

旧金山，CA 94158

注意：首席财务官

⁹插入经销商的帐户信息。

¹⁰根据经销商的情况更新。

将副本复制到：

致：

优步技术公司

第三街1515号

旧金山，CA 94158

注意：总法律顾问

(b)

给经销商的通知或通信地址：

[致：

[____________]

请注意：

[____________]

电话：

[____________]

电子邮件：

[____________]

将副本复制到：

致：

[____________]

请注意：

[____________]

电话：

[____________]

电子邮件：

[____________]]¹¹

交易对手的代表和关系。

除本协议第3（a）条规定的陈述和保证外，交易对手方特此于本协议之日以及保费支付之日向经销商陈述和保证：

(a)

交易对手方不是也不会被要求注册为“投资公司”，因为这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(b)

。交易对手不是为了在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中创造实际的或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股票的价格 (或任何可转换为或可交换的证券)而进行交易对于股票)，违反了《交易法》。

(c)

转移或分配

(d)

对手方有权转让或转让其在本合同项下的权利和义务，同时对本合同项下的所有但不少于全部期权(此类期权，“转让期权”)进行转让；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

(e)

对于任何转让选项，根据本确认书的第9(B)节，交易对手不应被解除其通知和赔偿义务

¹¹或本确认书‎9(N)或‎9(S)项下的任何义务；

(f)

任何转让选择权只应转让或转让给属于美国个人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》所界定)(“税法”)；

(g)

[此类转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于关于遵守适用证券法的承诺)，其方式在交易商的合理判断下]¹²

，不会使交易商在适用的证券法下面临重大风险)，并由此类第三方和交易对手执行任何文件并提供有关证券法和其他事项的法律意见，按经销商的合理要求和合理满意；

(a)

经销商 根据协议第2(D)(I)(4)条，此类转让和转让不会要求在任何付款日期向受让方支付的金额不超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

(b)

此类转让不会发生违约事件、违约潜在事件或终止事件；在不限制条款‎(B)的一般性的情况下，交易对手应促使受让人作出交易商合理要求的收款人税务陈述，并提供税务文件[__] 允许经销商确定条款‎(D)和‎(E) 中描述的结果不会在此类转让和转让之时或之后发生；以及[__]交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的法律顾问费用。

¹²(Ii)

(c)

交易商可以在未经交易对手同意的情况下转让或转让其在交易项下的全部或任何部分权利或义务 (A)，向交易商的任何关联公司支付：(1)发行商的长期评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)其在本协议项下的义务将得到担保，根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商的最终母公司或(B)在交易对手的事先书面同意(此类同意不得无理扣留)下，在与长期发行人评级等于的交易类型相同的交易中向任何其他公认的交易商提供或优于(1)交易商在转让时的信用评级和(2)A-由标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者(“S&P”)评定的较低者，或由穆迪投资者服务公司或其继任者(“穆迪”)进行A3评级，或者，如果S或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商商定的替代评级机构进行同等或更好的评级。提供

(d)

但是，只有在下列情况下，交易商才可根据本款进行转让或转让：(A)受让人是经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第475(C)(1)节所指的“证券交易商”，或(Ii)转让或转让不构成《守则》第1001款所指的对手方的“视为交换”，(B)对手方不会，由于受让人或受让人因任何税而代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期(在计入受让人或受让人根据本协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及此类扣缴或扣除)从受让人或受让人收到一笔或若干股份，视情况而定，低于交易商在没有此类转让或转让的情况下被要求支付或交付给交易对手的金额或股份数量(视情况而定)，除非在转让和/或转让日期之后发生法律变更，并且(C)没有违约事件，否则此类转让和转让将导致违约或终止事件。5%，(B)期权权益百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额 (如果适用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此类条件，“超额所有权头寸”)，交易商，诚信行事，在使用其商业上合理的努力，按照交易商合理接受的定价条款，并在交易商合理接受的时间内，将期权转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸后，然后，交易商可以将任何交易工作日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，以便在此类部分终止后不存在多余的所有权头寸。截至任何天的“第16条百分比”是以百分比表示的分数，(A)其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他因交易法第(Br)13节规定的“实益所有权”测试而与交易商合并的任何其他人的股份数量。或交易商是或可能被视为在交易法第13节中实益拥有 (交易法第13节中的含义)的任何“集团”，在该日(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例进行的等值计算导致更高的数字，(br}该更高的数字)和(B)其分母为该日的流通股数量。截至任何一天的“期权权益百分比”是分数，以百分比表示，(A)其分子为(1)期权数目与期权权利的乘积及(2)交易商出售予交易对手的任何其他认购期权交易的股份总数，及(B) 其分母为已发行股份数目的总和。 “适用股份限额”是指等于（A）的股份数量经销商根据建议合理判断的最低股份数量律师，可能会产生报告或登记义务（归档除外表格13 F、附表13 D或附表13 G，在每种情况下，均在交易日生效）或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准）经销商人员的损失，或者可能对经销商人员造成不利影响，根据任何适用限制由经销商合理酌情决定，减

(e)

(B)已发行股份数目的1%。交易商应在转让或转让之日或在实际可行的情况下尽快向交易对手发出关于转让或转让的书面通知。.

(i)

(Iii)尽管本确认书中任何其他相反的规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，或向交易对手或从交易对手支付或接受任何现金付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内解除其对交易对手的义务。交错结算

(A)

。如果在律师就适用的法律和法规要求，包括与交易商在本协议下的商业上合理的套期保值活动有关的任何要求提出建议后，交易商根据律师的建议，合理地确定交付或收购股份交付是不可行或不可取的，交易商将在交易的任何结算日交付的任何或全部股票，交易商可以在任何结算日或之前向交易对手发出通知，选择在两个或两个以上的日期(每个， “交错结算日”)如下：在通知中，经销商将向交易对手指定相关的交错结算日期 (第一个日期为名义结算日期，最后一个日期不晚于20日

(B)

这是

(C)

)该名义结算日之后的交易所营业日)以及在每个交错结算日将交付的股票数量；(Ii)

(D)

交易商将在所有这些交错结算日期向本合同项下的交易对手交付的股票总数将等于交易商否则将被要求在该名义结算日交付的股票数量；以及(Iii)

(E)

如果上述净股份结算条款或组合结算条款在名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款将适用于每个交错的结算日，除交易商于上文‎(I)条所指通知内指明的交错交收日期内，将于该名义交收日交割的股份将获分配除外。

(F)

已保留行为规则

(G)

。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并且还同意不违反其中规定的立场和行使限制。

已保留

其他终止事件尽管本确认书中有任何相反的规定，但相关的转换“持有人”(该术语在本契约中有定义)对任何提前转换已由相关转换“持有人”递交了对交易对手有效的转换通知时：交易对手可以(但不需要)在此类提前转换的转换日期的五个预定交易日内，向交易商提供书面通知(“提前转换通知”) ，说明在该转换日期交出转换的可转换票据的数量(此类可转换票据，即“受影响的可转换票据”)；提供该提前转换通知应包含交易对手在交易日期不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的陈述和保证

前提是，进一步

根据《基本看涨期权确认书》向交易商发出的任何《提前转换通知》应被视为根据本确认的《提前转换通知》，并应适用该提前转换通知的条款。

(f)

作必要的修改，对此确认

(i)

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为交易对应部分的提前终止日期(交易所营业日应在受影响的可转换票据的相关结算日期之后或在合理可行的情况下在合理可行的范围内)。}等于受影响的可转换票据的数量(“受影响的期权数量”)^减号“受影响的期权数量”(如基本看涨期权确认中所定义)，如果有，该与该等受影响的可转换票据有关(并且为了确定本确认书或基本看涨期权确认书项下的任何期权是否将是本确认书或本确认书项下受影响的期权数量中的，定义见，基本看涨期权确认，此类提前转换通知中指定的受影响可转换票据应首先分配给基本看涨期权确认，直到行使或终止其下的所有期权 )

以及(Y)这种早期转换截至转换日期的期权数量；

包括适用的经销商。

插入以确认其他呼叫选项。

包括在附加呼叫选项确认中。

(g)

[本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第 6节计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于的交易指定提前终止日期一样受影响的选项数量，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，(br})交易的终止部分是唯一受影响的交易；.]

(h)

[提供与该终止有关的应付金额不得超过(1)适用的百分比，]¹³[将乘以.]

(i)

(2)受影响的选项数目，.

(i)

乘以

(A)

(3)(X)(I) 受影响可转换票据转换时支付予“持有人”(如契约所界定)的现金款额及 (Ii)在受影响的可转换票据转换时，交付给受影响可转换票据的“持有人”(该术语在契约中定义)的股份数量(如果有)，乘以相关付款日期的适用限价，[; 减号, (Y)由计算代理真诚并以商业上合理的方式确定的每可转换票据的合成仪器调整后发行价。“每张可转换票据的合成工具经调整发行价” 指计算代理根据有关受影响期权数目(“受影响的平仓日期”)的到期金额的付款日期(“受影响的平仓日期”)，利用下表中的数字所厘定的金额。如果下面没有列出受影响的解除日期，前一句中的金额应由计算代理参考下表，使用合成工具调整后发行价较低和较高之间的线性插值法确定紧接之前和紧随其后的日期的每张可转换票据价格受影响的解除日期。为免生疑问，根据本款支付的任何款项均应遵守本确认书第9节(L)的规定。受影响的解除日期综合工具调整后的每张可转换票据的发行价]¹⁴;

(B)

2023年11月24日 [2024年6月1日 2024年12月1日 ]¹⁵2025年6月1日

¹³2025年12月1日

¹⁴2026年6月1日

¹⁵2026年12月1日

(C)

2027年6月1日 2027年12月1日 2028年6月1日 2028年12月1日 为免生疑问，在根据协议第6条确定受影响交易的应付金额时，计算代理应假定：(X)相关的早期转换和任何转换、调整、协议、导致交易对手或其代表的付款、交付或收购未发生，(Y)没有根据任何除外条款对“转换率”(如契约中定义的术语 )进行任何调整，且(Z) 相应的可转换票据仍未偿还；和交易应保持完全有效，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量 (Ii)尽管本确认书中有任何相反的规定，如果根据本契约第(Br)6.01节规定的可转换票据的条款，发生与交易对手有关的违约事件，并且可转换票据因此而被宣布到期并应支付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，对于该附加终止事件，应将交易对手视为唯一受影响的一方。(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。(Iii)尽管本确认书中有任何相反的规定，但修正案事件的发生应构成适用于该交易的附加终止事件，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应是唯一受影响的交易，以及(C)交易商应是根据协议第(Br)6(B)节有权指定提前终止日期的一方。“修订事项”是指交易对手对涉及交易对手的本金、息票、到期日、回购义务、赎回权的契约或可转换票据的任何条款进行修改、补充、放弃或获得豁免。任何与可转换票据的转换有关的术语(包括转换比率、转换比率调整条款、转换结算日期或转换条件的变更)，或需要持有不少于可转换票据本金100%的持有人同意才能修改的任何条款(在每种情况下，不包括根据《契约》第10.01(H)节进行的任何修订或补充(X)，该修订或补充由计算代理人决定，在未经交易商同意的情况下，该企业符合发售备忘录中对可转换票据的描述或(Y) (根据该企业的第14.07节)。(Iv)

在任何还款事件(定义如下)后的五个预定交易日内，对手方 (I)应(仅限于该还款事件直接由“根本的改变”(该术语在本契约中定义)或“可选的赎回”(如该术语在本契约中定义)引起的范围内)，以及(Ii)在其他情况下，但没有义务将该偿还事件和受该偿还事件影响的可转换票据的本金总额通知交易商(任何此类通知，即“偿还通知”)；	提供
仅在(Ii)的情况下，该还款通知应包含交易对手在付款之日并不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的陈述和保证	$[_______]
前提是，进一步	$[_______]
，根据基本买入期权确认向交易商发出的任何“还款通知”应被视为根据本确认发出的还款通知，并应适用该还款通知的条款。	$[_______]
作必要的修改	$[_______]
，对此确认	$[_______]
交易商在前一句中规定的适用时间内收到交易对手的任何还款通知，应构成本款规定的附加终止事件。不言而喻，除非经销商已收到此类还款通知，否则任何还款事件都不会构成本合同项下的附加终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应在收到该还款通知后指定交易所营业日(在任何情况下不得早于相关还款事件发生或完成的日期) 作为交易对应部分的提前终止日期到与(A)中较小的相等的若干选项(“还款选项”)	$[_______]
在该还款通知中指定的该可转换票据的本金总额，	$[_______]
除以	$[_______]
1000美元，	$[_______]
减号	$[_______]
(Y)“还款期权”的数量(如基本看涨期权确认中所定义)，如果有，这与此类可转换票据有关(并且为了确定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否将在本确认书或基本赎回期权确认书中定义的还款期权中，在还款通知中指定的可转换票据应首先分配给基本看涨期权确认，直到行使或终止其下的所有期权)	$[_______]

(D)

、和(B)交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去还款的期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款解除付款”)应根据协议第6条计算，如同(1)已就具有与交易相同的条款的交易指定了提前终止日期，并且期权数量等于还款数量期权数量，(2)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易，条件是，如果发生因“根本改变”(如本契约中所定义的术语)或与“可选的赎回”(如本契约中所定义的术语)相关的偿还事件，则偿还解除付款不得大于(X)偿还选项的数量

(E)

乘以.

(Y) (A)适用百分比与(B)(X)(X)交易对手根据《契约》相关章节就相关还款事项支付的每笔可转换票据的金额的乘积

减号

(Y)偿还合成工具每张可转换票据的调整发行价，由计算代理本着诚意并以商业合理的方式确定。“还款合成工具每张可转换票据的调整发行价”是指计算代理根据有关还款选项的到期金额的支付日期，利用下表中的数字确定的金额 (“还款解除日期”)。如果还款取消日期不是下面列出的，前一句中的金额应由计算代理人参考下表，使用较低的和较高的偿还合成工具调整后的每张可转换票据的发行价之间的线性内插来确定紧接还款平仓日期之前和之后的日期。{Br}为免生疑问，根据本款支付的任何款项应以本确认书第9节(L)为准。

还款受影响的解除日期

还款调整后的合成工具每张可转换票据的发行价

2023年11月24日 2024年6月1日 2024年12月1日 [; 2025年6月1日 2025年12月1日 2026年6月1日 2026年12月1日 ]¹⁶2027年6月1日 [(x)]2027年12月1日 2028年6月1日 2028年12月1日 [插入以确认其他呼叫选项。插入以确认其他呼叫选项。]¹⁷为免生疑问，仅为根据前一句话计算协议第6节的应付金额，交易商应假定相关还款事件(如适用，相关的“根本性变化”(该术语在本契约中定义)和该“根本性变化”(该术语在本契约中定义)的公告尚未发生。“偿还事件“是指(I)任何可转换票据根据契约被回购和注销(无论是与契约有关的，还是由于”根本改变“的结果(如契约中定义的那样)，在交易对手或其任何子公司因“可选赎回”(该术语在契约中定义)或任何其他原因)时，(Ii) 任何可转换票据交付给交易对手或其任何子公司，以换取交付该交易对手的任何财产或资产(无论如何描述)，(Iii)任何可换股票据的任何本金于可换股票据的最终到期日前偿还(原因除因可换股票据加速发行而导致额外终止事件外) Br}在第9(I)(Ii)节之前)，或(Iv)根据任何交换要约或类似交易，任何可换股票据的持有人以交易对手或其任何附属公司的任何其他证券(或任何其他财产或其任何组合)为交易对手或其任何附属公司的任何其他证券，或为其持有人的利益而交换任何可换股票据。为免生疑问，根据契约条款将可转换票据(不论是现金、股票、参考财产或其任何组合)转换，均不构成偿还事项。此外，交易对手根据外部法律顾问的建议，承认其根据适用的证券法律，特别是《交易法》第9条和第10(B)条以及其下关于偿还事件的规则和条例承担的责任，包括：在没有限制的情况下，本协议项下的还款通知的交付。股权定义修正案现对《股权定义》第11.2(E)(Vii)节进行修正，删除“ 可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，代之以“这是涉及发行人或其证券的公司事件，在计算代理人的商业上合理的判断中，对股票或期权产生的重大经济影响。(Ii)

现将股权定义第(Br)12.9(B)(I)节修订如下：(1)将“任何一方均可选择”改为“交易商可选择”；(2)将“向另一方发出通知”改为“向对方发出通知”“在该节第一句中。	抵销。
尽管本协议和本确认书(包括但不限于第9(K)条)或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销本协议和交易双方之间的其他义务，无论是否根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生。	$[_______]
替代提前终止和某些特殊事件的计算和付款	$[_______]
。如果(A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或(B)交易在非常事件(除非作为(I)国有化的结果，支付给所有股份持有人的代价仅为现金的破产或合并事件；(Ii)公告事件、在交易对手控制范围内的合并事件或要约收购；或(Iii)以对方为违约方的违约事件或以对方为唯一受影响方的终止事件，但第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)节所述的违约事件除外。(Vii)或(Viii)本协议或本协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下，由一个或多个不受对方控制的事件引起)，如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销金额(任何此类金额， “付款义务”)，则交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行付款义务，除非(A)交易对手在一个预定的交易日内不迟于下午12：00以书面形式向交易商发出不可撤销的电话通知。(纽约市时间)在公告日期事件、合并日期、要约收购日期、公告日期(如果是国有化，则是破产或退市)、提前终止日期或注销日期(视情况而定)，其选择的股票终止备选方案不适用，(B)交易对手重新作出本确认书‎8(C)节中规定的截至该选择日期的陈述，并且(C)交易商在其全权酌情决定权下同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或本协议第6(D)(Ii)节的规定(视具体情况而定)。	$[_______]
共享终止备选方案：	$[_______]
如果适用，交易商应在以下时间或之后的一段商业合理时间内向交易对手交付股票终止交付财产：根据股权定义第12.7条或第12.9条或本协议第6(D)(Ii)和6(E)条(视适用情况而定)，相关的付款义务到期的日期，以交易对手合理要求的方式履行此类付款义务，而无需付款。	$[_______]
共享终止交付属性：	$[_______]
由计算代理计算的股份终止交付单位数量，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股票终止交付属性。	$[_______]
共享终止交付单位：	$[_______]
一股，或者，如果股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产，或有权获得现金或任何其他财产(任何此类现金或其他财产，即“交换财产”)，由持有一股股份的人在这种国有化中收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零头金额)，破产或合并事件，由计算代理确定。	$[_______]
股票终止单价：	$[_______]
一个股票终止交付单位中包含的财产对交易商的价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并在通知付款义务时由计算代理通知交易商。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算代理可考虑因购买股份终止交付物业而支付的购买价，而该物业是与股份终止交付单位交付有关而购买的。	$[_______]

¹⁶交付失败：

¹⁷适用范围

其他适用条款：如果适用股票终止替代方案，则按照第9.8节的规定，股权定义的9.9和9.11(经上文修改)和与之相对的条款将适用本确认书第二节中的标题“代表和协议” 。但该等条文中对“实物交收”或“实物交收”的所有提及，应理解为对“股份终止结算”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。与交易有关的股票终止结算是指股票终止替代适用于该交易。

(j)

放弃陪审团审判 .

(i)

。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(Ii)确认其和另一方已通过本协议中提供的相互放弃和认证等，在适用的情况下，诱使其和另一方达成交易。

对手方特此同意，如果在经销商善意合理的判断下，根据律师的建议，交易商为根据交易对其义务进行商业合理对冲而收购和持有的股票(“对冲股份”)在未根据证券法进行登记的情况下不能在公开市场上出售(任何此类对冲股票除外，在交易商收购时，交易对手应选择(I) 为允许交易商出售登记发行中的对冲股票，根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明，并以交易商合理满意的形式和实质签订协议。以承销协议的形式对规模大致类似、行业相似的已登记二次发行进行实质上的；

(k)

提供然而，

(l)

，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，不满意对尽职调查材料的访问，其尽职调查的结果，或上述已登记发售的程序和文件，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，签订私募协议，实质上类似于通常用于私募类似规模和行业的股权证券的私募购买协议，其形式和实质令交易商相当满意 (在这种情况下，计算代理人应根据其合理判断，对交易条款作出任何必要的调整，以补偿交易商相对于因私募出售对冲股票而产生的股票的公开市场价格的任何商业上合理的折扣)，或(Iii)应交易商的要求，在该交易所营业日以当时的市价、在交易商要求的时间(S)按当时的市价向交易商购买对冲股份。税收披露

。自关于交易的讨论开始之日起生效交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可以向任何人披露，但不限于任何一种，交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

右侧以扩展

。交易商可以商业上合理的方式，就本协议项下的部分或全部选项，推迟或增加结算平均期内的任何一个或多个有效日，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期。在交易商合理确定的范围内(在以下第(Ii)款的情况下，根据律师的意见)，此类行动是合理地必要或适当的(I)根据现有的流动性状况，保留交易商在商业上合理的对冲或对冲平仓活动(但仅当流动性相对于交易商的预期出现实质性下降的情况下) 在交易日)或(Ii)使交易商能够在与其商业上合理的套期保值有关的情况下购买或出售股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则应遵守适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序(只要该等政策或程序由交易商善意采用，且始终适用于与该交易类似的交易)；

提供

没有如此有效的估价、付款或交付的日期或其他日期可能会推迟或添加超过原有效日或其他估值、付款或交付日期后的20个有效日，视属何情况而定

破产债权状况

交易商承认并同意，本确认书不旨在向交易商传达针对交易对手的权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；

提供

本协议的任何内容不得限制或视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；

提供

进一步

本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

(m)

证券合同；互换协议。本协议双方的目的是：(I)按照《破产法》(美国法典第11章)(《破产法》第11章)的定义，将该交易定义为“证券合同”和“互换协议”，并且本协议的各方有权享受由、《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560条，(Ii)一方当事人在发生任何违约事件时对另一方的清算交易和行使任何其他补救措施的权利另一方构成《破产法》所述的“合同权利”，以及(Iii)每次支付和交付现金，证券或其他财产构成破产法中定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。

(n)

通知某些其他事件。对手方约定并同意：在股票持有人就任何合并事件完成时应支付的对价进行任何选择的结果公布后，立即，对手方应向交易商发出书面通知，说明股份持有人根据该合并事件实际收到的对价的类型和金额(该通知的日期， “对价通知日期”)；,提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日。

(o)

(Ii)(A)交易对手应向交易商提供商业上合理的预付款(但在任何情况下不得少于一个交易日)，以书面通知该契约的一个或多个部分以及其中的公式(如果适用)。据此，将就任何潜在的调整事项、合并事项或投标要约对可换股票据作出任何调整，及(B)在任何该等调整后，交易对手应立即以书面通知交易商该等调整的详情。

(p)

华尔街透明度和问责法。关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案，应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利。本确认项下的监管变更或类似事件、本文中包含的股权定义或本协议(包括但不限于法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸、或违法性(如协议中定义的 )。关于套期保值的协议和确认。对手方理解、确认并同意：(A)在到期日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易有关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其价格和与相关价格有关的市场风险。以及(D)交易商及其关联公司在股票方面的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每一种行为都可能对交易对手不利。

(q)

早早地放松。. 在出售的情况下“证券公司”“额外的证券”(如采购协议中所定义)因任何原因未与初始买方完成，或交易对手未按照本确认书第9(A)节的要求向经销商提交律师的意见。在每种情况下，在保费支付日下午5：00(纽约市时间)或双方商定的较晚日期(保费支付日期或该较后日期，“提前平仓日期”)之前，交易应在提前平仓日期自动终止(“提前平仓”)，且(I)交易及交易方和交易对手各自的权利和义务应被取消和终止。由另一方解除和解除，并同意不向另一方提出任何索赔，不会就另一方在早期解除之前或之后因交易而产生的任何义务或债务履行 Br}日期。交易商和交易对手均向对方表示并确认，在交易提前解除后，与该交易有关的所有债务应视为全部并最终解除。 税务事项根据《租赁法》的美国外国账户税收合规条款对向非美国交易对手付款征收的预扣税

(r)

。双方同意，就交易而言，本协议第13节所定义的“税”和“应赔付税”不包括根据经修订的本守则第1471或1472条征收的任何税款、根据本守则第1471(B)条订立的任何协议、根据本守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据根据实施本守则这些章节而订立的任何财政或监管立法、规则或惯例(“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协定第2(D)(I)条的目的而要求扣除或预扣的税款。插入以确认基本呼叫选项。

(s)

插入以确认其他呼叫选项(Ii)

(i)

税务单据。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，(I)交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，以及(Ii)交易商同意向交易对手交付一份正式签署并填写的适用国税局W-9表格(或其后续表格)

，在每种情况下，(A)或在本确认书签立日期之前，以及(B)在获悉其以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时立即提交。此外，每一方应应另一方的请求，及时提供另一方合理要求的其他纳税表格和文件。

(Iii)

(t)

收款人纳税申述。交易对手是符合美国联邦所得税目的的公司，根据特拉华州法律组织。交易对手是指就美国联邦所得税而言的“美国人”(如美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)(br})中使用的术语)和财政部条例(br}1.6049-4(C)(1)(Ii)条规定的免税接受者。

(u)

交易商是指就美国联邦所得税而言的“美国人”(美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的该术语)，以及根据财政部条例第(Br)1.6049-4(C)(1)(Ii)条获得豁免的收款人。每一方同意在获悉其根据第9(W)(Iii)条作出的陈述不准确和真实的情况下，立即发出通知。

(v)

(四) 第871(M)条[。双方同意，对于该交易，本协议第14节中定义的“税”和“可赔偿税款”不包括对根据守则第871(M)节或根据其发布的任何规定被视为来自美国境内的股息的付款征收的任何税。]¹⁸[按交易对手付款 ]¹⁹。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条规定的违约事件除外)，交易发生或指定了提前终止日期。因此，交易对手欠交易商根据协议第6(E)节计算的金额，或(Ii)交易对手根据股权定义第12.7节或第12.9节欠交易商的根据股权定义第12.8节计算的金额。该金额应被视为为零。

(w)

根据股权定义进行的其他调整.

(i) 。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反的规定，但在合并日期、投标要约日期或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生时，计算代理应本着善意并以商业上合理的方式确定该事件或声明(如适用)是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是，则应根据其善意和商业上合理的酌处权，将上限价格调整为计入此类事件或申报的交易的经济影响(已提供

¹⁸在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；以及

¹⁹如果进一步提供

根据本条对上限价格进行的任何调整应不得与本条款下的任何其他调整重复)。仅用于第9(Y)节：(X)术语“潜在调整事件”、“合并事件”、“和”投标要约“应分别具有股权定义中每个此类术语的含义(在本确认书‎9(J)(I)节修订的”潜在调整事件“的定义中，以及在“要约收购”的定义中，经本确认书第3节“公告事件”相对的条款修订) 及(Y)“非常股息”指股份的任何现金股息。根据经销商的需要进行适当的更新。 将针对经销商进行适当的更新。[关心行为。]²⁰交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。对手方还确认根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)的规定，如果交易对手根据《CARE法案》第4003(B)节获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARE法案》中定义)，将被要求同意对其购买其股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果获得贷款，可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制，根据联邦储备系统理事会、美国财政部或类似的政府实体为向金融系统提供流动性而设立的计划或机制下的贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)。因此，交易对手声明并保证其或其任何子公司均未申请，且目前无意申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在 CARE法案中定义)或其他投资，或根据下列任何计划或设施接受任何财政援助或救济(无论其定义如何)：(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)要求，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(如《关注法》所界定的)、投资、财政援助或救济的条件，该交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，其没有回购或将不回购交易对手的任何股权担保。

提供如果交易对手基于国家认可的外部律师的建议确定交易条款不会导致交易对手未能满足任何申请或收据条件或，则该交易对手可申请任何此类政府援助根据相关计划或设施的条款保留此类政府援助，截至通知之日。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接使用根据或根据任何计划或设施收到的资金支付，包括美国小企业管理局的“支付支票保护计划”，(A)根据适用法律设立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据该等适用法律(或任何法规，指导，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买这笔交易的特定或列举目的 (通过具体提到这笔交易或通过一般提及与此交易的所有相关方面的属性)。(Aa)[如果适用，请插入经销商代理样板。]²¹(Bb)

根据需要，为每个经销商插入首选的美国QFC居留规则语言。(抄送)插入其他经销商样板文件(如果适用)。

(x)

签名页如下请通过手动签署本确认书或此页作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息并将已执行的副本返回给交易商，以确认上述条款正确阐述了交易商和交易对手之间关于交易的协议条款。

(y)

非常真正的您，经销商发信人：姓名：标题：包括经销商首选签名页面信息（如适用）

²⁰签名页面至

²¹基座

(z)

其他内容呼叫确认上限截至交易日期已接受并确认：优步技术公司

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