附件4.1

UBER TECHNOLOGIES，Inc.
和

美国银行信托公司，美国银行协会，

作为受托人

印记

日期截至2023年11月24日

0.875% 2028年到期的可转换优先票据

目录表

截至2023年11月24日，特拉华州的优步技术公司作为发行人(“公司”，在‎第1.01节中更全面地阐述)与美国银行信托公司、全国协会、全国性银行协会作为受托人(“受托人”，在‎第1.01节中更全面地阐述)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2028年到期的0.875%可转换优先票据(“票据”)，初始本金总额不超过1,725,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权本契约的签立和交付；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式应基本上采用下文规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行动及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在， 该契约证明：

为宣布票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及对房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司契诺及 同意受托人不时给予票据持有人同等及相称的利益(以下另有规定的除外)：

文章 1定义

第 1.01节。定义。本‎第1.01节中定义的术语(除非本‎第1.01节另有明确规定或除非上下文另有要求)，对于本契约和本补充契约的所有目的，应分别具有本第1.01节中规定的含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1% 例外“应具有第14.04(K)节规定的含义。

“附加利息”是指根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节(视情况而定)支付的所有金额(如果有)。

“额外的 股份”应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指任何特定人士，指直接或间接(不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“关联方”应 根据根据本合同作出或要求作出该决定时的事实作出。

“招标代理”是指本公司或本公司根据‎第14.01(B)(I)节为债券的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或董事会中正式授权代表本公司行事的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或付款地的银行机构关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已赎回票据”是指根据第16条要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金百分比”应具有第14.02(A)(I)节规定的含义。

“分销条款”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“B款分销”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“C条款分配”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“营业结束”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的选择。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，每股票面价值0.00001美元，受‎第14.07节的约束。

“公司” 应具有本契约第一款规定的含义，在符合‎第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司任何高级职员签署并交付受托人的公司书面命令。

“转换代理”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“转换 对价”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节中规定的含义。

“转换义务”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“转换 价格”指的是截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节中规定的含义。

“公司事件”应具有‎第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人指定的办公室，受托人在任何时间管理与本公司有关的公司信托业务，该办公室在本合同日期位于美国银行信托公司，国民协会，邮编：02110，邮编：1 Federal Street，Boston，MA 02110，注意：Alison D.B.Nadeau，或受托人不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他 地址)。

“托管人” 指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人，或其任何继承人。

“每日折算值”是指在相关观察期间内的连续20个交易日中的每一个交易日，为(A)该交易日的折算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的二十分之一。

“每日 净结算额”是指在相关观察期内连续20个交易日中的每个交易日：

(A)如果本公司没有选择本文所述的现金百分比或有效选择0%的现金百分比，则普通股的数量 等于(I)每日转换价值与50美元之间的差额，除以(Ii)该交易日的每日VWAP ；

(B)如果公司选择本文规定的100%的现金百分比，则现金的金额等于每日转换价值与50美元之间的差额；或

(C)如果 本公司选择的现金百分比小于100%但大于0%，(I)现金等于(X)每日转换价值与50美元之间的差额和(Y)现金百分比的乘积 ，加(Ii)等于(X)(A)每日兑换价值与$50之间的差额的乘积的普通股数目。除以(B) 该交易日的每日VWAP和(Y)100%减号现金百分比。

在相关观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，“每日结算金额”应由以下各项组成：

(A)现金 ，数额相等于(I)$50及(Ii)在该交易日的每日兑换价值中较小者；及

(B)如果该交易日的每日兑换价值超过50美元，则为每日净结算额。

“每日VWAP”是指在相关观察期内的连续20个交易日中的每个交易日，在彭博页面“Uber”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“ (或其同等继承者，如该页面不可用)，自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行以成交量加权平均方法厘定该交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

对于根据‎第2.10节发行的票据或任何附加票据而言，“终止登记截止日期”是指该等票据或附加票据(视情况而定)最后一次发行日期之后的第380天；提供如果该380天是在常规记录日期之后且在紧随其后的付息日期或该日期之前，则“解除记录 截止日期”将改为紧接该付息日期之后的营业日。

“视为 赎回”应具有‎‎第14.01(B)(V)节中规定的含义。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动、回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“托管人” 对于每张全球票据，指‎第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人， 直到根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“托管人”应指或包括该继承人。

“指定的金融机构”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“已分发的财产”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以独立的股票代码或CUSIP编号 就普通股股份而订立的任何替代交易惯例，将不会被视为“常规方式”。

“权益”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券)。

“违约事件 ”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的 市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如果适用的话)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从普通股卖家那里获得有关发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或市场上有关普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行交易的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式” 。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换 选举”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“豁免的基本变更”应具有‎第15.02(F)节中规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件3附于本文件附件A的 格式说明的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格 ”是指作为附件2附于本文件附件A的附注表格中的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知书表格”是指作为附件1附于本文件附件A的 附注的“转换通知书表格”。

如有下列情形之一，应视为在票据最初发行后发生了“根本性变化”：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第13(D)条第(Br)款所指的“个人”或“团体”，除本公司、其直接或间接全资附属公司及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，已成为并提交交易所法案下披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告。“如《交易法》第13d-3条规则所定义，公司普通股 相当于公司普通股投票权50%以上的股权，除非此类实益所有权仅因根据交易法下适用的规则和规定提交的可撤销委托书或征求同意意见而产生，且无论是否已实际提交此类申请，也不得在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何继承者 时间表)上报告；提供任何人或 集团不得被视为根据该“个人”或“集团”或代表该“个人”或“集团”提出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直到该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止。

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的任何股份交换、合并或合并；(C)在一次或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；提供,然而，第(A)款或第(B)款 所述的交易中，本公司所有普通股类别的持有人在紧接交易前直接或间接拥有紧接交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接交易前的所有权基本相同，不应根据第(B)款的规定发生根本变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该等普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，， 上述(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本变化，如果公司普通股股东收到或将收到的对价中，至少有90%是由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成的，不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评估权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的 发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换 为该等对价，不包括现金支付零碎股份或就持不同政见者的 评估权支付的现金(须受‎第14.02(A)节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的普通股或其他普通股取代，在任何相关的整体基本变更期 结束后(或者，如果交易本来是基本变化或完全基本变化，但紧随本定义(D)条但书的 ，在该交易生效日期之后)，本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“基本更改公司通知”应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本回购日期”应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本更改回购通知”应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本更改回购价格”应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

关于根据本契约向持有人发出的任何通知，术语 “已发出”、“已邮寄”、“通知”或“已发送”应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人) 发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人接受的 惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球票据)或(Y)通过头等邮件邮寄给该持有人，邮资已付，在每种情况下，按照‎第17.03节的规定，按照纸币登记簿上显示的地址(如果是纸质纸币)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球注释”应具有‎第2.05(B)节中规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其 姓名的任何人。

“本文书”指最初签立的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

“初始购买者”是指巴克莱资本公司和美国银行证券公司以及购买协议附表一中所列的其他几个初始购买者。

“利息支付日期”是指每年的6月1日和12月1日，从2024年6月1日开始。

“上次原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)本公司首次发行该等票据的日期及(Ii) 根据初始购买者行使购买购买协议所述额外 票据的选择权而最初发行任何票据的最后日期中较迟者为准；及(B)就根据‎第2.10条 发行的任何额外票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买人(S)可购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期，以较迟者为准；或(Ii)在该等票据最初发行前送交受托人的 高级人员证书所指定的其他日期。

普通股(或必须确定收盘销售价格的任何其他证券)在 任何日期的最后 报告销售价格是指在该日普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合 交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均价格，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易 ，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期由场外市场集团公司或类似的机构报告的最后报价。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最新报告销售价格” 应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关 日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的平均值。 “最新报告销售价格”应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“彻底改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的第(Br)(B)款中)。

“完整的基本变更期”应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定(A)普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在任何预定的普通股交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何停牌或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或 其他原因)合计超过半小时。

“到期日”指2028年12月1日。

“测量周期”应具有‎第14.01(B)(I)节中规定的含义。

“注” 或“注”应具有本契约朗诵的第一段中所规定的含义。

“注：注册”应具有‎第2.05(A)节中规定的含义。

“注：注册人”应具有‎第2.05(A)节中规定的含义。

“转换通知 ”应具有‎第14.02(B)节中规定的含义。

“赎回通知 ”应具有‎第16.02(A)节中规定的含义。

“观察期”指的是：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果有关的兑换日期发生在2028年9月1日之前，即从紧接该兑换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续20个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生于本公司就债券发出赎回通知的日期或之后但在相关赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日起计的连续20个交易日，包括紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关兑换日期发生于2028年9月1日或之后，则为紧接到期日之前的第21个预定交易日起计的连续20个交易日。

“发售备忘录”指日期为2023年11月20日的初步发售备忘录，以及日期为2023年11月20日的有关债券发售及出售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、首席会计官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、司库或秘书、本公司不时最高级的财务总监或同等职位的人士。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书应包括‎第17.05节规定的声明，如果 ，并在该节规定的范围内。根据‎第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“开始营业 ”是指上午9：00（纽约市时间）。

“律师意见书”是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)、 或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件 ，并提交给受托人。每一此类意见应包括‎第17.05节规定的陈述，如果符合‎第17.05节的规定，且在该范围内。

“可选的 赎回”应具有‎第16.01节中规定的含义。

根据‎第8.04节的规定，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开 (如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据‎第2.06节第二款支付的票据 ，或根据‎第2.06节的条款对其他票据进行认证和交付的票据，以替代或替代该等票据，除非提交了令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据‎第14条转换并根据‎第2.08节要求注销的票据。

(E)根据‎第16条赎回的票据。

“支付代理商费用”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

“任何特定票据的前身 票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换一张残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的已残缺、遗失、销毁或被盗的票据相同的债务证据。

“购买协议”是指本公司与巴克莱资本公司和美国银行证券公司签订的日期为2023年11月20日的特定购买协议，代表该协议附表1所列的几个初始购买者。

“赎回日期”应具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“赎回 期间”就任何可选择赎回而言，指自公司 就该可选择赎回发出赎回通知之日起至紧接相关赎回日期之前的预定交易日 营业时间结束为止的期间(或如本公司拖欠赎回价款，则指已支付赎回价款或已妥为提供赎回价款的较后日期)。

“赎回价格”是指根据‎第16.01节赎回的任何票据的本金的100%， 加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将于该定期记录日期或在该定期记录日期的营业时间结束前，或在本公司选择的支付利息 日之前，向该票据的记录持有人支付该票据的应计利息(如有)，而赎回价格将等于该票据本金的100%)。

“参考 财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，分别指紧接适用的6月1日或12月1日付息日期之前的5月15日或11月15日(不论该日期是否为营业日)。

“转售 限制终止日期”应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，是指在受托人的公司信托服务范围内，位于公司信托办公室的任何直接负责本契约管理的高级人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的受托人的任何其他高级人员。

“受限证券”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“受限子公司”指不是非受限子公司的任何子公司。

“限制性注释图例”应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“循环信贷协议”是指本公司、贷款方、各开证行和摩根士丹利高级融资有限公司之间于2015年6月26日签订的某项循环信贷协议，包括经修订、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期时或之后)或再融资的任何相关票据、担保、担保文件、票据和协议，或不时在一份或多份协议或契约(每次与相同或新的贷款人或机构投资者签订)中进行的。包括增加或变更借款人或担保人或延长其期限的任何协议，或以其他方式重组其项下的全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其期限。

“第144条规则”指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则144A”系指根据《证券法》颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果普通股未如此上市或允许交易，则“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算通知”具有‎第14.02(A)(Ii)节规定的含义。

“股票 交换事件”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“重要附属公司”指根据证监会颁布的S-X法规第1条第(1)或(2)款、规则1-02(W)的第(Br)条第(1)或(2)款界定的本公司的受限制附属公司，该法规于本条例日期生效 (但就其中所载的每项测试而言，以20%而非10%作为适用门槛)。

“剥离” 应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“库存价格”应具有‎第14.03(B)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)，则在当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

“继承人 公司”应具有‎第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纽约证券交易所进行交易的一天，或者，如果普通股(或此类其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的这一天，除确定转换后的到期金额外，还指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纽约证券交易所的交易，或者，如果普通股(或该等其他证券) 当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该普通股(或该等其他证券)当时交易的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该 其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券) 未如此上市或交易，则“交易日”指营业日；以及提供 进一步仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 ，或者如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或允许交易外，“交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的交易价格是指 招标代理在纽约时间下午3：30左右以5,000,000美元本金从该确定日期获得的二级市场投标报价的平均值。 该公司为此选择的三家独立的国家认可证券交易商；提供 如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用一个投标 。如果在任何确定日期，招标代理机构无法合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金债券的投标，则在该确定日期，每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最近一次报告的销售价格和转换率的98%。

“转让” 应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“信托契约法”系指1939年经修订的信托契约法，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则“信托契约法”一词在该修订要求的范围内，应指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人 根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应 指或包括当时为本契约受托人的每一人。

“参考财产单位 ”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“不受限制的子公司”统称为：(A)UFS，Inc.及其子公司，(B)Aleka Insurance，Inc.，(C)Neben，LLC 及其子公司，(D)主要目的是运营、商业化或开发自动驾驶或自动驾驶车辆或相关技术的实体，(E)Rennpferd、LLC及其子公司，(F)主要目的是运营、商业化或开发6级或以上卡车运输或货运经纪服务或相关技术的实体(包括Uber Freight，(G)主要目的是经营、商业化或开发食品配送和物流服务的实体(包括UberEATS和UberHealth)，或与之相关的技术(包括Anderes LLC及其子公司)；(H)主要目的是运营、商业或开发个人移动设备(包括 自行车、滑板车和悬浮滑板)或相关技术的实体；(I)狮城控股有限公司。有限公司及其子公司(包括狮城租赁私人有限公司。)，(J)专属融资实体及其各自的子公司，(K)任何以拥有或开发房地产为主要目的的实体，(L)任何以运营、商业化或开发飞行器或相关技术为主要目的的实体，(M)任何以运营、商业化或开发服务为主要目的的实体，通过将工人与将雇用工人的人力资源组织和需要临时工或相关技术的第三方客户匹配来为工人提供灵活的收入机会的任何实体，(N)以经营、商业化或开发公共交通服务为主要目的的任何实体；(O)在印度中国或中国或印度的任何司法管辖区内设立的每家外国子公司；及(P)其资产基本上全部由本定义(A)至(O)款所述的一家或多家子公司的股权组成的每家子公司；提供在每一种情况下，任何人不得是非限制性附属公司，除非该附属公司当时也被指定为循环信贷协议项下的“非限制性附属公司”；以及如果进一步提供只要未发生违约或违约事件 且该违约事件仍在持续或将由此导致，本公司应获准通过向受托人发出书面通知指定任何该等非受限附属公司 为受限附属公司，指明该非受限附属公司应被视为受限 附属公司，自该书面通知发出之日起生效。

“计价期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”对任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及应视为 由对“100%”的提及所取代，在计算时，不包括该人士未持有相关附属公司的股份或其他权益的票面金额，以满足美国以外地区的当地 少数股权要求。

第 1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何 票据的利息或与该票据有关的利息时，如根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节中的任何一项支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外， 任何明示提及本协议任何条款的额外权益，均不得解释为排除在未明示提及的情况下，对该等条款的额外权益。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第 2.01节。名称和金额。票据将被指定为“2028年到期的0.875可转换优先票据”。 根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初限于1,725,000,000美元， 受‎第2.10节的约束，但在登记或转让时认证和交付的票据除外，或者在本契约明确允许的范围内交换或替代其他票据。

第 2.02节。附注的格式。由该等票据承担的票据及受托人认证证书应基本上采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

根据托管人或托管机构的要求，或为遵守任何适用的法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，任何全球票据可在其正文中批注或纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据可以有这样的字母、数字或其他识别标记，以及签立该票据的官员批准的符号、图例或批注(签立即为该批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或符合任何法律或依据其制定的任何规则或条例的要求 或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定，在该证券交易所或自动报价系统上上市或指定发行。或符合惯例，或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张Global 票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应 代表不时背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映赎回、回购、 取消、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该方式并根据该票据持有人根据本契约作出的指示作出。支付 的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及应计利息和未付利息，全球票据应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录的 日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方式。

第 2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券须以登记 形式发行，不包括本金1,000元及其整数倍的最低面额的息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应自该票据面额上指定的日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(b)任何票据(或其前身票据)在任何定期 记录日期的营业收盘时登记在票据登记册上的 人有权获得该利息支付日期的应付利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司在美国境内为此目的而设的办事处或机构 支付，而(Y)如属任何全球票据，则应以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户 的方式支付。本公司应向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人 (A)支付或促使支付代理人支付利息，支付方式为：(1)将本金总额不超过5,000,000美元的支票邮寄给该等票据的持有人 ；(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在不迟于有关的定期记录日期前，在该持有人向票据登记处提出书面申请时，向该持有人 邮寄支票；以电汇方式将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向公司、受托人或付款代理人(如果不是受托人)提供进行电汇所需的必要信息，该申请应保持有效 ，直至持有人书面通知票据登记处，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(c)任何违约金额将在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律规定的可执行性，从相关付款日期起(包括该日)按票据所承担的利率计提年息 ，该违约金额及其任何此类利息应由本公司按照下文‎(I)或‎(Ii)条款的规定，在其选择的每一种情况下支付：

(i) 本公司可选择在一个特别记录日期向在营业时间结束时登记该等债券(或其各自的前身债券)的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额， 应按以下方式确定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放时，应以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠金额的人受益。因此，公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天且不得少于建议付款日期前10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额的通知及有关的特别记录日期，在该特别记录日期前不少于10天送达每位持有人。关于建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身)的人，且不再根据本‎第2.03‎(C)节的第(Br)条第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式下，支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统发出所需的通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的书面通知，则该付款方式应为受托人认为切实可行。

(Iii)受托人在任何时候均不对任何票据持有人负有确定违约金额的责任或责任，或就违约金额的性质、范围或计算，或就计算违约金额时所采用的方法 。

第 2.04节。备注的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、秘书、副秘书或财务总监 手工或传真签名。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司所签立的票据交予受托人以供认证，并连同认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)一并交予受托人，而受托人应根据该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会采取任何其他行动；提供在符合‎第17.05条的前提下，受托人应收到高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

仅应在其上注明实质上采用本合同附件A所附附注格式的认证证书，并由受托人的授权签署人(或受托人根据‎第17.10节所规定由受托人指定的认证代理)手动或传真签署，才有权享受本契约的利益，或具有任何目的的有效性或强制性 。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人 有权享有本契约的利益。

如 任何本应签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；及 任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第 2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。

(A)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或根据‎第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册)。附注登记册“)，在该附注登记册内，本公司须在其可能规定的合理规定的规限下，就附注的登记及转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。受托人初步获委任为“票据登记处”，以登记本文件所规定的票据及票据转让。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让登记交回票据登记处或任何联席票据登记处，并符合本‎第2.05节有关转让的规定后，本公司应签立一张或多张任何授权面额及本金总额相若的新票据，并附有本契约可能要求的限制性图例，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的 票据后，可将票据 兑换为任何授权面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据 如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人认证及交付，并须注明登记号码，而该等号码并非同时尚未完成。

为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的所有票据(如本公司提出要求，则为受托人、票据登记处或任何联席票据登记处)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以书面形式妥为批注，或附有本公司满意格式的一份或多份转让文书。

本公司、受托人、票据登记处、任何联席票据登记处或支付代理人不得就任何票据交换或转让登记收取服务费 ，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花 或因在该等兑换或登记时发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或转让税的款项。

本公司、受托人(包括以付款代理人的身份)、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须 交换其他票据，或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，在根据‎第15条作出基本更改(且未撤回)时，为所需的回购而放弃 ，或(Iii)根据‎第16条选择赎回的任何票据，但任何部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据 均为本公司的有效责任，证明本公司的债务相同，并有权享有本契约下的相同利益，与登记转让或交换时交出的票据相同。

(b) 除非法律另有要求，‎第2.05(C)节末尾第四段的主题 所有票据应由一张或多张以托管人或托管人名义登记的全球形式的票据 (每张“全球票据”)代表。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约规定的转让限制)和托管机构适用的程序，通过托管机构(但不包括托管机构或托管人)进行。

(C) 本‎第2.05(C)节规定带有或必须带有限制性票据图例的每张票据(连同因转换票据而发行的要求带有‎第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节规定的转让限制 第2.05(C)节(包括下文所述的限制性票据图例)。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或 以其他方式豁免，而各该等受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有该等转让限制的约束。如本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节所使用的， 术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至以下日期中较迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最后一次最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据的交换而发行或替代的所有证券，但普通股除外，如有)，应带有‎第2.05(D)节规定的图例(如果适用)的图例)应带有基本上以下 形式的图例(“限制性票据图例”)(除非此类票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明 转让， 或根据第144条规定的登记豁免或《证券法》当时有效的任何类似条款出售，或除非本公司另有书面同意，并将此事通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意 为优步技术公司的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求 提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框 ，否则票据登记处将不会登记转售限制终止日期前任何票据的转让。

任何票据 (或为交换或替代而发行的证券)(I)此类转让限制已根据其条款在 到期，(Ii)已根据《证券法》生效或已被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条或《证券法》当时有效的任何类似条款的豁免登记而出售，可：根据‎第2.05节的规定，在将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不得带有本‎第2.05(C)节所要求的限制性票据图例，也不得被分配一个受限的CUSIP号。本公司 有权以书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何条件已获满足的任何全球票据，并在接获指示后，托管人 应将该全球票据交回以供兑换；任何以此方式交换的新全球票据不得带有本‎第2.05(C)节规定的限制性 票据图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。在转售限制终止日期发生时，本公司应立即 以书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的注册 声明(如有)后立即通知受托人。

尽管有本契约的其他规定(‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人向托管人或托管人的代名人转让，或由托管人向托管人或另一托管人转让，或由托管人或继任托管人或该继任托管人的任何此类代名人转让，以及(Ii)根据紧接的第二段的规定交换一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的存管人。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I) 托管机构在任何时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易所法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)与票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续，并且根据托管机构的适用程序，任何 票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应签立，受托人在收到高级船员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并(X)在第(Iii)条的情况下向该实益拥有人交付本金金额相当于与该实益拥有人的实益权益相对应的本金的实物票据，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下， 向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，在该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、在基本变更、赎回或转让后进行回购的 时间，受托人应在收到该全球票据后，按照常规程序和托管人与托管人之间的现有指示 取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据、转换、注销、根据基本变化回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则应根据托管人和托管人之间的常规程序和指示，适当减少或增加该全球票据的本金，并由受托人或托管人在该全球票据上作出背书。在受托人的指示下，以反映该项减少或增加。

本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人对全球票据的任何行为或遗漏、或向全球票据实益权益拥有人支付款项、与该等权益有关的记录或因该等权益而作出的付款，或保存、监督或审核与该等权益有关的任何纪录，或维持、监督或审核 与该等权益有关的任何纪录，概不负责。

(D) 在转售限制终止日期之前，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票应带有基本上以下形式的图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款转让)。或该普通股是在转换票据时发行的，该票据是根据根据《证券法》已经生效或被宣布为有效的登记声明转让的，并在转让时继续有效，或根据规则144或根据《证券法》当时有效的任何类似条款规定的豁免登记而发行的，或除非公司另有协议，并向受托人和任何普通股转让代理发出书面通知)：

本证券 未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，不得 提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或 获得本协议的实益权益，收购方：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意 为优步技术公司的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在本证券转换后发行的系列票据的最后一个原始发行日期之后的一年内，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付法律意见、证明或其他合理需要的证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何豁免适用于《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

任何此类 普通股(I)根据其条款对转让的限制应已到期，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售的，可以：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时， 可用一张或多张新的证书交换相同总数的普通股，不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人 无义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益所施加的任何限制(包括在 或任何全球票据的权益的托管参与者或实益拥有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在 条款明确要求的情况下及在 明确要求时进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求 。

(e) 本公司或 任何关联公司(或在紧接 前三个月内的任何时间是本公司关联公司的任何人)在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由本公司或该关联公司(或该人，视情况而定)转售，除非根据证券法登记，或根据证券法的登记豁免进行转售，如果交易 导致该票据或普通股(视情况而定)，不再是“受限证券”(定义见规则144)。

第 2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并应其书面要求，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张新钞票，该新钞票须注明登记号码，以交换 并取代已遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替或代替如此被销毁、遗失或被盗的钞票。在每宗 个案中，替代票据的申请人须向本公司、受托人及(如适用)有关认证代理人提供彼等所需的保证或弥偿，以使各申请人免受因该等替代而导致或相关的任何损失、申索、责任、费用或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦应 向本公司、受托人及(如适用)有关认证代理人提供证据，令彼等信纳该票据及其拥有权已被销毁、遗失或失窃。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该代发票据。本公司、受托人、票据登记处、任何联席票据登记处或付款代理人在发行任何替代票据时不会 收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让所需税款的款项，以支付因新的替代票据持有人的姓名与损坏、遗失或被盗的旧钞票持有人的姓名不同而需缴纳的税款。如果根据‎第14条的规定，任何已到期的票据或即将到期的票据，或根据‎第14条的规定，已交回以供回购或即将转换的票据，如遭损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付、转换或授权转换该票据(但如属损坏的票据，则不退回该票据)，而有关付款或转换的申请人须向本公司、受托人及，如适用，须向认证代理人提供他们所需的保证或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支， 并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)满意的证据，证明彼等信纳该票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每一张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该票据是否已被销毁、遗失或被盗 应随时找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和按比例进行。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述规定仅限于更换、支付、赎回、转换或回购残缺、销毁、遗失或被盗的票据，并排除 任何其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购没有退回。

第 节2.07。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理人应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可根据临时票据适当的遗漏、插入和更改，所有内容均由本公司决定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理人按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证机构交付实物票据(任何全球票据除外)，随后可交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)以换取该等票据， 在本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构，受托人或该认证代理 应认证及交付等额本金总额的实物票据以交换该等临时票据。此类交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据 在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据 相同的福利和限制。

第 2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应促使所有票据交回本公司或其任何代理人或附属公司注销，以供到期付款、基本变动回购、赎回、登记转让或交换或兑换(根据‎第14.12条交换的票据除外)，而该等票据于到期付款、重大变动回购、赎回、登记转让或交换或兑换(根据第14.12节交换的票据除外)后，将不再被视为未偿还的票据。交付给受托人的所有票据应由受托人按照惯例程序迅速注销 。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的 票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第 节2.09。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；已提供 受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”编号的任何缺陷不承担任何责任，并且，只要，进一步，任何该等通知可声明，并无就印制于附注或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印制于附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。

第 节2.10。附注；回购。本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，即使有‎第2.01节的规定，仍可根据本契约重新发行本契约，并按本契约项下最初发行的票据的相同条款 发行额外票据(发行日期、发行价、该等额外票据发行日期前应计利息及(如适用)有关该等额外票据的转让限制除外)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书和律师意见、高级职员证书和律师意见，以涵盖受托人合理要求的‎第17.05条所要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否交回予本公司)在公开市场回购票据 或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，在每种情况下均无须获得票据持有人的同意或通知。公司可自行选择并在适用法律允许的范围内，重新发行、再出售或交还受托人注销其可能回购或转售的任何票据，只要该等票据在重新发行或转售时不构成“受限制证券”(定义见第144条) ；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类重新发行或转售的票据无法与最初根据下发行的票据替代 ，则此类重新发行或转售的票据应具有一个或多个单独的Custip号码。 公司可能回购的任何票据（与根本变更或赎回有关的除外）在本契约项下的所有目的中应被视为未偿还（除非该等票据由公司、其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何关联公司拥有，如TMF第8.04条所规定），除非且直到 公司将票据移交给受托人以取消，并且在收到公司命令后，受托人应取消 所有如此移交的票据。

第 3条满意度和释放

第 3.01节。满足感和解脱。(A)在下列情况下，本契约和票据将停止生效：(I)迄今已认证和交付的所有票据(已被销毁、遗失或被盗并已被替换、按照‎第2.06节的规定支付或转换的(X)票据除外)，以及(Y)其支付款项迄今已存放在信托 或由本公司分离并以信托方式持有的票据，此后按照‎第4.04(D)节的规定偿还给本公司或解除该信托的票据)；或(Ii)在票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)，本公司已不可撤销地存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，现金或普通股的现金及股份(如适用)，足以支付本公司根据本契约或票据而到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及(B)在公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，受托人须在公司自费的情况下，应 高级人员证书所载本公司的要求，签署正式文书，确认本契约及附注的清偿及清偿；及(br}大律师的意见，均述明本契约及附注的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及清偿，但本公司根据‎第7.06节对受托人所负的义务仍将继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第 4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向其支付每份票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息。

任何适用的 预扣税金(包括备用预扣)可以在票据转换、回购或到期时预扣任何利息和付款，或者如果任何预扣税款(包括备用预扣)是代表持有人或受益所有者支付的，则这些预扣税款可以与支付给票据持有人或受益所有者的现金或普通股(如果有)的付款(或在某些 情况下，普通股的任何付款)或支付给持有人或受益所有者的销售收益或其他资金或资产相抵销。

第 4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国内设立一个办事处或机构，在那里可以将票据交回登记转让或交换，或出示以供付款或回购 (“付款代理“)或转换代理(”转换代理“)，并可向 或本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。公司将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等所需办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向毗连的美利坚合众国境内的公司信托办公室或受托人的办事处或机构提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美利坚合众国内设立办事处或机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司在此初步指定受托人为支付代理人、票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为毗连的美国境内的办事处或代理机构，在该处可将票据交回登记、转让或交换，或出示以供付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求；提供公司信托办公室不得 为公司提供法律程序服务。

第 4.03节。委任以填补受托人办事处的空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的方式指定一名受托人，以便在任何时候都有受托人 。

第 4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果本公司指定受托人以外的付款代理人，则本公司 将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应在符合本‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成协议。

(i) 它将持有作为该代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金(包括赎回价格和 基本变动回购价格，如适用)以及票据的应计和未付利息，以使持有人受益 ；

(Ii) 如公司未能就债券的本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)作出支付，以及债券的应计及未付利息 到期及应付时，会立即以书面通知受托人；及

(Iii) 在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司 应在票据本金的每个到期日(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)或票据的应计和未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足够支付本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)或应计未付利息的款项，并且 (除非该支付代理人是受托人)公司将立即书面通知受托人任何未能采取此类行动的 行动；提供如果该存款在到期日进行，则该存款必须在上午11：00之前由付款代理人收到，纽约市时间，在这样的日期。

(B) 如本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，将票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)及应计及未付利息拨备， 为票据持有人的利益，将一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项分开并以信托形式持有，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的任何款项，或票据到期及应付的应计及 未付利息。

(C) 尽管本‎第4.04条有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，按照本‎第4.04条的要求，向受托人支付、安排支付或交付本公司或本协议项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等金额 。

(D) 除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人或任何付款代理的任何款项及普通股股份，或由本公司以信托形式持有，用以支付本金(包括赎回价格及基本变动的回购价格，如适用)、任何票据的应计及未付利息及转换后应付的代价，以及在本金后两年内无人申索的任何款项及普通股股份(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价已到期并应应高级人员证书中所载的公司请求 支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托； 而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款， 而受托人或付款代理人就该信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为其受托人所承担的所有法律责任即告终止。

第 4.05节。存在。在符合‎第11条的规定下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维护 并使其全面有效地存在和实现其公司的存在。

第 4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)本公司在任何时候不受《证券交易法》第13条或第(Br)15(D)款的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在此时构成证券法下第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应立即向受托人及在书面要求下向受托人及任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或转换后可发行的普通股的任何股份，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(b)根据《交易法》第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用10-K表格或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告)的副本(不包括任何该等信息、文件或报告或其部分，须经保密处理和与委员会的任何通信)，应在要求提交给委员会后15天内向受托人提交。并根据《交易法》(或其任何继承者)实施规则12b-25规定的任何宽限期。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，就本‎第4.06(B)节而言，应被视为在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交此类文件时已向受托人提交， 应理解为受托人不负责确定是否已提交此类文件。

(c) 以上‎(B)分节所述的报告、资料及文件送交受托人仅供参考 ，而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下的任何 契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D) 如果在票据最初发行的最后日期 之后六个月开始的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)须向委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期和表格8-K的报告以外)，或根据规则144，债券持有人不能自由买卖债券 在紧接前三个月内的任何时间(由于美国证券法或本公司或债券条款的限制)，除本公司联属公司或本公司联属公司的持有人外，本公司须就债券支付额外利息。该等额外利息将按本公司未能提交文件及仍在继续的期间内每一天未偿还票据本金的0.50% 年利率计提，或除本公司联属公司(或在紧接 前三个月内任何时间曾属本公司联营公司的持有人)外的持有人不得根据规则144自由买卖票据，而不受美国证券法或本公司契约或票据条款的限制。如本‎第4.06(D)节所使用的，根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。就本‎第4.06(D)节而言，“根据美国证券法或本契约或注释条款进行的限制”一词，为免生疑问，在本‎第4.06(D)节所述的六个月期间，不应包括 转让受限CUSIP号或存在符合‎第 第2.05(C)节的限制性注释图例。

(E) 如果且只要‎第2.05(C)节规定的限制性票据图例未被删除，则 根据第144条，票据将被分配一个受限CUSIP号，或者票据不能由本公司关联公司或本公司关联公司以外的持有人在紧接终止日期之前的三个月内的任何时间自由交易 (不受美国证券法或本公司或票据条款的限制)。本公司将按未偿还票据本金的年利率0.50%就票据支付额外利息，直至有关票据的限制性票据图例已根据‎第(br}2.05(C)条删除，票据获分配一个不受限制的CUSIP号，并可根据规则第144条由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)自由买卖，而不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。

(f) 在计息后的每个利息支付日，额外利息将以拖欠形式支付，方式与票据的正常利息相同。

(G) 根据紧随其后的句子，根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的额外利息将是根据‎第6.03节因本公司的选择而可能支付的任何额外利息，而不是替代该额外利息。然而，在任何情况下，公司未能履行其义务及时提交公司根据交易法第13条或第15(D)条(视情况而定)向委员会提交的任何文件或报告(在实施‎第4.06(D)节规定的所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的宽限期后)，应支付的额外利息不得；连同因公司未能根据‎第6.03节履行其报告义务而在公司选择时可能产生的任何额外利息，按本契约规定的年利率超过0.50%计提，无论 多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(H) 如本公司须根据‎第4.06(D)条或‎第4.06(E)条支付额外利息，本公司 应向受托人递交一份表明此意的高级人员证书，说明(I)应付该等额外利息的金额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非和直到受托人的负责人在公司信托办公室收到该负责人的证书，否则受托人可以不经询问而最终假定无需支付该等额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付额外利息， 公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。

第 4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，其不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论是在任何地方颁布，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第 节4.08。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付高级职员证书 ，说明签署人是否知道上一年度发生的任何违约事件，如果知道，则 具体说明每个此类违约事件及其性质。

此外，公司应在获悉任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已治愈或不再继续，则本公司不需要 交付该通知。

第 节4.09。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第 5.01节。持有者名单。本公司承诺并同意，自2024年5月15日起，本公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交 自2024年5月15日起每年5月15日和11月15日之后不超过15天的时间，以及受托人可能书面要求的其他 次，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，以受托人合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单 ，该名单的日期不超过该等资料提供前15天 (或受托人为提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第 5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可处置‎第5.01节规定的任何 名单。

文章 6
违约和补救措施

第 6.01节。违约事件。下列事件中的每一项均为“违约事件“关于 附注：

(a) 任何票据到期应付时发生的利息支付违约，且违约持续30天；

(b) 在到期日到期应付、可选赎回时、在任何所需回购时、在宣布加速时或在其他情况下，任何票据的本金违约；

(C) 本公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续三个工作日；

(D) 公司未能(I)根据‎15.02(C)节向公司发出根本变更通知，(Ii)根据‎第14.03(B)(B)节发出全面根本变更通知，或(Iii)根据‎第14.01(B)(Ii)节或‎第14.01(B)(Iii)节发出关于指定企业活动的通知，在每种情况下，这两种情况均到期，且该故障持续 一个工作日；

(E)公司未能履行其在‎第11条下的义务；

(f) 本公司收到受托人或本公司及受托人向本公司发出书面通知后60天内未能履行本公司在本附注或本契约中所载的任何其他协议的情况。

(g) 本公司或本公司任何重要附属公司在任何按揭、协议或其他文书上违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过350,000,000美元(或其外币等值)，而该等贷款、协议或其他文书可能有任何未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能在规定的到期日支付任何此类债务的本金，并且在第(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不得被撤销或取消，或者这种不能偿还或违约的情况不应被治愈或放弃。或受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内仍未清偿或清偿该等债务，而根据本契约，当时未偿还的票据本金总额至少为25%。

(h) 本公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，对本公司或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或由任何该等官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中 接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务 ；或

(i) 应针对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求对本公司或该重要附属公司或其债务根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求任命本公司或该重要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员，而该等非自愿案件或其他程序应保持连续60天不被驳回和搁置。

第 6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节关于本公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付，受托人或根据‎第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，通过书面通知本公司(及受托人，如持有人发出)，可(及受托人，应该等持有人的书面要求，应)宣布所有未偿还票据100%的本金及应计利息及未付利息应立即到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并自动即时到期及 应付，即使本契约或附注所载的任何事项与此相反。如果‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件 发生并仍在继续，则所有票据应立即到期并自动到期和支付所有票据的本金和应计未付利息(如有)。

然而，紧随其后的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令已经获得或登记之前，如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突， 和(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，但不支付本金和应计本金以及未付利息(如有)除外，对于完全因这种加速而到期的票据，应已根据‎第6.09节得到治愈或豁免 ，则在每一种情况下(除紧随其后的句子中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人 可通过书面通知公司和受托人， 可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果 ，而此类违约将不复存在。而由此产生的任何违约事件应被视为已就本义齿的每个目的而治愈；但上述放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)任何票据本金未能支付(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及 未付利息，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付于票据转换时到期的对价(视乎情况而定)而导致的任何违约或违约事件。

第 6.03节。额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是在此类违约事件发生后的头365天内，只包括 有权收取债券的额外利息，利率为(X)0.25%年利率为该违约事件发生后首180天内每一天未偿还债券本金的0.25%及(Y)0.50%年利率为未偿还债券本金的0.50% 自该违约事件发生后第181天至(包括)第365天，只要该违约事件持续。根据本‎第6.03节的最后一段的规定， 根据本‎第6.03节支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在此类违约事件发生后的第366天(如果与公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件没有在该第366天之前得到补救或豁免)，票据应立即按照‎第6.02节的规定进行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司在‎第6.03节规定的违约事件发生后未选择支付额外利息，或本公司选择支付此类款项但在到期时未支付额外利息，则应按照‎第6.02节的规定立即对票据进行加速。

如欲 选择支付额外利息作为本公司未能按照上一段规定履行‎‎第4.06(B)节所载义务的违约事件发生后首365天内的唯一补救措施，本公司必须在该365天期限开始前，以书面形式通知所有票据持有人、受托人及付款代理人有关此项选择。如未能及时发出通知，应立即按照‎第6.02节的规定加速《备注》。

在任何情况下，公司选择不履行本‎第6.03节规定的‎第4.06(B)节规定的义务时，不应支付第6.03节规定的额外利息，以及因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)节要求公司向委员会提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息。根据‎第4.06(D)节，在适用的情况下(在实施所有适用的宽限期和表格8-K中的报告除外)，根据本契约，应按超过0.50%的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

第 6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果‎第6.01节第‎(A)或‎(B)条所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按当时票据所承担的利率计算，此外，该额外的 金额应足以支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序 ，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可 就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等诉讼，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须予支付的款项。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律，公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将被任命或接管公司或其他债务人、公司或其他债务人的财产，或者如果发生与公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或本公司的债权人或财产或该等其他义务人，则受托人，不论票据本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据本‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权透过介入该等诉讼或其他方式，就票据的本金、累计利息及未付利息(如有)提出及证明一项或多于一项的申索，并在任何司法程序中， 提交申索和其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何申索)和该等司法程序中允许的持有人对公司或票据上的任何其他债务人、其或其债权人或其财产提出索赔，并收取就任何该等索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似官员 现获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，包括合理的补偿、开支、垫款和支出，包括代理人和律师费和开支，以及 截至分配之日根据‎第7.06节应支付给受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中的合理补偿、开支、垫款及支出的支付将因任何理由而被拒绝的范围内，该等补偿、开支、垫款及支出的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等分派、股息、款项、证券及其他财产中支付。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人在本契约或任何附注下的所有诉讼权利及主张索偿权利均可由受托人强制执行，而无须 管有任何附注，或在任何与该等附注有关的审讯或其他法律程序中出示该等附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在拨备支付受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决 须为附注持有人的应课差饷利益。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要 使任何票据持有人成为任何此类诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或因任何其他原因而根据‎第6.02节或 的任何撤销和废止而终止或放弃该等诉讼，或已被裁定对受托人不利，则在每一种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

第 6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本‎第6条与票据 收取的任何款项，应在受托人为分发该等款项而确定的一个或多个日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如果只是部分付款)和退回付款(如果是全额付款)上加盖印章：

首先， 支付受托人在本契约项下以所有身份应付的所有款项；

第二， 如未偿还票据的本金并未到期及未付，则按该等利息及转换后应付的现金(视属何情况而定)的到期日期先后支付拖欠票据的利息及任何因转换而到期的现金，并按当时票据所承担的利率支付逾期的利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权获得该等款项的人士；

第三， 如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期而未支付，则支付当时本金和利息票据(如有)所欠和未付的全部款项(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，以及逾期本金和利息(如有)的利息，并在受托人按票据当时所承担的利率收取利息的范围内收取利息。如该等款项不足以全数支付票据的到期及未付款项，则支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金，如适用)及利息，而本金不优先于利息，或本金高于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何 票据高于任何其他票据，按比例计算为该等本金(包括，如适用，赎回价格和基本变化(br}回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第 6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行到期时收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何条文或票据，在衡平法或衡平法上就本契约或本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或本合同项下的任何其他 补救措施，除非：

(a) 上述持有人应事先就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知，如本协议所规定；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(c)该等持有人须已就因此而招致的任何损失、申索、责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；

(D) 受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09条在60天期限内向受托人发出，这是一种理解和意图，并由承兑人及持有人与每一名其他承诺人及持有人及受托人明文规定，任何一名或多名持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无确定该等行动或承担是否对该持有人造成不当损害的肯定责任)， 或执行本契约、 下的任何权利除非以本文规定的方式，并为所有持有者的平等、应课税额和共同利益而 (除非本文另有规定)。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管 本契约的任何其他规定及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人均有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用) 的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格) ，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约所明示或规定的到期日或之后转换该票据时应付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，视情况而定。

第 节6.07。由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 节6.08。累积的和持续的补救措施。除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人因任何失责或失责事件而延迟或遗漏行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力，并不损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第 6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权 指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及(B)受托人可采取受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为对任何其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否对另一持有人的权利造成不适当损害的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据‎第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 ，但与(I)未按‎第6.01节的规定治愈的应计利息和未付利息的支付、或票据到期时的本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)有关的任何持续违约除外。(Ii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的对价，或(Iii)根据‎第10条的规定，未经受影响票据持有人同意不得修改或修订的本章程或条款的违约。 放弃后，本公司、受托人和票据持有人应恢复其原有地位和权利。但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 。只要‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则在本说明和本契约的所有目的下，上述违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利 。

第 节6.10。关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉的失责行为发生及持续后90天内，将责任人员实际知悉的所有失责行为通知所有持有人， 除非该等失责行为在发出通知前已予补救或放弃；提供除非 未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付因转换而到期的对价 ，如果且只要受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则应保护受托人不发出该通知。

第 6.11节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在本契约项下的任何权利或补救措施的强制执行诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，对当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑；提供本‎第6.11条的条款(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04条确定的在未偿还时持有票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何票据(包括但不限于，在该票据明示或规定的到期日或之后的赎回价格和基本变动回购价格 ，或根据‎第14条的规定，强制执行任何票据的转换权利或收取转换后的对价的任何诉讼。

第七条关于受托人

第 节7.01。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在这种情况下行使或使用的谨慎程度和技巧；提供 如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该请求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，除非：

(a) 在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(i)受托人的职责和义务完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；以及

(Ii) 在受托人没有恶意和故意不当行为的情况下，受托人可就 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名主管人员真诚地作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(C) 受托人不对其根据下列持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任：(I)在第6.02节第一段的情况下，至少25%；或(Ii)在每种情况下，不少于‎第8.04节所规定的未偿还时间的票据本金总额的多数，关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

(d)本契约中与受托人的行为或责任有关或为受托人提供保护的每项规定，不论其中是否有规定，均应受本节的规定所规限；

(e) 受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何联席票据注册人保存的有关票据的任何记录，概不负责；

(f) 如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知 发送给受托人，则受托人可最终将其未能收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的一名负责人实际知道该事件；

(g) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个 无息信托账户，受托人在任何情况下均不对投资选择或投资 损失或因在到期日前清算此类投资或在到期日前指导投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、手续费、税金或其他费用负责。在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(H) 如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本‎第7条赋予受托人的权利和保障亦应 赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标征求代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第 7.02节。依赖文件、意见等除‎第7.01节另有规定外：

(a) 受托人可以确凿地依赖，并在采取或不采取任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件方面受到充分保护 受托人真诚地认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级人员的证明书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(c) 在本契约的实施过程中，受托人应认为宜在采取、遭受或省略任何行动之前证明或确定某事项 ，受托人（除非本文具体规定了其他证据） 在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，可以最终依赖官员证书;

(d) 受托人可以咨询其选择的律师，并要求律师的意见，该律师的任何建议 或律师的意见应是对其在以下情况下采取或省略的任何行动的充分和完整的授权和保护 真诚地并根据该建议或律师的意见;

(E) 受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查， 如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册， 公司的个人记录和办公场所，或由代理人或律师提供，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任。

(F) 受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(g) 本文列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

(H) 受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出根据本契约在该时间被授权采取指定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人；以及

(I) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任 监察本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。对于从本公司获得的任何信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或由于任何不准确或不完整，受托人未能履行其职责或在此陈述的情况，受托人概不负责 。

在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。受托人不会被控知悉有关债券的任何失责或失责事件，除非(1)责任人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或任何持有人已向受托人发出有关该失责或失责事件的书面通知。

第 节7.03。对演奏会等不负责。本文件及附注所载摘要(受托人的 认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人不对 声明的正确性负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。

第 节7.04。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处 以其个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质押人，其权利与票据注册处并非受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第 节7.05。以信托形式持有的普通股的款项和股份。受托人 收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息概不承担责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。

第 7.06节。受托人的薪酬及开支本公司承诺并同意不时向受托人支付，受托人应按受托人与本公司之间的书面协议，就其以任何身份提供的所有服务(不受任何关于明示信托受托人报酬的法律规定的限制)获得先前和双方同意的补偿，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理的 费用。托管人根据本契约的任何条款合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫款或垫款除外，由有管辖权的法院最终裁决。本公司还承诺 赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份以及与本合同相关的任何其他文件或交易，并使他们对经受托人、其高级人员、董事、代理人或员工或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)最终裁决的任何损失、索赔、损害、责任或费用不造成损害，而不发生重大疏忽或故意不当行为。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和执行本契约(包括本‎第7.06节)而产生或与之相关的费用和支出，包括针对场所内的任何责任索赔进行辩护的费用和支出。本‎条款第7.06节规定的本公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应 由优先债权担保，受托人持有或收取的所有款项或财产在此以优先债权为准，但受‎第6.05条的约束，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权不得以与本公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到根据本‎第7.06节到期支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。公司在本‎第7.06节项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 根据任何破产、 破产或类似法律，服务的费用和补偿旨在构成行政费用。

第 节7.07。作为证据的高级船员证书。除‎第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，该事项(除非在此特别规定与此有关的其他证据) 在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，可被视为已通过向受托人提交的高级职员证书和该高级职员证书予以确证。在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定采取或遗漏的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第 节7.08。受托人的资格。在任何时候都应设立受托人，受托人应是根据信托契约法(如同信托契约法适用于此)有资格 以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本 和盈余的人。如果受托人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的合并资本和盈余。 如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应按本条规定的方式和效力迅速辞职。

第 节7.09。受托人辞职或免职。

(a) 受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关通知 。收到辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有这样任命的继任受托人，并且在向持有人发出辞职通知后45天内接受了任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者任何已经成为一张或多张票据的真正持有人至少 六个月(或自本契约日期以来)的任何持有人可以，符合‎第6.11节的规定，代表其本人或她本人及所有其他处境相若的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职。

(Ii) 受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议罢免受托人，并通过董事会命令签署的书面文书任命继任受托人，文书一式两份，一份交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有票据 至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有类似 情况的其他人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并指定继任受托人。 法院可在发出其认为适当和规定的通知(如有)后，立即罢免受托人并任命继任受托人。

(C) 根据‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可随时解除受托人职务并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已被任命为 继任受托人，除非公司在收到提名通知后十天内提出反对意见，在此情况下，受托人或任何持有人可根据‎第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定，可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(d) 根据‎第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受‎第7.10节规定的任命后生效。

第 节7.10。由继任受托人接受。按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书， 继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前任在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务相同的权利、权力、义务和义务， 与最初被指定为受托人的情况相同；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书，以求更全面地 ，并肯定将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据‎第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人均不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受之时，该继任受托人 应符合‎第7.08节的规定。

在接受‎第7.10节规定的继任受托人的任命后，本公司和继任受托人均应在 书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排将该 受托人的继任通知交付给持有人。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内递交该通知，则接任受托人应安排送达该通知，费用由本公司承担。

第 节7.11。借合并等方式继承受托人可能合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，受托人为其中一方的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在该受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用该前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如在 时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人可在本协议下以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书的效力与该等票据或本契据内的证书相同，但受托人的证书须具有完全效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利 仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第 节7.12。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取或不采取该行动的日期 或该等不作为为有效。受托人对于受托人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏不承担任何责任(该日期不应少于公司向受托人表明应收到该申请书的日期后的三个工作日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期)， 除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约的书面指示，以回应该等申请，指明应采取或不采取的行动。

第 条8
关于持有人

第 节8.01。持有人的诉讼。只要本契约规定，持有指定百分比的债券本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入债券的事实，可由(A)由 持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似票据证明，或(B)根据‎第9条的规定于任何正式召开及举行的持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何有关记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应被要求)在征求意见前确定一个日期作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期应不超过开始征集此类行动之日的前15天。

第 8.02节。持有人执行判决的证据。在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式提交的任何文书或文书的签立证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何 持有者会议的记录应按照‎第9.06节规定的方式进行证明。

第 8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何验证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记人，可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，且不论本公司或票据注册人以外的任何人士在票据上作出任何所有权的注明或其他文字)，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受‎第2.03节规限)该票据的应计及未付利息、该票据的转换及本契约项下的所有其他用途；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册处处长均不会因任何相反的通知而受影响或招致任何责任。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，且在如此支付或交付的普通股金额或股份的范围内， 对任何该等票据的应付款项或可交付股份的 偿付及解除责任有效。即使在违约事件发生后，本契约或票据有任何相反规定 ，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无须托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定以证明形式将该实益权益交换为票据。

第 8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为就任何此类决定而言不是未偿还的票据；提供为了确定受托人 在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，只应忽略责任人员实际 知道其拥有的备注。就本‎第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未清偿票据，条件是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级人员证书，其中列出本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士的账户而持有的所有票据(如有)；并且，在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该证书中未列出的所有票据均未清偿。

第 节8.05。意见书的撤销；未来持有人的约束。在根据‎第8.01节的规定向受托人证明持有人采取了与该行动相关的本契约规定的票据本金总额的百分比的任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何由证据显示为 的票据的持有人可通过向受托人的公司信托办公室提交书面通知以及根据‎第8.02条的规定的持有证明，将票据的持有人包括在其同意采取该行动的票据中。在涉及到 备注的范围内撤销此类行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人 ，或于登记转让后 ，不论是否就该票据或任何交易所发行的票据作出任何批注，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第 条9
持有者会议

第 9.01节。会议的目的。根据本‎第9条的规定，可随时并不时召开持有人会议，用于下列任何目的：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示， 或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果，或根据‎条款 6的任何规定，采取持有人授权采取的任何其他行动；

(B) 根据‎第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(c)同意根据‎第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

(D) 根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

第 9.02节。受托人召开会议。受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。持有人每次会议的通知，包括会议时间和地点、拟在该会议上采取的一般行动以及根据‎第8.01节确定的任何记录日期，均应送交该等票据的持有人。该通知也应 送达本公司。此类通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，且本公司及受托人 由正式授权代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议 均属有效，而无须另行通知。

第 9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人 应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人 在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人 可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第 节9.01项授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付相关通知。

第 9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须(A)于与该会议有关的记录日期为一份或多份笔记的持有人，或(B)由于与该会议有关的记录日期的一份或多份笔记持有人以书面文件委任为代表 的人士。唯一有权出席 或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第 9.05节。法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、 及有关投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应通过书面文件任命临时会议主席，除非会议是由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集的，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书 应由出席 会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合‎第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还的票据投下或点算任何选票，并被会议主席裁定为 未偿还票据。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文件外，无权投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额的多数 的持有人不时休会，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第 9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，在投票上应 签署持有人或其代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应 清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的会议记录，该记录应附有检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照‎第9.02节的规定交付的。 该记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须交予本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的 张选票。

如此签署和核实的任何记录应为其中所述事项的确凿证据。

第 节9.07。不得因开会而拖延权利。本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而作出该等催缴，妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利 。

第 条10
补充性义齿

第 10.01节。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时为下列一项或多项目的而不时及随时订立本协议的补充契约，费用由本公司承担：

(A) 消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b) 根据‎第11条，规定继承人公司承担本契约项下的公司义务；

(C) 为票据增加担保；

(D) 以确保票据安全；

(E) 为持有人的利益在公司的契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力。

(F) 做出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更，该变更由公司在高级人员证书中证明。

(g) 在任何股票交易事件中，规定票据可转换为参考财产，符合‎第14.02节的规定，并在‎第14.07节明确要求的范围内对票据条款进行相关更改；

(h) 将本契约或附注的规定与要约备忘录的“注解说明”部分相符 高级船员证书所证明的；

(I) 遵守任何适用的托管机构，包括存托信托公司的规则，只要此类修订不会对任何持有人的权利造成不利影响；

(J) 就该批债券委任继任受托人；

(K) 提高本契约规定的转换率；

(L) 规定接受继任受托人、证券登记员、付款代理、招标代理或转换代理的委任，以方便多於一名受托人管理本契约项下的信托；或

(M) 不可撤销地选择与票据转换有关的现金百分比；提供根据第14.02(A)(I)节的规定，任何此类选择均不影响迄今为止(或被视为已选择)任何票据的任何现金百分比。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

本‎条款10.01授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需任何未偿还票据持有人的同意 ，尽管‎条款10.02有任何规定。

第 10.02节。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换票据而获得的同意)的至少多数持有人的同意(见‎第8条的规定)，公司和受托人可以不时并在任何时间签订本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条款，费用由公司承担。票据或任何补充契约或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(a) 降低其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B) 降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(c) 降低任何票据的本金或延长其到期日；

(d) 除非本契约另有要求，否则不得对任何票据的转换权造成不利影响；

(e) 降低任何票据的赎回价格或基本变更回购价格，或以任何方式修改或修改对持有人不利的公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃 契约、定义或其他规定；

(f) 使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据中所述的货币付款；

(g) 更改票据的排名；或

(h) 对本‎第10条进行任何需要征得每个持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的豁免条款进行更改。

应本公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人应与本公司共同签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

持有人 不需要根据本‎第10.02条批准任何拟议补充契约的特定形式。如果该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人 递交一份简要描述该补充契约的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第 10.03节。补充性义齿的效果。于根据本‎第10条的条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约及受托人在本契约项下的权利、限制权利、义务、责任、赔偿、特权及豁免的相应 而予以修改及修订。 此后，本公司及持有人在本契约项下的决定、行使及强制执行须受各方面的修改及修订的规限，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第 10.04节。笔记上的记号。在根据本‎第10条的规定签立任何补充契据后经认证并交付的票据，可按受托人批准的格式就该补充契据中规定的任何事项注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司承担，并由受托人(或受托人根据‎第17.10条正式委任的认证代理人)认证及交付，以换取当时未偿还的票据， 于交回当时未偿还的票据时。

第 10.05节。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除‎第17.05条要求的文件外，受托人还应收到高级职员证书和律师的意见，作为确凿证据，证明依据本条款签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求，并得到本契约的许可或授权；律师的意见应包括一份惯例法律意见，说明该补充契约 是公司的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外和限制的限制。受托人不承担确定任何修订或补充契约是否将或可能对任何持有人产生不利影响的责任。

第 条11
合并、合并、出售、转让、租赁

第 11.01节。公司可合并等在某些条件下。根据‎第11.02节的规定，公司不得与公司及其子公司合并、合并或合并，也不得将公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给他人(出售、转让、转让或租赁给公司的一个或多个直接或间接全资子公司除外)，除非：

(a) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，且继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；以及

(b) 此类交易生效后，本契约项下不应立即发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件 。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等 附属公司持有，将构成本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产，作为整体，应视为将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产 整体出售、转让、转让或租赁予另一人。

第 11.02节。被取代的继任公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人，并以受托人的形式满意地 按时支付所有票据的本金、应计利息和未付利息， 到期按时交付或支付(视属何情况而定)因票据转换而到期的任何对价，并按时履行本公司将履行的本契约的所有契诺和条件。该继承人 公司(如非本公司)将继承并(除非租赁本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合财产及资产)作为整体取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方，此后可行使本公司在本契约项下的一切权利及权力。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该继承公司而非本公司的命令，并在本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付之前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供 认证的任何票据，以及该等继承公司其后应为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与在此之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期 发行一样。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本‎第11条后，本契约第一段中被指定为“公司”的人士(或此后以本‎第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人)可在此后的任何时间被解散、清盘和清算，除租赁的情况外，该人应被解除其作为票据的义务人或庄家的责任以及其在本契约和票据项下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第 12.01节。契约和票据仅限于公司债务。本公司或任何后续公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，不得因本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应计款项及 未付利息，亦不得根据或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何后续公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司提出追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第 条13
[故意省略]

第 条14
备注转换

第 14.01节。转换特权。

(A) 在遵守本‎第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)：(I)在满足‎第14.01(B)条所述条件的前提下，在紧接9月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，2028年在‎第14.01(B)节规定的情况下和在 期间，和(Ii)无论‎第14.01(B)节所述的条件如何，在2028年9月1日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业结束前，在每种情况下，初始转换率为13.7848股普通股(受‎第14条所规定的调整的制约)折算率“)每1,000美元本金票据(受制于并符合‎第14.02节”转换义务“的结算规定)。

(b)

(I) 在紧接2028年9月1日之前的一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接连续十个交易日期间(“测算期”)之后的五个交易日期间内的任何时间交出全部或其债券的任何部分以供兑换，在该交易日内每1,000美元债券本金的交易价格， 是债券持有人根据本款‎(B)‎(I)的要求而厘定的，于测算期内的每个交易日 低于该交易日普通股最新公布销售价格的98%及该交易日的换算率。交易价格应由招标代理根据第(B)(I)款和本契约中规定的交易价格定义确定。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司 要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果公司作为招标代理，本公司无义务确定每1,000,000美元本金债券的交易价，除非持有至少5,000,000美元本金债券的持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金债券的交易价格将低于该交易日最后公布的普通股销售价格和换算率的98%，届时本公司 应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或者如果本公司担任招标代理，公司应确定每1,000美元本金票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续交易日 ，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格与转换率的乘积的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司在被要求时不指示招标代理确定前一句中规定的每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果本公司向招标代理发出指示但招标代理未能做出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理而本公司未能按照前一句中规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下，在任何日期，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为 低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。任何此类确定应是决定性的，没有明显错误。 如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金 票据的交易价格大于或等于该日期普通股最新报告销售价格和换算率的98%，公司应通知持有人。受托人及转换代理(如受托人除外) 此后，本公司或投标代理(如非本公司)将无须再次进行招标(或厘定本契约所载票据的交易价格)，除非根据本第(B)(I)款的规定提出新的持有人要求。

(Ii) 如果在紧接2028年9月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分离之前与股东权利计划有关的权利、选择权或认股权证除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过 个日历日的期间内，以低于连续10个交易日内普通股最近报告的销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股 股票。紧接该项分配公告日期的前一个交易日； 或

(B) 将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有人(与该等权利从普通股分离前的股东权利计划有关的除外)，该分配的每股价值由公司真诚地合理确定，超过该等分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%。

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息日期前至少25个预定交易日以书面通知票据的所有持有人、受托人及转换代理(如非受托人)作出该等分派(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利的分拆，则在本公司知悉 该等分派或触发事件已经或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知该等分派)。一旦本公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)在紧接除股息日之前的营业日收市，及(2)本公司宣布在任何情况下均不会进行此类分配，即使债券当时不可兑换，两者以较早者为准；提供如果持有人 与普通股持有人同时以相同的条款参与本款第(B)(Ii)款(A) 或(B)项所述的任何交易，且仅因持有该等票据而参与该交易，则持有人不得根据本款第(B)(Ii)款转换其票据，而无须转换其票据，犹如他们所持有的普通股股份数目与换算率相等。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii) 如果(A)构成根本变化或完全根本变化的交易或事件在紧接2028年9月1日之前的营业日收盘前发生，无论持有人是否有权根据‎15.02条款要求公司回购票据，或(B)本公司是在紧接2028年9月1日之前的营业日收盘前发生的股票交易所事件(仅为改变本公司对组织的管辖权而发生的股票交易所事件除外)的一方，该事件(X)不构成根本改变或彻底的根本改变，以及(Y)导致将已发行普通股重新分类、转换 或交换为尚存实体的普通股，而该等普通股 成为票据的参考财产)。(每次该等基本改变、完全基本改变或换股事件，即“公司 事件”)、全部或任何部分持有人债券可于该公司事件生效日期起或之后的任何时间交回以供转换，直至公司事件生效日期后35个交易日(或如公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至公司发出该公司事件通知日期后35个交易日内较早者)或，或如果该公司活动也构成基本变更(豁免的基本变更除外)，则直至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束，以及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束。公司应在该公司活动的生效日期后，在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)，但在任何情况下不得迟于该公司事件的生效日期后的一个营业日。

(Iv) 在紧接2028年9月1日之前的营业日收盘前，如果在截至2024年3月31日的日历季度(且仅在该日历季度)结束的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，持有人可以在任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间交出所有 或其票据的任何部分以供转换，上一个日历季度的最后 交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

(V) 如本公司根据‎第16条于紧接2028年9月1日前的营业日收市前赎回任何票据，则持有人可于紧接赎回日期前的预定交易日营业收市前的任何时间交回全部或任何部分已赎回票据以供转换，即使该等已赎回票据在当时不可兑换。在该时间之后，因本公司交付赎回通知而转换该等催缴票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格 ，在此情况下，催缴票据持有人可转换其全部或部分催缴票据，直至赎回价格已支付或已妥为准备为止。如果本公司根据‎第16条选择赎回少于全部未赎回票据，而任何票据持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期前的第24个预定交易日交易结束前，合理地无法 决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用)，于紧接该赎回日期前的预定交易日收市前 任何时间，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，有关持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换有关票据或实益权益(视何者适用而定) ，直至赎回价格已支付或已妥为作出准备为止，而每次该等转换将被视为名为 的票据用于赎回，而该等票据或实益权益将被视为纯粹就该等转换而要求赎回 (“视为赎回”)。如果持有人在相关赎回期间选择转换催缴票据，则在某些情况下，公司将根据‎‎第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。 相应地，如果公司根据‎‎第16条选择赎回少于所有未偿还催缴票据， 非票据持有人将无权根据本‎‎第14.01(B)(V) 节转换该等票据，并无权因在相关赎回期间转换该等票据而发出赎回通知而提高兑换率，即使该等票据可根据本‎‎第14.01(B)节的任何其他规定兑换。

第 节14.02。折算程序；折算后结算。

(A) 除‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节另有规定外，任何票据转换后，公司应在紧接相关观察期间最后一个交易日之后的第二个营业日 向转换持有人支付或交付(视情况而定)正在转换的每1,000美元票据的本金金额，该金额相当于该票据相关观察期内20个交易日中每个交易日的每日结算金额的总和，连同现金。如果适用，代替按照第14.03节第‎(K)节交付普通股的任何零碎份额。

(I) 在本公司就债券发出赎回通知之后及相关赎回日期之前的所有兑换日期，以及于2028年9月1日或之后进行的所有兑换日期 ，均须以相同的形式及代价结算。除有关兑换日期在本公司就有关票据发出赎回通知后但于相关赎回日期之前的任何兑换 及相关兑换日期于2028年9月1日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的表格及代价金额，但本公司并无义务就不同兑换日期的兑换使用相同的表格及代价金额。如就任何兑换日期(或紧随其后的第三个括号内所述期间之一(视属何情况而定))，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)以现金支付全部或部分兑换债券的本金部分，本公司应在紧接相关兑换日期(或， 如有关兑换日期为(X)于就该等票据发出赎回通知日期之后但于相关赎回日期之前，于该等赎回通知内(或(Y)于2028年9月1日或之后，不迟于2028年9月1日)，本公司须于该等结算通知内注明于兑换时可发行的每股股份 超出将以现金支付的被转换票据的本金部分的百分比(“现金 百分比”)。如果本公司在前一句中规定的截止日期前没有选择现金百分比，本公司将无权选择现金百分比，公司应通过就转换票据的本金部分支付现金，并就 转换票据的本金部分以外的剩余部分(如有)交付普通股股份来清偿其转换义务 。

(Ii) 每日结算额(如适用)、每日净结算额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天后立即确定。在确定每日结算金额、每日净结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额、每日净结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额 通知受托人及转换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B) 根据‎第14.02(E)条的规定，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的适用程序 ，并在需要时支付相当于该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，如‎第14.02(H)(H)条所述；及(Ii)如为完成实物票据(1)，手动签署并以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理交付不可撤销的通知(根据托管机构的适用程序的通知或转换通知形式的通知， 向转换代理办公室提交“转换通知”)，并在其中以书面方式说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在登记转换义务结算时交付普通股的证书的名称或名称(包括地址)，(2)在转换代理的办公室 交回该等已正式背书或空白(并附有适当的背书和转让文件)的 票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于‎第 节第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日期的应付利息的资金。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期通知公司根据本‎条款 14进行的任何转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等票据以供转换。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等 票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在所允许的范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(c) 票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“转换日期”)进行转换。如任何普通股应由转换持有人持有，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向转换代理人或该持有人或该持有人的代名人交付(如适用)该持有人 有权通过托管以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的转换义务。

(D) 如任何钞票须交回以作部分兑换，本公司须签立，而受托人须认证 ，并按如此交回的钞票持有人的书面指示，向如此交回的钞票持有人交付本金总额相等于该钞票未兑换部分的一张或多张新钞票 ，而兑换持有人无须支付任何手续费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项。 法律规定或可能因转换而发行的新纸币的持有人名称与为转换而交回的旧纸币的持有人名称不同而征收的印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费 。

(e) 如果持有人提交票据进行转换，公司应支付转换后发行任何普通股时到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以 拒绝交付以持有人姓名以外的名称发行的代表普通股股票的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据上一句话应缴的任何税款为止。

(F) 除‎第14.04节另有规定外，不得对本‎第14条规定的任何票据转换时发行的任何普通股的股息进行调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司须将透过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据兑换事宜，以书面通知受托人。

(h) 转换后，持有者不会收到任何单独的应计利息和未付利息的现金付款，除非 如下所述。本公司清偿全部换股责任应视为全数履行其支付票据本金金额及截至(但不包括)有关换股日期的应计及未付利息的责任 。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)应被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。票据转换后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果票据在定期记录日期收盘后进行转换，则尽管进行了转换，该票据的持有人仍将在相应的利息支付日期获得该票据在相应利息支付日的全部应付利息。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日开业期间交出的兑换票据，必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的资金。提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的预定交易日或之前；(3)如果公司 指定了在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前的基本变更回购日期；或(4)任何逾期利息，如在该票据兑换时存在任何逾期利息 。因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人将收到于到期日到期的全额利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

(i) 普通股在转换时以其名义发行的人，应被视为自相关观察期最后一个交易日收盘之日起登记在册的股东。票据转换后， 该人不再是为转换而交回的票据的持有人。

(j) 本公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金 ，以代替根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP交付转换时可发行的任何零碎普通股 。就每张交回以供转换的票据而言，于转换时应发行的全部股份数目(如有)应按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份将以现金支付。

第 节14.03。提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与彻底的基本变化或赎回通知有关 。

(A) 如果(I)重大变更的生效日期早于到期日，且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，或(Ii)公司根据‎第16.02节的规定发出赎回通知，而持有人选择在相关的赎回期间转换其已赎回的票据(或其任何部分)，则在下述情况下，本公司应：将因此交出以供转换的票据的转换率增加若干普通股(“额外股份”)，如下所述 。就这些目的而言，如果相关的转换日期发生在完整的基本更改的生效日期至相关的基本更改回购日期的前一个营业日(或者，如果是豁免的基本更改或完整的基本更改，则本应为根本更改)，则票据的转换应被视为与完整的基本更改有关 ，如果相关的转换日期发生在完整的基本更改的生效日期期间 至紧接相关的基本更改回购日期之前的工作日 但书在其定义的(B)款中，指紧接该全面基本改变生效日期(br})之后的第35个交易日(该期间，“全面基本改变期间”)。为免生疑问，如本公司根据‎‎第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则非已命名票据的持有人将无权根据‎‎第14.01(B)(V)条转换该等票据，且 将无权在适用的赎回期间内(因赎回通知)提高该等票据的兑换比率，即使该等票据可根据‎第14.01(B)(I)-‎(Iv)条兑换。

(b) 在赎回期间交出与整体基本变更相关的用于转换的票据，或在赎回期间交出用于转换的已催缴票据 时，公司应根据‎第14.02节的规定，根据增加的转换率支付或交付(视情况而定)该等票据的到期转换义务，以反映根据本‎第14.03节增加的额外 股份；提供, 然而，，如果在基本变化定义(B)款所述的整体基本变化的生效时间，该整体基本变化后的参考财产完全由现金组成，对于该整体基本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额(包括对反映额外股份的 的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应确定 并在转换日期后的第五个工作日以现金支付给持有人。公司应在不迟于生效日期后五个工作日内，以书面形式通知持有人和受托人任何重大变更的生效日期。

(C) 在相关的赎回期间内，就与整体基本改变有关的转换或就已赎回票据的转换而言，应增加的额外股份数目(如有的话)应根据整体基本改变发生或生效的日期或本公司发出赎回通知的日期(视属何情况而定)， 参照下表厘定。以及已支付(或视为已支付)普通股的价格(“股价”) ，或就赎回通知而厘定的价格(视情况而定)。如果普通股持有者 以其普通股换取的仅为基本变更定义第(Br)(B)款所述的完全根本变更中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格 应为截至适用生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果赎回期间赎回票据的转换也将被视为与彻底的根本改变有关，则任何此类票据的持有人 将有权相对于赎回通知生效日期或彻底彻底改变(视情况而定)的第一个发生的第一个事件一次性增加兑换率，就本第14.03节而言，后一事件不应被视为 发生。本公司应根据其真诚决定，对股票价格进行适当的调整 (不得重复根据第14.04节进行的任何调整) ，以说明在该五个连续五个交易日期间发生的任何对换股比率的调整，或任何需要对换股比率进行调整的事件，包括除息日期、生效日期(如‎第14.04节中使用的该术语)或事件的到期日。

(d) 下表各栏标题中的股票价格应自票据的换算率以其他方式调整的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整之前适用的股票价格。乘以分数，其分子为紧接该等调整前的换算率 ，而其分母为调整后的换算率。下表中列出的额外 股票数量应与‎第14.04节中规定的换算率同时以相同的方式进行调整。

(e) 下表列出了根据本‎第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，每1,000美元本金票据的转换率应增加的额外股份数量：

上表可能未列出确切的股价和 生效日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期介于上表中的两个生效日期 之间，则应以365天为基础，通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定应增加转换率的额外股份数量。

(Ii) 如果股票价格高于每股300.00美元(调整方式与上表‎(D)分节列标题中规定的股票价格相同)，则不应在换算率中增加任何额外的股票；以及

(Iii) 如股份价格低于每股54.75美元(须按上表‎(D)分项列标题内的股份价格相同方式作出调整)，则不会在换股比率中增加额外股份 。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过18.2648股普通股， 的调整方式与根据‎第14.04节规定的换算率相同。

(f) 本‎第14.03节中的任何内容都不能阻止根据‎第14.04节的要求对换算率进行调整 以进行彻底的根本更改。

第 节14.04。换算率的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，在与普通股持有人相同的时间和相同的条款下，且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易 ，则公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有等于换算率的普通股数量 ，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(a) 如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者 如果公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按以下公式调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整，应于除股息日营业开市后立即生效，或紧随适用的股息或分派营业日营业后生效，或于股份拆分或合并生效日营业后立即生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整至如果该股息或分派未宣布时将生效的转换率。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股权计划以外的其他权利、期权或认股权证)，使他们有权在宣布分配日期后不超过60个日历日的期间内，以低于普通股在截至(包括)结束的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均水平的每股价格认购或购买普通股股份， 紧接此类分配公告日期的前一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条作出的任何增持，应在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并于派发除股息日开市后立即生效。如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应减少 至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的分派只按实际交付的普通股股份数目计算。如果该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换率应降低至在该等分配的除股息日未发生时生效的转换率。

就本‎第14.04(B)节和‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定普通股持有人是否有任何权利、期权或认股权证有权认购或购买普通股，其每股价格 低于最近10个交易日内普通股最后报告销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分派公告日期之前的交易日。而在厘定该等普通股股份的总发行价时，应计及本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项、该等代价的价值(如非现金，则由本公司真诚厘定)。

(c) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)根据‎第14.04(A)条或‎第14.04(B)条进行调整的股息、分配或发行(包括股份拆分)(或如果不是1%的例外情况本会进行的)，(Ii)除‎第14.11节另有规定外，根据本公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利， (Iii)在换股事件中为交换普通股或转换普通股而发行的参考财产的分配， (Iv)完全以现金支付的股息或分配，适用于‎第14.04(D)节的规定， 和(V)适用本‎第14.04(C)节规定的分拆(任何此类股份的股本、债务证明、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“分派财产”)，则应根据以下 公式提高转换率：

哪里,

根据本‎上文第14.04(C)节所作的任何增发，应在该分派的除股息日 开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至 ，即在未宣布此类分配的情况下有效的转换率。对于任何权利、期权或认股权证的分发 ，只要该等权利、期权或认股权证在未行使的情况下到期，转换率应立即重新调整为在未行使该等权利、期权或认股权证的情况下有效的兑换率 。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (如上所述)，票据的每名持有人将按每1,000美元本金 获得与普通股持有人相同的时间和相同的条款，而不必转换其票据， 如果该持有人拥有相当于分派除股息日有效的转换率的普通股数量，该持有人将获得该持有人将收到的分派财产的数额和种类。

关于根据本‎第14.04(C)节进行的调整，如果公司附属公司或其他业务单位的或与之相关的任何类别或系列股本普通股或类似股权的普通股已支付股息或其他分配，且该普通股属于或与公司的子公司或其他业务单位有关，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或获准交易，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

对前款规定的折算率的增加，应在估值期的最后一个交易日收盘时进行。提供如任何交易日属有关换股观测期内及 估值期内的交易日，则在厘定该观察期内该交易日的换算率时，上段提及的“10”应被视为由自该分拆日期起计较短的交易日(包括该交易日及包括该交易日)取代。如宣布任何股息或分派构成分拆，但并未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至若该等股息或分派未予宣布或公布时将会生效的转换率。

就本‎第14.04(C)节(在各方面均受‎第14.11节的约束)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本 股票，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至 发生指定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股的该等股份一起转让。(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行普通股而发行，则在最早触发事件发生前，就本‎第14.04(C)条而言， 将被视为尚未分发(且不需要调整本‎第14.04(C)条下的换股比率)，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎第14.04(C)条对换股比率 作出适当调整(如有需要)。如果在本契约日期之前分发的任何该等权利、期权或认股权证，包括任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生该等权利、期权或认股权证以购买不同证券、债务证据或其他资产时，即可行使该等权利、认购权或认股权证，则任何及每个该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证 有关的分派日期及除息日期(在此情况下，购股权或认股权证应被视为在该日期终止和失效，而不由其任何持有人行使)。此外，如果任何权利、期权或认股权证的任何分发(或视为分发)，或任何触发事件或其他事件(在紧接的 句子中描述的类型)，是为了计算已根据本‎第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额而计算的，(1)在任何此类权利、期权或认股权证的情况下， 应全部赎回或购买，而不由其任何持有人行使，在最终赎回或购买(X) 后，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应重新调整转换率 ，以使该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效， 将其视为现金分配，相当于 一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证所收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。 于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的折算率，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，且未获任何持有人行使，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

对于‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和本‎第14.04(C)节的目的，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

然后，在 任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股利或分配应被视为‎第14.04(C)条适用的股利或分配(“C条款分配”) ，然后应进行‎第14.04(C)条关于该C条分配的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布 ，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股 应被视为并非‎第14.04(A)条所指的“在该除股息日或生效日期开业前的未偿还股票”或“紧接于该日期开业前的未偿还股票 ”。除息日期“符合‎第14.04(B)节的定义。

(d) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配现金，应根据以下公式调整折算率：

哪里,

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为若该等股息或分派未予宣布则应在当时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上面定义的 )等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元票据的本金金额，按与普通股持有人相同的条件获得 持有者若持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的普通股的数目，则该持有人将获得的现金金额。

(e) 如果本公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行付款，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的要约收购规则的约束(任何零星收购要约除外)，则普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始(包括)开始的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均 ， 根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条的规定，对换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)收盘时进行；提供就任何交易日而言，如该等收购要约或交换要约的到期日为相关观察期，且在紧随其后的10个交易日内(包括任何收购要约或交换要约到期日后的10个交易日)，则前段中提及“10”或“10”的交易日应被视为由该收购要约或互换要约到期日后的下一个交易日(包括该交易日)所取代，以厘定该观察期内该交易日的转换率。

如果 公司或其一家子公司有义务根据本‎第14.04(E)节所述的任何投标或交换要约购买普通股股票，但适用法律永久禁止公司或该附属公司进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则转换率应重新调整为在没有或仅就已进行的购买 作出此类投标或交换要约的情况下 将生效的转换率。

(f) [已保留]

(G) 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券的换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(h) 除本条款‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)所要求的调整外，根据适用的交易所上市规则，如果公司确定增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率增加任何 金额，为期至少20个工作日。此外，在适用的交易所上市规则的规限下，本公司可(但不须)提高换算率，以避免或减少普通股持有人在与普通股股份股息或分派(或收购普通股股份的权利)或类似的 事件有关的任何所得税或购买普通股股份的权利。

(I) 尽管本‎第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(i) 以低于转换价格或其他价格发行任何普通股，但不包括本‎第14.04条‎(A)、‎(B)或‎(C)所述的任何此类发行；

(Ii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii) 根据本公司或本公司任何附属公司的任何现职或 未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划(包括根据任何常青树计划)发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利；

(Iv) 根据本款‎(Iii)条所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在债券首次发行之日仍未发行 ；

(v) 除本‎第14.04条第(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方投标要约；

(Vi) 在根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票时，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品， 或其他回购交易，不是本‎第14.04节第(B)(E)款所述的要约要约或交换要约；

(Vii) 仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii) 应计和未付利息(如有)。

(J) 本‎第14条项下的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近的每股股份万分之一(1/10,000)作出。

(k) 如果对本‎第14.04节所要求的换算率进行调整，将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转 此类调整，但所有此类递延调整必须在下列 中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致换算率的总计变化至少1%时，(Ii)与票据任何转换相关的任何观察期的每个交易日，(Iii)2028年9月1日、(Iv)本公司递交赎回通知的任何日期及(V)任何基本变更及/或整体重大变更的生效日期，除非已作出调整。前一句中描述的条款被称为“1%例外”。

(L) 每当按本合同规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则应向折算代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非并直至受托人的一名负责人员收到该高级人员证书，否则受托人不得被视为知悉折算率的任何调整，并可假定其所知的最后折算率仍然有效，而无需询问。在该证书交付后，公司应立即 准备一份换算率调整通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将调整换算率的通知 发送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(M) 就本‎第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括公司国库持有的普通股 ，只要公司不就公司国库持有的普通股支付任何股息或进行任何分派，但应包括就可发行的普通股股份 代替普通股的零碎股份发行的股票。

第 14.05节。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算额或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如有)，以进行彻底的根本改变或发出赎回通知)，公司应本着善意：对每个项目进行适当的 调整(不重复根据‎第14.04节进行的任何调整)，以计入对已生效的折算率的任何 调整，或任何需要对折算率进行调整的事件，而该事件的除股息日期、生效日期或到期日(视情况而定)在计算 上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值、每日净结算额或每日结算金额的期间内的任何时间发生。

第 14.06节。要全额支付的股份。在履行本契约项下义务所需的范围内，公司应 在不受优先权的情况下，从其授权但未发行的普通股中保留足够数量的普通股 以允许票据交换（假设在计算普通股股数时， 所有此类票据将由单一持有人转换，并包括与整体基本面变更或赎回通知相关的转换的转换率中可能包含的额外股份的最大数量。

第 节14.07。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A) 以下情况：

(i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值 变为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；

(Ii) 涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交换，

在普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，即“换股事件”)的每宗 情况下，则在该换股事件生效后，将每1,000美元本金票据的转换权利 更改为将该本金票据转换为股票股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，等于紧接该换股事件之前的换算率的若干普通股的持有人在该换股事件发生时本应拥有或有权获得的(“参考财产单位”，指普通股持有人有权获得的参考财产 的种类和数量)，且在该换股事件生效 前或生效时，本公司或继承人或收购人，视情况而定，应与受托人签署‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生此类变化；提供, 然而，在股票交换生效时间 事件(A)根据‎第14.02节转换票据时以现金支付的金额将继续以现金支付，(B)公司或继承人或收购人(视属何情况而定)将继续有权 就超出根据‎第14.02节转换的票据本金金额的 转换债务的剩余部分确定支付或交付(视情况而定)代价的形式。(C) 本公司在根据‎第14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为按持有该数量普通股的持有人在该换股事件中应获得的参考财产的金额和类型进行交付，及(D)每日VWAP应根据持有一股普通股的持有人在该换股事件中应获得的参考财产单位的价值 计算。

若 换股事件导致普通股被转换为或交换收取多于一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均 ；及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该换股事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每1,000美元本金的票据 的对价应仅为现金，金额等于转换日期生效的转换率(可根据‎第14.03节增加任何额外的 股票)。乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第五个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务 。在作出有关决定后，本公司须在实际可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)该加权平均数。

如任何该等换股事项的参考财产全部或部分包括普通股或美国存托凭证(或其他权益)，则紧接前一段 第二段所述的补充契据应提供反摊薄及其他调整，与本‎第14条就参考财产中由该等普通股或美国存托凭证(或其他权益)组成的部分所作的调整尽可能相等。如果在任何换股事件中，所指财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份，则该补充契据也应由该其他人签署，如果该人是本公司的关联公司或继承人或收购人(视情况而定)。并须载有本公司真诚地认为基于上述理由而合理地认为必要的附加条文，以保障持有人的利益，包括‎第15条所载有关购买权的条文 。

(b) 当本公司根据本‎第14.07条第(A)节签立补充契约时，本公司 应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、在任何该等换股事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、与此有关的任何 调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人交付 或安排将有关通知送达所有持有人。公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本‎第14.07节一致。上述任何条文均不影响票据持有人将其票据转换为现金的权利，该等票据及现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)的本金总额不超过在换股事件生效日期前‎第14.01节及‎第14.02节所载该等票据本金总额以外的剩余部分(如有)。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第 节14.08。某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司缴足股款及免税，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费。

(B) 本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供任何普通股 须根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视乎情况而定)。

(c)本公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，任何可在票据转换后发行的普通股。

第 节14.09。受托人和任何其他转换代理的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不会对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质、范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或提供予采用的任何补充契约中厘定。受托人及任何其他兑换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据转换后可于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金 负责；而受托人及任何其他兑换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司未能发行、转让或交付任何普通股股份或股票或其他证券或财产或 于交回任何票据以进行兑换或遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺时的现金，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理人均不承担任何责任来确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约 中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产的股份或金额 (包括现金)，或与此相关的任何调整，但须受‎第7.01节的规定限制。可接受(无需 任何独立调查)作为任何该等规定正确性的确凿证据，并应依靠高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)而受到保护。受托人和转换代理均不负责确定 是否发生了‎第14.01(B)节所预期的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直到公司向受托人和转换代理提交了‎第14.01(B)节中提及的有关此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可据此作出最终决定。公司同意在任何此类事件发生后，或在‎第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。

第 节14.10。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(a) 公司或其子公司根据‎第14.04节或‎第14.11节要求调整换算率的行动；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每种情况下(除非本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，本公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并向每名持有人提交一份通知，该通知应尽快但无论如何至少在下文规定的适用日期前10天，说明(I)本公司或其子公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或如果不进行记录，(Br)为本公司或其附属公司采取行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及普通股持有人有权在解散、清算或清盘时将普通股转换为证券或其他财产的日期。未能发出该通知或通知中的任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第 节14.11。股东权益计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换而发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有 任何该等股东权利计划条款可能不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司根据‎第14.04(C)节的规定向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配了 ，但在该等权利到期、终止或赎回时应进行 重新调整。

第 节14.12。兑换折算的留置权。

(A) 当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前将该等票据交付予本公司指定的一间或多间金融机构(每一间均为“指定金融机构”)以代替兑换。为接受为转换而交出的任何票据，指定金融机构(S) 必须同意及时支付和交付(视情况而定)现金，最高不超过该票据和现金、普通股或其组合在公司选择时的本金总额 ，如有，超过根据‎第14.02节转换时应支付的该等票据的本金总额或持有人与指定金融机构(S)商定的其他金额的转换义务(“转换对价”)。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期后的交易日收市 前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及兑换持有人交出票据，表示本公司已作出交易所选择，并 本公司应迅速将有关兑换代价及适用现金百分比的交付期限通知指定金融机构(S)。

(B) 交付给指定金融机构(S)的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管人的适用程序 。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时支付 及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或指定金融机构(S) 不接受票据交换，本公司应支付及/或交付(视情况而定)根据本契约当时所需的相关兑换代价 ，犹如本公司未作出交易所选择。

(c) 本公司指定任何指定金融机构(S)可将票据交予兑换 不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第 15条持有人可选择回购票据

第 15.01节. [故意省略].

第 15.02节。回购 持有者在发生根本变化时的选择权。

(A) 在符合‎第15.02(F)条的规定下，如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每个持有人有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该等持有人的票据， 或其本金的任何部分，并按‎第15.03条的规定适当退回且未根据第15.03条有效提取，即 等于1,000美元或1,000美元的整数倍。基本变更回购日期“) 由公司指定，自基本变更公司通知之日起不少于20个工作日或不超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，加其应计及未付利息 至基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)，但不包括基本变更回购价格， 除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在该常规记录日期之前或之前的利息支付日期，在这种情况下，公司应在该常规记录日期当日或之前，向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计和未付利息的全额。 基本变更回购价格应等于根据本‎第15条 回购的票据本金金额的100%。

(b) 根据本‎第15.02条进行的票据回购，应由其持有人在下列情况下选择：

(i) 如果票据是实物票据，或符合托管人适用的全球票据权益交还程序，则由持有人在紧接基本变动回购日期之前的营业日或之前，以附件2所述的形式，向付款代理人交付正式填写的通知(“基本变动回购通知”) ，如票据是实物票据，则按附件2所述的格式交付给付款代理人。

(Ii) 如果票据是实物票据，则在支付代理的公司信托办公室将基本变更回购通知(连同所有必要的转让签注)交付给支付代理后的任何时间， 如果票据是全球票据，则按照托管机构的适用程序将票据进行入账转让，在每种情况下，此类交付或转让都是持有人收到基本变更回购价格的条件 。

关于要回购的任何实物票据的基本 变更回购通知应说明：

(I) 将交付回购的债券的证书号码；

(Ii) 回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii) 该等票据将由本公司根据该等票据及本契约的适用条文回购。

如果票据为全球票据， 为行使基本变动回购权利，持有人可根据适用的存管程序交出票据。

尽管有 任何相反规定，任何向付款代理交付本‎第15.02条规定的基本变更回购通知的持有人有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理交付书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

支付代理商收到任何基本变更回购通知或撤回通知时，应立即通知公司。

(C) 在重大变更生效日期后的第20个营业日或之前，本公司应 向所有持有人及受托人和付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知( “根本变更公司通知”)，说明基本变更生效日期及因此而产生的回购权利由持有人选择。就实物票据而言，此类通知应通过一类邮件发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人适用的 程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司的网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每个基本变更通知应 具体说明：

(i) 导致根本变化的事件；

(2) 根本改变的生效日期；

(Iii) 持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动回购价格；

(V) 基本变更回购日期；

(Vi) 付款代理和转换代理的名称和地址(如果适用)；

(Vii) 如果适用，转换率以及因基本变化(或相关的整体基本变化)而对转换率作出的任何调整；

(Viii) 只有在持有人根据本契约的条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司未有 发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应公司的书面要求，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担。提供,然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(d) 即使本‎第15条有任何相反规定，如果第三方按照本‎第15条对本公司提出的要约的要求，以相同的方式、同时和以其他方式提出要约，则公司不应被要求回购或提出要约回购基本变更时的票据，且该第三方以同样的方式购买根据其要约适当退回且未被有效撤回的所有票据。 同时并以其他方式遵守本公司提出的上述要约的要求。

(E) 尽管有上述规定，本公司不得于任何日期购回债券，但如债券的本金金额已加速，且该加速并未被撤销，则本公司可根据持有人于该日期或之前作出的选择， 于该日期或之前购回债券的本金金额，但如因本公司拖欠有关该等债券的基本变动购回价格而导致加速，则本公司不得于该日期购回债券。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司拖欠有关票据的基本变动回购价格的支付而加速)，或根据托管机构的适用程序对票据进行簿记转让的任何指示 视为已被 取消，并且在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

(F) 即使本‎第15.02条有任何相反规定，本‎‎第15条中规定的与根据第(B)(A)或(B)款(或根据第(A)款也构成根据第(B)(A)或(B)款发生的根本性变更)有关的基本变更，公司不应被要求发送基本变更公司通知，或提出回购或回购任何票据。如果：(I)这种根本变化构成股票交易事件，其参考财产完全由美元现金组成；(Ii)紧随该基本变动后， 票据成为可兑换的(根据‎‎第14.07节及(如适用)‎第14.03节)，考虑到 每1,000美元本金的票据金额仅由美元组成，等于或超过基本变动 每1,000美元本金的票据回购价格(假设其包括作为该基本变动的基本变动回购价格的一部分的应计但未付利息的最高金额)；以及(Iii)根据‎‎第14.01(B)(Iii)节的规定，公司 及时发送与该等基本变更相关的通知。根据本‎第15.02(F)节所述条款，公司未提出回购任何票据的任何基本变更在本文中被称为“豁免基本变更”。

第 节15.03。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据本‎第15.03条向支付代理的公司信托办公室提交书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)实物票据，其中规定：

(i)(Br)正就其呈交提取通知的票据的本金金额，必须为1,000元或其整数倍，

(Ii) 正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii) 该票据的本金金额(如有的话)，但须受原有的基本变动购回通知所规限，而本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

如果票据是全球票据，则根据托管机构的适用程序，持有人可以在紧接基本变更回购日期之前的营业日收盘前的任何时间撤回其需回购的票据。

第 节15.04。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及持有)存放一笔足够于按适当的基本变动购回价格回购所有票据的款项 。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(在紧接基本回购日期前一个营业日的营业日结束前未有效提取)的付款将于(I)基本改变回购日期(提供持有人已 满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)票据持有人按‎第15.02条所要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)进行账簿记账转移或交付票据的时间，并邮寄 支票，支付给票据登记册上有权获得票据的持有人的金额；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金退还给本公司。

(B) 如果在上午11：00纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的票据的基本变动回购价格(以及未包括在基本变动回购价格中的应计和未付利息，如果适用的话)，则就已适当交回回购但未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论票据是否已作账面转账，亦不论票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii) 该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动购回价格的权利除外，以及(如适用)未包括在基本变动购回价格内的应计及未付利息)。

(C) 根据‎第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司应签立及 受托人应认证并向持有人交付一张新票据，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金相等。

第 15.05节。 回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于根据本‎第15条进行的基本变更后的任何回购要约，公司将在需要时：

(A) 遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(b) 提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C) 公司回购债券的任何要约在所有实质性方面均遵守所有联邦和州证券法；

在每个 情况下，以允许按照本‎第15条规定的时间和方式行使本‎第15条规定的权利和义务。

在 本契约日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约关于本公司在发生重大变更时回购票据的义务的规定相冲突的范围内，本公司应遵守该等证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等条文下的义务。

第 16条可选赎回

第 16.01节。可选的赎回。债券在2026年12月5日之前不能由公司赎回。于2026年12月5日或之后，本公司可赎回(可选择赎回“)以现金赎回全部或任何部分债券，按赎回价格计算，如普通股最后公布的销售价格至少为换股价格的130%，则在截至本公司根据‎第16.02节发出赎回通知日期之前的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日(不论是否连续)生效。

第 16.02节。可选择赎回通知；选择附注.

(A) 如果本公司根据‎第16.01条行使其赎回全部或任何部分票据的选择权 ，则公司应指定赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并且受托人或受托人在不少于发出赎回通知之日(或受托人可接受的较短时间)前五个工作日收到的书面请求，在赎回日期前不少于25个但不超过60个预定交易日，公司应以本公司名义并自费向每位持有人递交或安排交付有关该等可选择赎回的通知(“赎回通知”) ，以便全部或部分赎回；提供, 然而，如本公司发出上述通知，本公司亦应将赎回日期以书面通知受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)。 赎回日期必须为营业日，本公司不得指定赎回日期在紧接到期日之前的第21个 预定交易日或之后。

(B) 赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的票据持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他钞票的程序的有效性。

(C) 每份赎回通知应具体说明：

(i) 赎回日期；

(Ii) 赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)(Br)为支付赎回价款而交出该等票据的一个或多个地点；

(V) 赎回债券持有人可在紧接赎回日期前的 预定交易日交易结束前的任何时间，交出其赎回债券以供转换；

(Vi) 转换持有人转换其票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii) 根据‎第14.03节的规定，转换率以及(如果适用)在转换率中增加的额外股份数量；

(Viii)分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix) 如任何票据只须部分赎回，则在赎回日期及之后，当该票据交回时，须发行本金金额相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知 不可撤销。

(D) 如果要赎回的未赎回票据少于全部，并且要赎回的票据是全球票据，则托管人应按照托管人的适用程序选择要赎回的票据。如果所有未赎回债券的赎回数量少于 ，且将赎回的债券不是当时由DTC持有的全球债券，受托人 应选择将赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)，在按比例计算受托人认为根据基准或以抽签或其他方式发行的全球票据是适当和公平的，并符合托管机构的适用程序。如果选择部分赎回的任何票据在选择后提交部分转换 ，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)为选择赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的 适用程序。

第 16.03节。支付需要赎回的票据.

(A) 如已根据‎第16.02节就票据发出任何赎回通知，则票据将于赎回日期到期并于赎回通知所述的一个或多个地点按适用的 赎回价格支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B) 上午11：00之前于赎回日纽约时间，本公司须向付款代理缴存现金，或如 本公司或其附属公司担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定，以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有票据的价格。待付款代理人收到款项后，应于赎回该等票据的当日支付赎回款项。支付代理人应在支付该款项后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第 16.04节。赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前并未撤销该加速发行的票据(除非本公司未能支付有关该等票据的赎回价格而导致加速赎回)。

第17条杂项规定

第 节17.01。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 节17.02。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定 由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的力量 作出及进行。

第 节17.03。通知等的地址根据本契约的任何条款，任何通知或要求必须或允许 由受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言， 如果由隔夜快递发出或送达，或通过预付邮资的挂号或挂号信 存放在邮筒中，收件人为(直至本公司向受托人提交另一个地址)Uber Technologies，Inc.， Market Street，Suite 400，收件人：首席财务官。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，就所有目的而言，如果是以挂号或挂号信预付邮资的方式寄往寄往公司信托办公室的邮政信箱，或以PDF格式的电子邮件 发送至受托人指定的电子邮件地址，则应视为已充分发出或作出。

受托人可通过向公司发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通信，应按票据登记簿上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，并应在规定的时间内充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照托管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达。 尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何 事件的通知(包括公司的任何根本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知即为充分通知。包括根据保管人的适用程序通过电子邮件。

未能向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信对其他持有人的充分性 。如果通知或通信是以上述方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果 由于暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知 并不可行，则经受托人批准后作出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知 。

第 节17.04。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及与本契约和每张票据有关的或 项下产生的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，公司 不可撤销地同意并同意，就本契约或票据引起的义务、法律责任或与本契约或票据有关的任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期和即将到期的金额已支付为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般是 ，并且无条件地针对其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司 在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能 对向纽约州法院或位于纽约州曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第 节17.05。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司根据本契约任何条款向受托人提出任何申请或要求采取任何行动时，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明该等行动是本契约条款 所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每个官员的证书和律师意见(‎第4.08节、‎第7.02(H)节和‎第8.04节规定的官员证书除外)应包括：(A)一项声明，即签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；。(C)说明根据该人的判断，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下，就本契约是否准许该行动作出判断；及。(D)说明根据该人的判断，该行动是否获本契约准许，以及该行动的所有先决条件是否已获遵守；。提供 无需就以下事项提交律师的意见：(1)本契约项下于本契约下于本契约日期 的原始票据发行(以及初始购买者根据其购买协议所述的购买额外票据选择权而在购买日期原始发行额外票据)，(2)在票据根据第144条由本公司的非关联公司自由买卖时，根据存托管理人的适用程序，将受限证券的受限CUSIP强制交换至非受限CUSIP，或(3)公司要求受托人向本契约项下的持有人递交通知，而受托人收到有关该通知的高级人员证书。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

尽管 本‎第17.05条有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

第 节17.06。法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何基本变化回购日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，或者法律或行政命令授权或要求公司信托办事处所在州的金融机构关闭或关闭的日期，则不必在该日期采取任何行动。但可以在下一个营业日进行，而不是 法律或行政命令授权或要求企业信托办事处所在州的金融机构关闭或关闭的日期，其效力和效力与该日期相同，因此不应就延迟支付利息。

第 节17.07。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示内容均不得解释为在任何司法管辖区内构成《统一商法典》或类似法律下的担保权益，该等法律现在或以后颁布并具有 效力。

第 节17.08。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约项下的持有人、当事人、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据注册人及其继承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第 节17.09。目录、标题等。本契约的目录以及条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 节17.10。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，就票据的原始发行及转让及交换事宜，包括根据‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第15.04节的所有意图及目的，进行认证及交付票据，犹如认证代理已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言， 认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理人代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书中的任何要求。 该认证代理应始终是符合‎第7.08节规定的受托人资格的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何继承的任何公司或其他实体， 应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他实体符合本‎第17.10条规定的资格 ，无需签署或提交任何文件或本合同各方或认证代理人或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间向任何认证代理发出终止该认证代理的书面通知，并向公司发出终止代理的书面通知。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并将该项委任的通知送交所有持有人。

公司 同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司确定认证代理的费用不合理，则公司可以 终止认证代理。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定 适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

由：_
授权人员

第 节17.11。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输传输的本合同各方的签名应构成本合同的有效签署和交付，而本合同的其他各方应被视为在所有目的下的原始签名。

第 节17.12。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式影响或损害 。

第 节17.13。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利，这是不可撤销的。

第 节17.14。不可抗力。在任何情况下，受托人对无法直接或间接由其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，在履行本协议项下的义务方面 不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应 采取与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第 节17.15。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。这些计算包括但不限于股价、最近公布的普通股销售价格、票据的交易价格(以决定票据是否可兑换)、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算金额、每日结算金额、应付票据的应计利息及票据的兑换率。本公司应本着诚信进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理各提供一份计算明细表，受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。 受托人将应票据持有人的要求将公司的计算结果转交给该持有人，费用由公司承担。

第 17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 需要 获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其 要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第(Br)17.17节。电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式 (前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须是手动签署的文件或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的英文)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]

附件 A

[票面格式 ]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[除非 本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的 名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本协议项下的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。]

[包括 以下图例，如果受限安全]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非 根据以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义 )，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2) 同意优步技术公司的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A) 该公司或其任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D) 根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免， 遵守证券法的注册要求。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求 提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。]

Uber Technologies， Inc.

2028年到期的0.875%可转换优先票据

不是的。拉-[_____][最初，]¹ $[_____________]
CUSIP编号：[_____]²
ISIN编号：[_____]

Uber Technologies， Inc.，根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(公司，“ 该术语包括本文背面所指的契约项下的任何后续公司或其他实体)，收到的价值 在此承诺支付给[CEDE&CO.]³[_______]⁴，或登记受让人，本金 总和[如本文件所附“换文明细表”所述]⁵ [共$[_______]]⁶，根据托管机构于2028年12月1日的规则和适用程序，与所有其他未偿还票据的本金一起计入的金额在任何时候不得超过1,725,000,000美元，其利息 如下所述。

本票据 自2023年11月24日起计息，年利率为0.875厘，或自最近支付或提供利息之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期至2028年12月1日止。从2024年6月1日开始，每半年支付一次利息，从2024年6月1日开始，分别在前一年5月15日和11月15日(无论该日是否为营业日)的营业结束时向登记持有人支付利息。如上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节所述，应 支付额外利息，如果在这种情况下，根据上述‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节或‎第6.03节中的任何一项，对任何票据的利息或与该票据有关的利息的任何提及应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，均不得解释为排除该等条文的额外利息(如没有明示提及)。

任何违约金额将按票据所承担的利率计年利息，但须受适用法律的强制执行力所规限，自相关付款日期起计，包括但不包括本公司根据契约‎第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期。

¹ 包括IF全球票据。

² 全局票据包括以下内容：此票据将被视为已由CUSIP编号识别。[______](ISIN编号：[______])自(I)本公司根据上述契约第2.05(C)条 向受托人递交书面通知，告知转售限制终止日期 并删除附于本附注的限制性图例，及(Ii)本附注根据托管机构的适用程序以该‎(ISIN)编号识别时起及之后。

³ 包括IF全球票据。

⁴ 包括一张身体上的便条。

⁵ 包括IF全球票据。

⁶ 包括 ，如果是物理笔记。

如果且只要该票据是全球票据，公司 应将该票据的本金和利息以立即可用的资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视情况而定)。根据本公司契约的规定及规定，本公司须向本公司为此目的而指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，并指定毗连的美国境内的公司信托办事处为票据的兑付地点或转让及兑换登记的地点。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，包括但不限于本附注持有人有权按条款将本附注转换为现金及(如适用)普通股股份，并受契约所载的限制所规限。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完整阐述的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

如果本附注与本契约有任何冲突，则应以本契约的规定为准。

本附注 在本附注上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署 之前，不得生效或成为任何目的的强制性认证证书。

[页面的剩余部分 故意留空]

本公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：

受托人的身份验证证书
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

由：_
授权签字人

[票据反转的格式 ]

Uber Technologies， Inc.
2028年到期的0.875%可转换优先票据

本票据 为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2028年到期的0.875%可转换优先票据(“票据“)， 最初仅限于本金总额1,725,000,000美元，全部根据或将根据本公司与美国银行信托公司全国 协会(”受托人“)于2023年11月24日订立的契约 发行或将予发行，现将该契约及所有附属契约作参考，以描述受托人、 公司及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约中指定的某些 条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的相应含义。

如果 某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，在上述声明后， 将成为到期和应支付的票据，其效果和受契约所载条件和某些例外情况的约束。

在受契约条款及条件的规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本改变购回价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的本金 金额(视属何情况而定)向将票据交回付款代理以收取有关款项的持有人作出所有付款及交付 。本公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

契约 载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获债券持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签订补充契约，以修订契约及债券的条款，如文件所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有 票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。

每名持有人 均有权按(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)于转换本票据时到期的代价 按本公司规定的地点、利率及普通股的法定货币或股份(视情况而定)收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的付款或交付(视情况而定)。

债券 以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额，不设息票。在本文件表面所指的本公司办事处或代理机构，可按本公司或受托人的要求，按本公司或受托人的要求，兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何手续费。支付一笔款项，以支付任何转让 或因换发新票据时发行的新票据持有人的姓名与交回旧票据持有人的姓名不同而可能征收的类似税款。

票据 可根据本公司于2026年12月5日或之后的选择权，根据契约所列条款及受 条件规限而赎回。债券并无备有偿债基金。

发生基本变动(获豁免的基本变动除外)后，持有人有权根据该持有人的 选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，价格与基本变动 回购价格相等。

在符合契约条款的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间内，在本契约规定的特定条件发生时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将本票据或其1,000美元或其整数倍的部分转换为现金 至本票据本金或本票据正在转换的部分(视情况而定)，以及现金、普通股股份或普通股的组合(如适用)，超过本合同本金或按本合同规定的不时调整的本合同规定的兑换率(如适用)转换本合同的债务。

缩略语

以下 缩写在本注释正面的铭文中使用时，应视为根据适用法律或法规完整写成的 ：

十个COM=作为共同的租户

UNIF Gift Min Act =《未成年人制服礼物》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他 缩写，但不在上面的列表中。

附表 A⁷

换文时间表
优步科技公司
0.875% 2028年到期的可转换优先票据

此全球票据的初始 本金金额为 [_________]美元(美元)[_________]).此全球 注释中进行了以下增加或减少：

⁷ 包括IF全球票据。

附件 1

[转换通知表格 ]

致：美国银行信托公司，全国 协会

联邦街1号

马萨诸塞州波士顿02110

注意：艾莉森·D·B·纳多

以下签署的本票据的注册所有人在此行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金和普通股(如适用)，并指示任何应付现金和任何普通股可发行和可交割的股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非下文注明不同的名称，否则应发行并交付给登记持有人。 如果任何普通股或未转换的本票据的任何部分是以以下签署人以外的人的名义发行的，则签署人将根据本契约‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本附注随附须支付给下列签署人的利息的任何款项 。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

___________________________

签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

填写 股票登记如果
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

将本金金额转换为 (如果少于全部)：$_，000

注意：以上签名(S) 持有人(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

_________________________

社保或其他纳税人
识别号

附件 2

[基本变更回购通知表格 ]

致：美国银行信托公司，全国 协会

联邦街1号

马萨诸塞州波士顿02110

注意：艾莉森·D·B·纳多

签署本附注的注册车主在此确认已收到优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)的通知。本公司“) 关于本公司发生基本变动并指明基本变动回购日期的声明，并要求并指示本公司根据本附注所指契约的‎第15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金 或其整数倍)，及(2)如果该基本变动回购日期不在正常记录日期之后及相应付息日期或之前的 期间内，应计利息和未付利息(如果有)截至(但不包括)该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

附件 3

[转让及移转表格]

对于_Inc.(“本公司”)，在房屋内有完全的替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管理该票据的契约中所定义的， 以下签署人确认该票据正在转让：

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名保证

签名(S)必须 由一个
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得改动或放大或更改任何内容。