美国

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

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表格8-K

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当前报告

根据 第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月20日

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优步技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

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第三街1515号

旧金山， 加利福尼亚州94158

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(415) 612-8582

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

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如果8-K表格备案旨在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的备案义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型 公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

第1.01项订立材料协议。

0.875%可转换优先债券发售

2023年11月24日，Uber Technologies， Inc.公司“)完成了之前宣布的本金总额为15亿美元的非公开发行 2028年到期的0.875%可转换优先债券(”备注“)向作为初始购买者(统称为”初始购买者“)的几家投资银行(统称为”初始购买者“)出售，包括由初始购买者全数行使其认购权，以额外购买总计2.25亿美元的债券本金 。该批债券是根据日期为二零二三年十一月二十四日的契约(“压痕“)， 本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)。根据经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)条规定的豁免注册，这些票据被出售给 最初的购买者。证券法“)。初始购买者随后根据证券法第144A条规定的豁免登记，将票据转售给有理由相信为合格机构买家的人。.

此次发行的净收益约为17亿美元。该公司将净收益中的约1.406亿美元用于支付达成下文所述的 有上限的看涨交易的成本。本公司拟将债券发售所得款项净额的其余款项用于偿还、赎回或购回未偿还的债务，包括赎回本公司于2025年到期的7.500%优先债券的未偿还本金总额10亿美元。2025年高级债券“)，加上应计和未付利息 及其任何催缴溢价。这份表格8-K的报告并不构成2025年高级债券的赎回通知。

债券为本公司的优先无抵押债务，年息率为0.875厘。债券将于2028年12月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据的兑换率最初为本公司普通股的13.7848股，每股面值0.00001美元。普通股“)每1,000美元本金票据(相当于每股普通股的初始转换价格约为72.54美元)。票据的初始转换价格较普通股于2023年11月20日在纽约证券交易所公布的最后销售价格溢价约32.5%。该等票据可转换为现金，上限为将予转换的票据的本金总额，以及现金、普通股 股份或普通股的现金及普通股的组合，由本公司选择，而该等现金或普通股的现金与普通股的组合，可转换为超出拟转换票据本金总额的 公司转换责任的剩余部分(如有)。

本公司可在2026年12月5日或之后选择赎回全部或任何部分债券，条件是普通股的最后报告销售价格在任何 连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)结束并包括在内的任何 连续30个交易日内，至少为当时有效债券转换价格的130%。紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于债券本金的100%赎回至 ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

如果本公司经历《契约》所定义的“根本性变更”，则在某些条件和有限的例外情况下，债券持有人可要求本公司以现金方式回购全部或任何部分债券，回购价格等于要回购的债券本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。此外，在债券到期日之前发生的若干企业事件或本公司就债券发出赎回通知 后，本公司将在某些情况下，为选择 就该等企业事件转换其债券或转换其于相关赎回期间催缴(或被视为赎回)的债券的持有人，提高债券的转换率。

本契约包括惯例契约，并阐明了某些违约事件，在违约事件之后，票据可被宣布立即到期和支付，并陈述了涉及本公司的某些类型的破产或破产违约事件，此后该等票据自动到期和支付。 下列事件被视为本契约下的“违约事件”：

如果本公司发生某些破产和与资不抵债有关的违约事件，则所有当时未偿还的票据的本金、应计利息和未付利息(如果有)将自动到期和应付。如与债券有关的违约事件(与本公司有关的若干破产及与无力偿债有关的违约事件除外)发生且仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%到期及应付。尽管如上所述，契约规定，在本公司选择的范围内，对于因本公司未能遵守契约中的某些申报契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法将是在违约事件发生后365天内独家收取票据的额外利息的权利。

本契约规定，本公司不得与本公司及其附属公司合并或合并，或出售、转让、转让或租赁本公司及其附属公司的全部或实质所有合并财产和资产予另一人(向本公司的一个或多个直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外)，除非：(I)由此产生的尚存的 或受让人(如果不是本公司)是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司，任何州或哥伦比亚特区，并且该公司(如果不是本公司)通过补充契约明确承担本公司在附注和契约项下的所有义务；及(Ii)紧接该等交易生效后，并无发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在契约项下继续。

关于债券的定价，本公司与债券的若干初始 购买者或其关联公司(“期权交易对手“)。受限制的看涨期权交易包括(受反摊薄调整影响)最初作为票据基础的普通股的股份数量。由于票据的最初购买者 行使了购买额外票据的选择权，本公司与期权交易对手 订立了额外的上限看涨期权交易。

有上限的看涨交易的初始上限价格约为每股95.81美元，较2023年11月20日在纽约证券交易所公布的普通股最后报告售价54.75美元溢价75%，并可能根据 上限看涨交易的条款进行某些调整。

设定上限的看涨期权交易 一般可减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销任何现金付款 本公司须支付超过已转换票据本金金额的款项，而该等削减及/或抵销受上限限制。

关于建立 其初始套期保值的上限看涨期权交易，本公司预计，期权交易对手或其各自的关联公司 可能在债券定价的同时或之后不久在二级市场交易中就普通股进行各种衍生交易和/或购买普通股，包括与债券中的某些投资者 进行或从债券中的某些投资者 购买普通股。这一活动本可以提高(或减少)当时普通股或票据的市场价格。

此外，本公司预期期权对手方或其各自联营公司可于债券定价后及债券到期日前于二级市场交易中订立或解除有关普通股及/或购买或出售本公司普通股或其他证券的各种衍生交易，以修改或平仓其对冲头寸(且很可能于有关回购、赎回或提早转换债券的上限催缴交易的每个行使日或终止后 )。这项活动还可能导致或避免普通股或票据市场价格的上升或 下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力， 而且，如果该活动发生在票据转换之后或与票据转换有关的任何观察期内，它可能 影响票据持有人在转换票据时将收到的对价的金额和价值。

上限催缴交易 为独立交易(在每种情况下均与独立的期权对手方订立)，不属于票据条款的一部分，且 不会改变持有人在票据项下的权利。票据持有人将不拥有与封顶看涨交易有关的任何权利。 与封顶看涨交易相关的封顶看涨交易确认表的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入 (前面的封顶看涨交易摘要通过参考此类文件对其全文进行了限定)。

票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册 ，除非已注册，否则不得在没有注册或适用豁免的情况下，或在不受《证券法》和其他适用证券法注册要求的交易中发行或出售。

本印章的副本作为附件4.1附于本文件(包括作为本文件附件4.2的附注的形式)，并以引用的方式并入本文中(并且本说明书通过引用此类文件来对其全文进行限定)。

对2025年到期的0%可转换票据的修订

本公司于2023年11月24日签订第一份补充契约，日期为2023年11月24日(“第一种补充性义齿)， ，日期为2020年12月11日的契约(“基托义齿)，由公司和作为受托人的美国银行全国协会信托公司之间，管理公司2025年到期的未偿还0%可转换票据(0% 2025备注“)。根据第一项补充契约，本公司不可撤销地选择(I)取消本公司于第一项补充契约日期或之后就0%2025年票据的任何转换选择实物交收(定义见基础契约)的选择权，(Ii)现金结算或组合结算(各自定义见基础契约)，作为2025年0%票据任何转换的结算方法，及(Iii)就转换0%2025年票据的任何组合结算而言，2025年0%债券的每1,000美元本金 将以现金结算的指定美元金额(定义见基础契约)将不低于1,000美元。基托作为本公司于2020年12月11日提交的Form 8-K的当前报告的附件4.1提交。

前述对第一补充契约的描述并不声称是完整的，而是通过参考第一补充契约的全文来限定的，该第一补充契约的副本作为本申请的附件4.3提交，并通过引用结合于此。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K第1.01项“0.875%可转换优先票据发售”项下所载资料，在此并入作为参考。

第3.02项未登记出售股权证券。

本报告表格8-K第1.01项“0.875%可转换优先票据发售”项下所载资料，在此并入作为参考。

根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册，这些票据被出售给最初的购买者。初始购买者随后根据证券法第144A条规定的豁免注册，将票据转售给合理地被认为是合格机构买家的人。本公司依赖此等豁免注册，部分是基于初始购买者在日期为2023年11月20日的购买协议中所作的陈述，以及本公司与巴克莱资本公司和美国银行证券公司作为附表 I所列初始购买者的代表所作的陈述。转换票据后可发行的普通股股份(如有)尚未根据证券法进行登记 ，在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。

就任何普通股股份 于转换票据时发行而言，该等普通股将于预期根据证券法第3(A)(9)条获豁免注册的交易中发行，因为预期不会因转换票据及任何由此发行的普通股股份而支付佣金或其他酬金。

第8.01项其他活动。

2023年11月20日，公司 发布新闻稿，宣布有意发售本金总额12亿美元的债券。新闻稿的副本 作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

2023年11月21日，公司 发布新闻稿，宣布扩大发行规模，债券本金总额为15亿美元。宣布发售的新闻稿的副本 作为附件99.2附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

本8-K表格的当前报告包含根据联邦证券法定义的“前瞻性”陈述， 包括但不限于有关本公司对发售票据的预期净收益和这些净收益的使用的陈述，以及本公司对期权交易对手 或其各自关联公司采取的与衍生品及其对冲头寸有关的某些行动的预期。这些前瞻性陈述基于公司当前的假设、预期和信念，受重大风险、不确定因素、假设和环境变化的影响 这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括与债券发行和销售所得资金的预期用途以及有上限的看涨期权交易、趋势和条件有关的不确定性和其他因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响前瞻性陈述的因素的详细信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件。美国证券交易委员会)，特别是在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，包括截至2023年9月30日的财政季度Form 10-Q的季度报告 。这些文件的副本可通过美国证券交易委员会网站获取，网址为：www.sec.gov。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本报告8-K表日的估计和假设。除法律另有要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新这些前瞻性陈述的义务。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。