第 2 号附录

委托声明
________________
 
SILICOM 有限公司
14 Atir Yeda St.
Kfar Sava
以色列
 
年度股东大会
2024 年 6 月 18 日
 
所附的委托书是由Silicom Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）征集的，用于定于以色列时间 2024 年 6 月 18 日 14:00 举行的公司年度股东大会（“会议”），或任何续会或 延期时使用。收到所附表格中妥善执行的委托书后，被指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东的指示，对公司 所涵盖的普通股（“普通股”）进行投票，每股面值为新以色列谢克尔（“NIS”）0.01股。在没有此类指示的情况下，除非本委托书 中另有说明，否则由此代表的普通股将对本委托书中描述的每项提案投赞成票。
 
特此请求的代理可以在行使之前随时撤销，具体方式是向公司发出书面通知，取而代之的日期为 的新委托书，或者要求在会议上退回委托书。公司预计将通过邮寄方式征集代理人，并在2024年5月13日左右将本委托书和随附的代理卡邮寄给股东。公司的董事、高级管理人员和 员工也可以通过电话、传真和个人面试来征集代理人。
 
公司将承担准备和邮寄其代理材料以及招募代理人的费用。招标材料的副本将提供给 经纪公司、被提名人、信托人和其他托管人，以便转交给其委托人，此类转运代理的合理费用和开支将由公司承担。只有在美国纽约州纽约 业务于2024年5月10日结束时持有普通股记录的持有人才有权在会议上投票。2024年4月30日，已发行6,098,926股普通股并有权投票。每股普通股有权就每项在 会议上进行表决的事项进行一票。
 
两名或多名股东亲自或代理出席会议，持有不少于公司已发行普通股百分之三十三分之一（33 1/ 3%）， 构成会议的法定人数。如果在会议召开后的半小时内未达到法定人数，则会议将延期至以色列时间 2024 年 6 月 25 日 14:00。如果 在为该会议指定时间后的半小时内未达到法定人数 ，则本人或通过代理人出席的两名或更多股东应被视为法定人数，并有权就 召开会议的事项进行审议和解决。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票被视为出席的普通股。
 
根据1999-5759年《以色列公司法》（“公司法”），提案1、2、3、5、6和7均要求亲自或通过代理人出席会议的股东投赞成票，持有公司的普通股总额至少相当于股东对此类提案实际投的多数票（以下简称 “普通多数”）。
 
根据《公司法》，提案4要求亲自或通过代理人出席会议的简单多数股份投赞成票，并就此进行表决，只要 ：
 

 •
投票批准该提案的大多数股份包括在会议上投票表决的非控股股东和非利益股东持有的至少大多数股份（不包括弃权票）；或
 

 •
投票反对批准该提案的非控股股东和非利益股东的股份总数不超过公司总表决权的百分之二（“不感兴趣 多数票”）。
 
请股东告知我们他们是否有 “个人利益” 与提案4有关的 “个人利益”（请参阅下文提案4的描述，请参阅该提案中 “个人利益” 一词的定义，以及确保计算您的选票的程序）。
 
1
主要股东
 
下表列出了截至2024年4月30日的普通股数量，包括可在60天内行使的购买普通股的期权和认股权证， 由 (i) 公司已知拥有公司普通股百分之五 (5%) 以上的所有股东以及 (ii) 全体董事和高级管理人员（基于当日已发行的6,098,926股普通股）拥有 。我们的每位股东 对其股份拥有相同的投票权。有关普通股实益所有权的所有信息都是据我们所知提供的。除非另有说明，并受适用的社区 财产法的约束，根据此类所有者提供给我们的信息或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，我们认为，以下所列普通股的受益所有人对这类 普通股拥有唯一的处置权和投票权。
 
股东姓名
拥有的股票和期权数量(1)
已发行股份百分比
系统财务管理，LP(3)
619,912
10.16%
惠灵顿管理集团有限责任公司(2)
507,178
8.32%
第一威尔希尔证券管理有限公司(4)
499,563
8.19%

(1)
上表包括自2024年4月30日起60天内可行使的股票和期权的数量。在计算持有这些期权的个人或团体的所有权百分比 时，受这些期权约束的普通股被视为实益持有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。除非另有说明，根据适用的社区财产法，根据此类所有者向我们提供或在任何公开文件中以其他方式披露的 信息，据我们所知，表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的 的所有股份拥有唯一的投票权和处置权。除非另有说明，否则本表中详述的所有信息均与主要股东的公开文件相同。
 
(2)
正如惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司有限责任公司于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。附表提交的 证券由一位或多位投资顾问的客户记录在案地拥有，惠灵顿管理集团有限责任公司直接或间接拥有，惠灵顿管理集团有限责任公司的身份载于该附表 13G/A的附录A。
 
这些客户有权或有权指示接收此类证券的股息或出售此类证券的收益。除了：北美惠灵顿信托公司（“惠灵顿”）外，已知没有此类客户对此类证券的5％以上拥有 这样的权利或权力。
 
正如惠灵顿于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，惠灵顿以投资 顾问的身份提交附表的证券由其客户记录在案。这些客户有权或有权指示接收此类证券的股息或出售此类证券的收益。据了解，此类客户对此类证券的百分之五以上拥有 的此类权利或权力。
 
(3)
正如系统财务管理有限责任公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样。
 
(4)
正如第一威尔希尔证券管理公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。
 
2
官员的薪酬
 
有关在截至2023年12月31日的 年度期间或与之相关的公司五位薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）的薪酬的详细信息，请参阅公司于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。
 
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 2 日）
 
主要执行办公室所在国家-以色列
 
外国私人发行人-是
 
本国法律禁止披露-否
 
董事总人数 — 5

第一部分：性别认同
 
女
男性
非二进制
没有透露性别
导演
1
4
0
0

第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人
0
LGBTQ+
0
没有透露人口统计背景
0
 
*          *          *          *          *
 
3
提案 1
 
再次选举阿维·艾森曼先生担任董事一职，任期三年
自会议之日起的三年任期
 
公司管理层已选定现任董事会主席阿维·艾森曼先生连任董事，从 会议之日起，再任期三年，直至其任期结束，直至其继任者正式当选。在没有相反指示的情况下，所附委托书中点名的人员将投票给由此代表的普通股，“支持” Avi Eizenman先生的当选。如果Avi Eizenman先生无法任职，则委托书中提名的人员应投票选出普通股，以选举管理层可能提出的其他被提名人。目前担任 公司董事的阿维·艾森曼先生告知公司，如果再次当选，他将继续担任董事。
 
Avi Eizenman先生已向董事会和公司证明，他符合《公司法》及其颁布的条例与选举上市公司 董事有关的所有要求。
 
下表提供了有关Avi Eizenman先生的某些相关信息，包括他在过去五年中的主要职业。
 
提名人
年龄
主要职业
     
阿维·艾森曼
66
Eizenman 先生于 1987 年与他人共同创立了该公司，自公司成立以来一直担任董事。从公司 成立到 2001 年 4 月 1 日，Eizenman 先生还曾担任我们的总裁兼首席执行官，同日，他辞去了总裁兼首席执行官的职务，被任命为董事会活跃主席。在Silicom成立之前，艾森曼先生曾在Scitex Ltd.和以色列国防部电子研发部担任 多个工程和管理职位。Eizenman 先生以优异成绩获得 Technion 电气工程理学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。
 
根据公司薪酬委员会和董事会于2022年6月12日重新批准的薪酬政策（“薪酬政策”），Avi Eizenman先生将继续是与公司签订的赔偿协议的当事方，该协议的形式为股东先前于2012年4月11日批准的赔偿信，公司将不时签署 ，董事会不时在该协议中任职能力（“赔偿协议”），并将继续由公司董事和董事承保高管保险 ，为公司的所有董事提供保险。根据我们的薪酬政策，对赔偿协议或保险单的任何变更，包括成本和/或任何与 现行协议和/或保险单关键条款有重大差异的变更（前提是此类变更同样适用于公司所有高管，包括董事）都将提交给公司薪酬委员会和董事会批准，但是 不得，除非法律或公司章程要求协会，将在大会上发表股东们。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定再次选举阿维·艾森曼先生为公司董事，自会议之日起任期三年，直到 正式选出其继任者为止。”
 
Avi Eizenman先生再次当选董事需要普通多数的赞成票。
 
除阿维·艾森曼先生未对上述提案的表决提出任何建议外，董事会建议投票批准阿维·艾森曼先生连任公司董事，如上所述。
 
4
提案 2
 
再次选举埃利·多伦先生担任董事一职，任期三年
自会议之日起的三年任期
 
公司管理层已选定埃利·多伦先生连任董事，任期自会议之日起再任三年，直至其任期结束 ，直至其继任者正式当选为止。在没有相反指示的情况下，所附委托书中点名的人员将投票选出由此代表的普通股，“支持” 多伦先生的当选。如果多伦先生无法 任职，则委托书中提名的人员应投票选出普通股，以选举管理层可能提出的其他被提名人。目前担任公司董事的多伦先生告知公司，如果再次当选，他将继续担任董事。
 
埃利·多伦先生已向董事会和公司证明，他符合《公司法》及其颁布的条例与选举上市公司 董事有关的所有要求。
 
下表提供了有关多伦先生的某些相关信息，包括他在过去五年中的主要职业。
 
提名人
年龄
主要职业
     
Eli Doron
66
多伦先生是Carteav的联合创始人兼首席技术官，该公司开发和制造自动低速汽车。埃利·多隆还是Connesta Ltd.（“Connesta”）的创始人。Connesta Ltd.（“Connesta”）是一家以色列 高科技公司，成立于2011年，致力于开发和提供SaaS虚拟控制室解决方案。从一开始，多伦先生就担任康内斯塔的首席执行官。在此之前和2010年，多伦先生曾担任计算机化电力系统（“CES”）的首席执行官 。在加入CES之前，多伦先生是Radvision Ltd.（前身为纳斯达克股票代码：RVSN）的联合创始人。2011 年被 Avaya Ltd. 收购；“Radvision”）。从 1992 年到 2009 年，Doron 先生担任 Radvision 的首席技术官，从 2006 年到 2009 年，他担任 Radvision 的总裁。在创立Radvision之前，从1983年起，多伦先生在SIMTECH高级培训和模拟系统有限公司任职， 最初担任硬件经理，从1988年起担任首席技术官。在此之前和从 1977 年起，Doron 先生在 MBT 以色列飞机工业有限公司担任电子工程师。Doron 先生拥有本古里安大学电子和计算机 科学理学士学位和英国布拉德福德大学工商管理硕士学位。
 
根据我们的薪酬政策，多伦先生将继续是赔偿协议的当事方，并将继续受公司董事 和高级管理人员保险的保险，该保险为公司的所有董事提供保险。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定，再次选举埃利·多隆先生为公司董事，任期三年，自会议之日起，直到 正式选出其继任者为止。”
 
多伦先生再次当选董事需要普通多数的赞成票。
 
董事会建议 按上述规定投票批准多伦先生连任公司董事，但没有对上述提案的投票提出任何建议的多伦先生除外。
 
5
提案 3
 
批准授予限制性股票单位的框架
给 YESHAYAHU 先生（'SHAIKE'）ORBACH
 
自2022年7月1日起，Orbach先生辞去总裁兼首席执行官兼销售和营销主管的职务后，一直担任董事会执行副主席。 2023年11月1日，公司提出要求，Orbach先生同意将25％的时间用于协助公司开展销售活动（“服务”），直到公司或Orbach 先生决定终止服务为止。鉴于这些努力和投入的时间增加，我们的薪酬委员会和董事会建议并批准了根据公司全球股票激励计划（2013 年）（“计划”）向奥尔巴赫先生授予限制性股票单位（“RSU”）的框架，但须经股东批准，根据该框架，Orbach 先生 可以不时获得最多5,000个限制性股票单位的授权（i）本计划，条款将由薪酬委员会和董事会决定，以考虑他在薪酬委员会和董事会期间提供服务从 2023 年 11 月 1 日开始 到 2024 年 10 月 31 日止的时期，以及 (ii) 根据本计划，总共再增加多达 5,000 个 RSU，其条款将由薪酬委员会和董事会决定，以考虑他在从 2024 年 11 月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日结束的 期间（上文 (i) 和 (ii) 所述框架，即 “RSU 框架”）提供服务”）。所有补助金将根据公司的薪酬政策 发放，薪酬委员会和董事会认为适用于公司员工董事的限制适用于Orbach先生提供的服务。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定授权薪酬委员会和董事会不时授予Yeshayahu先生（'Shaike'）Orbach ，（i）根据本计划，总共授予最多5,000个限制性股票单位，以换取他在自2023年11月1日起至2024年10月31日止的期间提供服务，以及（ii）根据 计划总共再授予最多5,000个限制性股票单位，作为对价，他在自2024年11月1日起至2025年10月31日止的期间提供服务，每种服务的条款均由薪酬决定委员会和董事会；前提是 任何补助金都应符合薪酬政策以及适用于公司员工董事的限制。”
 
RSU 框架的批准需要普通多数的赞成票。
 
除了没有对上述提案的表决提出任何建议的奥尔巴赫先生外，董事会建议股东投票批准拟议的决议。
 
6
提案 4
 
批准授予100,000份购买普通股的期权
公司归总裁兼首席执行官利隆·艾森曼先生管理
该公司的官员
 
我们的薪酬委员会和董事会分别建议并批准根据计划向公司总裁兼首席执行官利隆·艾森曼先生授予100,000份购买普通股（“期权”）
 
薪酬委员会和董事会还分别确定，向Liron Eizenman先生授予期权的提议符合薪酬政策 和上限。拟议补助金的行使价等于本次会议召开前30个交易日公司普通股的平均收盘价，该日被视为 “授予日”，其中50％将归属于 授予日两周年，50％将在授予日三周年时归属，根据其条款，哪些期权（既得和未归属）将在授予日八周年之际到期。
 
薪酬委员会和董事会均得出结论，拟议的期权授予条款符合计划并符合 薪酬政策和上限。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定批准根据 计划，向公司总裁兼首席执行官利隆·艾森曼先生授予100,000份期权，有效授予日期和归属条款如上所述。”
 
根据《公司法》，只要满足以下条件之一，提案4的批准就需要亲自或通过代理人出席会议的简单多数股份投赞成票，并就此投票 ：
 

 •
投票赞成该提案的大多数股份包括非控股股东和非利益股东持有的并在会议上表决的至少大多数股份（不包括弃权票）；或
 

 •
对该提案投反对票的非控股股东和非利益股东的股份总数不超过公司总表决权的百分之二。
 
在会议上或会议之前通过随附的代理卡进行投票的每位股东都必须通知我们他、她或其是否有与本提案4有关的 的个人利益，以此作为计算其对本提案 4 的选票的条件。
 
为此，“个人利益” 的定义是：(1) 股东在批准公司行为或交易时的个人利益，包括 (i) 其亲属的个人 利益（出于这些目的，包括其直系亲属的任何成员或其配偶）直系亲属的任何成员或其（或其配偶）直系亲属的任何配偶）；以及 (ii) 个人利益 股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官的法人团体，拥有至少百分之五（5％）的已发行股本或其投票权，或有权任命 董事或首席执行官，但是（2）不包括（i）仅因持有公司或法人团体股份而产生的个人权益；或（ii）非因与公司控股 股东的关系而产生的个人利益。请注意，我们认为我们的公众股东极不可能在本提案4中获得个人利益。但是，根据以色列法律 的要求，随附的代理要求您明确说明您是否对该提案有个人利益。如果您没有说明这一点，我们将无法计算您对批准本提案 4 所需的 无私多数票的投票。
 
董事会建议 股东投票批准拟议决议，但Avi Eizenman先生未对上述提案的表决表示任何建议。
 
7
提案 5
 
批准授予60,000份购买普通股的期权
该公司的现任董事会主席阿维·艾森曼先生所有
公司的董事
 
我们的薪酬委员会和董事会分别建议并批准了根据该计划向公司 董事会现任主席阿维·艾森曼先生授予60,000份期权。
 
薪酬委员会和董事会还分别确定，向Avi Eizenman先生授予期权的提议符合薪酬政策 和上限。拟议补助金的行使价等于本次会议召开前30个交易日公司普通股的平均收盘价，该日被视为 “授予日”，其中50％将归属于 授予日两周年，50％将在授予日三周年时归属，根据其条款，哪些期权（既得和未归属）将在授予日八周年之际到期。
 
薪酬委员会和董事会均得出结论，拟议的期权授予条款符合计划并符合 薪酬政策和上限。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定批准根据计划向公司董事会现任主席阿维·艾森曼先生授予60,000份期权， 的有效授予日期和归属条款如上所述。”
 
根据《公司法》，提案5的批准需要普通多数的赞成票。
 
董事会建议 股东投票批准拟议决议，但Avi Eizenman先生未对上述提案的表决表示任何建议。
 
提案 6
 
审议批准通过一项提案并就其采取行动
美国纳税人计划的附录

在2023年10月的一次会议上，我们董事会批准将公司的股票期权计划（2013）再延长十年。鉴于延期，董事会 还批准了公司现有的美国纳税人延期计划附录附录的申请，该附录作为附录A附后（“美国附录”）。
 
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
 
“决定，批准延期计划的美国附录。”
 
美国延期计划附录的批准需要普通多数的赞成票。
 
董事会建议股东投票批准拟议的决议。
 
8
提案 7
 
任命 KESSELMAN & KESSELMAN 认证公众
会计师（Isr.），普华永道以色列，作为独立公共会计师
公司和审计委员会的授权以修复
此类审计师的报酬
 
根据以色列公司法，任命独立公共会计师需要获得公司股东的批准。
 
根据审计委员会的建议和批准，董事会已授权并批准任命以色列普华永道（“普华永道以色列”）Kesselman & Kesselman注册会计师事务所（“普华永道以色列”）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师，直至公司下一次年度股东大会 。
 
审计委员会和董事会认为，选择普华永道以色列作为公司的独立会计师是适当的，也符合 公司及其股东的最大利益。经本提案7获得批准后，审计委员会将有权根据此类审计师的服务数量和性质确定其薪酬。
 
要求本公司股东通过以下决议：
 
“决定任命普华永道以色列公司为截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师，直至下一次 公司年度股东大会，并授权审计委员会根据其服务的数量和性质确定薪酬。”

任命普华永道以色列公司为截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师，直到下一次公司 股东年度股东大会为止，以及审计委员会授权审计委员会根据其服务数量和性质确定薪酬，需要普通多数的赞成票。
 
董事会建议股东投票批准拟议的决议。
 
审查公司截至年度的财务报表
2023 年 12 月 31 日，以及交易 5 月等其他业务
一定要在开会前来
 
在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2023年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的合并 损益表。公司在2024年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表中公布了截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表，可在其网站www.sec.gov上查阅，还发布了此类财务报表以及2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的公司20-F表年度报告， 可在其网站上查阅，以及您可以要求将副本邮寄给您。公司将在会议上就年度报告和财务报表进行讨论。该议程项目不涉及 股东的投票。
 
管理层不知道有任何其他事项要在会议上提出。但是，如果在会议或任何休会或 推迟会议之前妥善处理任何其他事项，则代理人授予就此采取行动的自由裁量权，所附委托书中点名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。
 
9
你的投票很重要！敦促股东立即完成并交还其代理人，以便除其他外，确保按法定人数采取行动 ，并避免额外招标费用。如果随附的委托书得到正确执行并及时归还以供投票，并指定了选择，则由此代表的股份将按照其中的指示进行投票。除非本委托书中另行提及 ，否则如果未做出任何说明，则代理人将投票赞成本委托书中描述的每项提案。代理和所有其他适用材料应 发送到位于以色列卡法萨瓦阿蒂尔耶达街14号4464323的公司办公室（电话号码：972-9-764-4555，传真号码：972-9-764-4555，传真号码：972-9-765-1977）。
 
附加信息
 
我们受适用于 外国私人发行人的经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。股东可以阅读和复制我们在华盛顿特区西北第五街450号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，地址为20549。股东可以拨打 1-800-SEC-0330 致电 美国证券交易委员会，了解有关使用公共参考室的更多信息。此外，有关我们的类似信息可以在美国马里兰州罗克维尔市基韦斯特 大道9513号的全国证券交易商协会办公室进行检查和复制，地址为20850。我们将在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。该委托声明也可在我们的网站 http://www.silicom.co.il 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。
 
作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于代理委托的某些披露和程序要求的规定的约束。此外，《交易法》不要求我们 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 年度股东大会通知和委托书是根据以色列国适用的披露要求编制的。

在就根据本协议提请股东批准的事项进行表决时，您应仅依赖本委托书中包含的信息或与本委托书相关的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本委托声明的日期为 2024 年 5 月 7 日。您不应假设本文件中包含的 信息在 2024 年 5 月 7 日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义。
 

 根据董事会的命令
     

SILICOM 有限公司




/s/ Liron Eizenman

Liron Eizenman

总裁兼首席执行官



卡法萨瓦，以色列

日期：2024 年 5 月 7 日

 
10
附录—美国纳税人
 
SILICOM LTD.，延长全球股票激励计划（2013 年）
 
1.
针对美国居民的特殊规定
 
1.1 Silicom Ltd. 扩展全球股票激励计划（2013年）（“计划”）的本附录（“附录”）自2023年10月26日（“生效日期”）起生效。
 
1.2 下述规定仅适用于需要缴纳美国联邦所得税的人（任何此类人员，“美国 纳税人”）。
 
1.3 本附录适用于根据本计划授予的奖励。本附录的目的是根据适用的税收、证券和其他现行适用法律，制定适用于根据本计划不时授予或发放的 奖励的某些规则和限制。除非本附录另有规定，否则根据本 附录发放的所有补助金均应受本计划条款（包括但不限于其有关调整的条款）的约束。本附录仅适用于生效日期之后发放的补助金。
 
1.4 本计划和本附录应一起阅读。如果 本附录的规定与本计划的规定之间存在不可调和的矛盾（由署长决定），除非本附录中另有明确说明，否则应以计划的规定为准。
 
1.5 就本计划和本附录的 美国联邦所得税资格而言，本计划和本附录应在生效之日后的十二（12）个月内提交给公司股东批准。自生效之日起，董事会可根据本附录发放奖励；但是，前提是：(a) 在股东首次批准本计划和本附录之前，不得根据本 附录行使激励性股票期权；(b) 如果在上述十二个月期限结束时尚未获得此类批准，则先前根据本计划和本 附录授予或授予的所有激励性股票期权均应随之取消并失效；以及 (c) 不因数量的增加而授予任何激励性股票期权董事会批准的股份应在公司股东批准 之前行使。
 
2.
定义
 
此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。以下附加定义将适用于根据本附录 发放的补助金：
 
A - 1
“关联公司” 是指以下各项：(a) 任何子公司；(b) 任何母公司；(c) 由公司或其子公司 或母公司（如果有）直接或间接控制 50% 或以上（无论是通过股票、资产所有权或等值所有权权益或表决权益）的任何公司、贸易或企业（包括不限于 的合伙企业或有限责任公司）；以及 (d) 任何其他公司或其任何关联公司拥有重大股权的实体，该实体经决议指定为 “关联公司”但是，署长规定， 尽管本计划或本附录有任何其他相反的规定，但出于非合格股票期权的目的，如果本来有资格成为服务提供商的个人向此类实体提供服务，而不是向 公司或子公司或母公司提供服务，则只有在公司有资格成为 “服务接受者” 的情况下，该实体才能被指定为守则第 409A 条所指的关联公司，尊重此类个人；前提是 “服务接收者” 的此类定义应通过 (i) 适用守则第 1563 (a)、(1)、(2) 和 (3) 条，根据《守则》第 414 (b) 条确定受控公司集团，使用 “至少 50%” 的措辞 而不是《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中出现的每个地方的 “至少 80%”，并适用财政部法规章节 1.414 (c) -2，为了根据《守则》第 414 (c) 条确定受 共同控制的行业或企业（无论是否成立），使用 “至少 50%” 的措辞，而不是 “在在《财政条例》第 1.414 (c) -2 条中每个位置都至少有 80%”，以及 (ii) 其中，向此类个人授予 不合格股票期权时使用股份是基于合法商业标准的，适用守则第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条，以确定守则第 414 (b) 条规定的受控公司集团， 在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辞，并适用财政部条例第1.414（c）-2节，为了确定在《守则》第414（c）条中受共同控制的行业或企业 （无论是否成立），在《财政条例》第1.414（c）-2条中出现的每个位置使用 “至少 20%” 的措辞，而不是 “至少 80%”。
 
“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。对《守则》任何部分的任何提及也应指任何 后续条款以及根据该条款颁布的任何财政条例。
 
就激励性股票期权而言，“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条中规定的 “永久和完全残疾”。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。对《交易法》任何条款的任何提及也应是 对任何后续条款的引用。
 
就本附录而言，“公允市场价值” 是指除本《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何 法规另有规定，否则截至任何日期，除下文另有规定外，该股票在该日公布的最后销售价格：(a) 在其交易的美国主要国家证券交易所或 纳斯达克股票市场公布的最后销售价格；或 (b) 如果未在任何此类证券交易所上市国家证券交易所或纳斯达克股票市场，在国家证券交易所赞助的自动报价系统上报价证券交易商协会（Securities Dealers, Inc.），或者，如果该股在该日期未报告或报价，则为股票上市或报价的前一天（如果该股票）未报告或报价；前提是，管理人可以修改公允市场价值的定义，以反映该股票上市或交易的任何交易所交易 做法的任何变化。如果该股票不便于在全国证券交易所、纳斯达克股票市场或全国证券交易商协会赞助的任何自动报价系统上交易，则其公允市场价值应由管理人真诚地设定。尽管此处有任何相反的规定，但对于非合格股票期权，股票的 “公允市场价值” 应按符合《守则》第 409A 条的适用要求的方式确定；对于激励性股票期权，此类公允市场价值的确定应符合《守则》第 422 条的适用要求，并受《守则》第 422 (c) (7) 条的约束。
 
A - 2
“家庭成员” 指《证券法》第 701 条中定义的 “家庭成员”，或者在根据 《证券法》提交与本计划相关的S-8表格后，任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或 姊妹，包括收养关系，与员工共住的任何人（租户或员工除外），这些人拥有超过 50% 的信托基金受益权益、这些人（或 员工）控制资产管理的基金会，以及这些人（或员工）拥有50％以上投票权益的任何其他实体，或者《证券法》第701条或S-8表格 一般说明A (1) (a) (5) 节中另有定义（如适用）。
 
“激励性股票期权” 是指根据本计划和本附录授予符合条件的参与者的任何期权， 将在奖励协议中指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。
 
“非合格股票期权” 是指根据本计划授予的任何不是激励性股票期权的期权。
 
“母公司” 指《守则》第424（e）条所指的公司任何母公司。
 
“公开交易日期” 是指在任何 美国证券交易所发出发行通知后，股票首次上市（或获准上市）的日期，或在收到发行通知后在交易商间报价系统上被指定为美国国家市场证券的首次上市日期（或获准指定）。

“第 83 (b) 条选举” 是指参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择将授予时股票的公允市场价值（减去为 股票支付的任何金额）作为参与者收入的一部分。第 83 (b) 条选举必须在奖励之日起三十 (30) 天内以书面形式向美国国税局提交， 并向雇用参与者的公司或关联公司提交副本。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。凡提及 《证券法》任何部分的内容也应指任何后续条款。
 
A - 3
“子公司” 指《守则》第424（f）条所指的公司任何子公司。
 
“百分之十股东” 是指拥有股票的人，拥有公司、其子公司或其母公司所有类别 股票总投票权的10％以上。
 
3.
奖励的发放。
 
3.1 署长应完全有权根据本附录和本计划的条款向参与者发放奖励。所有奖励均应由公司和参与者签署的书面协议授予， 确认并受其条款约束。特别是，管理员应有权确定期权是激励性股票期权还是 非合格股票期权。

3.2 终止。

(a) 如果参与者不是由于参与者的残疾或死亡而停止成为服务提供商，则该持有人可以在本计划或奖励协议中规定的 期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属。

(b) 如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在本计划或奖励协议中规定的 期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属。

(c) 如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可以在本计划或奖励协议规定的期限内行使期权。

为避免疑问，本计划第9节的规定仍将完全有效，并适用于根据本附录发放的奖励。

4.
根据附录保留的股份。
 
根据本附录可授予奖励的股份总数不得超过25万股（须经董事会批准任何增减股份）， 包括所有为此目的指定的授权和未发行股份。在确定可供奖励的股票数量时，如果参与者已将股份作为全额或部分款项交付给公司，以支付行使价或预扣税，或者如果由于支付行使价或预扣税而减少了本来可交割的股份数量，则作为付款向公司交付的股份数量 与行使或预扣或减少相关的股份数量应为再次可用于本附录中的奖励目的。尽管如此，根据激励性股票期权 可以发行的最大股票数量为25万股，根据第421条及以下各节的要求，未经公司股东批准，不得增加用于授予激励性股票期权的股票储备。守则的 。根据本计划第10节的规定，本第4节中规定的股份数量可能会进行调整。
 
A - 4
5.
激励性股票期权的特别条款。
 
5.1 资格。所有服务提供商都有资格获得本附录规定的非合格股票期权，并且公司、子公司或母公司的所有 员工，如果在该激励性股票期权的授予之日就有资格获得激励性股票期权，尽管预计本附录下的补助金将仅或主要发放给美国纳税人。授予期权和实际参与本附录和本计划的资格应由署长自行决定。尽管本 第 5.1 节中有任何相反的规定，但不是向公司、子公司或母公司提供真诚服务的自然人的顾问以及提供与资本筹集交易中或《证券法》第 701 条所指证券发行或出售相关的服务的顾问，没有资格获得本附录规定的奖励。
 
5.2 取消资格。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格（无论是因为其 条款还是其行使时间或方式或其他原因），则该期权或其中不符合资格的部分应构成单独的非合格股票期权。
 
5.3 行使价。附带期权的每股行使价应由管理员在 授予该期权时确定；前提是期权的每股行使价不得低于授予该期权时该股票公允市场价值的100％；此外，如果向十 百分比的股东授予期权，则每股行使价应不低于公允价格的110％ 授予该期权时股票的市场价值。
 
5.4 期权期限。每份期权的期限应由管理员确定；但是，自授予该期权之日起， 任何期权的行使期限均不得超过10年；此外，授予百分之十股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。
 
5.5 激励性股票期权限制。如果员工在本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在 授予时确定）超过 100,000 美元，则此类奖励应被视为不合格股票期权。此外，如果员工从授予激励性股票期权之日起至行使激励性股票期权前三个 个月（或《守则》第422条要求的其他时期），一直未继续受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则该期权应被视为不合格股票期权。如果不需要 奖励有资格成为激励性股票期权的本附录中的任何条款，或者如果需要任何其他条款，则除非适用法律要求 ，否则管理员可以在无需获得公司股东批准的情况下对本附录进行相应的修改。
 
A - 5
5.6 终止的影响。尽管本计划或本附录中有任何相反的规定，并且在相关奖励协议中没有另行规定的 条款的情况下，对于激励性股票期权，必须满足以下条款，该奖励才有资格成为《守则》规定的激励性股票期权：
 
(a) 如果参与者因参与者死亡或残疾以外的任何原因不再是公司或关联公司的员工，则必须在参与者的服务提供商身份终止生效之日起三 (3) 个月内行使 既得期权；
 
(b) 如果参与者因参与者死亡或残疾而停止成为服务提供商，则必须在参与者因死亡或残疾被解雇之日起的十二 (12) 个月内行使期权。
 
为避免疑问，本计划第11节和本附录第3.3节的规定将保持完全效力，并适用于作为激励性股票期权授予的奖励。上述 限制代表特殊的额外限制，适用于《守则》规定下的激励性股票期权资格。为避免疑问，参与者可以选择根据本计划 第9节或附录第3.3节的条款以及相关的奖励协议行使期权，而不遵守本守则中与 “激励性股票期权” 有关的条款。在这种情况下，此类期权将不符合激励性股票 期权的资格，将被视为非合格股票期权。
 
6.
限制性股票；限制性股票单位和其他基于股份的奖励。
 
6.1 限制性股票。本计划中规定的限制性股票授予可以（但不必如此）具有 的收购价格，该价格可由管理员酌情设定。对于需要购买价格的限制性股票的授予，在 做出令管理员满意的购买价格支付安排之前，不得进行此类授予。

6.2 限制性股票单位和其他基于股份的奖励。在任何情况下，限制性股票 单位和其他基于股票和股票的奖励成为既得和不可没收的条件和日期，以及发行限制性股票单位和其他基于股票和基于股票的奖励所依据的条件和日期，都必须遵守《守则》第409A条。
 
7.回购条款管理人可自行决定规定，在某些特定事件发生时，包括但不限于参与者终止服务提供商、离婚、破产或破产，公司可以回购根据本计划和本 附录行使期权时获得的股票；但是， 任何此类回购权应在适用的奖励协议或限制性股票购买协议或提及的其他协议中规定在这样的协议中。
 
A - 6
8.
附录和个人奖励的修订。
 
8.1 本附录将在董事会首次批准之日起十 (10) 年后终止。根据本计划修订或终止的条款，可以修改本附录或 终止本附录；但是，未经根据适用法律有权投票的公司股东的批准，不得作出 修订：(i) 增加根据本附录可能发行的股票总数；(ii) 更改根据本附录有资格获得奖励的个人的分类；(iii) 将任何 期权的最低行使价降至低于金额此处规定；(iv) 延长本计划第 12 节规定的计划期限或本附录第 5.4 节下的最大期权期限；或 (v) 要求股东批准才能在适用于激励性股票期权的范围内继续遵守《守则》第 422 条，或根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，要求股东批准 公司。
 
8.2 在本计划和本附录允许的范围内，管理人可以修改迄今授予的任何期权的条款， ，但是，根据本计划或本文另有具体规定，未经持有人同意，署长的任何此类修正或其他行动均不得对该期权的任何持有人先前累积的权利造成重大损害。
 
8.3 尽管本计划或本附录有任何其他相反的规定，(a) 如果署长认为公司、本计划、本附录或任何奖励是满足、遵守或满足任何法律、法规、规则或 会计准则的要求或可取的，则署长可以在未经 持有人同意的情况下对计划、本附录或任何奖励进行修改，而且 (b) 公司没有任何要求，董事会或管理员应根据本第 8 节或第 9 节采取任何行动本计划附录或第 10 节或第 12.2 节或其他规定，这将导致 原本根据《守则》第 409A 条获得豁免的奖励受《守则》第 409A 条的约束，或者会导致《守则》第 409A 条约束的奖励无法满足《守则》第 409A 条的要求。
 
A - 7
9.
奖励的可转让性。
 
除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让任何奖励，并且在参与者的一生中，所有期权只能由参与者 行使。尽管如此，委员会仍可自行决定在授予时或其后根据本节不可转让的非合格股票期权在委员会规定的情况下和条件下全部或部分转让给家庭成员。根据前一句 (i) 转让给家庭成员的非合格股票期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得随后转让，并且 (ii) 仍受本计划、附录和适用的奖励协议条款的约束。不合格股票期权的允许受让人或行使不合格股票期权后的允许受让人在 行使非合格股票期权时获得的任何普通股均应受 计划、附录和适用的奖励协议的条款的约束。
 
10.
递延补偿。
 
如果署长确定根据本计划和本附录授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本附录和奖励协议应根据《守则》第409A条和财政部 条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划或本 附录中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和财政部相关指导方针（包括 可能在生效日期之后发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以通过对本计划或附录以及适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序 效果），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以（a）使该奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与 奖励相关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第409A条和财政部相关指南的要求。管理员可以根据参与者奖励协议、单独计划、 或符合《守则》第 409A 条要求的附录（在每种情况下）的条款允许延期补偿。

A - 8