pntg-20240331
000176640012/312024Q1假的P1Y0M0D00017664002024-01-012024-03-3100017664002024-05-03xbrli: 股票00017664002024-03-31iso421:USD00017664002023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017664002023-01-012023-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001766400US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001766400US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001766400US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001766400US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001766400US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001766400US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001766400US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100017664002022-12-310001766400US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001766400美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001766400US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001766400US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001766400US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001766400US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100017664002023-03-310001766400PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-03-31pntg: 机构0001766400PNTG：高级生活服务部门成员2024-03-31pntg: 设施0001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：过渡服务协议成员2024-01-012024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：过渡服务协议成员2023-01-012023-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：高级生活服务部门成员2023-03-31pntg: 属性0001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：高级生活服务部门成员2024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: 医疗保险会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001766400PNTG: 医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: 医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberPNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: ManagedCareMemberPNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberPNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: ManagedCareMember2024-01-012024-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：私人会员和其他会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001766400PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: 医疗保险会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: 医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberPNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG: ManagedCareMemberPNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberPNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: ManagedCareMember2023-01-012023-03-310001766400PNTG: ManagedCareMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：私人会员和其他会员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 临终关怀小组成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员2024-03-310001766400PNTG: 医疗保险会员2023-12-310001766400PNTG: 医疗补助会员2024-03-310001766400PNTG: 医疗补助会员2023-12-310001766400PNTG: ManagedCareMember2024-03-310001766400PNTG: ManagedCareMember2023-12-310001766400PNTG：私人会员和其他会员2024-03-310001766400PNTG：私人会员和其他会员2023-12-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：医疗保险和医疗补助会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001766400US-GAAP：运营部门成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：运营部门成员PNTG：高级生活服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：运营部门成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：运营部门成员PNTG：高级生活服务部门成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-31pntg: 社区0001766400PNTG：行动高级生活单位成员2024-01-012024-03-31PNTG：生活单位数量00017664002024-01-012024-01-010001766400US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2024-03-310001766400PNTG: 家庭健康合资企业会员2024-03-310001766400PNTG: 家庭健康合资企业会员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员PNTG: 家庭健康子部分会员2023-03-310001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-04-122024-04-120001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG：高级生活服务部门成员2024-05-012024-05-010001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-05-012024-05-010001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG: 临终关怀小组成员2024-05-012024-05-010001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员PNTG: 家庭健康子部分会员2024-04-122024-05-060001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG: 临终关怀小组成员2024-04-122024-05-060001766400US-GAAP：后续活动成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-04-122024-05-060001766400美国通用会计准则：Landmember2024-03-310001766400美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001766400美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001766400美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001766400US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001766400US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001766400美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001766400美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001766400US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001766400US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001766400PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2023-12-310001766400PNTG：高级生活服务部门成员2023-12-310001766400PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：商标名会员2024-03-310001766400US-GAAP：商标名会员2023-12-310001766400US-GAAP：许可协议成员2024-03-310001766400US-GAAP：许可协议成员2023-12-310001766400US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001766400US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001766400US-GAAP：循环信贷机制成员2021-02-230001766400PNTG：R会员的标准隔夜融资费率SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-122023-06-120001766400PNTG：R会员的标准隔夜融资费率US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2023-06-122023-06-120001766400SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-122023-06-120001766400US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2023-06-122023-06-120001766400SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-122023-06-120001766400US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2023-06-122023-06-120001766400美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2024-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员SRT: 董事会成员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员PNTG：EnsignPlans 成员2024-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员PNTG：EnsignPlans 成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员PNTG：EnsignPlans 成员2024-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员PNTG：EnsignPlans 成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：EnsignPlans 成员2024-03-310001766400PNTG: GrantYear2024 会员PNTG：EnsignPlans 成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员PNTG: GrantYear2024 会员PNTG：EnsignPlans 成员2024-01-012024-03-310001766400PNTG：EnsignPlans 成员PNTG: GrantYear2023 会员2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：员工股权会员PNTG：EnsignPlans 成员PNTG: GrantYear2023 会员2023-01-012023-03-310001766400PNTG：EnsignPlans 成员2023-12-310001766400PNTG：EnsignPlans 成员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：限制性股票成员PNTG：EnsignPlans 成员2023-12-310001766400PNTG：高级生活服务部门成员SRT: 最低成员2024-03-310001766400PNTG：高级生活服务部门成员SRT: 最大成员2024-03-310001766400SRT: 最低成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-03-310001766400SRT: 最大成员PNTG：家庭健康和临终关怀服务部门成员2024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员SRT: 最低成员PNTG：高级生活服务部门成员2024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：高级生活服务部门成员SRT: 最大成员2024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：运营租赁租金支出会员2024-01-012024-03-310001766400SRT: 附属机构身份会员PNTG：运营租赁租金支出会员2023-01-012023-03-31pntg: 安排0001766400PNTG: 社区成员美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001766400PNTG: 社区成员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001766400美国公认会计准则：销售成员成本SRT: 办公大楼成员2024-01-012024-03-310001766400美国公认会计准则：销售成员成本SRT: 办公大楼成员2023-01-012023-03-310001766400美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001766400美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001766400US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001766400US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-31pntg: 分期付款pntg: 评论00017664002022-05-3100017664002022-05-012022-05-310001766400US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-05-060001766400SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001766400SRT: 最大成员2023-01-012023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告。
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日.
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。
在过渡期内                     到                     .
委员会文件编号： 001-38900
__________________________
三角旗集团有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
83-3349931
（州或其他司法管辖区（美国国税局雇主
公司或组织）证件号）
东河滨大道 1675 号, 150 套房, 鹰, 身份证83616
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(208)506-6100
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元PNTG纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的☐没有
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器☐加速过滤器☒非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒没有
截至 2024 年 5 月 3 日， 30,045,760注册人的普通股已流通。



目录
三角旗集团有限公司
10-Q 表季度报告
在截至2024年3月31日的三个月中
目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
39
第 1A 项。
风险因素
39
第 6 项。
展品
40
签名
41



目录
第一部分财务信息
第 I 项 财务报表
三角旗集团有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计，面值除外）

2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金 $2,722 $6,059 
应收账款——减去美元可疑账款备抵金197和 $259，分别地
71,354 61,116 
预付费用和其他流动资产12,987 12,902 
流动资产总额87,063 80,077 
财产和设备，净额40,592 28,598 
使用权资产258,775 262,923 
受限资产和其他资产9,651 9,337 
善意107,220 91,014 
其他无限存活的无形资产74,942 67,742 
总资产$578,243 $539,691 
负债和权益
流动负债：
应付账款$13,060 $10,841 
应计工资和相关负债25,254 28,256 
经营租赁负债——当前17,378 17,122 
其他应计负债19,543 15,330 
流动负债总额75,235 71,549 
长期经营租赁负债——减去流动部分244,180 248,596 
递延所得税负债。净额2,140 1,855 
其他长期负债9,162 8,262 
长期债务，净额83,294 63,914 
负债总额414,011 394,176 
承付款和意外开支
股权：
普通股，$0.001面值； 100,000授权股份； 30,371和 30,036分别于2024年3月31日已发行和流通的股份；以及 30,297和 29,948截至 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份
30 29 
额外的实收资本107,644 105,712 
留存收益39,569 34,663 
库存股，按成本计算， 32024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(65)(65)
Pennant Group, Inc. 股东权益总额147,178 140,339 
非控股权益17,054 5,176 
权益总额164,232 145,515 
负债和权益总额$578,243 $539,691 
参见简明合并财务报表的附注。

1

目录
三角旗集团有限公司
简明合并收益表
（未经审计，以千计，每股金额除外）

截至3月31日的三个月
20242023
收入$156,915 $126,464 
开支
服务成本125,995 102,602 
租金—服务成本10,384 9,597 
一般和管理费用11,436 8,705 
折旧和摊销1,331 1,280 
处置财产和设备的收益，净额
(755)— 
支出总额148,391 122,184 
运营收入8,524 4,280 
其他收入（支出），净额：
其他收入85 30 
利息支出，净额(1,792)(1,406)
其他费用，净额(1,707)(1,376)
所得税准备金前的收入6,817 2,904 
所得税准备金1,759 907 
净收入 5,058 1,997 
减去：归属于非控股权益的净收益152 147 
归属于彭南特集团公司的净收益 $4,906 $1,850 
每股收益：
基本$0.16 $0.06 
稀释$0.16 $0.06 
已发行普通股的加权平均值：
基本30,046 29,751 
稀释30,403 30,147 

参见简明合并财务报表的附注。
2

目录

三角旗集团有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计，以千计）
普通股额外的实收资本留存收益国库股非控股权益
股份金额股份金额总计
截至2023年12月31日的余额30,297 $29 $105,712 $34,663 3 $(65)$5,176 $145,515 
归属于彭南特集团公司的净收益— — — 4,906 — — — 4,906 
假设的与收购相关的非控股权益— — — — — — 11,726 11,726 
归属于非控股权益的净收益— — — — — — 152 152 
基于股份的薪酬— — 1,440 — — — — 1,440 
通过行使股票期权发行普通股72 1 492 — — — — 493 
限制性股票的净发行量2 — — — — — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额30,371 $30 $107,644 $39,569 3 $(65)$17,054 $164,232 

普通股额外的实收资本留存收益国库股非控股权益
股份金额股份金额总计
截至2022年12月31日的余额30,149 $29 $99,764 $21,284 3 $(65)$4,645 $125,657 
归属于彭南特集团公司的净收益— — — 1,850 — — — 1,850 
归属于非控股权益的净收益— — — — — — 147 147 
基于股份的薪酬— — 1,367 — — — — 1,367 
通过行使股票期权发行普通股26 — 203 — — — — 203 
限制性股票的净发行量28 — — — — — — — 
截至2023年3月31日的余额30,203 $29 $101,334 $23,134 3 $(65)$4,792 $129,224 

参见简明合并财务报表的附注。
3

目录
三角旗集团有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入$5,058 $1,997 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销1,331 1,280 
递延融资费用的摊销130 130 
处置财产和设备的收益，净额(755)— 
可疑账款准备金244 151 
基于股份的薪酬1,440 1,367 
递延所得税285 776 
扣除收购后的运营资产和负债变动：
应收账款(10,483)3,166 
预付费用和其他资产(1,298)4,317 
经营租赁义务(13)(18)
应付账款2,414 (772)
应计工资和相关负债(3,001)(2,788)
其他应计负债2,922 (1,077)
应缴所得税536 — 
其他长期负债1,735 467 
经营活动提供的净现金545 8,996 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(3,144)(2,314)
企业收购的现金支付(11,680)— 
资产收购的现金支付(10,380)(210)
托管存款248 — 
其他1,320 198 
用于投资活动的净现金(23,636)(2,326)
来自融资活动的现金流：
循环信贷额度的收益69,000 40,500 
循环信贷额度的付款(49,750)(46,500)
融资租赁债务11 — 
行使期权时发行普通股493 203 
由（用于）融资活动提供的净现金19,754 (5,797)
现金净增加（减少） (3,337)873 
期初现金6,059 2,079 
期末现金$2,722 $2,952 

参见简明合并财务报表的附注。

4

目录
三角旗集团有限公司
简明合并现金流量表-（续）
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
利息$1,711 $1,536 
所得税$41 $30 
租赁负债$9,471 $8,927 
为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产$755 $7,489 
非现金投资活动：
应付账款中的资本支出$125 $566 

参见简明合并财务报表的附注。

5
目录
三角旗集团公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据和运营中的老年人生活单位除外）


1. 业务描述
Pennant Group, Inc.（以下简称 “Pennant”、“公司”、“它” 或 “其”）是一家控股公司，没有直接运营资产、员工或收入。该公司通过其独立的运营子公司在急性后护理过程中提供医疗保健服务。截至2024年3月31日，该公司的子公司运营 112家庭健康、临终关怀和家庭护理机构，以及 53老年人生活社区位于亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州

公司的某些子公司（统称为服务中心）通过合同关系为运营提供会计、薪资、人力资源、信息技术、法律、风险管理和其他服务。

公司的每项关联业务均由独立的独立子公司运营，这些子公司拥有自己的管理层、员工和资产。此处提及合并后的 “公司” 及 “其” 资产和活动并不意味着，也不应将其解释为意指彭南拥有直接运营资产、员工或收入，或任何子公司由彭南经营。

2. 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础- 随附的未经审计的公司简明合并财务报表（“中期财务报表”）反映了公司的财务状况、经营业绩和业务现金流。中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。管理层认为，中期财务报表在所有重大方面都反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公允列报公司按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些中期财务报表中报告的业绩不一定代表全年预期的业绩。

截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至2023年12月31日财年的年度经审计的合并财务报表，该报表应与这些中期财务报表一起阅读。根据公认会计原则，对通常包含在年度财务报表中的随附脚注披露中的某些信息进行了简要或省略。

合并后，所有重要的公司间交易和组成公司的各个法律实体之间的余额均已清除。公司在其简明合并资产负债表的权益部分中列出非控股权益，并在其简明合并损益表中列报归属于公司的合并净收益金额和非控股权益。

该公司由各种有限责任公司和公司组成，这些公司成立的目的是经营家庭健康、临终关怀、家庭护理和老年人生活业务。中期财务报表包括公司通过拥有多数表决权益而控制的所有实体的账目。

估计和假设-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。财务报表中最重要的估计与自保准备金、收入确认以及无形资产和商誉有关。实际结果可能与这些估计有所不同。

国家救济资金。 该公司通过各州的计划获得州救济资金，包括《美国救援计划法》（ARPA）下的医疗救济资金以及其他州特定的救济计划。该资金通常包含主要用于直接患者护理的特定用途要求，包括可归因于 COVID-19 疫情或与提供患者护理相关的劳动力相关费用。

当发生相关费用时，这些资金被确认为服务成本开支的减少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元383和 $780分别在未使用的国家救济基金中。收到的未用途国家救济资金记入其他应计负债。该公司认可了国家救济资金
6
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


总计 $453截至2024年3月31日的三个月，以及美元685在截至2023年3月31日的三个月中，公司将其视为服务成本支出的减少。

最近的会计公告

除了美国证券交易委员会（SEC）根据联邦证券法和有限数量的原始标准发布的规则和解释性新闻稿外，FASB ASC是FASB认可并适用于公司的权威GAAP文献的唯一来源。对于宣布的任何新声明，公司将考虑新声明是否会改变先前的公认会计原则，并确定任何新的或修改的原则是否会在短期内对公司报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查，某些标准正在考虑中。

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，”分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进”，这要求公司扩大分部披露的广度和频率，以包括有关重大细分市场支出、首席运营决策者和其他项目的更多信息，还要求临时进行年度披露。该指导方针在2023年12月15日之后开始的年度期间有效，这将是公司的2024财年，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学对其季度和年度报告的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，这要求公司披露税率对账、已缴所得税和其他所得税相关金额的分类管辖权和分类信息。该指导方针在2024年12月15日之后开始的年度期间有效，这将是公司的2025财年，允许提前采用。该公司预计不会产生任何实质性影响。
3. 与少尉的交易
2019年10月1日，Ensign Group, Inc.（“Ensign”）完成了对彭南特的分离（“分拆业务”）。Pennant和Ensign继续合作提供医疗保健领域的服务。

公司产生的成本为 $280截至2024年3月31日的三个月，以及美元273在截至2023年3月31日的三个月中，这主要与近距离运营的共享服务有关。

与Ensign熟练护理机构为临终关怀患者提供的食宿费用相关的费用为 $1,500截至2024年3月31日的三个月，以及美元940截至2023年3月31日的三个月，并包含在服务费用中。

该公司的独立运营子公司已租赁 29截至2024年3月31日和2023年3月31日，根据主租赁安排，来自Ensign子公司的社区。请参阅下文附注13 “租赁” 中的进一步讨论。

4. 普通股每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将归属于公司股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算与每股基本净收益的计算相似，唯一的不同是分母有所增加，以包括发行摊薄潜在普通股后本应流通的额外普通股数量。

7
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


下表列出了本报告所述期间基本和摊薄后每股净收益的计算结果：

截至3月31日的三个月
 20242023
分子： 
归属于彭南特集团公司的净收益$4,906 $1,850 
分母：
每股基本净收益的加权平均已发行股份30,046 29,751 
另外：通过行使期权和假设限制性股票的转换或归属而假设增量股份(a)
357 396 
调整后的加权平均已发行普通股摊薄后每股收益30,403 30,147 
每股收益：
普通股每股基本净收益$0.16 $0.06 
摊薄后的每股普通股净收益$0.16 $0.06 
(a)
摊薄后的每股金额不反映未偿还的普通股等价物 2,043在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2,002在截至2023年3月31日的三个月，分别是因为它们具有抗稀释作用。
5. 收入和应收账款
当向患者提供服务的金额反映了公司期望从患者和第三方付款人那里获得的对价，包括医疗保险、医疗补助和管理式医疗计划（商业、Medicare Advantage和Managed Medicaid计划））时，收入即予以确认。家庭健康和临终关怀患者合同中的医疗保健服务包括常规服务，以换取合同约定的金额或费率。常规服务被视为一项单一的履约义务，随着时间的推移在提供服务时得到履行。因此，患者护理服务是一系列在合同范围内无法区分的服务。此外，可能有一些辅助服务不包括在常规服务的费率中，而是被视为在提供这些服务时在某个时间点履行的单独履行义务。

医疗保健服务的确认收入根据可变对价的估计值进行调整，以得出交易价格。公司根据合同商定的金额或费率确定交易价格，并根据可变对价的估计进行调整。公司根据合同协议和每种付款人类型的历史报销经验，使用预期价值法来确定应用于计算交易价格的可变部分。交易价格中包含的可变对价金额可能会受到限制，并且仅在未来一段时间内累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才包含在净收入中。如果最终收到的实际对价金额与公司的估计数不同，则公司将调整这些估计值，这将影响此类差异得知期间的净服务收入。

公司记录了这些政府和管理式医疗计划的收入，因为这些计划下的服务是按预期的净可实现金额提供的。公司来自政府和管理式医疗计划的收入将接受政府和第三方机构的审计和追溯调整。根据医疗保健行业的会计惯例，这些政府收入估计值的任何变动都将记录在根据最终结算得知变更或调整的时间内。

收入分解

该公司按应申报的运营部门和付款人对与患者签订的合同的收入进行分类。公司已确定，将收入分解为这些类别可以实现披露目标，以描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

8
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


公司的特定服务收入确认政策如下：

家庭健康收入

医疗保险收入

净服务收入根据患者驱动的分组模型（“PDGM”）进行确认。根据PDGM，Medicare在向受益人提供的每30天付款期内向各机构提供补助金。如果受益人在第一个30天付款期结束后仍然有资格获得医疗服务，则第二个30天付款期可以开始。对于仍然有资格获得家庭健康福利的受益人可以获得的护理期限没有限制。虽然对每30天付款期的付款进行了调整以反映受益人的健康状况和需求，但存在一项特殊的异常值条款，以确保向医疗需求最昂贵的受益人提供适当的补助。医疗保险计划下的补助金还会根据某些变量进行调整，包括但不限于：（a）如果就诊次数低于根据受益人的诊断而变化的既定门槛，则进行低利用率补助金调整；（b）如果患者在完成护理期之前转到另一家提供者处接受了患者，则部分付款；（c）如果确定患者患有入院理赔，则调整入院索赔来源在 14 年内符合条件的急性后护理机构住院30天付款期开始前几天；（d）向患者提供的30天付款期与住院日期相关的时间，无论是否由同一家家庭医疗服务提供者为整个系列发作提供护理；（e）在过去的30天付款期内患者的敏锐度发生变化；（f）医疗保险计划规定的基本补助金的变化；（g）调整病例基本补助金混合工资和地域工资; 以及 (h) 追回多付的款项.

公司调整已完成剧集的医疗保险收入，以反映估计和实际付款金额之间的差异、无法获得适当的账单文件以及与信用风险无关的其他原因。因此，该公司认为，其报告的净服务收入和患者应收账款将是医疗保险为所提供服务而实现的净金额。

除了已完成剧集和时段的确认收入外，公司还确认了与剧集和正在播放的时段相关的部分收入。正在进行的付款期是30天的付款期，从报告所述期间开始，但截至该期间结束时尚未结束。因此，公司估算收入并每天予以确认。这一估计的主要因素是报告期末正在进行的发作数量、每个护理期或护理发作的预期医疗保险收入，以及公司根据预定的期末和发作结束日期对平均完成百分比的估计。

非医疗保险收入

基于剧集的收入-该公司确认收入的方式与确认由其他保险公司（包括管理Medicare Advantage计划的航空公司）支付的分期费率的医疗保险收入类似。这些费率可能会根据协议条款而有所不同。

非剧集收入-收入根据服务日期按应计制确认，金额等于其既定或估计的每次就诊费率（视情况而定）。

临终关怀收入

收入根据服务日期按应计制确认，金额等于估计的付款率。预计的支付费率是根据公司提供的每种护理水平的每日费率计算得出的。收入会根据无法获得付款人可以接受的相应账单文件或授权以及其他与信用风险无关的原因进行调整。此外，由于Medicare临终关怀收入受住院上限和总支付上限的限制，因此该公司会监控其提供者数量，并估算如果超过上限，应向Medicare退还的金额。公司定期评估这些调整并将其记录为收入减少和其他应计负债的增加。

老年人生活收入

该公司已在ASC主题842中选择了出租人的实际权宜之计， 租赁因此承认、衡量、列报和披露根据公司老年人居住协议提供的服务的收入
9
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


以合同的主要部分 (租赁或非租赁部分) 为基础.公司已确定，公司老年人居住协议中包含的服务均具有相同的转移时间和模式。该公司确认了ASC主题606下的收入， 与客户签订合同的收入就其高级居留协议而言，它已确定此类居留协议的非租赁部分是每份此类合同的主要组成部分。

该公司的老年人生活收入包括基本住房和辅助生活护理费用。因此，公司在按向个人居民计费的金额提供服务之日提供服务时记录收入。 居留协议的期限通常为30天，居民费按月提前收取。对于与医疗补助计划签订的报销协议下的居民，收入是根据合同商定的金额或费率按每位居民、每日或在提供服务时记录的。

按付款人划分的收入

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按付款人分列的收入：

截至2024年3月31日的三个月
家庭健康和临终关怀服务
家庭健康服务临终关怀服务老年人生活服务总收入收入百分比
医疗保险$29,842 $47,139 $— $76,981 49.1 %
医疗补助6,545 6,159 12,362 25,066 16.0 
小计36,387 53,298 12,362 102,047 65.1 
管理式护理19,086 1,036 — 20,122 12.8 
私人及其他(a)
6,410 273 28,063 34,746 22.1 
总收入$61,883 $54,607 $40,425 $156,915 100.0 %
(a)公司家庭健康和临终关怀服务领域的私人和其他付款人包括公司家庭护理业务中产生的所有付款人的收入。

截至2023年3月31日的三个月
家庭健康和临终关怀服务
家庭健康服务临终关怀服务老年人生活服务总收入收入百分比
医疗保险$23,376 $37,380 $— $60,756 48.0 %
医疗补助2,191 4,598 10,842 17,631 14.0 
小计25,567 41,978 10,842 78,387 62.0 
管理式护理15,932 1,194 — 17,126 13.5 
私人及其他(a)
6,291 117 24,543 30,951 24.5 
总收入$47,790 $43,289 $35,385 $126,464 100.0 %
(a)公司家庭健康和临终关怀服务领域的私人和其他付款人包括公司家庭护理业务中产生的所有付款人的收入。

资产负债表影响

公司的简明合并资产负债表中包括合同资产，包括已开票应收账款和未开票应收账款，这些应收账款是收入确认、账单和现金收款时机的结果，合同负债主要代表公司在提供服务之前收到的付款。

10
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的净应收账款：

2024年3月31日2023年12月31日
医疗保险$38,107 $35,665 
医疗补助15,359 11,578 
管理式护理15,890 11,752 
私人及其他2,195 2,380 
应收账款，毛额71,551 61,375 
减去：可疑账款备抵金(197)(259)
应收账款，净额$71,354 $61,116 

集中度-信用风险

该公司拥有大量应收账款余额，其可收账款余额取决于某些政府计划（主要是医疗保险和医疗补助）的可用资金。这些应收账款是公司唯一显著的信用风险集中。该公司认为这些政府计划不存在重大的信用风险。公司认为，已经记录了适当的备抵金，以防这些应收账款被证明无法收回，并在必要时持续监控和调整这些准备金。该公司来自医疗保险和医疗补助计划的应收账款总额约占 74.7% 和 77.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占其应收账款总额的百分比。医疗保险和医疗补助计划下的报销收入合计占 65.1截至2024年3月31日的三个月的百分比，以及 62.0截至2023年3月31日的三个月公司收入的百分比。

实用权宜之计和豁免

由于公司合同的原始期限为一年或更短，因此公司使用适用于其合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。此外，由于这些合同的期限较短，截至每个报告期末或公司预计确认该收入时，公司尚未披露剩余履约义务的交易价格。此外，该公司还应用了ASC 340提供的实际权宜之计， 其他资产和递延成本，而且所有增量客户合同购置成本均在发生时记为支出，因为摊销期本应为一年或更短。

6. 业务板块
该公司将其业务分为以下应报告的运营领域：（1）家庭健康和临终关怀服务，包括公司的家庭健康、临终关怀和家庭护理业务；（2）老年人生活服务，包括辅助生活、独立生活和记忆护理社区的运营。报告部门是提供不同服务的业务部门，分别进行管理，以提高这些业务的可见性。公司的首席执行官是公司的首席运营决策者（“CODM”），负责审查运营板块层面的财务信息。该公司还报告了 “所有其他” 类别，其中包括来自公司服务中心的一般和管理费用。

截至2024年3月31日，公司通过以下方式提供服务 112附属家庭健康、临终关怀和家庭护理机构，以及 53附属老年人生活业务。公司评估业绩，并根据旨在最大限度地提高所提供医疗质量和盈利能力的运营模式向每个细分市场分配资本资源。公司的服务中心为所有业务领域提供各种服务。公司不按细分市场审查资产，因此下文未按细分市场披露资产。

CODM使用分部调整后的运营息税折旧摊销前利润作为衡量公司应申报细分市场损益的主要指标，并将其运营业绩与竞争对手的业绩进行比较。分部调整后的运营息税折旧摊销前利润是归因于公司应申报板块的净收益（亏损），不包括利息支出、所得税准备金、折旧和摊销费用、租金，以及某些调整包括：（1）启动运营成本，（2）基于股份的薪酬，（3）与收购相关的成本和信贷补贴，（4）与过渡运营相关的成本, (5) 异常, 非经常性或多余的费用, 以及 (6)归属于非控股权益的净收益。普通的
11
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


而且管理费用不分配给应申报部门，而是作为 “所有其他” 列入，因此，报告的分部收益指标在分配公司一般和管理费用之前。该公司的分部衡量标准可能与其他公司使用的计算方法不同，因此可比性可能受到限制。
下表列出了有关公司应申报分部的某些财务信息，一般和管理费用未分配给应申报部门，并包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 “所有其他” 中：

家庭健康和临终关怀服务老年人生活服务所有其他总计
截至2024年3月31日的三个月
收入$116,490 $40,425 $— $156,915 
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$19,550 $12,011 $(10,161)$21,400 
截至2023年3月31日的三个月
收入$91,079 $35,385 $— $126,464 
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$14,412 $10,241 $(7,514)$17,139 

下表提供了分部调整后的运营息税折旧摊销前利润与运营收入的对账情况：

截至3月31日的三个月
20242023
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$21,400 $17,139 
减去：折旧和摊销1,331 1,280 
租金—服务成本10,384 9,597 
其他收入85 30 
对运营部门息税折旧摊销前利润的调整：
减去：启动运营成本(a)
(82)203 
基于股份的薪酬支出和相关税(b)
1,526 1,419 
收购相关成本和信贷补贴(c)
137 32 
与过渡运营相关的成本(d)
(628)47 
不寻常、非经常性或多余的费用(e)
275 398 
添加：归属于非控股权益的净收益152 147 
简明合并运营收益$8,524 $4,280 
(a)代表与启动操作相关的结果。该金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用。
(b)
基于股份的薪酬支出和产生的相关工资税。基于股份的薪酬支出和相关的工资税包含在服务成本以及一般和管理费用中。
(c)
与收购、信贷补贴以及与某些收购业务的前所有者有争议的金额注销相关的不可资本化成本。
(d)在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的一家子公司将其记忆护理单元转租给无关的第三方，并正在积极寻求将这些设备转租给无关的第三方。上述金额代表可归因于转型单位的净运营影响。报告的金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用，还包括与过渡到Ensign的实体之一相关的法律和解费用。
(e)代表法律服务的不寻常或非经常性费用、实施成本、整合成本，以及一般咨询费、管理费用和服务成本费用。

7. 收购
公司专注于收购与公司当前业务相辅相成的业务，促进公司业务或以其他方式推进公司战略。公司所有业绩
12
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


独立运营子公司包含在收购之日后的中期财务报表中。收购使用收购会计方法进行入账。

2024 年收购

在截至2024年3月31日的三个月中，公司扩大了业务，增加了 一家庭健康机构如下所述 二老年人生活社区。该公司收购了该公司的房地产 二老年人生活社区。这些新社区包括 223运营中的高级生活单元将由公司的独立子公司运营。

2024年1月1日，该公司宣布关闭了与约翰·缪尔健康（“Muir”）的家庭健康合资企业。约翰·缪尔健康（“Muir”）是一家领先的非营利性综合卫生系统，为加利福尼亚州旧金山东湾地区的社区提供服务。该交易结合了缪尔家庭健康业务的某些资产和业务以及彭南特省当地一家附属家庭健康机构的资产和业务。该合资企业由该公司的一家独立运营子公司持有多数股权和管理，为旧金山东湾地区的患者提供家庭医疗服务。除了彭南特省当地一家附属家庭健康机构出资的资产外，该公司还支付了缪尔美元11,680争取合资企业的多数股权。

收购的合资企业资产的公允价值 主要集中在商誉和无形资产上，因此，根据ASC主题805，这些交易被归类为企业合并， 业务合并（“ASC 805”）。为企业合并收购的资产的公允价值为美元23,406，最初由美元的商誉组成16,206以及无限期的美元无形资产7,200与医疗保险和医疗补助许可证有关。该公司收购了 60.0合资企业的所有权权益百分比。缪尔向合资企业出资资产, 导致公司记录了公允价值为美元的非控股权益11,726。公司预计，已确认的商誉总额将可全额扣除用于纳税目的。

该房地产的总购买价格 二收购的老年人生活社区是 $10,380它最初主要由土地和建筑物组成。

有 不在截至2024年3月31日的三个月中，与业务合并相关的支出中的物资购置成本。

2023 年收购

在截至2023年3月31日的三个月中，公司扩大了业务，增加了 一家庭健康机构以及 二老年人生活社区。关于新增的 二老年人生活社区，公司签订了新的长期 “三网” 租约。作为每笔交易的一部分，公司的一家子公司与每项收购业务的前运营商签订了单独的运营转让协议。

这个 一收购的家庭健康机构是医疗保险牌照，被视为资产收购。获得的家庭健康许可证的公允价值为 $210并分配给无限期的无形资产。


后续事件

2024 年 4 月 12 日，公司完成了对以下内容的收购 一华盛顿的家庭健康机构。2024 年 5 月 1 日，公司扩大了业务 一爱达荷州的老年人生活社区及收购 一家庭健康和 一犹他州的临终关怀机构。在增加老年人生活社区方面，公司签订了新的长期 “三网” 租约。

的总购买价格 二家庭健康机构和 一临终关怀机构是 $1,000。截至本报告发布之日，由于尚无必要的估值信息，2024年3月31日之后收购的收购价格的初步分配尚未完成。因此，根据ASC 805将这些收购归类为企业合并还是资产收购的决定将在收购价格分配完成后确定。

13
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


8. 财产和设备—净额
财产和设备，净额包括以下各项：

2024年3月31日2023年12月31日
土地$5,389 $96 
建筑8,180 1,890 
租赁权改进19,662 21,204 
装备32,496 29,247 
家具和固定装置1,246 1,238 
66,973 53,675 
减去：累计折旧(26,381)(25,077)
财产和设备，净额$40,592 $28,598 

折旧费用为 $1,331截至2024年3月31日的三个月，以及美元1,275在截至2023年3月31日的三个月中。

公司以非经常性方式按公允价值衡量某些资产，包括经过减值评估的长期资产。长期资产包括财产和设备、经营租赁资产和某些无形资产等资产。减值分析中用于确定长期资产公允价值的输入由于其主观性质而被视为三级衡量标准。管理层已经评估了其长期资产，并确定在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有减值记录。

9. 商誉和其他无限期的无形资产
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按细分市场划分的商誉活动：

家庭健康和临终关怀服务老年人生活服务总计
2023年12月31日$87,372 $3,642 $91,014 
补充16,206 — 16,206 
2024年3月31日$103,578 $3,642 $107,220 

其他无限期的无形资产包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
商标名称$1,385 $1,385 
医疗保险和医疗补助许可证73,557 66,357 
总计$74,942 $67,742 

没有商誉或无形资产减值费用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的。

14
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


10. 其他应计负债
其他应计负债包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
应付退款$1,835 $1,566 
递延收入1,793 1,658 
居民存款2,154 2,367 
财产税1,157 1,255 
延期的国家救济资金383 780 
应计自保负债6,504 4,392 
其他5,717 3,312 
其他应计负债$19,543 $15,330 

应付退款包括与多付款、重复付款和来自不同付款人来源的贷方余额相关的应付账款。当公司在提供的服务之前收到付款时，就会产生递延收入。居民存款包括向居民退还的押金。

11. 债务
长期债务，净额包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
循环信贷额度$84,250 $65,000 
减去：未摊销的债务发行成本(a)
(956)(1,086)
长期债务，净额$83,294 $63,914 
(a)
债务发行成本的摊销费用为美元130截至2024年3月31日的三个月，以及美元130截至2023年3月31日的三个月，计入利息支出，扣除简明合并损益表后。

2021年2月23日，Pennant对其现有信贷协议（经修订的 “信贷协议”）进行了修订，该修正案规定增加向借款能力为美元的银行集团提供的循环信贷额度150,000(“循环信贷额度”).2023年6月12日，彭南对信贷协议进行了第二项修正案，将参考利率从伦敦银行同业拆借利率修改为标准隔夜融资利率（“SOFR”）。根据公司的选择，适用于循环信贷额度贷款的利率是（i）调整后的期限SOFR（定义见信贷协议）加上利润率范围内的利率 2.25% 至 3.25年利率百分比或 (ii) 基准利率加上利润率范围从 1.25% 至 2.25每种情况下，每年百分比基于合并净负债总额与合并息税折旧摊销前利润的比率（均按信贷协议的定义）。此外，Pennant为循环信贷额度下未提取的承诺部分支付承诺费，金额从 0.35% 至 0.50每年百分比，取决于公司及其子公司的合并净负债总额与合并息税折旧摊销前利润的比率。公司无需在2026年到期之前偿还信贷协议下的任何贷款，除非未偿借款超过信贷协议下的总承付款。截至2024年3月31日，公司未偿债务的加权平均利率为 8.22%。截至2024年3月31日，该公司的循环信贷额度可用借款额度为美元61,564, 其中扣除未付信用证的美元净额4,186.

由于其短期性质，循环信贷额度的公允价值接近账面价值e 和浮动利率。 根据可观察的市场借款利率，该债务的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级。

信贷协议由公司的某些独立运营子公司共同或单独担保，并以公司重要独立运营子公司的股票质押以及对每家重要运营子公司的几乎所有个人财产的第一留置权作为担保。信贷协议包含习惯性契约，除其他外，这些契约限制了公司及其独立运营子公司授予其资产留置权、承担债务、出售资产、进行投资、参与收购的能力，但有某些例外情况，
15
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


合并或合并，修改某些重要协议，支付某些股息和其他限制性付款。财务契约要求遵守影响利息金额的特定杠杆比率水平。截至2024年3月31日，公司遵守了所有此类财务契约。

12. 期权和奖励
公司的未偿还期权和限制性股票奖励是根据2019年综合激励计划授予的（ “OIP”）和长期激励计划（ “LTIP”，以及OIP一起，“三角旗计划”).

根据Pennant计划，股票支付奖励，包括员工股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”，与RSA一起称为 “限制性股票”）是根据估计的公允价值发行的。以下披露是与公司子公司员工和根据Pennant计划获得奖励的非雇员董事相关的基于股份的薪酬支出。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所有计划的股份薪酬支出总额为：

截至3月31日的三个月
20242023
与股票期权相关的基于股份的薪酬支出$997 $850 
与限制性股票相关的基于股份的薪酬支出93 177 
与非雇员董事的限制性股票相关的基于股份的薪酬支出350 340 
基于股份的薪酬总额$1,440 $1,367 

该公司估计，在未来一段时间内，它将确认截至2024年3月31日未归属股票期权和未归属限制性股票的以下基于股份的薪酬支出：

未确认的薪酬费用加权平均识别周期
（以年为单位）
未归属股票期权$14,536 3.7
未归属的限制性股票1,971 3.3
未确认的基于股份的薪酬支出总额$16,507 
股票期权

根据Pennant计划，授予Pennant子公司员工的期权通常归属 五年在 20拨款日周年纪念日的每年百分比。期权过期 十年在授予之日之后。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确认计划下基于股票的支付奖励的股票薪酬支出的价值。在授予之日确定适当的公允价值模型和计算股票奖励的公允价值需要大量的判断，包括估计股价波动和预期的期权寿命。该公司根据历史数据和市场信息进行估算，这些估算值可能会随着时间的推移而发生重大变化。

16
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，以下是截至3月31日授予的股票期权的加权平均假设：

补助年份授予的期权无风险利率
预期寿命(a)
预期波动率(b)
股息收益率期权的加权平均公允价值
2024498 4.2 %6.542.6 %— %$9.27 
2023467 4.1 %6.541.5 %— %$7.25 
(a)
根据中点法，预期期权寿命是合同期权期限与授予期权的平均归属期之间的中点。这导致预期的期权寿命为 6.5授予期权的年限。
(b)由于该公司的股票交易时间相对较短，因此预期的波动率假设是基于相关行业股票的波动性。

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中员工股票期权活动：

的数量
选项
杰出
加权
平均值
行使价格
的数量
已归属期权
加权
平均值
行使价格
的期权
既得
2023年12月31日2,924 18.79 1,190 $19.14 
已授予498 18.79 
已锻炼(73)6.90 
被没收(64)23.73 
已过期(11)32.32 
2024年3月31日3,274 $18.89 1,279 $19.77 

限制性股票

彭南非归属限制性股票的状况以及截至2024年3月31日的三个月内的变化摘要如下：

非归属限制性股票加权平均拨款日期公允价值
2023年12月31日265 $14.27 
已授予23 15.55 
既得(26)15.73 
被没收(20)16.26 
2024年3月31日242 $14.07 

13. 租赁
该公司的独立运营子公司根据不可取消的经营租约租赁老年人生活社区及其行政办公室，其中大多数的初始租赁条款从 15到 25年份。该公司的独立运营子公司还租赁家庭健康和临终关怀机构的行政办公室，这些机构通常包括 一到 11年份。这些租约大多数都包含续订选项，大多数涉及租金上涨，没有一个包含购买选项。租赁条款不包括续约，因为续订租金不便宜，公司续订租约不会受到经济处罚，而且不合理地确定公司是否会行使延期期权。公司在ASC 842中选择了会计政策的实际权宜之计，以：（i）将相关的租赁和非租赁部分合并为单一的租赁部分；（ii）排除在合并资产负债表上将短期租赁作为使用权资产和负债记录在合并资产负债表上。非租赁部分与租赁部分合并在一起，这些部分总体上并不重要。
17
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）



截至2024年3月31日，该公司的独立运营子公司已租赁 29根据主租赁安排，来自Ensign子公司（“Ensign Leases”）的老年人生活社区. 与Ensign子公司的现有租约的初始条款介于两者之间 14到 20年份。向Ensign子公司支付的租金-服务成本中包含的租金支出总额为$3,488截至2024年3月31日的三个月，以及美元3,416在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。除租金外，每家运营公司还必须支付以下费用：（1）对租赁财产征收或与租赁财产有关的所有征收和税款（出租人收入税除外）；（2）租赁物业和在租赁物业上开展业务所需或适当的所有公用事业和其他服务；（3）与租赁物业和在租赁物业上开展业务有关的所有必要或适当的公用事业和其他服务；（3）与租赁物业和在租赁物业上开展业务有关的所有保险房产；（4）所有社区维护和维修费用；以及（5）与任何财产有关的所有费用租赁财产和在租赁物业上开展业务所必需或适当的许可证或授权。

十四公司的附属老年人生活社区，不包括根据Ensign Leases（定义见此处）运营的社区，均在其下运营 三单独的主租赁安排。根据这些主租约，单个社区的违规行为可能会使同一主租约所涵盖的其他一个或多个社区面临相同的违约风险。根据公司的几份租约和主租约，不遵守医疗保险和医疗补助提供商的要求是违约行为。对于不可分割的租约，未经房东同意，很难重组投资组合的构成或主租赁的经济条款。

经营租赁成本的组成部分如下：

截至3月31日的三个月
20242023
运营租赁成本：
社区租金—服务成本$8,627 $8,274 
办公室租金—服务成本1,757 1,323 
租金—服务成本$10,384 $9,597 
一般和管理费用$87 $93 
可变租赁成本 (a)
$2,030 $1,730 
(a)
代表运营租赁的可变租赁成本，包括财产税和保险、公共区域维护和消费者物价指数上涨，这些成本是公司三净租赁的一部分，包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的服务成本中。

下表显示了截至2024年3月31日止年度所有租赁的到期日分析：

年金额
2024（剩余部分）$28,189 
202536,403 
202634,894 
202733,963 
202833,227 
此后249,086 
租赁付款总额415,762 
减去：现值调整(154,204)
租赁负债总额的现值261,558 
减去：当期租赁负债(17,378)
长期经营租赁负债$244,180 

18
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司使用基于每份租约开始之日可用信息的增量借款利率来确定每份租约的经营租赁负债。截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 12.3年，加权平均折现率为 8.1%.

14. 所得税
公司记录的所得税支出为 $1,759和 $907，或 25.8% 和 31.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别占所得税前收入的百分比。有效税率的下降主要是由于可扣除的股权补偿的增加。

15. 固定缴款计划
公司有401（k）固定缴款计划（“401（k）计划”），根据该计划，符合条件的员工最多可以缴款 90其年度基本收入的百分比，但须遵守适用的年度《美国国税法》限额。此外，401（k）计划规定公司提供全权配套缴款（定义见401（k）计划）。公司将401（k）计划的配套缴款支出为美元291和 $213分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

在2021财年，公司针对高管、其他高薪员工、独立承包商和非雇员董事实施了不合格的递延薪酬计划（“DCP”），该计划于2021年6月1日生效，薪酬将于2022年及以后支付。否则，独立承包商和非雇员董事没有资格参与公司的401（k）计划。DCP允许参与者推迟领取部分基本薪酬，还允许某些参与者最多延迟领取部分基本薪酬 80其基本工资和奖金薪酬或董事费的百分比。在参与者的选择下，付款可以至少推迟到特定日期 一年在延期一年之后或直到与公司的合同终止为止，可以一次性支付，也可以最多支付 十年度分期付款。每年可以单独进行延期选择，在有限的情况下，现有的付款选择可能会更改。递延金额根据参与者选择的认定投资的实际表现记入收益和亏损。每个参与者的回报率根据参与者的具体投资选择而有所不同。此外，该计划将员工延期存款存入拉比信托基金，资金通常投资于公司拥有的个人可变人寿保险合同，这些合同专门为此类性质的储蓄计划提供非正式资金。公司支付了相关的管理费用，这些费用在本财政年度中微不足道。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的递延薪酬负债为美元1,965和 $855分别用于合并资产负债表上的其他长期负债。个人可变人寿保险合约的现金退保价值基于投资基金，这些基金掩盖了DCP参与者规定的投资分配。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司自有人寿保险（“COLI”）保单的现金退保价值为美元1,997和 $852分别作为限制性资产和其他资产的一部分列入合并资产负债表.没有未偿还的贷款金额可以抵消COLI保单的现金退保价值。在每个报告期内，因现金退保价值变动而记录的损失都不重要。

16. 承付款和意外开支
监管事宜- 该公司在复杂且高度监管的行业中提供服务。公司对管理这些行业的适用的美国联邦、州和地方法律法规的遵守情况可能会受到政府的审查，负面调查结果可能会导致重大的监管行动，其中可能包括制裁、损害赔偿、罚款、罚款（其中许多可能不在保险范围内），甚至被排除在政府计划之外。公司是正常业务过程中各种监管和其他政府审计和调查的当事方，无法预测任何联邦或州监管调查、审计或调查的最终结果。尽管政府审计和调查是行政上诉的主题，但上诉程序即使成功，也可能需要数年时间才能解决，在此类上诉期间，可以上诉的处罚可能仍然有效，其中可能包括暂停、终止或撤销对政府支付公司所提供服务的计划的参与。司法部、CMS或其他联邦和州执法和监管机构可能会进行与公司业务相关的其他调查。该公司认为，它目前在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和法规。

19
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


成本控制措施- 政府和第三方付款人已经制定了旨在限制向医疗服务提供商付款的成本控制措施，可能会提出未来的成本控制措施，并且无法保证未来旨在限制向提供者付款的措施不会对公司产生不利影响。

赔偿- 公司不时签订某些类型的合同，这些合同偶然要求公司赔偿当事方免受第三方索赔。这些合同主要包括：（i）某些房地产租赁，根据这些租约，公司可能需要就转让后的环境或其他责任以及因公司使用适用场所而产生的其他索赔向财产所有者或前运营商提供补偿；（ii）运营转让协议，在该协议中，公司同意向公司收购的机构和社区的过去运营商赔偿因转让业务和/或其运营而产生的某些责任，(iii) 某些少尉贷款协议，以及（iv）与管理层、董事和雇员签订的某些协议，根据这些协议，公司的子公司可能需要赔偿这些人因雇佣关系而产生的责任。此类义务的条款因合同而异，在大多数情况下，合同中没有明确规定具体或最高金额。通常，在提出具体索赔之前，无法合理估计这些合同下的数额。因此，由于没有人提出索赔，因此在所报告的任何期限内，公司的简明合并资产负债表中均未记录这些债务的负债。

诉讼- 考虑到其独立运营子公司所服务的患者和居民的年龄和健康状况，该公司的业务涉及重大的责任风险。公司、其运营公司和业内其他公司可能会受到多项索赔和诉讼，包括职业责任索赔，指控其提供的服务导致了人身伤害、虐待老人、非法死亡或其他相关索赔。医疗保健诉讼（包括集体诉讼）很常见，是基于各种各样的索赔和理论提起的，公司在正常业务过程中经常受到这些索赔，包括与患者护理和治疗、职业过失相关的潜在索赔，以及与就业相关的索赔。我们开展业务的某些州，包括加利福尼亚州，最近通过了法律，提高了因我们的独立运营子公司提供的护理而产生的职业过失或不当行为索赔中胜诉的原告可以判给的最高非经济损害赔偿金额。适用法律的这些变化还可能增加获得和维持专业责任保险的成本，以支付此类索赔的辩护费用以及由此产生的任何责任。如果这些索赔的数量大幅增加，或者如果原告成功起诉这些索赔，则欠款增加，则可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，无论结果如何，这些诉讼的辩护都可能导致巨额的法律费用，并可能导致巨额和解金额或损害赔偿。

除了上述潜在的诉讼和索赔外，公司还可能根据《虚假索赔法》（“FCA”）和类似的州法律提起诉讼，指控他们向任何政府医疗保健计划（例如医疗保险）或商业付款人提交欺诈性服务索赔。违规行为可能为被排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供依据。此类排除可能会对公司的财务业绩产生相关的负面影响。一些州，包括加利福尼亚州、亚利桑那州和德克萨斯州，已经颁布了类似的举报人和虚假索赔法律法规。此外，2005年的《赤字削减法》激励各州颁布以英国金融行为管理局为蓝本的反欺诈立法，18个州符合该法的资格，包括我们开展业务的加利福尼亚州和德克萨斯州。因此，该公司可能面临审查、潜在责任以及法律费用和成本，这些费用和费用是根据其开展业务的市场中根据州虚假索赔法提出的索赔而产生的。

根据《反欺诈执法和追回法》（“FERA”）及其相关规定，即使不涉及虚假索赔，医疗保健提供者也会因故意扣留政府多付的款项而面临严厉处罚。提供商有义务积极行使 “合理的尽职调查”，查明多付的款项，并在 “确定” 后的60天内或任何相应的费用报告到期之日（以较晚者为准）将这些多付的款项退还给CMS。在此期限之后保留多付的款项可能会产生英国金融行为管理局规定的责任。此外，FERA 保护举报人（包括员工、承包商和代理人）免遭报复。

对于任何诉讼的可能结果，公司无法预测或提供任何保证。如果任何诉讼继续进行，并且公司及其运营公司受联邦医疗保险法规、FCA或类似的州和联邦法规及相关法规规定的索赔或义务的约束、据称对索赔或义务负有责任或同意和解，则公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。除其他外，任何和解或诉讼都可能涉及支付大笔款项以解决任何涉嫌的民事违法行为，还可能包括公司或其承担特定的程序和财务义务
20
目录
三角旗集团有限公司
简明合并财务报表附注-（续）


根据企业诚信协议和/或其他与政府达成的安排开展业务的独立运营子公司。

医疗保险收入补助- 公司将接受与统一计划诚信承包商（“UPIC”）、康复审计承包商（“RAC”）、区域计划诚信承包商（“ZPIC”）、计划保障承包商（“PSC”）、补充医疗审查承包商（“SMRC”）和医疗补助诚信贡献者（“MIC”）计划相关的医疗保险服务、账单和可能的超额付款的调查审查，上述所有项目统称为 “MIC”）评论。”

截至2024年3月31日， 十公司的独立运营子公司已计划在上诉或争议解决程序中对预付款和后付款进行审查。如果某项操作在初始或后续审核中失败，则该操作可能会受到延长的审查、暂停付款，或者将已确定的错误率推断到同一时间段内的所有账单。公司不时在评论中收到记录请求，这些请求导致先前支付的索赔被拒绝。公司已使用适用的上诉程序对这些审查引起的几乎所有拒绝提出上诉。截至2024年3月31日，通过提交本10-Q表季度报告，公司的独立运营子公司已对目前正在进行的、上诉或争议解决程序中的审查做出了回应。公司无法预测任何监管和其他政府审查的最终结果。虽然此类审查是行政上诉的主题，但上诉程序即使成功，也可能需要数年时间才能解决。回应和捍卫此类评论的费用可能很大，此类审查中的不利决定可能会使公司受到制裁、损害赔偿、损害赔偿推断、额外补偿、罚款、其他处罚（其中一些可能不在保险范围内）以及医疗保险计划的终止，这些可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

从2021年6月到2022年5月，一个临终关怀提供者号码被UPIC暂停支付医疗保险。暂停的总金额为 $5,105，代表暂停期间因提供者号码而支付的所有医疗保险款项。截至2024年3月31日，受暂停影响的政府付款人应付的总金额为美元1,774并记入其他长期资产。

2022年5月，公司收到来文称，对上述临终关怀提供者号码的医疗保险暂停付款已终止，UPIC的审查也已完成。UPIC 审查了 107涵盖以下内容的患者记录 10 个月在它看来，应在一段时间内确定是否多付了医疗保险。根据审查结果，UPIC最初声称抽样并推断了多付的款项5,105，并通过持续收回医疗保险补助金扣留了这笔款项。该公司正在通过行政上诉程序行使上诉权，包括对UPIC进行统计推断的方法提出异议。迄今为止，该公司已成功地对大多数先前被拒绝的索赔提出了上诉。公司收到了先前预扣金额的退款，总额为 $3,363截至2024年3月31日。2024 年 3 月 31 日之后，公司收到了总额为 $ 的退款1,431。该公司将继续为其余被驳回的索赔完成上诉程序，并预计这些上诉将取得成功。根据公司目前获得的信息，公司无法预测本次审查的时间或最终结果，包括将收到的退款。截至2024年3月31日，该公司的应计负债对本次审查无关紧要，该负债被记录为收入的抵消。

保险-对于一般和专业责任、工伤赔偿和汽车责任的潜在索赔的很大一部分，公司保留风险。根据法律的变化，增加了我们开展业务的州（包括加利福尼亚州）因职业疏忽或不当行为索赔可以追回的最大赔偿额，因此维持其中一些保险单的成本在未来可能会增加。公司确认与这些费用相关的义务，在索赔发生期间不超过规定的免赔额度，包括已报告的索赔和已发生但未报告的索赔。一般和专业责任保险的保留限额为 $150每份索赔的金额为 $500走廊作为额外的自付保费，我们必须在保单年度内满足索赔要求，然后承运人才能赔偿损失。工伤补偿保险的保留限额为 $250每项索赔除外，在德克萨斯州、华盛顿州和怀俄明州持有的受州保险约束且有自己的限额的保单。

公司自保与员工健康、牙科和视力保健相关的索赔。为了保护自己免受损失风险，公司购买了个人止损保险，为超过美元的个人健康索赔提供保险350适用于2024财年和2023财年的每位受保人。

21
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项中包含的中期财务报表及其相关附注。本季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），该报告更详细地讨论了我们的业务和相关风险，以及我们可能不时在10-K表格、10-Q表格和表格上提交的后续报告 8-K，以获取更多信息。我们在2023年年度报告中提交的题为 “风险因素” 的部分描述了一些可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性的重要风险因素。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险。

关于前瞻性陈述的特别说明
        
本季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“可能”、“可以”、“寻求”、“大约”、“目标”、“未来”、“项目”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”” “打算”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本或其他类似词语。前瞻性陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源、竞争影响和未来立法或法规的影响以及其他非历史陈述的预期相关的陈述。

本季度报告和2023年年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素可能导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：

•联邦和州对医疗补助和医疗保险的报销及其他方面的变更或延迟领取；
•影响美国医疗保健行业的法律法规的变化和遵守情况；
•对未来日历年医疗保险和医疗补助费用表中的支付模式和报销金额的拟议变更；
•付款人未来采取的费用控制措施；
•政府对我们业务的审查、审计和调查；
•可能的额外法规影响我们行业中企业的透明度、所有权、运营标准和人员配备；
•竞争加剧，获取或留用技术人员的成本增加或短缺；
•实现并保持具有竞争力的护理评级和转诊质量；
•州和联邦就业、公平住房、安全、许可和其他法律的变化和遵守情况；
•来自其他医疗保健提供者的竞争，国家为监管或放松对医疗服务行业的管制所做的努力，或建造或扩大家庭健康、临终关怀或老年生活场所的数量；
•工会的行动，包括罢工、停工、不公平的劳动行为索赔或相关的劳工活动；
•与诉讼或任何未来诉讼和解相关的费用；
•我们附属老年人生活社区的租约；
•无法以诱人的价格完成未来的收购或根本无法完成收购，也未能成功或高效地将新的收购纳入我们现有的运营和运营子公司；
•总体经济状况，包括住房低迷，这可能会影响老年人支付居民费的能力，或者通货膨胀和利率上升，这会提高商品和借贷资本的成本，这可能会影响我们服务的交付和可负担性；
22
目录
•安全漏洞和其他网络安全事件；
•金融和信贷市场的表现以及与我们获得融资的能力或此类融资条款相关的不确定性；以及
•与 COVID-19 疫情的挥之不去的影响相关的不确定性，包括影响我们运营的新监管风险、潜在的诉讼和疫苗接种规定

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。您不应过分依赖本季度报告中的任何前瞻性陈述。尽管我们可能会不时自愿更新先前的前瞻性陈述，但除非适用的证券法要求，否则我们不承担任何这样做的承诺。

概述

我们是向美国所有年龄段的患者（包括不断增长的老年人口）提供高质量医疗服务的领先提供商。我们努力通过创新的运营模式成为我们所服务社区的首选提供商。我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州开展多项业务，包括家庭健康、临终关怀和老年人生活服务。截至2024年3月31日，我们的家庭健康和临终关怀业务从这13个州开展业务的112家机构提供家庭健康、临终关怀和家庭护理服务，我们的老年人生活业务在六个州经营着53个老年人生活社区。

下表汇总了截至目前我们的附属家庭健康和临终关怀机构以及老年人生活社区：

十二月三十一日3月31日
201620172018201920202021202220232024
家庭健康和临终关怀机构39 46 54 63 76 88 95 111 112 
老年人生活社区36 43 50 52 54 54 49 51 53 
老年人生活单元3,184 3,434 3,820 3,963 4,127 4,127 3,500 3,588 3,811 
家庭医疗、临终关怀和老年人生活手术总数75 89 104 115 130 142 144 162 165 


最近的活动

收购。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们扩大了业务，增加了一家家庭健康机构和两个老年人生活社区。作为每笔交易的一部分，公司的一家子公司与每项收购业务的前运营商签订了单独的运营转让协议。

趋势

在截至2024年3月31日的三个月中，随着全球疫情的负面影响消退，我们重新考虑将老年人生活社区视为以家庭为基础的护理环境，我们的老年人生活入住率略有改善。尽管我们在整个2023年和2024年第一季度看到入住率稳步提高，但老年人竞争激烈的环境和通货膨胀因素将继续影响我们将老年生活社区的入住率恢复到疫情前水平的速度。

当我们收购周转业务或启动业务时，我们预计我们的综合指标可能会受到影响。我们预计，根据我们投资组合中业务的成熟度，这些指标将因时期而异。对于最近收购的业务，我们的老年人生活社区的入住率普遍较低，成本较高，家庭健康和临终关怀机构的人口普查减少和成本上升；因此，我们通常预计，在收购增长的几年中，合并利润率和细分市场利润率会下降和/或波动。

23
目录
政府监管

我们在2023年年度报告中在 “政府监管” 标题下披露了我们认为对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的监管摘要。自提交2023年年度报告以来，以下规定已更新。

2024年4月22日，CMS发布了《确保获得医疗补助服务的机会》（“准入规则”），该规则为家庭和社区服务（“HCBS”）（包括非熟练的家庭个人护理服务）的提供者规定了新的义务。准入规则要求，从2030年开始，各州必须实施数据收集和监测系统，以确保除例外情况外，医疗补助资助的HCBS提供者将医疗补助HCBS报销额的至少80％用于直接护理人员的薪酬，而不是管理费用或利润。准入规则还要求各州为小型提供者制定困难豁免和单独要求。该公司预计，在六年后最终实施之前，准入规则可能会发生变化，或抵消医疗补助费率的上涨。

2024年3月28日，CMS发布了2025年临终关怀付款率更新拟议规则（“临终关怀补助金拟议规则”）。临终关怀补助金拟议规则的付款更新百分比为2.6％，估计比2024财年增加了7.05亿美元。付款更新百分比基于3.0％的市场篮子百分比增长，而生产率调整幅度为0.4％。未能满足质量报告要求的收容所将获得当年临终关怀年度更新百分比的4％降低，这将大大抵消针对未能向CMS提交所需质量报告数据的临终关怀机构提出的2025财年临终关怀付款拟议规则中包含的2025财年付款更新百分比。此外，《临终关怀补助金拟议规则》更新了法定总上限，限制了每位患者每年可以向临终关怀医院支付的总补助金。2025财年的拟议临终关怀上限为34,364.85美元。临终关怀补助金拟议规则还提议澄清对临终关怀付款条件的修订，提议更新统计区域划分，并就某些高强度临终关怀姑息治疗服务的拟议单独付款机制征求意见。由于这是一项拟议规则，预计于2024年晚些时候发布的最终规则可能包含重大修改，甚至删除临终关怀补助金拟议规则中包含的条款。

2024年3月6日，美国证券交易委员会发布了其最终的气候披露规则（“气候规则”），旨在规范上市公司如何报告气候相关事项的风险和影响。气候规则要求公司报告他们如何管理和评估与气候相关的风险，以及董事会和管理层如何监督这些风险。气候规则还要求各公司在其经审计的财务报表中披露极端天气事件和其他自然条件的财务后果。此外，大型公司必须报告其温室气体排放量，这将受到逐步保证要求的约束。该公司预计，假设气候规则或公司根据美国证券交易委员会的规定作为加速申报者的地位没有进一步变化，公司将需要从2027年开始披露有关其对气候风险的管理和监督以及从2029年开始其温室气体排放的信息。气候规则是各法院诉讼的主题，2024年4月4日，美国证券交易委员会暂停执行气候规则，等待这些案件的结果。

细分市场

我们有两个应报告的细分市场：（1）家庭健康和临终关怀服务，包括我们的家庭健康、家庭护理和临终关怀业务；（2）老年人生活服务，包括辅助生活、独立生活和记忆护理社区的运营。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”），负责审查运营部门层面的财务信息。我们还报告了 “所有其他” 类别，其中包括来自我们服务中心的一般和管理费用。

关键绩效指标

我们通过监控影响我们财务业绩的关键绩效指标来管理业务的财务方面。这些指标及其定义包括以下内容：

家庭健康和临终关怀服务

•家庭健康入院总人数。家庭健康患者住院总数，包括新收购、新住院和再入院。
•医疗保险家庭健康入院总人数.根据医疗保险报销计划接受治疗的家庭健康患者的住院总数，包括新收购、新住院和再入院。
24
目录
•每完成60天家庭健康事件的平均医疗保险收入.根据医疗保险报销计划接受治疗的患者完成的每60天家庭健康事件的平均收入金额。
•临终关怀总入院人数。临终关怀患者总入院人数，包括新收购、新住院和再认证。
•临终关怀医院每日平均人口普查. 在任何测量期内接受临终关怀的患者平均数除以该测量期内的天数。
•临终关怀医疗保险每日收入。在任何衡量期内，向临终关怀患者提供服务的平均每日医疗保险收入。

下表汇总了我们在指定时期内的整体家庭健康和临终关怀统计数据：

截至3月31日的三个月
20242023
家庭健康服务：
家庭健康入院总人数14,649 10,910 
医疗保险家庭健康入院总人数6,346 4,948 
每 60 天完成剧集的平均医疗保险收入(a)
$3,535 $3,419 
临终关怀服务：
临终关怀总入院人数3,080 2,451 
临终关怀医院每日平均人口普查2,962 2,439 
临终关怀医疗保险每日收入$187 $183 
(a)年初至今每60天完成的医疗保险平均收入包括前几个季度的期后索赔调整。

老年人生活服务

•占用率. 我们的单位在任何测量期内的实际使用天数与该测量期内单位可供入住的天数之比。
•每个占用单位的平均月收入。任何计量期内老年人生活服务的收入除以该计量期内的实际占用老年人生活单位除以该计量期内的月数。

下表汇总了我们在上述时期的老年人生活统计数据：

截至3月31日的三个月
20242023
占用率78.5 %78.1 %
每个占用单位的平均月收入$4,667 $4,300 


收入来源

家庭健康和临终关怀服务

家庭健康。 我们的大部分家庭健康收入来自医疗保险和管理式医疗。医疗保险补助金是根据估计和实际付款金额之间的差异、无法获得付款人可以接受的适当账单文件或授权以及与信用风险无关的其他原因进行调整的。净服务收入按照 PDGM 方法确认。根据PDGM，医疗保险向机构提供每30天向受益人提供的医疗补助金。如果受益人在第一个30天付款期结束后仍然有资格获得医疗服务，则第二个30天付款期可以开始。受益人剩余的护理期限没有限制
25
目录
有资格获得家庭健康福利可以获得。虽然对每30天护理期的补助金进行调整以反映受益人的健康状况和需求，但存在一项特殊的异常值条款，以确保向医疗需求最昂贵的受益人提供适当的补助。医疗保险计划下的PDGM补助金也根据某些变量进行了调整，包括但不限于：（a）如果就诊次数低于根据受益人的诊断而变化的既定门槛，则进行低利用率补助金的调整；（b）如果患者在完成护理期之前转到另一家提供者处接受了患者，则部分付款；（c）如果确定入院索赔来源患者在急性后期护理环境中的住院时间合格在30天付款期开始前14天内；（d）向患者提供的30天付款期与住院日期相关的时间，无论是否由同一家家庭医疗服务提供者为整个系列发作提供护理；（e）在过去的30天护理期内患者的敏锐度发生变化；（f）医疗保险计划规定的基本补助金的变化；（g）基本补助金的调整按案例组合和地域工资支付的款项; 以及 (h) 追回多付的款项.有关 PDGM 的更多详细信息，请参见 政府监管我们 2023 年年度报告的部分。

临终关怀医院。 我们的临终关怀业务收入的大部分来自医疗保险报销。预计的支付费率是根据我们提供的每种护理级别的每日费率计算的。费率是根据具体的护理水平设定的，通过工资指数进行调整以反映全国各地的医疗保健劳动力成本，并且每年通过联邦立法确定。以下是临终关怀补助金下提供的四个护理级别：

•常规家庭护理（“RHC”）。 未归入任何其他护理级别的护理，例如护士、社会工作者或家庭健康助手的工作。
•普通住院护理。 无法在获得医疗保险认证的住院机构（例如医院、熟练护理机构或临终关怀住院机构）以外的环境中进行管理的疼痛控制或急性或慢性症状管理。
•持续的家庭护理。 如果该机构在24小时内提供至少八小时的护理，则为面临医疗危机、需要护理服务以实现缓解和症状控制的患者提供护理。
•住院临时护理。 短期住院护理，为定期为患者提供护理的护理人员提供临时救济。

CMS已经为RHC建立了两级支付系统。对于从服务天数到服务天数的RHC服务，收容所的报销率更高，其后所有服务天数的报销率较低。CMS还提供了服务强度附加服务，增加了注册护士和社会工作者在生命的最后七天向临终关怀患者提供的某些RHC服务的支付。

根据无法获得付款人可以接受的适当账单文件或授权以及其他与信用风险无关的原因，对医疗保险报销进行了调整。此外，由于Medicare临终关怀收入受住院上限和总支付上限的限制，因此我们会监控我们的提供者数量，并在超过上限的情况下估算应退还给Medicare的金额。

老年人生活服务. 截至2024年3月31日，我们在53个社区提供了辅助生活、独立生活和记忆护理服务。在我们的老年生活业务中，我们的收入主要来自私人薪酬来源，部分收入来自医疗补助或其他州特定计划。

开支的主要组成部分

服务成本（不包括租金、一般和管理费用以及折旧和摊销）。我们的服务成本代表运营独立运营子公司的成本，主要包括工资和相关福利、供应、购买的服务以及辅助费用，例如向患者提供的药房和治疗服务的成本。服务成本还包括一般和专业责任保险的费用以及专门归因于我们运营的其他一般服务成本。
 
租金—服务成本。租金—服务成本仅包括根据租赁协议向房东支付的最低基本租金金额。我们的子公司租赁和经营，但不拥有我们运营中的标的房地产，这些金额不包括税款、保险、扣押、资本储备或其他根据适用租赁协议应付的费用。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括我们的服务中心人员的工资和相关福利以及差旅费用，包括培训和其他运营支持。将军和
26
目录
管理费用还包括专业费用（包括会计和律师费）、与信息系统相关的成本、股票薪酬和服务中心办公室的租金。
 
折旧和摊销。财产和设备按其原始历史成本入账。折旧是使用直线法计算折旧资产的估计使用寿命（从一年到40年不等）。租赁权益改善按其估计使用寿命或剩余租赁期限中较短的期限按直线分期摊销。
 
关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于中期财务报表，该报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制中期财务报表和相关披露要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续审查我们的判断和估计，包括但不限于与自保准备金、收入、无形资产和商誉相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前状况的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念，同时考虑现有信息，包括我们认为在当时情况下合理的假设。就其性质而言，这些估计和判断存在固有的不确定性，实际结果可能与报告的数额存在重大差异。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于估算时获得的信息。请参阅注释 2， 重要会计政策的列报基础和摘要，在 2023 年年度报告中，了解有关我们的关键会计估算和政策的更多信息，如下所示：

•自保储备-估算成本时使用的估值方法和假设，不超过保留金额，以结清被保险人的未决索赔，以及对已发生但未报告的保留金额的保险索赔费用估算；
•收入确认-私人向个人支付的服务金额，以及为得出交易价格而对可变考虑因素的估计，包括方法和假设，用于根据审计和审查调整医疗保险和医疗补助来确定和解；以及
•收购会计和商誉-用于分配收购资产的购买价格和与我们的收购相关的负债的假设，以及在公司年度减值测试日或触发事件发生时对商誉的减值审查。

最近的会计公告
    
有关最近发布的会计公告的信息 (如果适用) 载于附注2, 重要会计政策的列报基础和摘要 在中期财务报表中.
27
目录
运营结果

下表详细列出了我们在所述期间的收入、支出和收益占总收入的百分比：

截至3月31日的三个月
20242023
总收入100.0 %100.0 %
费用：
服务成本80.3 81.1 
租金—服务成本6.6 7.6 
一般和管理费用7.3 6.9 
折旧和摊销0.9 1.0 
处置财产和设备的收益，净额
(0.5)— 
支出总额94.6 96.6 
运营收入5.4 3.4 
其他费用：
其他收入0.1 — 
利息支出，净额(1.1)(1.1)
其他费用，净额(1.0)(1.1)
所得税准备金前的收入4.4 2.3 
所得税准备金1.2 0.7 
净收入3.2 1.6 
减去：归属于非控股权益的净收益0.1 0.1 
归属于彭南特的净收益3.1 %1.5 %


下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并GAAP财务指标：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
合并的GAAP财务指标：
总收入$156,915 $126,464 
支出总额$148,391 $122,184 
运营收入$8,524 $4,280 

28
目录

家庭健康和临终关怀服务老年人生活服务所有其他总计
（以千计）
分部GAAP财务指标：
截至2024年3月31日的三个月
收入$116,490 $40,425 $— $156,915 
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$19,550 $12,011 $(10,161)$21,400 
截至2023年3月31日的三个月
收入$91,079 $35,385 $— $126,464 
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$14,412 $10,241 $(7,514)$17,139 

下表提供了运营中分部调整后息税折旧摊销前利润与简明合并运营收益的对账情况：

截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润(a)
$21,400 $17,139 
减去：折旧和摊销1,331 1,280 
租金—服务成本10,384 9,597 
其他（支出）收入85 30 
对运营部门息税折旧摊销前利润的调整：
减去：启动运营成本(b)
(82)203 
基于股份的薪酬支出(c)
1,526 1,419 
收购相关成本和信贷补贴(d)
137 32 
与过渡运营相关的成本(e)
(628)47 
不寻常、非经常性或多余的费用(f)
275 398 
添加：归属于非控股权益的净收益152 147 
简明合并运营收益$8,524 $4,280 
(a)分部调整后的运营息税折旧摊销前利润是归因于公司应申报板块的净收益（亏损），不包括利息支出、所得税准备金、折旧和摊销费用、租金，以及某些调整包括：（1）启动运营成本，（2）基于股份的薪酬，（3）与收购相关的成本和信贷补贴，（4）与过渡运营相关的成本, (5) 异常, 非经常性或多余的费用, 以及 (6)归属于非控股权益的净收益。一般和管理费用不分配给应申报部门，而是作为 “所有其他” 列出，因此，报告的分部收益指标在分配公司一般和管理费用之前。该公司的分部衡量标准可能与其他公司使用的计算方法不同，因此可比性可能受到限制。
(b)代表与启动操作相关的结果。该金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用。
(c)基于股份的薪酬支出和产生的相关工资税。基于股份的薪酬支出和相关的工资税包含在服务成本以及一般和管理费用中。
(d)与收购、信贷补贴以及与某些收购业务的前所有者有争议的金额注销相关的不可资本化成本。
(e)在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的一家子公司将其记忆护理单元转租给无关的第三方，并正在积极寻求将这些设备转租给无关的第三方。上述金额代表可归因于转型单位的净运营影响。报告的金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用，还包括与过渡到Ensign的实体之一相关的法律和解费用。
(f)代表法律服务的不寻常或非经常性费用、实施成本、整合成本，以及一般咨询费、管理费用和服务成本费用。
29
目录
业绩和估值指标：

截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
合并的非公认会计准则财务指标：
性能指标
合并税折旧摊销前利润$9,788 $5,443 
合并后的调整后息税折旧摊销前$11,224 $7,916 
估值指标
合并调整后息税折旧摊销前利$21,400 

截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
细分市场非公认会计准则指标：(a)
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润
家庭健康和临终关怀服务$17,886 $13,182 
老年人生活服务$3,499 $2,248 
(a)一般和管理费用不分配给任何分部以确定分部损益。

30
目录
下表将合并净收益与合并非公认会计准则财务指标、合并息税折旧摊销前利润和合并调整后息税折旧摊销前利润以及所列期间的非公认会计准则估值指标合并调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
合并净收益$5,058 $1,997 
减去：归属于非控股权益的净收益152 147 
加：所得税准备金1,759 907 
利息支出，净额1,792 1,406 
折旧和摊销1,331 1,280 
合并税折旧摊销前利润9,788 5,443 
对合并息税折旧摊销前利润的调整
添加：启动运营成本(a)
(82)203 
基于股份的薪酬支出(b)
1,526 1,419 
收购相关成本和信贷补贴(c)
137 32 
与过渡运营相关的成本(d)
(628)47 
不寻常、非经常性或多余的费用(e)
275 398 
与上述 (a) 和 (d) 项相关的租金208 374 
合并后的调整后息税折旧摊销前11,224 7,916 
租金—服务成本10,384 9,597 
与上述 (a) 和 (d) 项相关的租金(208)(374)
调整后的租金—服务成本10,176 9,223 
合并调整后息税折旧摊销前利$21,400 
(a)代表与启动操作相关的结果。该金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用。
(b)基于股份的薪酬支出和产生的相关工资税。基于股份的薪酬支出和相关的工资税包含在服务成本以及一般和管理费用中。
(c)与收购、信贷补贴以及与某些收购业务的前所有者有争议的金额注销相关的不可资本化成本。
(d)在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的一家子公司将其记忆护理单元转租给无关的第三方，并正在积极寻求将这些设备转租给无关的第三方。上述金额代表可归因于转型单位的净运营影响。报告的金额不包括与此类业务相关的租金、折旧和摊销费用，还包括与过渡到Ensign的实体之一相关的法律和解费用。
(e)
代表法律服务的不寻常或非经常性费用、实施成本、整合成本，以及一般咨询费、管理费用和服务成本费用。



截至3月31日的三个月
家庭健康与临终关怀老年生活
2024202320242023
（以千计）
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$19,550 $14,412 $12,011 $10,241 
减去：租金—服务成本1,729 1,323 8,655 8,274 
与启动和过渡业务相关的租金(65)(93)(143)(281)
分部调整后的运营息税折旧摊销前利润$17,886 $13,182 $3,499 $2,248 

31
目录
以下讨论包括提及某些业绩和估值指标，这些指标是非公认会计准则财务指标，包括合并息税折旧摊销前利润、合并调整后息税折旧摊销前利润、分部调整后运营息税折旧摊销前利润和合并调整后息税折旧摊销前利润（统称为 “非公认会计准则财务指标”）。 非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则列报的业绩的补充和与之结合使用，不应将其排除在外。非公认会计准则财务指标反映了另一种查看我们运营和公司各个方面的方式，从我们的GAAP业绩以及相应的GAAP财务指标的对账来看，我们认为可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者和我们的财务报表的其他外部用户有关我们的经营业绩很有用，因为：

•它们被我们行业的投资者和分析师广泛用作评估我们行业中公司的整体业绩的补充衡量标准，而不考虑利息支出、租金支出以及折旧和摊销等项目，这些项目可能因资产的账面价值、收购资产的方法和资本结构的差异而因公司而有很大差异；
•它们通过消除经营业绩中资产基础和资本结构的影响，帮助投资者评估和比较我们不同时期的运营业绩；以及
•我们行业的投资者和分析师使用合并调整后的息税折旧摊销前利润来估值我们行业中的公司，而不考虑资本结构。

我们使用非公认会计准则财务指标：

•作为我们经营业绩的衡量标准，以帮助我们持续比较不同时期的经营业绩；
•分配资源以提高我们业务的财务业绩；
•评估潜在收购的价值；
•评估转型后的业务绩效的价值；
•评估我们运营策略的有效性；以及
•将我们的运营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

我们通常使用非公认会计准则财务指标来比较各期业务的经营业绩。我们发现，非公认会计准则财务指标对实现这一目的很有用，因为它们不包括利息支出、所得税、折旧和摊销费用等成本，这些成本可能因各种因素而异，包括运营融资所使用的方法、社区或企业的收购日期以及业务部门运营所在州的税法。

我们还为领导者制定薪酬计划和奖金，这些计划和奖金部分基于合并调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况。

非公认会计准则财务指标没有公认会计准则定义的标准化含义。因此，我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•它们不反映我们当前或未来对资本支出或合同承诺的现金需求；
•它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•它们不反映我们债务的净利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；
•就合并调整后的息税折旧摊销前利润而言，它不反映租金支出，租金支出是运营租赁业务所需的正常和经常性运营费用；
•它们不反映我们可能需要缴纳的任何所得税；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，并且不反映此类置换的任何现金需求；以及
32
目录
•我们行业中的其他公司计算相同的非公认会计准则财务指标可能与我们不同，这可能会限制它们作为比较衡量标准的用处。

我们通过使用非公认会计准则财务指标来弥补这些限制，仅在根据公认会计原则编制的基础上补充净收益，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。我们对非公认会计准则财务指标的使用不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或意外项目的影响。

我们强烈鼓励投资者完整阅读本季度报告中包含的中期财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于这些非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。这些非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则确定或计算的财务业绩和指标。我们强烈建议您查看上表中合并净收益与非公认会计准则财务指标的对账情况，以及本季度报告其他地方包含的中期财务报表和相关附注。

我们认为，以下非公认会计准则财务指标作为关键经营业绩指标和估值指标对投资者有用：

绩效指标：

合并税折旧摊销前利润

我们认为，合并息税折旧摊销前利润对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它通过消除经营业绩中资产基础（折旧和摊销费用）的影响，帮助投资者评估和比较我们各时期的经营业绩。

我们将合并息税折旧摊销前利润计算为净收益，扣除（a）利息支出（b）所得税准备金以及（c）折旧和摊销。

合并后的调整后息税折旧摊销前

我们在评估业绩时调整合并息税折旧摊销前利润，因为我们认为，排除下述其他项目可以为投资者提供有关我们持续经营业绩的有用补充信息。我们认为，综合调整后息税折旧摊销前利润的列报与合并息税折旧摊销前利润和GAAP合并净收益一起考虑，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。

我们通过调整合并息税折旧摊销前利润来计算合并调整后息税折旧摊销前利润，以排除非核心业务项目的影响，在报告期内，非核心业务项目在适用范围内包括：

•启动业务的费用；
•基于股份的薪酬支出；
•收购相关成本和信贷补贴；
•与过渡行动相关的成本； 和
•不寻常、非经常性或多余的费用。

分部调整后的运营息税折旧摊销前利润

我们通过调整运营中的分部调整后息税折旧摊销前利润，将服务租金成本包括在内，根据运营计算分部调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为，纳入服务租金成本可以为投资者提供有关我们在每个细分市场的持续经营业绩的有用补充信息。

33
目录
估值指标:

合并调整后息税折旧摊销前利

我们使用合并调整后的息税折旧摊销前利润作为确定潜在收购价值的一种衡量标准。这也是我们、研究分析师和投资者常用的衡量标准，用于比较医疗保健行业中不同公司的企业价值，而不考虑资本结构的差异。此外，我们认为，使用合并调整后的息税折旧摊销前利润使我们、研究分析师和投资者能够比较拥有运营和融资租赁的公司的经营业绩。融资租赁支出中有很大一部分记作利息，而经营租赁支出记作租金支出。

该指标不包括租金支出，因此不包括租金支出，这是一种正常的经常性运营支出，因此不能反映我们对租赁承诺的现金需求。不应将我们列报的合并调整后息税折旧摊销前利润解释为财务业绩指标。

计算合并调整后息税折旧摊销前利润时所做和先前描述的调整也是在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时进行的。我们在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时将服务租金成本和与启动业务相关的租金排除在合并调整后的息税折旧摊销前利润中。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

收入

截至3月31日的三个月
20242023
收入美元收入百分比收入美元收入百分比
（以千计）
家庭健康和临终关怀服务
居家健康$57,212 36.5 %$41,780 33.0 %
临终关怀医院54,607 34.8 43,289 34.2 
家庭护理等(a)
4,671 3.0 6,010 4.8 
家庭健康和临终关怀服务总额116,490 74.3 91,079 72.0 
老年人生活服务40,425 25.7 35,385 28.0 
总收入$156,915 100.0 %$126,464 100.0 %
(a)在本季度报告的其他披露中，家庭护理和其他收入已包含在家庭健康收入中。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总收入增加了3,050万美元，增长了24.1％。收入的增长是由家庭健康、临终关怀和老年人生活关键指标的增加所推动的，包括临终关怀入院人数、每日临终关怀收入、临终关怀医院平均每日人口普查、老年人生活占用率以及每个占用房间的老年人生活收入。

34
目录
家庭健康和临终关怀服务
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计）
家庭健康和临终关怀收入
家庭健康服务$57,212 $41,780 $15,432 36.9 %
临终关怀服务54,607 43,289 11,318 26.1 
家庭护理等4,671 6,010 (1,339)(22.3)
家庭医疗和临终关怀总收入$116,490 $91,079 $25,411 27.9 %
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
家庭健康服务：
家庭健康入院总人数14,649 10,910 3,739 34.3 %
医疗保险家庭健康入院总人数6,346 4,948 1,398 28.3 
每 60 天完成剧集的平均医疗保险收入(a)
$3,535 $3,419 $116 3.4 
临终关怀服务：
临终关怀总入院人数3,080 2,451 629 25.7 
平均每日人口普查2,962 2,439 523 21.4 
临终关怀医疗保险每日收入$187 $183 $4 2.2 
期末家庭健康和临终关怀机构的数量1129616 16.7 
(a)每年迄今为止完成的每60天医疗保险收入的平均值包括前期的期后索赔调整。

在截至2024年3月31日的三个月中，家庭健康和临终关怀收入与去年同期相比增加了2540万美元，增长了27.9％，这主要是由于临终关怀医院的平均每日人口普查增加了21.4％，家庭健康入院人数增加了34.3％，其中包括医疗保险家庭健康入院总人数增加28.3％，临终关怀住院人数增加了25.7％。在2023年3月31日至2024年3月31日期间，增加了16家家庭健康和临终关怀业务，增加了1,280万美元的收入，增长了14.1％。

老年人生活服务

截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
收入（以千计）$40,425 $35,385 $5,040 14.2 %
期末社区数量53 51 2 3.9 
占用率78.5 %78.1 %0.4 %
每个占用单位的平均月收入$4,667 $4,300 $367 8.5 

截至2024年3月31日的三个月，老年人生活收入与去年同期相比增加了500万美元，增长了14.2％，这主要是由于在2023年3月31日至2024年3月31日期间，每个入住单位的平均月收入增长了8.5％，入住率增加了40个基点。2023年3月31日至2024年3月31日期间收购了两个老年人生活社区，增加了150万美元的收入，增长了4.1％。

35
目录
服务成本
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计）
家庭健康与临终关怀$97,320 $77,406 $19,914 25.7 %
老年生活28,675 25,196 3,479 13.8 
服务总成本$125,995 $102,602 $23,393 22.8 %

在截至2024年3月31日的三个月中，合并服务成本与去年同期相比增加了2340万美元，增长了22.8％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，服务成本占收入的百分比从81.1％下降了80个基点至80.3％。

家庭健康和临终关怀服务
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
服务成本（以千计）$97,320 $77,406 $19,914 25.7 %
服务成本占收入的百分比83.5 %85.0 %(1.5)%

与去年同期相比，与我们的家庭健康和临终关怀服务领域相关的服务成本增加了1,990万美元，增长了25.7％，这主要是由于入院人数的增长和每日平均人口普查导致服务量增加。截至2024年3月31日的三个月，服务成本占收入的百分比与截至2023年3月31日的三个月相比下降了150个基点，这主要是由于工资和福利占收入的百分比下降。

老年人生活服务
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
服务成本（以千计）$28,675 $25,196 $3,479 13.8 %
服务成本占收入的百分比70.9 %71.2 %(0.3)%

在截至2024年3月31日的三个月中，与我们的老年生活服务板块相关的服务成本与去年同期相比增加了350万美元，增长了13.8％，这主要是由于入住率提高和工资率的提高。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，服务成本占收入的百分比下降了30个基点。

租金—服务成本。在截至2024年3月31日的三个月中，租金与去年同期相比增长了8.2％，从960万美元增至1,040万美元，这主要是由于新收购的老年人生活社区。占收入、租金的百分比—由于老年人生活表现的改善，与截至2023年3月31日的三个月相比，服务成本下降了100个基点。

一般和管理费用。 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用增加了270万美元，增长了31.4％，从870万美元增加到1140万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用的增加是由于工资和相关福利增加了220万美元。

折旧和摊销。 折旧和摊销费用基本持平。

处置财产和设备的收益，净额。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到的超过相关资产账面价值的保险收益为80万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，处置财产和设备没有收益。

36
目录
所得税准备金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的所得税支出分别为180万美元和90万美元，占所得税前收益的25.8％和31.2％。有效税率的下降主要是由于可扣除的股权补偿的增加。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金和循环信贷额度下的借款。

循环信贷额度    

2021年2月23日，Pennant对其现有信贷协议（经修订的 “信贷协议”）进行了修订，该修正案规定增加与借款能力为1.5亿美元的银行集团的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度无需进行临时摊销，公司无需在2026年到期之前偿还循环信贷额度下的任何贷款。2023年6月12日，彭南对信贷协议进行了第二项修正案，将参考利率从伦敦银行同业拆借利率修改为标准隔夜融资利率（“SOFR”）。允许公司在到期前预付循环信贷额度下的全部或任何部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何SOFR破产费用。

信贷协议包含习惯性契约，除其他外，这些契约限制了公司及其独立运营子公司授予资产留置权、承担债务、出售资产、进行投资、进行收购、合并或合并、修改某些实质协议以及支付某些股息和其他限制性付款的能力，但有某些例外情况。财务契约要求遵守影响利息金额的特定杠杆比率水平。截至2024年3月31日，公司遵守了所有此类财务契约。

截至截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度有270万澳元的现金和6,160万美元的可用借贷能力。

我们认为，我们现有的现金、运营产生的现金以及根据现有信贷协议获得的可用借贷能力，将足以在未来十二个月为我们的经营活动和收购增长机会提供足够的流动性。

下表显示了本报告所述期间我们简明合并现金流量表中的精选数据：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
经营活动提供的净现金$545 $8,996 
用于投资活动的净现金(23,636)(2,326)
由（用于）融资活动提供的净现金19,754 (5,797)
现金净增加（减少） (3,337)873 
期初现金6,059 2,079 
期末现金$2,722 $2,952 


截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
    
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动净现金流减少了850万美元。这种差异的主要驱动因素是运营资产和负债变动产生的现金流减少了1,050万美元，非现金支出减少了100万美元，但净收入的增加310万美元被部分抵消。
    
截至2024年3月31日的三个月，我们在投资活动中使用的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比增加了2,130万美元，这主要是受业务和资产收购增加的推动。
37
目录

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们在融资活动中使用的净现金增加了约2560万美元。增长的主要原因是与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的信贷额度余额净增加。

合同义务、承诺和意外情况

如附注11所述，我们将继续使用循环信贷额度提取和付款， 债务，转至本季度报告第一部分中的中期财务报表。此外，如简明合并现金流量表中现金流信息的补充披露和附注13中所述，我们获得了使用权资产，以换取新的经营租赁义务， 租赁， 转至本季度报告第一部分中的中期财务报表。

除这些交易外，在本季度报告所涉期间，除了我们的正常业务流程外，我们的总债务没有其他重大变化。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。我们面临与利率市场变化相关的风险。2023年6月12日，彭南特签署了信贷协议的第二项修正案，将参考利率从伦敦银行同业拆借利率修改为SOFR。根据我们截至2024年3月31日的未偿长期债务，1.0％的利率变动将导致利息支出每年变化约80万美元。我们通过监控可用的融资替代方案来管理这种市场风险敞口。

第 4 项。 控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制措施和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。
38
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼

我们参与了正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，管理层认为，这些索赔和诉讼预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测此类问题的结果，我们无法向您保证，任何法律或行政程序或争议的最终解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见注释 15， 承付款和或有开支，转到中期财务报表，以描述我们正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼。

第 1A 项。 风险因素

我们在2023年年度报告中在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。您应仔细考虑 2023 年年度报告中列出的风险因素以及本季度报告中其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。


39
目录
第 6 项。展品

展览索引
展览描述
3.1
经修订和重述的彭南集团公司注册证书，自2019年9月27日起生效（参照彭南集团于2019年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38900）附录3.1纳入）。
3.2
彭南集团公司第二次修订和重述的章程，自2022年2月21日起生效（参照彭南集团于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38900）附录3.1合并）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

40
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 彭南特集团有限公司
日期：2024 年 5 月 6 日
由：/s/ LYNETTE B. WALBOM
  Lynette B. Walbom
  首席财务官（首席财务官和正式授权官员）





41