正如 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
CELESTICA INC.
(其 章程中规定的注册人的确切姓名)
加拿大安大略省 | 98-0185558 | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
央街 5140 号,1900 套房 | ||
加拿大安大略省多伦多 | M2N 6L7 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
长期激励计划
(计划的完整标题)
Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
收件人:管理律师
纽约州纽约西 55 街 250 号 10019-9710
(服务代理人的姓名和地址)
(212) 836-8000
(服务代理的电话 号码,包括区号)
复制到:
Joel I. Greenberg,Esq. 萨拉·阿德勒,Esq。 |
Matthew
默克利,Esq。 Blake、Cassels & Graydon LLP 海湾街 199 号,4000 套房 西部商业法院 安大略省多伦多 M5L 1A9 加拿大 (416) 863-2400 |
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | ¨ |
非加速过滤器 | ¨ | 规模较小的申报公司 | ¨ |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。
解释性说明
本 注册声明由Celestica Inc.(“公司”)根据 S-8表格的一般指令E提交,注册根据公司修订和重述的 长期激励计划(“LTIP”)向特定人员额外发行的393,472股次级有表决权股份。公司于1998年10月8日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格(编号333-9500) 注册声明的内容、其于2001年6月15日向委员会提交的 S-8表格(编号333-63112) 的注册声明及其S-8表格(No. 333-88210) 于 2002 年 5 月 14 日向委员会提交了及其在 S-8 表格(编号.2022年7月26日向委员会提交的 333-266330)(经2023年3月9日提交的生效后第1号修正案修订 )以引用方式纳入本注册声明,除非在 的范围内由本文所述信息补充、修订或取代,或者由此处或其中以引用方式纳入 的任何后续提交的文件进行补充、修订或取代。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
公司特此通过引用将以下文件纳入本注册声明:
(a) | 公司于 2023 年 3 月 13 日 向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 报告; |
(b) | 公司于2023年1月26日向委员会提交的6-K表报告的附录 99.1,其中包含截至2022年12月31日的季度和年度 未经审计的中期简明合并财务报表及其附注; |
(c) | 公司于2023年4月26日向委员会提交的6-K表报告的附录 99.1和附录 99.2,分别包含其管理层对截至2023年3月31日的三个月财务 经营状况和业绩的讨论和分析,以及截至2023年3月31日的三个月未经审计的 中期简明合并财务报表及其附注; |
(d) | 公司于2023年7月26日向委员会 提交的6-K表报告的附录99.1和附录99.2,分别包含其管理层对截至2023年6月30日的三个月和六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析 ,以及截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的中期简明合并财务报表及其附注;以及 |
(e) | 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 报告附录 2.3中对公司次级有表决权股份的描述,该描述自1998年6月29日起生效,经其20-F表年度 2.3附录 2.3中的描述修订。 |
在本注册声明发布之日之后,在提交生效后的修正案 之前,向委员会提交或提供的以下每份文件 (表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券)均被视为以引用方式纳入注册声明,并自提交或提供此类文件之日起成为注册声明的一部分: (i) all Annual 公司向委员会提交的20-F表格报告;以及(ii)任何表格的那些部分公司向委员会提供的6-K 表格报告,公司在此类报告中指出的以引用方式被视为已纳入本 注册声明。
就本注册声明而言, 或在此处合并或视为以引用方式纳入的任何文件(或其一部分)中包含的任何声明均应被视为已修改 或被取代,前提是此处或随后提交或被视为以引用方式纳入的任何其他 文件(或其一部分)中包含的声明修改或取代 这样的声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分, 除非经修改或取代。
第 8 项。 | 展品。 |
展览 数字 |
描述 | |
4.1 | 次级有表决权股份证明书的表格 (1) | |
4.2 | 2004 年 6 月 25 日生效的证书 和重述的公司章程 (2) | |
4.3 | 附则 第 1 (2) 号 | |
4.4 | 经修订和重述的 Celestica 长期激励计划 (3) | |
5.1 | Blake、Cassels & Graydon LLP的观点* | |
5.2 | Blake、Cassels & Graydon LLP 的同意(包含在作为附录 5.1 提交的意见中)* | |
23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 * | |
24.1 | 委托书(包含在本注册声明的签名 页中)* | |
107 | 申报 费用表* |
* 随函提交。
(1) | 参考 2017 年 10 月 26 日提交的 F-3ASR 表格(文件编号 333-221144)注册 声明,合并而成。 |
(2) | 以引用 方式纳入于 2010 年 3 月 23 日提交的 20-F 表年度报告(文件编号 001-14832)。 |
(3) | 参照2017年3月13日提交的20-F表年度报告(文件编号001-14832)注册成立。 |
签名
根据1933年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于26日在加拿大安大略省多伦多市 代表其签署本注册声明,并获得正式授权第四2023年七月的一天。
CELESTICA INC. | ||
作者: | /s/ 罗伯特 ·A· 米奥尼斯 | |
罗伯特 A. Mionis | ||
总裁 兼首席执行官 |
委托书
通过这些 礼物认识所有人,签名如下所示的每个人构成并任命罗伯特·A·米奥尼斯、曼迪普·乔拉和罗伯特·埃利斯, ,他们每人作为该个人的真实合法律师和具有完全替代权的代理人,以任何和所有身份签署本注册声明的所有修正案(包括生效后的修正案), 并向委员会提交同样的证物以及与之相关的其他文件,准许事实上,上述 律师是代理人,代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项行为和事情的全部权力和权力,无论他或她本人可能或可能做的一切意图和目的都完全如此,特此批准和 确认该律师、代理人和代理人或个人替代人可能合法做或促成的所有事情 凭借此。
根据1933年《证券法》的要求 ,本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Robert A. Mionis | 董事、总裁兼首席执行官 | 2023年7月26日 |
罗伯特 A. 米奥尼斯 | 执行官员 | |
(首席执行官) | ||
/s/ Mandeep Chawla | 首席财务官 | 2023年7月26日 |
曼迪普·乔拉 | (首席财务官和 | |
首席会计官) | ||
/s/ 迈克尔·威尔逊 | 董事会主席兼董事 | 2023年7月26日 |
迈克尔·威尔逊 | ||
/s/ Robert A. Cascella | 董事 | 2023年7月26日 |
罗伯特·A·卡塞拉 | ||
/s/ 迪帕克·乔普拉 | 董事 | 2023年7月26日 |
迪帕克·乔普拉 |
/s/ 弗朗索瓦斯·科尔普隆 | 董事 | 2023年7月26日 |
弗朗索瓦丝·科尔普隆 | ||
/s/ 丹尼尔·P·迪马吉奥 | 董事 | 2023年7月26日 |
丹尼尔·P·迪马乔 | ||
/s/ Jill Kale | 董事 | 2023年7月26日 |
吉尔·凯尔 | ||
/s/ Laurette T. Koellner | 董事 | 2023年7月26日 |
Laurette T. Koellner | ||
/s/ 路易斯·穆勒 | 董事 | 2023年7月26日 |
路易斯·A·穆勒 | ||
/s/ 陶菲克·波帕蒂亚 | 董事 | 2023年7月26日 |
Tawfiq Popatia | ||
授权代表
根据 《证券法》第6(a)条的要求,下列签署人已于2023年7月26日以Celestica Inc.在美国的正式授权代表 的身份签署了本注册声明。
CELESTICA INC. | ||
(授权的 美国代表) | ||
来自: | /s/ 罗伯特·埃利斯 | |
姓名: 罗伯特·埃利斯 | ||
职位: 首席法务官兼公司秘书 |
展览索引
展览 数字 |
展品描述 |
5.1 | Blake、Cassels & Graydon LLP的观点 |
5.2 | Blake、Cassels & Graydon LLP 的同意(包含在作为附录 5.1 提交的 意见中) |
23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 |
107 | 申请费表 |