Spruce Power宣布悬而未决的通知和拟议的股东衍生事宜和解

科罗拉多州丹佛市（2024年5月6日）——根据马萨诸塞州美国地方法院辖区，云杉电力控股公司（纽约证券交易所代码：SPRU）发布了以下通知：

美国地方法院

马萨诸塞州

待处理股东衍生事项的摘要通知和拟议和解

致：云杉电力控股公司（前身为XL FLEET CORP.）的所有记录持有者和受益所有人截至2024年3月1日（“公司”、“XL FLEET” 或 “SPRUCE POWER”）普通股（股票代码：SPRU）（“当前股东”）。

请仔细完整地阅读本声明。本通知涉及一项偏见股东衍生诉讼的拟议和解和解雇，并包含有关您的权利的重要信息。

如果法院批准衍生事宜的和解，目前的SPRUCE POWER股东将被永久禁止对拟议和解协议的批准提出异议和有偏见地解雇，也不得提出已释放的索赔。

此诉讼不是 “集体诉讼”。因此，没有共同基金可以申请金钱付款。

请注意，该诉讼将根据2024年3月1日的和解条款（以下简称 “条款”）中规定的条款解决。本通知的目的是告知您：

• 上述衍生诉讼Kay诉Frodl等人的存在，第22-cv-10977号案件（D. Mass.），尚待法院审理（“马萨诸塞州诉讼”）；

• 存在一项类似的衍生诉讼，标题为Spruce Power Holding Corp. S'Holder Corp. S'Holder Corp. S'Holding Corp. 的衍生诉讼，编号为 1:23-CV-00289-MN（D. Del.），正在美国特拉华特区地方法院待审（“特拉华州诉讼”）；

•股东沙姆·拉哈尼于2022年12月28日提出的股东诉讼要求（“诉讼要求”）（连同上述案件，“衍生事项”）；

• 原告1与被告之间在衍生事项中达成的拟议和解协议（“和解协议”）；

• 法院将举行的听证会，以考虑有偏见的衍生事宜的和解和驳回的公平性、合理性和充分性；

• 原告律师向法院申请费用和支出金额；以及

• 原告律师向法院申请向原告提供案件服务奖励。

本通知描述了您可以采取哪些与和解相关的步骤。本通知并未表达法院对原告索赔或被告辩护的真相或案情的任何看法。本通知仅向您告知拟议的衍生事宜和解以及您与拟议和解有关的权利。

1 除非此处另有定义，否则本通知中使用的所有大写术语均按规定定义。

摘要

2024年3月1日，Spruce Power以名义被告的身份签订了解决衍生事项的规定，该条款已提交美国马萨诸塞州地方法院（“法院”）。衍生事宜是代表公司对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员以及作为名义被告的公司提起衍生诉讼的。本规定及其中所设想的和解协议须经法院批准，旨在根据本条款中规定的条款和条件，完全、最终和永久地妥协、解决、解除和解决原告和被告已发布的索赔，并以有偏见的方式完全驳回衍生事项。拟议的和解要求公司维持和/或采用某些公司治理改革和程序，如该条款附录A（“改革”）所述。

在就和解协议的实质性条款进行谈判后，原告律师和被告律师在调解员的协助下，分别就公司向原告法律顾问支付的律师费和开支金额进行了谈判，这些金额应与通过改革为公司和现有股东提供的实质性利益的价值以及原告法律顾问在完全偶然的基础上处理衍生事宜时承担的风险相称。双方未能就此类费用和开支的金额达成协议，法院将确定该金额（“费用和支出金额”）。被告保留对任何此类申请提出异议的权利。原告律师还应向法院申请向四名原告支付服务奖励，每人不超过2,000美元（“服务奖励”），从费用和支出金额中支付。

本通知仅为摘要，并未描述该规定的所有细节。有关本摘要中讨论的事项的完整详情，请参阅公司网站www.sprucepower.com上发布的完整条款及其证物，通过以下地址联系原告律师，或查看向法院书记员提交的完整条款。

衍生品是关于什么的？

衍生事务索赔涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）Pivotal Investment Corporation II（“Pivotal”）与XL Fleet的合并以及相关的合并后行为，违反信托义务和相关的诉讼理由。原告辩称，出于强有力的经济激励措施，即避免除清盘外必须停止运营，将100％的已发行公开股票兑换成现金，以及在获得其余股东和董事会批准的情况下解散和清算，从而使个人被告持有的5,75万股股票毫无价值，个人被告通过一系列方式诱使股东批准了与XL Fleet的去SPAC合并关于XL Fleet当时的虚假陈述运营、财务和前景。

原告辩称，合并后继续发布类似的虚假陈述。

总而言之，原告指控被告作了重大虚假和误导性陈述和/或没有透露（i）XL Fleet操纵和夸大了其管道数字，（ii）XL Fleet遇到了供应链问题，阻碍了其及时完成现有订单的能力，（iii）XL Fleet吹捧的大量客户处于不活跃状态，不再订购XL Fleet的产品，（iv）XL Fleet技术的质量和优势被夸大了，而且这项技术没有为客户节省每加仑里程的费用XL Fleet代表了这一点，而且（v）由于这些遗漏，被告对XL Fleet前景和未来收入预测的评估被夸大了。

为什么要解决衍生问题？

法院尚未作出有利于被告或原告的裁决。相反，双方同意和解协议是为了避免进一步诉讼的干扰、成本和风险，也因为公司已确定公司已经通过并将作为和解协议一部分采取的改革为公司及其股东带来了可观的利益。

被告坚决否认并将继续坚决否认与衍生事项中主张的索赔有关的任何和所有不当行为或责任的指控，包括但不限于他们违反了信托义务或对公司或其股东应承担的任何其他义务。被告进一步断言，并将继续断言，在所有相关时期，他们的行为都是本着诚意行事的，他们有理由认为符合公司及其股东的最大利益，并且勤奋而严格地履行了任何适用的信托义务。

和解听证会以及您对和解提出异议的权利

2024年4月22日，法院下达了一项命令，初步批准了该条款及其所考虑的和解协议（“初步批准令”），并规定向当前股东发出和解通知。初步批准令进一步规定，法院将于2024年7月31日下午3点在美国马萨诸塞州地方法院1号法院4号法院，马萨诸塞州波士顿4号法庭 02210在纳撒尼尔·戈顿阁下举行听证会（“和解听证会”），除其他事项外：（i）确定拟议的和解是否公平、合理和充分，符合公司的最大利益及其股东；(ii) 考虑根据本通知提交的对和解协议的任何异议；(iii)决定是否应以条款附录D的形式提交最终批准和解的判决，以偏见的方式驳回马萨诸塞州诉讼中的所有索赔，并解除原告和被告对原告和被告获释人提出的索赔；(iv) 法院是否应批准费用和支出金额；(v) 法院是否应批准费用和支出金额；(v) 法院是否应该

批准服务奖励，在法院批准的范围内，服务奖励应由费用和支出金额提供资金；以及（vii）考虑可能适当地提交法院的与和解有关的任何其他事项。在和解协议获得最终批准后，特拉华州诉讼的原告将自愿以偏见的方式驳回其申诉，诉讼要求将被撤回。

法院可以自行决定更改和解听证会的日期和/或时间，恕不另行通知您。法院还保留通过电话或视频会议举行和解听证会的权利，恕不另行通知您。如果您打算参加和解听证会，请查阅法院的日历和/或公司的网站www.sprucepower.com，了解和解听证会日期、时间或格式的任何变更。

任何希望反对条款中规定的和解的公平性、合理性或充分性的现任股东或对费用和支出奖励或服务奖励提出异议，均可向法院提出书面异议。反对者必须在和解听证会前至少二十一（21）个日历日：（1）向法院书记员提交并向以下所列律师送达对和解的书面异议，说明（a）异议的性质，（b）截至2024年3月1日以及任何此类异议提出之日前Spruce Power普通股的所有权证明，包括持有的Spruce Power普通股数量以及购买或收购日期，(c) 所有文件或支持此类异议的证据；以及 (2) 如果打算在和解听证会上出庭并要求听证，他、她或其必须向法院书记员提交文件并（通过亲手交付或通过头等邮件）向下列律师送达（a）关于他、她或其打算出席和解听证会的书面通知，(b)) 表明出庭依据的陈述，(c) 他、她或其打算在和解听证会上传唤的任何证人的身份，以及关于其证词主题的陈述，（d）一份列出反对者和/或他、她或其律师反对的先前集体或衍生和解的陈述，以及（e）将在和解听证会上出示的所有证据。任何未根据本款及时提交和送达出庭意向通知的反对者将被取消对和解协议提出任何异议的抵押品赎回权，除非有正当理由，否则不得出席和解听证会。

如果你提出书面异议，则必须在2024年7月10日之前由法院书记员收到。店员的地址是：

法院书记员，

美国马萨诸塞特区地方法院

1 号法院大道，

马萨诸塞州波士顿 02210

您还必须将材料的副本交给原告的律师和被告的律师，以便不迟于2024年7月10日收到材料。律师的地址是：

    

反对者可以自己提出异议，也可以通过自费聘请的律师提出异议。如果反对者聘请律师代表他、她或其提出异议，则律师必须（通过亲手递送或通过头等邮寄方式）向上述律师送达出庭通知，并在和解听证会前二十一（21）个日历日内向法院提交此类通知。任何未及时提交和提出符合上述条款的书面异议的现任股东均应被视为已放弃对和解提出任何异议，并被取消提出任何异议的抵押品赎回权，任何不合时宜的异议均应被禁止。

任何根据上述指示及时提出书面异议并提出书面异议的反对者均可亲自出庭或通过聘请的律师出席和解听证会，费用由反对者承担。但是，反对者无需出席和解听证会，即可让法院考虑他们的异议。

如果您是当前股东，并且未采取措施出庭并反对拟议的和解协议，则您将受法院判决的约束，并且将永远被禁止在本马萨诸塞州诉讼中对和解提出异议，也不得提出任何原告或被告提出的索赔。

截至2024年3月1日，对和解没有异议的SPRUCE POWER股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动。

临时居留和禁令

在法院就和解协议的最终批准作出裁决之前，原告和原告律师以及任何现任股东代表Spruce进行衍生利益

Power 被禁止和禁止在任何法院或法庭启动、起诉、煽动或以任何方式参与对任何原告或被告的获释人提出任何申诉的任何诉讼的启动或起诉。

本通知的范围

本通知概述了衍生事宜、投诉、和解条款以及和解听证会。有关衍生事项所涉事项的更详细说明，请参阅《规定》及其附录，其副本可在以下网址查阅和下载（www.sprucepower.com）。

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您可以通过以下方式联系原告律师获取更多信息：托马斯·麦肯纳，盖尼·麦肯纳和埃格尔斯顿，纽约麦迪逊大道260号，22楼，纽约10016；电话：（212）983-1300；电子邮件：tjmckenna@gme-law.com。

请不要致电法院或被告询问有关和解的问题。

关于 Spruce Power

Spruce Power Holding Corporation（纽约证券交易所代码：SPRU）是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商。我们提供基于订阅的服务，使房主可以轻松地从屋顶太阳能和电池存储中受益。我们的电力即服务模式允许消费者在不进行大量前期投资或承担维护成本的情况下获得新技术。我们公司拥有来自美国各地超过75,000家用太阳能资产和合同的现金流。如需了解更多信息，请访问 www.sprucepower.com。

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