hymc-20240331
000171840512-31假的Q120240.10.10.10.10.10.100017184052024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001718405HYMC：购买普通股成员的认股权证2024-01-012024-03-310001718405HYMC：购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-3100017184052024-05-06xbrli: 股票00017184052024-03-31iso421:USD00017184052023-12-31iso421:USDxbrli: 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变电站变压器00017184052023-01-012023-12-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2021-01-012024-03-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2022-12-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2023-03-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2023-12-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2024-03-310001718405US-GAAP：普通阶级成员HYMC: At theMarket 优惠会员2022-03-150001718405美国通用会计准则：普通股成员2022-03-152022-03-150001718405美国通用会计准则：普通股成员2022-03-1500017184052023-06-0200017184052024-03-190001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2023-12-310001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2023-12-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2024-03-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2023-12-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2023-12-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2024-03-310001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2022-12-310001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票认股权证五年期公共认股权证会员2023-03-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2022-12-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票认股权证公开募股权证会员2023-03-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2022-12-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 私募发行认股权证会员2023-03-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2022-12-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票认股权证会员2023-03-3100017184052023-11-150001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2022-06-022022-06-020001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2022-06-020001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2024-03-310001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2023-12-310001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2022-12-310001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC：绩效和激励薪酬计划会员2023-03-310001718405US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成员2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：企业和其他成员2024-01-012024-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成员2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：企业和其他成员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成员2024-03-310001718405US-GAAP：企业和其他成员2024-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成员2023-12-310001718405US-GAAP：企业和其他成员2023-12-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001718405HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001718405HYMC: SpottCredit Agredit Agreement 和附属票据成员2024-03-310001718405HYMC: SpottCredit Agredit Agreement 和附属票据成员2023-12-31UTRT：0001718405US-GAAP：其他非流动资产成员2024-01-012024-03-3100017184052020-09-292020-09-2900017184052020-09-290001718405HYMC: 版税义务会员2023-12-310001718405HYMC: 版税义务会员2024-03-310001718405HYMC：准备好HycroftTRS和董事费会员SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001718405HYMC：准备好HycroftTRS和董事费会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001718405HYMC: AMC会员HYMC：董事薪酬限制性股票公允价值会员2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：后续活动成员HYMC: Sagmillballmill变电站变压器成员2024-04-050001718405SRT: 场景预测成员2024-04-012024-06-300001718405US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-05-06



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号 001-38387
海克罗夫特矿业控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华82-2657796
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主
证件号）
邮政信箱 3030
Winnemucca, 内华达州89446
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(775) 304-0260
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元HYMC
这个 纳斯达股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证HYMCW
这个 纳斯达股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证HYMCL
这个 纳斯达股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐大型加速过滤器☐加速过滤器
☒非加速过滤器☒规模较小的申报公司
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐没有☒
截至 2024 年 5 月 6 日，有 23,063,716公司普通股股份，未发行和流通的公司优先股。



海克罗夫特矿业控股公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
部分项目
I
1
财务报表
3
2
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
3
关于市场风险的定量和定性披露
29
4
控制和程序
29
II
1
法律诉讼
31
2
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
3
优先证券违约
31
4
矿山安全披露
31
5
其他信息
31
6
展品
32
签名
33
2


第 I 项财务报表


财务报表索引

页面
简明合并财务报表
简明合并资产负债表
4
未经审计的简明合并运营报表
5
未经审计的简明合并现金流量表
6
未经审计的简明合并股东权益表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8

3
目录
海克罗夫特矿业控股公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未经审计）
资产：
现金和现金等价物$57,566 $106,210 
预付账款和存款 — 注33,993 3,326 
供应库存，净额 — 附注 41,709 1,834 
应收所得税 1,530 1,530 
应收利息466 667 
其他应收账款200 — 
流动资产65,464 113,567 
财产、厂房和设备，净额——注552,093 53,091 
限制性现金 — 附注 626,633 26,340 
待售资产 — 附注77,148 7,148 
预付款 — 注释 31,231 1,547 
总资产$152,569 $201,693 
负债：
资产报废义务$3,517 $3,172 
应付账款和应计费用——附注81,690 1,631 
净负债——附注9和21130 2,330 
合同负债——附注10109 1,550 
其他负债——附注11568 3,063 
流动负债6,014 11,746 
净负债——附注9和21116,410 142,617 
出售特许权使用费的递延收益29,839 29,839 
资产报废义务——附注126,540 4,801 
认股权证负债——附注13和2021 26 
其他负债——附注11— 8 
负债总额158,824 189,037 
承诺和意外开支——附注23
股东权益 — 附注14
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授权股份； 21,256,895已于 2024 年 3 月 31 日发行并尚未到期，以及20,736,612分别于 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务
21 21 
额外的实收资本739,648 737,810 
累计赤字(745,924)(725,175)
股东（赤字）权益总额(6,255)12,656 
负债和股东权益总额$152,569 $201,693 
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
目录
海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束
3月31日
20242023
运营费用：
项目、勘探和开发4,903 3,481 
一般和行政2,913 3,339 
矿场工期成本 — 注22,584 3,809 
资产退休义务调整1,991 — 
折旧和摊销 — 附注 2616 718 
增生 — 注释 12232 186 
运营损失(13,239)(11,533)
其他（支出）收入：
利息支出，包括折扣的加速摊销和
发行成本为 $ (6,871) — 注释 9
(10,119)(4,436)
其他收入，净额——附注19 1,309 — 
利息收入1,295 1,938 
认股权证的公允价值调整——附注13和205 122 
净亏损$(20,749)$(13,909)
每股亏损：
基础 — 注释 17$(1.00)$(0.69)
摊薄 — 附注 17$(1.00)$(0.69)
已发行股票的加权平均值：
基础 — 注释 1720,811,602 20,027,065 
摊薄 — 附注 1720,811,602 20,027,065 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
目录
海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
用于经营活动的现金流：
净亏损$(20,749)$(13,909)
为调节该期间的净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
加速摊销原始发行折扣和发行成本——附注96,871 — 
利息支出的非现金部分——附注92,744 2,963 
资产报废义务调整——附注121,991 — 
股票薪酬——附注15679 608 
折旧和摊销 — 附注 2 和 5616 718 
增生 — 注释 12232 186 
设备销售损失，扣除佣金132 — 
减记物资库存12 — 
非现金租赁费用(2)— 
认股权证负债公允价值调整（收益）——附注13和20(5)(122)
不可退还押金的收益——附注19(1,441)— 
运营资产和负债的变化：
应收利息201 (53)
供应库存，净额 — 附注 4113 62 
应付账款和应计费用——附注859 (1,082)
其他应收账款(200)2,771 
预付款 — 注释 3(351)792 
其他负债——附注11(2,635)(1,752)
用于经营活动的净现金(11,733)(8,818)
由（用于）投资活动提供的现金流：
出售设备的收益 270 — 
不动产、厂房和设备的增加(25)(271)
投资活动提供（用于）的净现金245 (271)
融资活动提供的（用于）现金流：
普通股发行收益，扣除发行成本——附注141,160 — 
应付票据的本金付款(32)(32)
债务本金支付-附注9(37,991)(550)
用于融资活动的净现金(36,863)(582)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(48,351)(9,671)
现金、现金等价物和限制性现金，期初132,550 175,966 
期末现金、现金等价物和限制性现金$84,199 $166,295 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$57,566 $131,987 
受限制的现金26,633 34,308 
现金、现金等价物和限制性现金总额$84,199 $166,295 

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额20,027,065 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
股票薪酬成本— — 608 — 608 
5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证— — 531 — 531 
净亏损— — — (13,909)(13,909)
截至2023年3月31日的余额20,027,065 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 

普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
（赤字）
股份金额
2024 年 1 月 1 日的余额20,736,612 $21 $737,810 $(725,175)$12,656 
普通股和认股权证的发行——附注14517,688 — 1,160 — 1,160 
股票薪酬成本— — 678 — 678 
限制性股票单位的归属2,595 — — — — 
净亏损— — — (20,749)(20,749)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额21,256,895 $21 $739,648 $(745,924)$(6,255)
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 公司概述
Hycroft Mining Holding Corporation及其子公司（统称为 “Hycroft”、“公司”、“我们”、“我们的”、“它” 或 “HYMC”）是一家总部位于美国的黄金和白银公司，专注于以安全、对环境负责和具有成本效益的方式勘探和开发海克罗夫特矿。海克罗夫特矿位于内华达州。
该公司于2019年第二季度在海克罗夫特矿重启了商业前规模的露天采矿业务，并于2019年第三季度开始生产和销售黄金和白银。该公司一直运营Hycroft矿直至2021年11月，当时由于Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，该公司停止了活跃的采矿业务，并进一步确定了硫化物矿石的最有效加工方法。2023年3月，该公司及其第三方顾问完成并提交了内华达州洪堡县和潘兴县海克罗夫特县初步评估技术报告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用压力氧化（“POX”）工艺进行硫化物矿化和堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化的矿产资源估算。该公司专注于勘探钻探和数据分析，完成技术研究，进行权衡研究和替代分析以确定处理硫化矿石、回收黄金和白银以及维护海克罗夫特矿的最佳工艺流程。

从2023年第四季度开始，该公司再次开始访问其市场公开发行计划（“ATM计划”）。在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 517,688扣除佣金和发行费用前的总收益为美元的普通股1.2百万。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $14.8百万和美元360.3根据ATM计划可供发行的普通股的总销售价格分别为百万美元。自动柜员机计划的净收益已经并将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、营运资金或资本支出以及其他投资。
2. 重要会计政策摘要
列报依据
本公司未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些财务报表不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注（“附注”）（“2023年经审计的财务报表”）一起阅读，该财务报表是公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的一部分。公司继续遵循2023年经审计的财务报表中规定的会计政策，更新内容如下所述。管理层认为，随附的财务报表包括公允列报公司所列期间的中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。
估计数的使用
财务报表的编制要求管理层做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。需要使用管理估计和假设的更重要的领域涉及长期资产的使用寿命；未来的采矿和加工计划；环境回收和关闭成本和时机；以及长期资产的公允价值估计， 持有待售资产，以及金融工具。该公司的估算基于历史经验和其他假设，包括钻探和化验数据，这些数据在估算时被认为是合理的。实际结果可能与这些财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是重大的。因此，这些财务报表中列报的金额可能不代表未来各期的预期结果。
新的会计声明尚未通过
2024年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2024-02会计准则更新，编纂改进——删除对概念陈述的引用的修正案》。这些修正仅被视为编纂方面的改进，因此预计不会对现行会计做法产生重大影响。该指南旨在澄清指导方针，简化指南的措辞或结构，以及其他细微的改进。新的指导方针是
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目录
海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。该公司目前正在评估采用此更新将对其财务报表和相关披露产生的影响。

长期资产的减值
该公司的长期资产包括附注5——厂房和设备，净额。公司定期审查和评估其长期资产的减值情况，以确保没有表明相关账面金额可能无法收回的新事件或情况变化。可能触发可恢复性测试的事件包括但不限于对预测的重大不利变化 收入，成本，未来的扩张计划或联邦和州法规的变更（公司必须遵守这些法规），这些法规可能会对公司当前或未来的运营产生不利影响。如果按未贴现计算的未来预计现金流总额低于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值的长期资产组账面价值超过公允价值来衡量和记录的。

在估算未来现金流时，资产被归类为最低水平，其中存在可识别的现金流，这些现金流在很大程度上独立于来自其他资产组的未来现金流。公司对未来现金流的估计和对公允价值的估计基于多种假设，存在重大风险和不确定性。参见 附注5 — 厂房和设备，净额以获取更多信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了评估并确定无需减值。

3. 预付款和存款
下表提供了当前和非电流的组件 预付款和存款 （以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
当前的预付款和存款：
预付款：
保险$2,541 $1,631 
采矿索赔费和许可证费344 495 
预付税款262 — 
担保债券费用214 643 
许可费201 280 
其他218 73 
存款213 204 
总计$3,993 $3,326 
非当前预付款：
保险
$631 $947 
特许权使用费 — 预付 Crofoot 特许权使用费$600 $600 
总计$1,231 $1,547 

4. 物资库存，净额
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 耗材库存s，网是 $1.7百万和美元1.8分别为百万。公司维持库存储备，以应对因库存过时、损坏或其他可能影响其库存价值的因素而造成的潜在损失。
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
5. 不动产、厂房和设备，净额
下表提供了以下组件 不动产、厂房和设备，净额（以千计）：
折旧寿命
或方法		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
生产用浸泡垫生产单位$11,190 $11,190 
测试浸出垫18月份6,241 6,241 
工艺设备
5 - 15年份
17,615 17,556 
建筑物和租赁权改善
10年份
9,419 9,419 
矿山设备
5 - 7年份
4,750 4,732 
车辆
3 - 5年份
1,700 1,700 
家具和办公设备
7年份
713 713 
矿物特性生产单位50 50 
在建工程及其他35,052 35,504 
86,729 87,105 
减去累计折旧和摊销(34,636)(34,014)
总计$52,093 $53,091 
与之相关的折旧费用 不动产、厂房和设备，净额 是 $0.6截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元0.7截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
6. 限制性现金
下表提供了以下组件 受限制的现金（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
回收和其他担保债券现金抵押品$26,580 $26,287 
信用卡抵押品53 53 
总计$26,633 $26,340 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的表面管理担保债券总额为美元58.7百万，其中 $58.3百万美元为海克罗夫特矿的财务担保要求提供了保障。其余部分与邻近供水井油田和勘探的财务保障要求有关。需要担保人履行义务的事件或情况包括财务状况恶化或违约。公司可能需要定期提供抵押品来支持这些工具。当符合规定的要求时，持有相关票据的一方取消和/或将其退还给发行实体。该公司有信心目前遵守所有相关的债券义务，并期望通过现有方法或替代解决方案满足未来的债券要求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入为美元0.3百万和美元0.3分别为百万 利息收入在其部分现金抵押品上。现金抵押品余额收到的利息仅限于其用途，并作为增加额计入 受限制的现金并相应地认识到 利息收入赚到的时候。
7. 持有待售资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的 持有待售资产由未使用的设备组成7.1百万。
2022年8月，以及随后的修订，公司签订了设备购买协议，总共出售了美元13.6数百万台设备。与签订设备购买协议有关的, 公司收到了 $1.6百万美元不可退还的押金。自 2024 年 3 月 1 日起，买方终止了设备购买协议中与以下内容相关的部分 一球磨机和 一半自生（“SAG”）磨机。根据主题 606 “收入”
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
来自与客户的合同，因为销售没有实现，$1.4百万美元在2024年第一季度被确认为其他收入。剩下的美元0.1百万美元不可退还的押金已包含在 合同负债。 参见 附注10 — 合同负债了解更多详情。

8. 应付账款和应计费用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 应付账款和应计费用 是 $1.7百万和美元1.6分别是百万。

9. 债务，净额
第二份 A&R 协议的第二修正案
2023年7月1日，公司与Sprott Private Resource Lending II（Collector），LP（“贷款人”）、贷款人、Sprott Resource Lending Corp.（“安排人”，以及贷款人 “Sprott双方”）以及作为担保人的公司的某些子公司之间签订了第二份A＆R协议的第二修正案。第二份A＆R协议的第二修正案修订了2022年3月30日的第二份A＆R协议，该协议反过来修订了截至2020年5月29日的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的Sprott信贷协议）。

第二份A＆R协议的第二修正案：（i）更正了交叉引用错误；（ii）实施了从2023年7月1日起生效的三个月担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率。
自愿部分预付款
2024 年 1 月 5 日，公司自愿预付了美元34.7百万吨还有第一笔留置权贷款用 $ 加入 ng3.3百万美元作为额外利息余额，总计 $38.0百万美元，剩余未清余额为美元15.0百万。由于这笔付款，适用的利润减少了 100最后付款的基点。
债务契约
公司的债务协议包含陈述和担保、违约事件、限制和限制、报告要求以及此类协议的惯用承诺。
截至2024年3月31日，公司遵守了其债务协议下的所有财务契约。
债务余额
下表汇总了以下组件 债务，净额（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
债务，净额，当前：
Sprott 信贷协议$— $2,200 
应付票据130 130 
总计$130 $2,330 
负债，净额，非流动债务：
Sprott 信贷协议，扣除原始发行折扣 $2.4截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元8.3截至 2023 年 12 月 31 日，扣除摊销后的百万美元
$12,643 $42,530 
次级票据104,180 101,639 
应付票据43 76 
更少，债务发行成本(456)(1,628)
总计$116,410 $142,617 

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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表汇总了公司的合同付款 债务，净额，包括2024年3月31日之后的五年的当前到期日（以千计）：
202498 
202554 
202622 
2027119,180 
2028— 
小计119,353 
减去原始发行折扣，扣除累计摊销额美元17,973
(2,357)
减去债务发行成本，扣除累计摊销额 $4,431
(456)
债务总额，净额$116,540 
利息支出
下表汇总了录制的组成部分 利息支出 （以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
Sprott 信贷协议(1)
$502$1,471 
次级票据(2)
2,5412,299 
原始发行折扣的摊销(3)
158549 
债务发行成本的摊销(3)
46115 
其他利息支出12 
加速摊销原始发行折扣和发行成本 (4)
6,871 — 
总计$10,119 $4,436 
(1)Sprott信贷协议每月按浮动利率计息，浮动利率为SOFR plus 6.0%，当前的实际利率为 18.1% 包括摊销。
(2)次级票据的利息为 10.0每年百分比（非现金），按季度以实物支付。
(3)截至2024年3月31日，摊销折扣和发行成本的实际利率为 1.6%.
(4)2024 年 1 月 5 日，公司自愿预付了美元38.0其第一笔留置权债务中的数百万美元，公司收取了费用 利息支出 $6.9百万美元，用于加速摊销原始发行折扣和与预付款相关的发行成本。
10. 合同负债
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 合同负债 是 $0.1百万和美元1.6分别为百万。截至2023年12月31日，公司已收到总额为美元的不可退还的押金1.6根据设备购买协议，百万美元 一SAG 磨机， 一球磨机，以及 一变电站变压器。该协议的部分取消已于 2024 年 3 月 1 日收到，金额为 $1.4本季度将存款中的百万美元确认为其他收入。有关其他详细信息，请参阅附注7——待售资产。

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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
11. 其他负债
下表汇总了以下组件 其他负债（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
其他负债，流动：
应计补偿$504 $3,000 
应计董事费39 38 
经营租赁责任25 25 
总计$568 $3,063 
其他非流动负债
经营租赁责任$— $8 
12. 资产退休义务
下表总结了公司的变化 资产报废义务（“ARO”）（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
期初余额$7,973 $10,302 
吸积 232 1,087 
支出(139)(529)
估计数的变化1,991 (2,887)
期末余额$10,057 $7,973 
当前$3,517 $3,172 
非当前$6,540 $4,801 
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了估算值的变化，这既反映了内华达州环境保护部要求对Crofoot Heap Leach Pad进行防渗覆盖的修订工程设计变更，也反映了2025年开始施工并在2027年底之前完成的时间变化。根据估计值的变化，公司记录的支出为 $2.0百万美元，因为该公司没有矿产储量，因此，在申报矿产储量之前，所有费用均计为支出。
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
13. 认股证负债
5 年期私人认股权证
公司的未偿认股权证负债包括5年期私人认股权证。如果5年期私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，则5年期私人认股权证不能兑换，也可以在无现金基础上行使。如果将5年期私人认股权证转让给初始购买者或其允许的受让人以外的其他人，则公司可以根据与5年期公开认股权证基本相同的条款赎回此类认股权证。自从最初发行私人认股权证以来 9,374,578认股权证已从5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，从5年期私人认股权证向5年期公共认股权证的转账总额为 无和 6,176,794，分别地。
下表汇总了公司的5年期私人认股权证（以千计，认股权证金额除外）：
余额为公允价值转账到余额为
2022年12月31日
调整(1)
5 年期公开认股权证2023年3月31日
认股证金额认股证金额认股证金额认股证金额
9,126,515 $786 — $(122)(6,176,794)$(531)2,949,721 $133 
余额为公允价值余额为
2023年12月31日
调整(1)
2024年3月31日
认股证金额认股证金额认股证金额
865,422 $26 — $(5)865,422 $21 
(1)根据FASB会计准则编纂（ASC）主题815-40 “实体自有权益合同”，负债分类认股权证在每个资产负债表日都要进行公允价值重新评估。因此，公允价值调整仅与公司的负债分类认股权证有关。参见 附注20 — 公允价值计量进一步了解公司负债分类认股权证的公允价值。
下表汇总了截至2024年3月31日的公司5年期私人认股权证的更多信息：
行使价格运动期到期日期未偿还认股
$11.50 5年份2025年5月29日865,422

14. 股东权益
在市场上提供的产品
2022年3月15日，公司通过与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订了自动柜员机发行销售协议（“销售协议”），实施了自动柜员机计划。根据销售协议的条款，公司可以不时通过代理人，充当销售代理人或委托人，发行和出售其A类普通股，面值美元0.0001每股，总销售价格不超过美元500.0百万。根据销售协议出售的普通股是根据公司在S-3表格（编号333-257567）上发布的上架注册声明发行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2021年7月13日生效，包括2021年7月13日的招股说明书和2022年3月15日的招股说明书补充文件。在扣除自动柜员机计划的费用和支出之前，公司收到的总收益为美元138.6从销售中获得 1000 万美元收入 89,553,584公司普通股的股份，约为 $361.4根据销售协议，仍有数百万股普通股可供未来发行。扣除佣金和费用后的净收益5.0百万是美元133.5百万。
2023年6月2日，公司提交了一份招股说明书补充文件，重新激活了自动柜员机计划，并将公司可能通过自动柜员机计划出售的股票数量更新为总发行价最高为美元361.4百万。2023 年 11 月 17 日，该公司再次开始访问 ATM 计划，并从 2023 年 12 月 31 日起又出售了 ATM 计划 523,328扣除佣金和发行费用前的总收益为美元的普通股1.1百万。
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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月19日，公司根据S-3表格的I.B.6号指令（称为婴儿架规则）提交了招股说明书补充文件。根据婴儿货架规则，只要公司的公开持股量低于7,500万美元，其连续12个月的出售量就不得超过其公开持股量的三分之一。招股说明书补充文件更新了公司可能通过自动柜员机计划出售的剩余股票金额，总发行价最高为美元15.3百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 517,688扣除佣金和发行费用前的总收益为美元的普通股1.2百万。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $14.8百万和美元360.3根据ATM计划可供发行的普通股的总销售价格分别为百万美元。自动柜员机计划的净收益已经并将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、营运资金或资本支出以及其他投资。

2024年4月11日，该公司的公众持股量超过了7,500万美元的婴儿架门槛，因此，公司不再受其限制。

股票分类认股权证
下表汇总了公司包含的未偿还股权分类认股权证 额外的实收资本在简明合并资产负债表上（以千计，认股权证金额除外）：
余额为
2023年12月31日		认股权证发行转账来自
5 年期私人认股权证		余额为
2024年3月31日
认股证金额认股证 金额认股证金额认股证金额
5 年期公开认股权证33,424,476 $29,539 
—
$— — $— 33,424,476 $29,539 
公开发行认股权证9,583,334 12,938 — — — — 9,583,334 12,938 
私募发行认股权证46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
总计89,824,290 $68,081 — $— — $— 89,824,290 $68,081 
余额为
2022年12月31日
转账来自
5 年期私人认股权证(1)
余额为
2023年3月31日
认股证金额认股证金额认股证金额
5 年期公开认股权证25,163,383 $28,954 6,176,794 $531 31,340,177 $29,485 
公开发行认股权证9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募发行认股权证46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
总计81,563,197 $67,496 6,176,794 $531 87,739,991 $68,027 
(1)2023年11月14日，公司实施了1比10的反向股票拆分，之后需要10份认股权证才能购买一股普通股。
下表汇总了截至2024年3月31日公司未偿认股权证的其他信息：
行使价格锻炼期到期日期未履行的认股
5 年期公开认股权证$11.50 5年份2025年5月29日33,424,476 
公开发行认股权证$10.50 5年份2025年10月6日9,583,334 
私募发行认股权证$1.068 5年份2027年3月15日46,816,480 

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海克罗夫特矿业控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
15. 股票薪酬
HYMC 2020 年绩效和激励薪酬计划（“PIPP”）
2022年6月2日，公司股东批准了对PIPP的修正案，该修正案将可供发行的普通股的授权数量增加了 12.0百万股普通股。作为结果lt， 1,450,800嘘在调整了 1 比 10 的反向股票拆分后，Ares 获准在 PIPP 下发行。截至2024年3月31日，根据PIPP授予的所有奖励均以限制性股票单位的形式发放给公司的员工、董事或顾问。截至 2024 年 3 月 31 日，有 482,071根据PIPP可供发行的股票。

下表汇总了公司在根据PIPP进行1比10的反向股票拆分调整后的未归属股票奖励：
三个月已结束
3月31日
20242023
年初未归属607,099 354,715 
已授予— — 
已取消/已没收— (6,282)
既得(9,443)(9,165)
期末未归属(1)
597,656339,267

16. 所得税
公司的预期年税率主要受与其收入缴纳所得税的每个司法管辖区相关的应纳税所得额以及财务报表账面金额与资产和负债税基础之间的永久差异的影响。已推迟 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。

公司产生的 无截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净所得税支出或收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率为 无和 无，分别地。每个时期的有效税率都与法定税率不同，这主要是由于为抵消递延所得税净资产而设立的估值补贴发生了变化。


17. 每股亏损
下表汇总了公司的基本和摊薄后的每股亏损计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(20,749)$(13,909)
加权平均已发行股数 (1)
基本20,811,602 20,027,065 
稀释20,811,602 20,027,065 
普通股每股基本亏损 (1)
$(1.00)$(0.69)
普通股每股摊薄亏损 (1)
$(1.00)$(0.69)
(1) 股票和每股普通股金额已进行调整，以反映 2023 年 11 月 14 日生效的 1 比 10 反向股票拆分
    
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每股基本和摊薄后的净亏损是通过将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别出现净亏损，因此普通股等价物没有稀释作用，因为这样的影响本来是反稀释的。 下表汇总了未计入已发行普通股的加权平均数的股份，因为其影响将是反稀释的（以千计）：
3月31日
20242023
行使认股权证后的股份 （1 仅适用于 2023 年）
9,069 9,069 
限制性库存单位598 339 
总计9,667 9,408 
(1)2023 年股票和限制性股票单位已进行了调整，以反映 2023 年 11 月 14 日生效的 1 比 10 反向股票拆分。
反向股票拆分后，购买一股普通股需要10份认股权证。
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18. 细分信息
公司的应申报分部由收入、收益或亏损或资产超过相应合并总额10％的运营单位组成，并且与公司的管理报告结构一致。每个细分市场都由执行决策小组进行审查，以做出有关公司资源分配的决策并评估其业绩。 下表汇总了公司的分部信息（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月
海克罗夫特矿山企业和其他总计
运营成本$10,326 $2,913 $13,239 
运营损失(10,326)(2,913)(13,239)
其他收入 1,309 — 1,309 
利息支出——附注9(1)(10,118)(10,119)
利息收入455 840 1,295 
认股权证的公允价值调整——附注13和20— 5 5 
所得税前亏损$(8,563)$(12,186)$(20,749)
所得税优惠— — — 
净亏损$(8,563)$(12,186)$(20,749)
截至2023年3月31日的三个月
海克罗夫特矿山企业和其他总计
运营成本8,194 3,339 11,533 
运营损失(8,194)(3,339)(11,533)
利息支出——附注9— (4,436)(4,436)
认股权证的公允价值调整——附注13和20— 122 122 
利息收入464 1,474 1,938 
所得税前亏损$(7,730)$(6,179)$(13,909)
所得税优惠— — — 
净亏损$(7,730)$(6,179)$(13,909)
2024年3月31日2023年12月31日
海克罗夫特矿山企业和其他总计海克罗夫特矿山企业和其他总计
总资产$56,947 $95,622 $152,569 $66,129 $135,564 $201,693 
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19. 其他收入（支出）
下表汇总了中报告的组件 其他收入/（费用） （以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
其他收入（支出）
不可退还押金的收入$1,441 $— 
设备销售损失(132)— 
总计$1,309 $— 

20. 公允价值测量
定期公允价值测量
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司经常性以公允价值计量的负债（以千计）。
等级制度
级别		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
5 年期私人认股权证2$21 $26 
五年期私人认股权证的估值采用Black-Scholes模型，该模型需要各种输入，包括公司的股票价格、5年期私募认股权证的行使价、无风险利率和隐含波动率。五年期私人认股权证的条款与五年期公共认股权证的条款相同，不同之处在于，五年期私人认股权证虽然由某些持有人或其允许的受让人持有，但不得强制赎回，有权在持有人选择的 “无现金基础上” 行使。Black-Scholes模型中使用的隐含波动率是使用5年期公共认股权证的广义自动回归条件异构模型计算得出的，该模型考虑了5年期私人认股权证的限制性赎回和无现金行使特征。公司至少每季度更新一次公允价值计算结果，如果情况和假设的变化表明现有账面价值发生了变化，则更频繁地更新公允价值计算结果。

按公允价值披露的项目
Sprott信贷协议和次级票据是私人持有的，因此，此类债务工具没有公开市场或交易信息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司债务工具的公允价值为美元101.7百万和美元149.2分别为百万美元，账面价值为美元116.8百万和美元144.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司债务工具本金（包括资本化利息）的公允价值是使用市场方法估算的，该方法分析了具有投机评级的公开交易的不可转换债务工具的定价信息，得出适用于2024年3月31日余额的平均交易倍数。

21. 补充现金流信息
下表提供了补充现金流信息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
已支付的现金利息$502 $1,473 
来自实物利息的债务增加2,541 2,299 
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22. 承付款和或有开支
法律诉讼
公司可能会不时参与与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前获得的信息，公司认为，与任何未决或威胁的法律问题相关的突发事件不会对公司的财务报表产生重大不利影响，尽管根据公司在该时期的经营业绩和现金流情况，意外事件可能会对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生重大的不利影响。
公司按所发生的费用支付律师费和其他与法律诉讼相关的费用。该公司与其法律顾问一起评估了记录与投诉相关的责任的必要性，并确定损失既不可能，也不可合理估计。在确定损失相关事项既可能又可合理估计时，将记录应计诉讼费用。合理可能发生的重大损失应予披露（如果有）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有记录任何与诉讼或意外损失有关的损失。
保险
公司为与一般责任、工伤补偿、汽车保险以及董事和高级管理人员相关的某些损失制定了基于免赔额的保险单。当可能已发生负债且金额可以合理估计时，公司会记录与其保险单相关的应计意外开支。随着评估的变化或其他信息的出现，这些应计费用会定期进行调整。已提交索赔和发生但未报告的索赔的保险损失是根据使用历史损失发展因素和保险业采用的精算假设对未投保索赔的总负债的估算得出的。
财务报表中未记录的财务承诺和意外开支
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的资产负债表外安排包括净冶炼厂特许权使用费安排和净利润特许权使用费安排。
Crofoot 皇室成员
海克罗夫特矿的一部分需要支付 4向某些专利和非专利采矿索赔（“Crofoot 特许权使用费”）的前所有者支付的净利润特许权使用费百分比。采矿租约还要求每年预付美元120,000每年根据租赁索赔进行采矿。所有年度预付款均记入根据该条款应付的未来款项 4% 净利润特许权使用费。额外付款 $120,000每年在租赁索赔中开采的总吨数必须超过 5.0百万吨。由于公司于2021年11月停止采矿业务，因此公司无需支付每年的预付款120,000在 2024 年、2023 年或 2022 年。采矿租约下的应付款总额上限为美元7.6百万，其中公司已支付 $3.3百万，包括 $0.6每年预付一百万的款项预付款在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中。
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Sprott Royalty
根据与Sprott Private Resource Lending II（CO）Inc.签订的特许权使用费协议，在该协议中，公司收到了金额为美元的现金对价30.0百万，公司授予的永久特许权使用费等于 1.5海克罗夫特矿冶炼厂净回报的百分比，按月支付（“Sprott特许权使用费协议”）。特许权使用费记作递延收益负债。任何给定月份的冶炼厂净回报率的计算方法是：月产量乘以月平均金价和月平均白银价格，减去允许扣除额，这些术语的定义见第e Sprott 特许权使用费协议。 公司必须将特许权使用费免费清算汇给收款人，且不进行任何当前或未来的税收扣除、预扣、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中定义的排除税除外。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Sprott特许权使用费协议的估计净现值均为美元146.7百万。Sprott特许权使用费协议的净现值是使用以下3级输入建模的：（i）未来黄金和白银价格的市场共识输入；（ii）贵金属行业的共识折现率为 5.0%；以及（iii）对海克罗夫特矿山矿山寿命金银产量和时机的估计。

23. 关联方交易
截至2024年3月31日，美国南澳森科工程有限公司（“Ausenco”）和美国多影院有限公司（“AMC”）被视为关联方。公司总裁兼首席执行官目前是Ausenco母公司董事会的非执行董事。此外，AMC代表在公司董事会任职。在截至2024年3月31日的三个月中，公司共支付了美元0.3向澳森科捐款100万美元，用于为2023年Hycroft TRS和AMC的董事费做准备。在截至2023年3月31日的三个月中，公司共支付了美元0.1向澳森科捐款100万美元，用于为2023年Hycroft TRS和AMC的董事费做准备。自 2024 年 3 月 31 日起，AMC 有权获得 12,721限制性股票单位未来归属时的普通股。

24. 员工福利计划
Hycroft Mining Corporation 401（k）计划（“401（k）计划”）是一项固定缴款计划，可供公司所有员工在入职之日使用。401（k）计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条的规定约束。401（k）计划的管理费由公司支付。401（k）计划的资产由401（k）计划的受托人持有，相关投资由401（k）计划的受托人执行。
401（k）计划的参与者行使控制权，将其缴款和账户余额投资于各种投资选择。公司将员工延期的百分比与401（k）计划相匹配，但不超过一定限额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，公司的配套缴款总额为美元0.3百万和美元0.3分别是百万。

25. 后续事件
自2024年4月5日起，Hycroft签订设备购买协议的买方终止了协议的其余部分。在协议最终终止时，公司与设备购买协议相关的未清余额为美元0.1数百万笔不可退还的押金。根据题目606， 与客户签订合同的收入，由于销售没有实现，美元0.1数百万笔不可退还的押金将被认定为 其他收入 在 2024 年第二季度。

自2024年第一季度末以来，截至2024年5月6日，该公司已额外出售了 1,691,055按总收益计算的普通股，扣除佣金和发行费用为美元6.4通过自动柜员机计划获得百万美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论是根据截至2024年5月6日我们获得的信息编写的，提供了我们认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论应与截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）及其附注（“附注”）以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告一起阅读，包括但不限于我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的 10-K 表格。此处未定义的术语与财务报表和附注中定义的含义相同。
公司简介
我们是一家总部位于美国的黄金和白银勘探与开发公司，在美国内华达州拥有Hycroft矿。我们专注于探索占地约64,000英亩的海克罗夫特矿的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发海克罗夫特矿山。我们于2021年11月停止了采矿活动，截至2022年12月31日，我们完成了对先前置于浸出垫上的金矿和银矿石的加工。我们预计在完成技术工作并重新开始采矿业务之前，不会从黄金和白银的销售中获得收入。

健康与安全
我们相信安全是核心价值观，并通过我们的安全工作绩效理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工参与度和安全绩效所有权、问责制、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查、反骚扰和项目审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客安全运营至关重要。
我们在2024年第一季度没有报告任何损失工时事件，并且继续运营超过一百万个工时，没有发生损失工时事件。海克罗夫特矿在过去12个月中的总可记录伤害频率（“TRIFR”）（包括其他应报告的事件）是我们用来评估安全绩效的指标之一，它远低于行业平均水平，也大大低于海克罗夫特矿2021年前的历史水平。在2024年的前三个月，我们继续将重点放在安全上，包括为安全运营分配人员、资源、劳动时间和通信。这些行动有助于我们在2024年3月31日和2023年12月31日维持零TRIFR（0.00）。我们将根据需要继续加强安全工作，以确保员工、承包商和访客的安全。

执行摘要
在2024年第一季度，该公司继续其勘探钻探计划，完成了部分冶金和可变性测试工作，并继续分析在此期间收到的新钻探分析数据和信息。正在进行的冶金和可变性测试工作继续是2023年3月内华达州洪堡县和潘兴县海克罗夫特县初步评估技术报告摘要（“2023 Hycroft TRS”）的后续工作，该报告是使用传统的破碎、研磨和浮选回路完成的，该浓缩物被送入常用于难熔金矿石的压力氧化（“POX”）高压灭菌设施。该公司还主要通过减少债务来改善资产负债表。2024年1月5日，公司自愿向Sprott Resource Lending预付了3,800万美元的优先担保债务。

最近的事态发展
2024 年勘探钻探

2024年2月，该公司启动了2024年的勘探钻探计划（“2024年钻探计划”），以跟进2023年11月宣布的高品位地下银的发现。2023年的钻探反映了显著的高品位银矿化，这种矿化与历史钻探具有延续性，其趋势以前未曾确定。2024年钻探计划的目标是定义这些新趋势的结构框架，并确定尚未钻探的目标区域，以建立两个高品位白银趋势的连续性。2024 年勘探计划目前包括大约 5,200 米的岩心钻探，可灵活扩展该计划。

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冶金和变异性测试工作
在截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了设计硫化物研磨作业所需的很大一部分冶金和浮选可变性测试工作。该公司还参与了权衡研究和替代分析，以优化海克罗夫特矿的开发计划，该矿旨在从硫化物矿石中建造、开采和加工黄金和白银，为股东带来最佳的经济回报。通过这项工作，该公司发现，焙烧硫化物矿石有可能产生副产品硫酸收入，从而为该项目创造显著的经济效益。硫酸有多种商业用途，包括从沉积式矿床中生产锂，内华达州除其他地点外，还有五个这样的项目。初步的内部工作表明，Hycroft可以生产大量的副产品硫酸，除了黄金和白银外，还可能产生可观的收入。作为烘焙过程的一部分，还有可能共同产生 “绿色” 电力。由于潜在的副产品收入机会，该公司已启动了额外的冶金研究，以确定使用焙烧技术代替压力氧化技术是否可以为海克罗夫特矿带来卓越的经济效益。

2024 年展望
该公司目前的计划是安全运营，继续进行勘探钻探和数据分析，完成技术研究，进行权衡研究和替代方案分析，以确定加工硫化矿石和回收金银的最佳工艺流程，并维护海克罗夫特矿。该公司继续评估各种工艺替代方案，以经济地提高黄金和白银的回收率，同时开发潜在的额外副产品收入来源。权衡研究和替代分析包括不同的研磨方法、不同的浮选池配置、通过压力氧化和焙烧转化硫化物以及工艺流程表的开发。这项额外工作预计将在未来几个月内完成，因此，公司将在获得信息后提供有关工艺流程表和相关技术报告的预期时间安排的最新信息。

运营结果
项目、勘探和开发

在截至2024年3月31日的三个月中，项目、勘探和开发成本总额为490万美元，而2023年同期为350万美元。 项目、勘探和开发费用涉及:(i) 完成技术研究; (ii) 进行地质研究; (iii) 监督和项目管理; (iv) 勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2024年3月31日的三个月中，增加了140万美元，这是该公司2022-2023年勘探计划第二阶段持续的化验结果和分析的结果，以及2024年2月启动的2024年勘探钻探计划。

一般和行政
在截至2024年3月31日的三个月中， 一般和行政支出总额为290万美元，而2023年同期为330万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，减少了40万美元（40万美元），这主要是由于外部法律和会计服务及承包商的支出减少。
.
矿场工期成本
在截至2024年3月31日的三个月中， 矿场工期成本总额为260万美元，而2023年同期为380万美元，这主要是由于与矿场相关的活动同比减少。 矿场工期费用包括与维护海克罗夫特矿相关的成本，包括环境、维护和管理成本。自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 矿场工期成本 如同 运营费用 因为本演示与公司在进一步开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式一致。

资产报废义务调整t
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了估算值的变化，这既反映了内华达州环境保护部要求对Crofoot Heap Leach Pad进行防渗覆盖的修订工程设计变更，也反映了2025年开始施工并在2027年底之前完成的时间变更。根据估计值的变化，由于公司没有矿产储量，公司记录了200万美元的支出，因此，在申报矿产储量之前，所有成本均计为支出。

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在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有承担与额外干扰、其他监管要求或估算变更相关的额外填海义务。
折旧和摊销
折旧和摊销截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为60万美元和70万美元。
增生
该公司记录了20万美元和20万澳元 增生在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与公司有关 资产报废义务以及未来的回收成本。 见附注 12 — 资产报废义务详情请参阅财务报表附注。
利息支出
如中所述 附注9 — 债务，净额在财务报表附注中, 利息支出截至2024年3月31日的三个月，总额为1,010万美元，而2023年同期为440万美元。利息支出中包括原始发行折扣和发行成本的加速摊销（690）万美元。2024年1月5日，公司自愿预付了3,800万美元的第一笔留置权债务。最初的发行折扣和发行成本是根据债务的预付金额按比例计算的。
截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比减少了570万美元，这主要是由于公司在2024年1月自愿预付了第一笔留置权债务。
其他收入，净额
在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日，该公司承认 其他收入为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月为零。增加的130万美元包括不可退还的押金的140万美元收益（更多细节见附注7——待售资产），部分被设备出售的亏损（10）万美元所抵消。
利息收入
利息收入总计 130 万美元 三个月已结束 2024年3月31日，而2023年同期为190万美元。2022年7月，公司开始将其大部分现金余额投资于Aaam评级的美国政府货币市场基金，这些基金很容易转换为现金。在此期间，这些投资为公司赢得了100万美元和150万美元的利息 三个月已结束2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日，分别地。此外，该公司的收入为30万美元 受限制的现金在 三个月已结束2024年3月31日，而2023年同期为40万美元。

认股权证的公允价值调整

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 认股权证的公允价值调整 由于上市认股权证的市场交易价值在此期间下降，导致非现金收益分别为零和10万美元。
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有产生净所得税支出或福利。
有关其他详细信息，请参阅 附注17——每股亏损在财务报表附注中。
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流动性和资本资源
普通的
该公司的 现金和现金等价物截至2024年3月31日，为5,760万美元，而截至2023年12月31日为1.062亿美元。如中所述 附注14 — 股东权益在财务报表附注中，公司通过其市场公开募股计划（“ATM计划”）筹集的现金如下：
•2023年6月2日，公司提交了一份招股说明书补充文件，重新启动了自动柜员机计划，并更新了公司可能通过自动柜员机计划出售的股票数量，总发行价最高为3.614亿美元。2023年11月17日，该公司再次开始使用自动柜员机计划，截至2023年12月31日，又出售了523,328股普通股，扣除佣金和发行费用前的总收益为110万美元。截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划有普通股可供发行，总发行销售价格高达3.603亿美元。

•2024年3月19日，公司根据S-3表格的I.B.6号指令（称为婴儿架规则）提交了招股说明书补充文件。只要公司的公开持股量低于7,500万美元，根据婴儿货架规则，其在任何连续12个月内的出售量都不得超过其公开持股量的三分之一。招股说明书补充文件更新了公司可能通过自动柜员机计划出售的剩余股票金额，总发行价最高为1,530万美元。

•在2024年第一季度，公司继续参与自动柜员机计划，截至2024年3月31日，该公司额外出售了517,688股普通股，总收益为120万美元，不包括佣金和发行费用。截至2024年3月31日，根据自动柜员机计划有普通股可供发行，总发行销售价格高达1,480万美元。2024年4月11日，该公司的公众持股量超过了7,500万美元的婴儿货架门槛。

随着公司于2022年完成回收先前存放在渗滤板上的黄金和白银盎司，该公司预计在可预见的将来不会产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。从历史上看，公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。尽管公司过去曾成功通过股权和债务融资筹集资金，但无法保证其能够获得足以满足公司需求的金额或公司可接受的条件的额外融资。如果资金不足，公司可能需要对其业务计划进行实质性更改。
公司未来的流动性和资本资源管理战略要求采取严格的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和范围，同时努力保持使公司能够应对商业环境变化（例如金属价格下跌或低于预期的未来现金流以及公司无法控制的其他因素的变化）的地位。该公司已努力通过以下方式管理流动性和保护资本资源：（i）监测金属价格及其对业务的影响（短期和未来）；（ii）停止露天采矿业务以减少净现金流出；（iii）缩减员工规模以反映采矿业务的停止；（iv）控制营运资金和管理全权支出；（v）审查承包商的使用和租金提供更多经济选择的协议，包括终止某些协议符合其条款的协议；(vi) 减少 限制性现金可用来抵押债券的余额；（vii）规划资本支出和海克罗夫特矿钻探、冶金和技术研究成本的时间和金额；（viii）推迟此类预计不会使我们的短期运营计划受益的项目。该公司已经并将继续做出更多努力，包括：（i）将非核心设备和过剩供应库存货币化；（ii）出售预计未来制粉业务不需要的已卸载工厂；（iii）与现有债务持有人合作调整还本付息要求。
此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资金，为海克罗夫特矿的未来开发提供资金，并将继续探索其他战略举措以提高股东价值。
现金和流动性
该公司已将其几乎所有非限制性现金存入了资本充足的金融机构的运营和投资账户，从而确保余额随时可用。该公司使用Aaam评级的美国政府货币市场基金进行无限制的现金投资。由于其业务的性质和流动资产的构成, 现金和现金等价物,应收所得税，和持有待售资产几乎代表所有手头的流动资产。
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目录
下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预计来源（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
现金和现金等价物$57,566 $106,210 
其他应收账款200 — 
应收所得税1,530 1,530 
扣除收到的期权付款后，持有的待售资产分别为10万美元和160万美元(1)
7,039 5,598 
预计的未来流动资金来源总额$66,335 $113,338 
(1)2022年8月，公司签订了设备购买协议，以1,200万美元的对价出售一台球磨机和一台半自磨机。该协议于2022年12月进行了修订，增加了160万澳元的变电站变压器，修改后的设备购买价总额为1,360万澳元，其中该公司已收到总额为160万澳元的付款。自2024年3月1日起，买方终止了设备购买协议的一部分，自2024年4月5日起，整个设备购买协议终止。由于出售未实现，140万美元的不可退还存款在2024年第一季度被确认为其他收入，10万美元不可退还的存款将在2024年第二季度确认为其他收入，其余的10万美元不可退还的存款已包含在合同负债中。

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截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表汇总了以下时期的现金来源和用途（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(20,749)$(13,909)
非现金调整净额11,829 4,353 
经营资产和负债的净变动(2,813)738 
用于经营活动的净现金(11,733)(8,818)
由（用于）投资活动提供的净现金245 (271)
用于融资活动的净现金(36,863)(582)
现金净减少(48,351)(9,671)
现金、现金等价物和限制性现金，期初132,550 175,966 
期末现金、现金等价物和限制性现金$84,199 $166,295 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物57,566 106,210 
受限制的现金$26,633 $26,340 
期末现金、现金等价物和限制性现金$84,199 $166,295 
用于经营活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了1170万美元的现金，主要归因于净亏损2,070万美元，其现金影响为890万美元。营运资金和其他资金有280万美元的赤字，包括用于以下方面的现金 其他负债 260万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损中包含的最大非现金项目是加速摊销原始发行折扣和发行成本为690万美元，非现金利息支出为270万美元，非现金ARO调整和增加为220万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了880万澳元的现金，主要归因于1,390万美元的净亏损，其现金影响为950万美元，70万美元由营运资金提供，其中包括收款时收到的280万美元现金 应收账款 因为该公司在2022年收到了与黄金和白银销售相关的剩余应收账款，并且有所增加 预付款和存款 80万美元，部分被用于减少的现金所抵消 其他负债 180 万美元和 应付账款和应计负债110万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，净亏损中包含的最大非现金项目是利息支出的非现金部分300万美元。
用于投资活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动产生了20万美元的现金，其中包括 出售设备的收益30万美元，部分抵消了 不动产、厂房和设备的增建 0.1 万美元.

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动使用了30万美元的现金，主要用于购买设备和获得专利的采矿索赔。
用于融资活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动使用了3,690万美元的现金，主要与应付债务和应付票据的本金支付有关，包括3,800万美元的自愿预付款第一留置权债务..

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用了60万美元的现金，主要与以下内容有关 债务本金支付 和 应付票据的本金付款为60万美元
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目录
未来的资本和现金需求
下表提供了公司截至2024年3月31日的合同现金负债总额，这些债务的分组方式与未经审计的简明合并现金流量表中的分类方式相同，目的是更好地了解债务的性质，并为与历史信息进行比较提供依据。该公司认为，以下内容最有意义地列报了预计将使用当前和可用流动性来源（以千计）偿还的近期债务：
按期到期的付款
总计小于
1 年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		超过
5 年
经营活动：
Sprott 特许权使用费协议(1)
$241,199 $— $— $— $241,199 
修复和回收支出(2)
96,966 3,044 2,977 749 90,196 
利息支付(3)
75,327 1,766 3,822 69,739 — 
Crofoot 皇室成员(4)
4,344 — — — 4,344 
筹资活动：
偿还债务本金(5)
95,173 130 43 95,000 — 
总计$513,009 $4,940 $6,842 $165,488 $335,739 
(1)公司必须支付永久特许权使用费，相当于Hycroft矿净冶炼厂回报的1.5％（“Sprott特许权使用费协议”），按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应缴的额外预扣税。上述金额包含2023年Hycroft TRS中报告的矿产资源估算值。
(2)采矿业务在开展采矿的司法管辖区受到广泛的环境法规的约束，我们需要在停止运营后开采和修复受我们业务干扰的土地。此处反映了这些补救和回收义务的估计未贴现的虚增现金流出。在上述陈述中，我们的5,830万美元填海债券或限制性现金中包含的2660万美元现金抵押品没有申请抵消。
(3)利息支付包括根据经修订和重述的信贷协议（“Sprott信贷协议”）（经2022年3月30日修订协议（“第二份A＆R协议”）修订的每月付款，最低利率为7.5％，其他债务的每月利息支付以及与到期时支付的次级债务相关的实物利息。
(4)该公司必须支付4％的净利润特许权使用费（“Crofoot特许权使用费”），包括在根据Crofoot索赔进行采矿的任何年度预付的12万美元特许权使用费，如果从Crofoot索赔区块开采的吨数超过500万吨，则额外支付12万美元。有关更多信息，请参阅附注22——财务报表附注中的承付款和意外开支。显示的金额代表当前根据黄金和白银的共识定价估算的现金支付时间。
(5)债务本金的偿还包括根据Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）、10％优先担保票据和票据交换协议修正案（“次级票据”）的到期金额以及设备购买应付票据。Sprott信贷协议的还款中包括与第二份A＆R协议相关的330万美元费用，该费用资本化为应付实物。次级票据本金的还款中包括以实物支付并按季度计为资本的利息。有关更多信息，请参阅财务报表附注中的附注9——债务，净额。
债务契约
公司的债务协议包含陈述和担保、违约事件、限制和限制、报告要求以及此类协议的惯用承诺。
Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议和第二份A＆R协议第二修正案修订）包含的契约除其他外限制或限制公司订立抵押权（许可抵押权除外）、承担债务（许可债务除外）、处置其资产（许可处置除外）、支付股息和购买的能力或赎回股份，如《Sprott信贷协议》（经第二A＆R协议和第二修正案修订）中定义的条款A&R 协议）。Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议和第二份A＆R协议第二修正案修订）要求公司确保其营运资金和非限制性现金始终至少为1,500万美元，正如Sprott信贷协议（经第二A＆R协议和第二A＆R协议第二修正案修订）中定义的那样，并且至少每个六个月，公司通过财务模型证明其有能力偿还和履行所有当前和未来到期的债务即使用按5.0％折扣的共识黄金价格。次级票据包括惯常违约事件，包括与未能付款有关的违约事件
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目录
本金或利息，违反契约、陈述或担保，对其他债务的交叉违约，以及不遵守安全文件。截至2024年3月31日，公司遵守了其债务协议下的所有契约。
2023年3月9日，公司与贷款人与Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司（“SPRL II”，与贷款人共同为 “Sprott双方”）签订了信函协议（“豁免和修正案”）。根据Sprott信贷协议的条款，公司同意，尽管根据Sprott信贷协议有任何未偿债务，或者公司仍可使用Sprott信贷协议下的信贷额度，但未经贷款人事先书面同意，公司和Sprott信贷协议下的担保人不会采取某些公司行动。

2023年5月24日，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修正案，以反向拆分公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，比例不低于1比10，不超过1比25，该比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。根据豁免和修正案的条款，贷款人同意放弃Sprott信贷协议的某些条款，以便公司可以实施拟议的公司普通股反向分割，包括修订实施反向股票拆分所必需的公司注册证书。公司于2023年10月26日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），董事会批准提交公司注册证书修正案，以便反向股票拆分将于2023年11月14日生效，比例为1比10。除豁免和修正案中另有规定外，Sprott信贷协议仍然完全有效。
2024年1月5日，公司自愿预付了3,470万美元的第一笔留置权贷款，以及330万美元的额外利息余额，总额为3,800万美元，剩余的未偿余额为1,500万美元。由于这笔付款，适用的利润率在最后付款中减少了100个基点。
资产负债表外的安排
截至2024年3月31日，公司的资产负债表外安排包括净利润特许权使用费安排和净冶炼厂特许权使用费安排（见 附注22 — 承付款和意外开支在财务报表附注中）。
关键会计估计
本管理层的讨论和分析以财务报表为基础，财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些报表的编制要求公司做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的假设、估计和判断。有关用于编制财务报表的最关键会计估算的信息，请参阅 关键会计估计部分包含在 第二部分—项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于根据S-K法规第10（f）项，公司符合小型申报公司的资格，因此无需披露有关市场风险的定量和定性信息，本文件中也省略了此类信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。我们对财务报告的内部控制旨在为管理层和董事会就已发布财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。财务报告的内部控制是根据《交易法》颁布的，该流程由我们的主要执行官和首席财务官设计或监督，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制，无论设计多么精良，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
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根据截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，公司管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保证我们（包括合并子公司）在我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息会被积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定，并予以记录、处理汇总并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须考虑控制相对于成本的好处。控制系统内在的局限性包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的超越控制来规避管制。尽管任何控制系统的设计都是为了合理地保证披露控制的有效性，但这种设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，此类假设虽然合理，但可能不会考虑到所有潜在的未来情况。因此，由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法预防或发现。
财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

关于前瞻性陈述的警示声明
除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）或美国证券交易委员会发布的新闻稿中所指的前瞻性陈述，所有这些内容都可能随时修订到时候。除历史事实陈述外，此处包含或以引用方式纳入的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下内容：
“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“项目”、“目标”、“预算”、“可能”、“将”、“会”、“应该”、“寻求” 或 “计划” 等词语，或其他类似词语，或这些术语的其他变体或类似措辞或任何讨论的否定词战略或意图确定前瞻性陈述。这些警告声明是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从这些法律的 “安全港” 条款中受益。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于当前的预期。
尽管我们试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际业绩、业绩或成就可能与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的业绩、业绩或成就与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩、业绩或成就可能不代表后续时期的业绩、业绩或成就。
鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发表之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对任何陈述进行任何修订以反映未来事件或事态发展的结果。对本期和任何前期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能视为历史数据。
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目录
参见 风险因素有关这些风险和其他风险的更多信息，请参见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（可能会不时更新）以及其他美国证券交易委员会文件。
第二部分 –其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前获得的信息，公司认为，与任何未决或威胁的法律问题相关的突发事件不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大不利影响，尽管意外情况可能对公司特定时期的经营业绩或现金流具有重大影响，具体取决于公司该时期的经营业绩和现金流量。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生重大的不利影响。
第 1A 项。风险因素
由于根据S-K法规第10（f）项，公司符合小型申报公司的资格，因此不需要在季度报告中包含风险因素，因此本文件中也省略了风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
该公司认为 “矿工是矿山中最重要的资产”，并通过其 “持续改进” 的理念来支持这一信念。该公司规定的矿山安全和健康计划包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和项目审计。这些计划是公司领导层和最高管理层的重点，对于确保员工、承包商和访客的安全运营至关重要。公司这些计划的目标是实现零工作场所伤害和职业病，它将专注于持续改进其计划和实践以实现这一目标，并正在实施计划和实践，以使其安全文化与该目标保持一致。
《多德-弗兰克法案》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本10-Q表季度报告的附录95.1中。
第 5 项。其他信息
(a)没有。
(b)自公司上次根据S-K法规第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
(c)在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止旨在满足第10b5-1（c）条和/或非规则10b5-1交易安排的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。


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目录
第 6 项。 展品
(a)展品
展览
数字		描述
,
10.1
注册人与黛安·加勒特签订的截至2024年4月10日的雇佣协议（参照注册人于2024年4月12日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。†
10.2
注册人与 Stanton K. Rideout 之间于 2024 年 4 月 10 日签订的雇佣协议（参照注册人于 2024 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）。†
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证*

31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证*

32.1
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证**

32.2
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证**

95.1
矿山安全披露*

101.INS内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
*随函提交。
**随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。
32
目录
签名
根据证券交易所的要求1934 年的 ange 法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
海克罗夫特矿业控股公司
（注册人）
日期：2024 年 5 月 7 日来自：/s/ 黛安 R. 加勒特
黛安·R·加勒特
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 7 日来自：/s/ Stanton Rideout
Stanton Rideout
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官兼会计主任）