附件10.1

数据骑士收购CORP.1 2022股权激励计划计划

1. 目的。《数据骑士收购公司2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)旨在为公司及其关联公司提供吸引和留住关键人员的方式，并提供公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工和顾问)可以收购并保持公司股权，或获得激励性薪酬，这些薪酬可以(但不需要)参考普通股价值来衡量，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义. 以下定义应适用于整个计划：

(a) “附属公司“指(I)直接或间接控制、受本公司控制或受本公司共同控制的任何个人或实体，及/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词(包括具有相关含义的术语 “受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导该个人或实体的管理层和政策的权力。

(B) “奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。

(d) “冲浪板“指本公司的董事会。

(e) “业务合并是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(f) “缘由“指，在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司的雇佣协议另有规定，否则公司终止参与者与公司的雇佣关系的原因是：(I)参与者与或与参与者在公司的雇佣有关的欺诈、挪用公款或其他故意的重大不诚实行为；(Ii)参与者因受雇于公司而盗窃或挪用财产、信息或其他资产，导致或可能导致公司、其商誉、业务或声誉遭受重大损失、损害或伤害；(Iii)参与者对任何涉及道德败坏的重罪或罪行作出承诺、认罪、不抗辩或类似的抗辩；(Iv)参与者在工作时使用酒精或毒品，严重干扰了参与者在本协议项下的职责；(V)重大违反材料公司政策，或重大违反公司政策，导致或可合理预期对公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害；(Vi)参与者实质性违反本协议项下的任何义务；或(Vii)参与者一再不服从或拒绝 (残疾或身体或精神疾病以外的原因)执行或遵守董事会给予的与参与者在公司的立场一致的特定合理和合法指示、职责或任务。此外，如果根据公司的合理善意确定，原因的基础是不合理地进行补救，则不需要提前三十(30)天发出因原因终止通知，且该终止应于公司发出因原因终止通知之日起生效。

股东批准后，将公司名称更改为OneMedNet Corporation。

(g) “控制权的变化“在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含对”控制变更“的不同定义，否则应被视为发生在：

(I) 本公司所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)；

(Ii) 经修订的《1934年证券交易法》第13(D)节和第14(D)节中使用的任何“人”直接或间接成为本公司证券交易法第13d-3条所界定的“实益拥有人”，该证券占本公司当时已发行的有表决权证券(“杰出公司有表决权证券”)的总投票权的50%以上；但就第2(F)(Ii)款而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)主要出于真正股权融资目的而直接从公司收购的任何收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv) 任何公司根据符合第2(F)(Iv)(A)及2(F)(Iv)(B)条的交易而进行的任何收购，及(V)任何涉及实益拥有当时尚未发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或未偿还公司表决证券的实益拥有权少于50%的收购，由董事会根据收购人对其被动投资意向的公开披露审查而厘定，以不具有改变或影响公司控制权的目的或效果；但就第(V)款而言，任何与(X)选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或其他实际或威胁的委托书或同意书征集，或(Y)任何“业务合并”(定义见下文)的收购，应推定为改变或影响公司控制权的目的或效果；

(Iii) 在不超过连续两(2)年的任何期间内，在期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成至少过半数的董事会成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人，其当选或提名经当时在任董事会至少三分之二的在任董事投票(通过特定投票或通过被提名为董事被提名人的公司的委托书批准，且无书面反对)将为在任董事；然而，任何因董事实际或威胁竞选的结果，或董事会以外任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果而最初被推选或提名为公司董事的个人，将不被视为现任董事；

(Iv) 完成本公司与任何其他公司的合并、合并或合并(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或对于非法人实体，等值证券)和当时已发行的有投票权证券的综合投票权，这些证券一般有权在由此类企业合并产生的实体(包括但不限于，由于此类交易而产生的实体)的董事选举(或对于非公司实体，相当于管理机构) 的选举中投票。直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或全部或基本上所有本公司资产)的比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视情况而定)业务合并之前的所有权比例基本相同，以及(B)至少大多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署初始协议或董事会就该企业合并所采取的行动时，因该企业合并而产生的实体的相当的(br}管理机构)是在任董事；

(V)股东批准公司完全清盘计划。

(Vi) 如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。此外，如果任何人(如上文定义)被视为实际控制本公司，同一人收购本公司的额外控制权不会被视为导致控制权变更。如果为遵守准则第409A条而需要，则在任何情况下，如果此类交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条(不考虑财务法规第1.409A-3(I)(5)条所确定的)“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。

(h) “代码“指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。本计划中提及本规范的任何第节应视为包括该节下的任何法规或其他解释性指导，以及对该节、法规或指南的任何修订或后续规定。

(i) “委员会“指董事会为管理本计划而委任的至少两人组成的委员会，如董事会并未委任该委员会，则指董事会。

(j) “普通股“指本公司A类普通股的股份(以及该等普通股可转换或可交换成的任何股额或其他证券)。

(k) “公司“ 指的是数据骑士收购公司2，这是一家特拉华州的公司。

(l) “顾问“指本公司或母公司或附属公司聘请的任何人士，包括顾问、顾问或代理人，以向该等实体提供服务，或向本公司或任何母公司、附属公司或附属公司提供或曾经提供服务，而因该等服务而获得补偿。

(m) “批地日期“指授权授标的日期，或授权书中规定的其他日期。

(n) “董事“ 指董事会成员。

(o) “残疾“就奖励股票期权而言，是指守则第22(E)(3)节所定义的完全和永久残疾；就奖励股票期权以外的奖励而言，是指参与者因身体或精神上的伤害、身体虚弱或丧失工作能力，在任何365天(包括周末和节假日)内，因身体或精神伤害、身体虚弱或丧失工作能力而无法在合理的住宿条件下履行本合同项下的主要职责。如果出现关于参与者是否残疾的问题(包括但不限于，接受公司合理选择的一名或多名医生和其他保健专家的合理检查，并授权该等医生和其他保健专家与公司讨论参与者的情况)，参与者应合理地配合公司。

(p) “生效日期“指日期是指公司股东批准计划的日期。

(q) “符合条件的董事指交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”。

(r) “合资格人士“就以普通股计价的奖励而言，指任何(I)雇员；但条件是，集体谈判协议所涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议(包括有关股权的规则)或与此有关的协议或文书中列明此种资格；(Ii)本公司或联营公司的董事；(Iii)本公司或联营公司的顾问；但如证券法适用，该等人士必须有资格获得根据证券法以S-8表格登记的证券；或(Iv)已接受股东批准后变更为OneMedNet Corporation的公司提供的雇佣或咨询服务的潜在员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问。公司或其关联公司(且在他或她开始受雇于公司或其关联公司或开始向其提供服务时，应满足上述第(I)至(Iii)款的规定)。

(s) “员工“指受雇于本公司或本公司任何联属公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用都不足以构成公司的“雇用”

(t) “《交易所法案》“是否具有”控制变更“的定义中所赋予的含义，且本计划中对交易法任何部分(或根据交易法颁布的规则)的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续规定。

(u) “交换计划“指修订未完成奖励以提供较低行使价格的计划或放弃或取消奖励，以换取(I)较低行使价格的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。尽管有上述规定，术语交换计划不包括(A)与第13条或控制权变更交易相关的任何行动，也不包括(B)第15(C)条允许的任何转让或其他处置。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动均不构成交换计划，委员会可自行决定采取(或授权) ，而无需公司股东批准。

(v) “行权价格“是否具有本计划第7(B)节中赋予该术语的含义。

(w) “公平市价“指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

(I) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则为确定日在该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；

(Ii) 如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告出售价格，普通股的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值，如中所述 华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或

(Iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚地厘定。

(x) “充分的理由“指，在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司的雇佣协议另有规定，否则在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列任何事件：(I)公司实质性违反参与者与公司的雇佣协议或本协议规定的任何义务，(Ii)参与者与公司的雇佣协议中描述的参与者的年度现金补偿机会总额(即，基本工资和目标年度奖金)减少，(Iii)参与者的主要工作地点搬迁至距离公司批准的当前主要工作地点五十(50)英里以上的地点，或(Iv)公司的继承人未能根据参与者与公司的雇佣协议或本协议承担公司的义务，条件是：(I)上述 - (Iv)：参与者已在最初情况发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明原因充分，而公司未能在参与者收到此类书面通知后三十(30)天内治愈该情况。

(y) “直系亲属“应具有本计划第16(B)节规定的含义。

(z) “激励性股票期权“指委员会指定为守则第422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。

(Aa)“可赔付的人 “应具有本计划第4(E)节规定的含义。

(Bb) “成熟股”“指参与者所拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，且该参与者先前已在公开市场上获得，或满足委员会为避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的纳税或扣除义务而产生的会计收益费用而需要满足的其他要求(如有)。

(Cc) “不合格股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(Dd)“选择权“ 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(Ee)“选项期间"具有《计划》第7（c）条所赋予的该词的涵义。

(Ff) “其他现金奖励“指根据计划第11条授予参与者的权利或其他利益，但其他基于股票的奖励除外。

(Gg) “其他股票奖励“指授予参与者的权利或其他权益，根据本计划第11条，通过参考普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关进行全部或部分估值的权利或其他权益，包括但不限于（i）作为奖金或在实现绩效目标或本计划允许的其他情况下授予的不受限制普通股，和（ii）授予参与者从公司收购普通股的权利，其中包含委员会规定的条款和条件。

(Hh) “已发行公司普通股是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(Ii) “已发行的公司投票权证券是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(Jj) “参与者“指委员会选定参加本计划并根据本计划第6条获得奖励的合格人员。

(Kk) “绩效薪酬奖“应指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

(Ll) “绩效标准“应指委员会为确定本计划下任何绩效补偿奖励的绩效期间的绩效目标(S)而选择的一个或多个标准。

(Mm) “性能公式“应指，在绩效期间，根据相关绩效目标应用的一个或多个公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有在绩效期间获得绩效补偿奖励。

(NN) “绩效目标“应指委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。

(Oo) “表演期“应指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付业绩补偿金的权利。

(PP) “许可受让人“应具有本计划第16(B)节规定的含义。

（qq） "人是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

（rr） "平面图指数据骑士收购公司3 2022年股权激励计划，该计划经不时修订。经股东批准，公司名称变更为OneMedNet Corporation。

(SS)“合格终止“除委员会另有规定外，如授权书中所述，是指在控制权变更完成后12个月内(或适用授标协议中规定的其他期限)内发生的公司无故终止参与者雇佣或因正当理由终止参与者雇佣关系的事件。

（tt） "限制期“指委员会确定的受奖限制的时间段，或酌情为确定是否获奖而对业绩进行衡量的时间段。

（uu） "限售股单位“指无资金和无担保的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的承诺，受本计划第9节授予的某些业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在指定时间内提供连续服务)。

（vv） "限制性股票“指普通股，受本计划第9节授予的特定业绩或基于时间的限制(包括但不限于参与者在指定时间段内继续受雇或提供连续服务的要求)。

（ww） "退休“就某一特定裁决而言，系指适用的裁决协议中规定的定义。

(Xx)“SAR 期间“具有本计划第8（b）条赋予该术语的含义。

（yy） ”证券法“指经修订的1933年证券法及其任何后续法案。本计划中对证券法任何部分的引用应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释性指南，以及该部分、规则、法规或指南的任何修正案或后续条款。

（zz） ”股票增值权“或“特区”指根据计划第8条授予的奖项。

(AAA)“股票奖金奖励“指根据本计划第10条授予的奖励。

（bnb） ”执行价“除委员会在替代奖励的情况下另有规定外，（i）在与期权同时授予的SAR的情况下，相关期权的行使价，或（ii）在独立于期权授予的SAR的情况下，指授予日期的公平市场价值。

(CCC)“子公司“ 对于任何指定的人来说，是指：

(I) 当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制股份总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何意外情况，以及在实施任何有效转移投票权的投票协议或股东协议后)；及

(Ii) 任何合伙企业(或任何类似的外国实体)，其唯一普通合伙人(或其职能相当者)或管理普通合伙人为该人士或其附属公司，或(B)其唯一普通合伙人(或职能对等者)为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

(Iii)“替补奖“是否具有本计划第5(E)节中赋予该术语的含义。

3. 生效日期；持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期的十周年，但该到期日不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。

4. 行政管理.

(A) 委员会应管理该计划。在需要遵守交易所法案颁布的规则16b-3的适用条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每位成员应在他或她就计划下的奖励采取任何行动时，成为合格的董事会员。但是，委员会成员不符合资格成为董事的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(B) 在符合计划和适用法律的规定的情况下，除计划或董事会授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)决定奖励应涵盖的普通股数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定奖励协议的形式和任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法，以及在何种程度和何种情况下可以对奖励进行结算或行使。(Vi)决定是否应自动推迟交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他金额的交付至多大程度，以及在何种情况下应由参与者或委员会选择； (Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；(Viii)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(Ix)加速奖励的归属、可行使性、付款或限制的失效，包括但不限于，在符合资格的终止时；(X)制定和确定交换计划的条款和条件；但条件是，未经亲自出席或受委代表出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，委员会不得实施交换计划；以及(Xi)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

(D) 除非本计划另有明确规定，否则根据或与有关本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(E) 董事会成员、委员会、委员会代表或本公司的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿的人”)，概不对就本计划或本协议项下的任何奖励真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司将赔偿每位应赔付人员，并使其不受任何损失、费用、责任或支出(包括律师费)的损害，这些损失、费用、责任或支出(包括律师费)可能与该应赔付人员可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼有关，或由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而导致该等应赔付人员可能卷入其中，并因该等应赔付人员在公司批准下支付的任何和所有款项而受到损害。或由该须获赔偿的人支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该须获赔偿人士的任何判决，但公司有权自费采取任何该等诉讼、诉讼或法律程序并进行抗辩，而一旦公司发出其拟采取抗辩的通知，公司将拥有对该抗辩的独家控制权，并由公司选择的律师进行。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士，前提是对该人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在上述两种情况下均不受进一步上诉约束)确定该须弥偿人士的不良信用、欺诈或故意犯罪行为或不作为所导致的作为或不作为，或该等弥偿权利被法律或本公司的公司章程或章程禁止。上述弥偿权利并不排除该等须弥偿人士根据本公司的公司章程或附例，作为法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。

(F) 即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5. 授予奖项；受本计划约束的股票；限制.

(A) 委员会可不时向一名或多名合资格人士授予购股权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利及/或绩效补偿奖励。

(B) 根据《计划》第13条的规定，根据《计划》颁发的奖励应受以下限制：(I)委员会有权根据《计划》提供下列合计[]4股普通股；条件是，根据本计划将保留和可能发行的普通股总数将在从2023年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加相当于上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%(5%)的普通股数量(每年最多增加1,000,000股普通股)，(Ii)在任何情况下，根据激励股票期权根据本计划可发行的普通股的最大总数不得超过本计划第5(B)(I)节规定的普通股总数，以及在守则第422节及其下颁布的规定允许的范围内，根据本计划第5(C)节再次可供发行的任何普通股，以及(Iii)根据本计划在任何单一会计年度内可授予非董事员工的任何参与者的最高普通股数量。连同在该年度内就该非雇员董事的非雇员董事服务(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)而支付予该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何该等奖励的价值)；如果非雇员董事被认为是独立的(根据纳斯达克股票市场或普通股交易的其他证券交易所的规则)，可以为非执行董事会主席(如果有)例外，在这种情况下，获得该额外报酬的非雇员董事不得参与授予该报酬的决定。尽管有上文(I)所述的年度自动增加，董事会仍可于指定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股数目将少于按规定百分比计算的普通股数目。

(C) 如果(I)根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过投标普通股(实际上是或通过认证)或通过公司扣留普通股来行使的，或者(Ii)该期权或其他奖励产生的税收或扣除债务是通过投标普通股(实际或通过认证)或通过公司扣留普通股来履行的，然后，在每一种情况下，如此投标或扣留的普通股应以一对一的方式添加到根据该计划可供授予的普通股。被没收、取消、到期而未行使、或以现金结算的股票可再次用于本计划下的奖励。

(D) 本公司为了结奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、公司金库持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。

(E) 委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励 (“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的普通股数量不应计入本计划下可用于奖励的普通股总数。

6. 资格。参与应仅限于已签订授标协议或已收到委员会或委员会指定的人的书面通知，表明他们已被选中参加计划的合格人员。

7. 选项.

(a) 一般。根据本计划授予的每一项期权均须由授标协议(不论以纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方所维持的网站上张贴)证明)。如此授予的每个选项应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不冲突的其他条件。根据本计划授予的所有期权均应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权为激励性股票期权。激励性股票期权应仅授予作为本公司及其关联公司员工的合资格人士，而不应授予根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合资格人士。除非本计划已获公司股东批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准要求，否则任何期权均不得视为激励性股票期权；但任何拟作为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效，而此类期权应被视为不合格的股票期权，除非及直至获得批准。如果是激励性股票期权，授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权(或其任何部分)的期权不符合奖励股票期权的资格，则在该非限定范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(b) 行权价格。除替代奖励外，每个期权的每股普通股行权价(“行权价”)不得低于授予之日确定的该股票公平市价的100%；但条件是，在授予员工激励股票期权的情况下，该员工在授予该期权时，拥有的股份占本公司或任何相关公司所有类别股份的总投票权的10%以上(根据《财务条例》1.422-2(F)节的规定)，则每股行权价不得低于授予日每股公平市值的110%，而且，即使本文有任何相反的规定，行权价格不得低于每股普通股面值。

(c) 归属和期满。期权应按委员会确定的方式和日期授予并可行使，并在委员会确定的不超过十年的期限(“期权期限”)后终止；但是，如果奖励股票期权授予的参与者在授予之日拥有的股份占本公司或任何相关公司所有类别股份的总投票权的10%以上(根据财政部条例1.422-2(F)节确定)，则期权期限不得超过授予之日起的五年；此外，除非委员会在授予协议中另有规定，否则委员会可自行决定加速任何期权的可行使性，但加速不应影响该期权的条款和条件。除非委员会在授标协议中另有规定：(1)期权的未授予部分应在被授予该期权的参与者的雇用或服务终止时终止。该期权的既得部分在(A)因该参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇用或服务一年后，但不迟于选择期届满后，或(B)该参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后九十(90)天内仍可行使，但该参与者因其他原因终止雇用或服务，但不得迟于选择期届满；和(Ii)期权的未归属部分和归属部分均应在公司因此终止参与者的雇佣或服务时失效。如果期权的到期时间违反了适用的证券法，则适用于期权的到期日将自动延长至该行使不再违反适用的证券法的日期之后的三十(30)个日历日(只要延期不违反代码第409a条)；但在任何情况下，该到期日都不得延长至期权期限届满之后。

(d) 行使方式和付款形式。在本公司收到全数行使普通股的行使价及参与者已向本公司支付相等于须预扣或支付的任何税款的款项前，不得根据任何行使购股权而交付普通股。已成为可行使的购股权可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知，并支付行权价，以行使购股权。行使价格应以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公允市值计价的普通股支付 (包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权以代替实际向本公司交付该等普通股)；条件是该等普通股不受任何质押或其他担保利息的约束，并且是成熟的股票；(Ii)根据适用法律，委员会根据其全权酌情决定权，根据个别情况允许的其他方法，包括但不限于：(A)在行使行使权之日具有等于行使价的公平市值的其他财产，或(B)如果当时普通股有公开市场，透过经纪协助的 “无现金行使”方式，本公司获送交一份不可撤销指示予股票经纪，要求其在行使购股权时出售否则可交付的普通股，并迅速向本公司交付相等于行使价的金额，或(C)采用“净行使”方法，即本公司不交付已行使购股权的普通股，而该数目的普通股的公平市价相等于行使购股权的普通股的总行使价格。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

(e) 取消出售激励股票期权资格的通知。根据该计划获得奖励股票期权的每一参与者应在其取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何普通股的日期后立即以书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期后两(2)年或(B)奖励股票期权行使日期后一(1)年之前(A)两(2)年或(B)奖励股票期权行使日期后一(1)年之前的任何普通股处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会作出决定并按照委员会制定的程序，公司可保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股，作为适用参与者的代理，直至上一句所述期间结束。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者都不得以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(如果适用)或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和法规或任何证券交易所或本公司证券上市或交易的交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。

8. 股票增值权利.

(a) 一般。根据本计划授予的每一个特别行政区应由授标协议证明(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。如此授予的每个香港特别行政区应遵守本第8条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以独立于任何选项将SARS授予符合条件的人。

(b) 行权价格。每一特别行政区普通股的行使价不得低于该股份于授出日期厘定的公平市价的100% 。

(c) 归属和期满。就期权授予的特别行政区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款而到期。独立于选择权授予的特别行政区应归属并可行使，并应按委员会决定的方式和日期终止，并在委员会决定的期限(不超过十年)后终止(“特别行政区期间”)；然而，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性，但加速不影响该特别行政区的条款和条件，但就可行使性而言，除外。除非委员会在授奖协议中另有规定：(I)特别行政区的未归属部分应在授予特别行政区的参与者终止雇用或服务时终止，该特别行政区的归属部分在(A)因参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇用或服务后一年内仍可行使，但不迟于特别行政区期限届满或(B)因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务后90天内仍可行使。除该参与人因其他原因终止雇用或服务外，但不得迟于特区期限届满；以及(Ii)特区的非归属部分和归属部分均应在参赛者因公司原因终止雇用或服务时失效。如果香港特别行政区在其行使违反适用的证券法的时间终止，适用于香港特别行政区的到期日将自动延长至该行使不再违反适用的证券法的日期后三十(30)个历日 (只要这种延长不再违反守则第409a条)；但在任何情况下，该到期日不得延长至超过香港特别行政区的到期日。

(d) 锻炼方法。根据奖励条款，已成为可行使权利的SARS可通过向本公司发送书面或电子行使通知的方式行使，该通知中列明了将行使的SARS数量和授予该等SARS的日期。尽管有上述规定，如在期权期限的最后一天(或如为独立于期权的特区，则为特区期限)，公平市价超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权(如适用)，且特区或相应的期权(如适用)均未到期，则该SAR应被视为参与者在该最后一天行使了，公司应为此支付适当的款项。

(e) 付款。在行使特别提款权时，本公司应向参与者支付的金额等于行使特别提款权的股份数量乘以行使日一股普通股的公平市值对执行价格的超额(如有)，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额。本公司应以现金、按公允市价作价的普通股或按委员会厘定的任何组合方式支付有关金额。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

9. 受限股票和受限股票单位.

(a) 一般。每一次授予限制性股票和限制性股票单位应由授予协议证明(无论是纸质的还是电子媒体(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。每项此类拨款应遵守本第9条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。

(b) 受限账户；第三方托管或类似安排。在授予受限股票后，受限账户中的账簿应在本公司转让代理处以参与者的名义建立，如果委员会确定受限股票应由本公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前在该受限账户中持有，委员会可要求参与者另外签署并向本公司提交(I)委员会满意的托管协议，以及(Ii)关于该协议所涵盖的受限股票的适当股份权力(空白批注)。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股份权力(如果适用)，则奖励无效。在符合第9条和适用奖励协议规定的限制的前提下，参与者一般拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括但不限于投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利(如果适用)。倘若限售股份被没收，则向参与者发出的任何证明该等股份的股票应交回本公司，而参与者对该等股份及作为股东的所有权利将终止，而本公司并无进一步的责任。

(d) 限售股交割和限售股单位结算.

(I) 任何受限股股份于限制期届满后，适用的奖励协议所载的限制将不再对该等股份产生效力或作用，但适用的奖励协议所载的限制则除外。如采用托管安排，本公司应于限售期届满时，免费向参与者或其受益人交付股票，证明当时尚未被没收且受限期已届满的受限股的股份(四舍五入至最接近的全额股份)。委员会可能扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)将分配给委员会，并应归属于任何特定的受限股票应分配给参与者现金，或在委员会全权酌情决定下，在对该等股票的限制解除后，以现金或(委员会全权酌情决定)公平市场价值等于该等股息金额的普通股分配给参与者，如果该股份被没收，参与者无权获得该等股息(除非委员会在适用的授予协议中另有规定)。

(Ii) 除非委员会在授标协议中另有规定，否则在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或其受益人交付每一已发行的限制性股票单位一股普通股；然而，委员会可自行决定(I)支付现金或部分现金及部分普通股，以代替就该等受限制股份单位只交付普通股，或(Ii)将普通股(或现金或部分普通股及部分现金，视情况而定)的交付推迟至受限制的期间届满后(如交付会导致违反适用法律)，直至不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则支付的金额应等于该等受限制股票单位限售期届满之日普通股的公平市价，减去相当于预扣或支付的任何税款的金额。

10. 股票红利奖。委员会可根据计划单独或与其他奖励一起向合资格人士发行不受限制的普通股或以普通股计值的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授予的每个股票红利奖励应由奖励协议(无论以纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)证明)。如此授予的每个股票红利奖励应遵守适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的条件。

11. 绩效薪酬奖励.

(a) 一般。委员会有权在授予本计划第7至10节所述的任何奖项时，将该奖项指定为绩效补偿奖。委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并将该奖金指定为绩效补偿奖。除非委员会另有决定，否则所有绩效补偿奖励应由奖励协议证明。

(b) 委员会对表现补偿裁决的酌情决定权。委员会有权确定任何绩效补偿奖励的条款、条件和限制。对于特定的绩效期限，委员会有权自行选择该绩效期限的长短、将颁发的绩效薪酬奖励的类型(S)、将用于确定绩效目标的绩效标准(S)、适用的绩效目标的类别(S)和/或级别(S) 以及绩效公式。

(c) 绩效标准。委员会可制定绩效标准，用于确定绩效薪酬奖的绩效目标(S)，绩效薪酬奖可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门、业务部门或运营单位，或上述各项的任何组合)的具体业绩水平，并可包括但不限于以下任何一项：(I)净收益或净收益(税前或税后)；(Ii)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(按净额或毛数计算)；(4)毛利或毛利增长；(5)营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于资产、资本、投入资本、股本或销售额的回报)；(7)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流、运营提供的净现金和资本现金流回报)；(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于公司股权或债务证券的销售)；(Ix)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(X)毛利率或营业利润率；(Xi)生产率比率；(Xii)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(Xiii)费用目标；(Xiv)利润率；(Xv)生产力和运营效率；(Xvi)客户满意度；(Xvii)客户增长；(Xviii)营运资本目标；(Xix)经济增加值衡量标准；(Xx)库存控制；(Xxi)企业价值；(Xxii)销售额；(Xxiv)债务水平和净债务；(Xxiv)综合比率；(Xxv)及时推出新设施；(Xxvi)保留客户；(Xxvii)保留员工；(Xxviii)及时完成新产品和服务的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节省；(Xxxi)生产力和效率；(Br)(Xxxii)战略伙伴关系或交易；(Xxxiii)个人目标、目标或完成项目。任何一项或多项业绩标准可按绝对或相对基准使用，以衡量本公司及/或一间或多间联营公司的整体或本公司任何业务部门(S)及/或一间或多间联营公司或其任何组合的业绩，视乎委员会认为适当而定，或可将上述任何一项业绩标准与选定的一组比较公司或同业公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据本款规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。作为财务指标的任何绩效标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除GAAP中以其他方式包括或排除的任何项目。

(d) 修改绩效目标。委员会有权在任何时候根据并适当反映绩效期间内发生的任何特定情况或事件，调整或修改该绩效期间绩效目标的计算，包括但不限于：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)会计准则委员会第30号意见(或其任何后续声明)和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中所载财务状况和经营结果的讨论和分析所述的不寻常和/或不常见项目；(6)收购或剥离；(7)停止经营；(8)任何其他特定的不常见或不经常发生的事件或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(9)汇兑损益；和(X)公司会计年度的变化。

(e) 收到付款的条款和条件。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在绩效期间的最后一天被公司雇用，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖励的付款：(A)该期间的绩效目标已实现；以及(B)该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分已根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标而在该绩效期间获得。在一个考绩期间结束后，委员会应确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应根据考绩公式计算该期间的考绩补偿金数额。然后，委员会应确定每个参与者在绩效期间实际应支付的绩效补偿金额。

(f) 奖金支付的时间安排。除授奖协议另有规定外，在委员会根据第11(E)条作出决定后，应在行政上可行的情况下尽快向参加者支付为绩效期间授予的绩效补偿金。

12. 其他基于股票或现金的奖励。委员会有权以委员会认为符合计划宗旨的其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励的形式向参与者颁发奖项。除非委员会另有决定，否则，除非委员会另有决定，否则奖项应在参与者对该奖项具有法律约束力的年度结束后2 1∕2个月内支付。委员会可在不与本计划相抵触的范围内，制定其认为适当的适用于其他股票或现金奖励的其他规则。

13. 资本结构的变化和类似事件。如果(I)任何股息(普通现金股息除外)或其他分派(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、剥离、拆分、拆分、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以收购公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于，控制权的变更)影响普通股的股票，或(Ii)影响本公司的异常或罕见事件(包括但不限于控制权的变更)，任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，在任何一种情况下，委员会均自行决定调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式作出任何此类调整，包括但不限于下列任何或全部调整：

(A) 调整任何或全部(A)本公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，或可根据本计划授予奖励的数量和种类(包括但不限于，调整计划第5节下的任何或所有限制)和(B)任何未偿还奖励的条款，包括但不限于，(1)公司普通股或其他证券的数量(或数量和其他证券或其他财产)，(2)任何奖励的行权价格或执行价，或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；

(B) 规定以实质上保留此类裁决适用条款的方式取代或承担此类裁决；

(C)加快奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生之前有一段时间行使奖励；

(D) 修改奖励条款，以增加可行使或归属或解除对其限制的事件、条件或情况(包括在控制权变更后的指定期限内终止雇佣)；

(E)认为通过结案或委员会自行决定的其他水平，达到目标、最高或实际的业绩的任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)，或规定业绩衡量在结案后继续(如委员会目前或经委员会调整的)；

(F) 规定，在委员会自行决定的控制权变更之前的一段时间内，在控制权变更之前不能行使的任何期权或特别提款权，将对所有受控制权变更影响的普通股行使(但任何此类行使将取决于控制权变更的发生，且如果控制权变更在出于任何原因发出通知后未发生)，行使将无效)，在控制权变更完成之前未行使的任何期权或SARS将终止，且在控制权变更完成后不再具有进一步的效力和效果。和

(G) 取消任何一项或多项未偿还奖励，并导致以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付由委员会确定的此类奖励的价值(如适用，可根据公司其他股东在这种情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于未偿还期权或特别提款权，现金支付的金额等于超出的部分(如有)，受该期权或SAR约束的普通股的公允市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或SAR的总行权价或行使价 (有一项理解，在这种情况下，任何受其约束的普通股的每股行权价或行使价等于或高于其公允市值的任何期权或SAR可被注销和终止，而无需为此支付或对价)；然而，在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的含义范围内)，委员会应对未偿还奖金进行公平或按比例调整，以反映此类股权重组。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，经通知后，该调整将是决定性的，并对所有目的具有约束力。

14. 修改和终止.

(a) 图则的修订及终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；但(I)未经股东批准，不得对第14(B)条(在该第14(B)条但书所要求的范围内) 进行任何修改，以及(Ii)如为遵守适用于计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，普通股可能在其上上市或报价)，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修改、变更、暂停、终止或终止。此外，任何该等修订、更改、中止、中止或终止，如对任何参与者或任何已授予奖项的持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，该等修订、变更、中止或终止在此范围内无效。

(b) 修订授标协议。委员会可在与任何适用的授奖协议条款一致的范围内，放弃任何条款下的任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖项或相关授奖协议；但如未经受影响参与者同意，任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者的权利产生重大不利影响的，在此范围内不得生效；此外，如果未经股东批准，除计划第13条另有允许外，(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会不得取消任何未偿还的期权或特别行政区，如果该期权或特别行政区的普通股公平市价低于其行使价格，则委员会不得取消该期权或特别行政区，而代之以新的期权或特别行政区。委员会不得就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则采取任何其他被视为“重新定价”的行动。

15. 一般信息.

(a) 授标协议。本计划下的每个奖项应由奖励协议证明，该协议应交付给参与者 (无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务，或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。

(b) 不可转让.

(I) 每项奖励只能由参与者在其有生之年行使，如果适用法律允许，则可由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让奖励除非依据遗嘱或继承和分配法，否则不得转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，任何此类转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司或关联公司强制执行；但条件是指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(Ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励(激励性股票期权除外) 转让给：(A)参与者的“家庭成员”，因为在证券法下组建“S-8”(统称为“直系家庭成员”)的指示中使用了此类术语，但不经考虑，委员会可采用与任何适用的奖励协议相一致的规则：(A)参与者的“家人”；(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或(D)可由董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或(Ii)适用授标协议所规定的受让人(上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为“许可受让人”)；但条件是：参与方事先向委员会发出书面通知，说明所提议转让的条款和条件，且委员会书面通知参与方，此种转让将符合计划的要求。

(Iii) 按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但以下情况除外：(A)除遗嘱或世袭和分配法外，允许受让人无权转让任何奖励； (B)许可受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的，且登记声明应包括根据行使该选择权将获得的普通股的登记声明有效；(C)委员会或公司不需要向许可受让人提供任何通知，无论该通知是否根据计划或其他规定需要向参与者发出；以及(D)根据本计划和适用奖励协议的条款，公司或关联公司终止受雇于该参与者或向其提供服务的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于，只有在该计划和适用奖励协议规定的范围和期限内，允许受让人才可行使期权。

(I) 参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权并在此被授权从根据任何奖励可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中，扣除和扣留(现金、普通股、

其他证券(br}或其他财产)支付任何所需税款(直至委员会不时厘定的适用法律下的最高法定税率)及有关奖励、奖励授予、归属或行使、或奖励项下或本计划项下的任何付款或转让的扣减，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有责任。

(Ii) 在不限制上文第(I)款的一般性的原则下，委员会可根据具体情况自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分清偿上述税款和抵扣责任：(A)交付普通股 (不受任何质押或其他担保权益的约束，且为成熟股，除委员会另有决定外) 由公平市价等于该等负债的参与者所拥有，或(B)本公司根据该奖励的行使或交收而从可发行或可交付的普通股数量中扣减若干公平市价等于该等负债的股份。

(d) 没有获得奖励的权利；没有继续受雇的权利；放弃。本公司或关联公司或其他人员的任何员工不得要求或有权根据本计划被授予奖项，或在被选中授予奖项后，被选中以获得任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，并且可以在参与者之间有选择地作出决定，无论参与者是否处于相似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者保留在公司或附属公司的雇佣或服务的权利，也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系。不承担本计划下的任何责任或任何索赔，除非本计划或任何授标协议另有明确规定。接受本计划下的奖励后，参与者应因此被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或因在本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续执行奖励而产生的损害赔偿或遣散费权利，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。

(e) 增编/国际与会者。委员会可采用其认为必要或适当的本计划附录以颁发奖项，该奖项可包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应该等差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不得以其他方式影响本计划的条款，如用于任何其他目的。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改该计划的条款或有关此类参与者的未清偿奖励，以符合当地法律的要求，或为参与者、本公司或其附属公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 受益人的指定和变更。每名参与者均可向委员会提交一份书面指定，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在去世后领取根据本计划到期的赔偿金(如有)的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的受益人名称来撤销或更改其受益人名称。委员会收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均无效，在任何情况下，均不得自收到指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则视为其遗产。

(g) 终止雇用/服务。除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定：(I) 因疾病、假期或缺勤而暂时不在公司工作或服务，或从公司的工作或服务转移到附属公司的雇用或服务(反之亦然)，均不应被视为终止公司或附属公司的雇用或服务；及(Ii)若参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务(反之亦然)，则该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其联属公司。

(h) 休假/在不同地点之间调动。委员会有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上暂停奖励的授予；但是，如果没有这样的决定，则在任何带薪休假和任何无薪休假期间(除非适用法律另有要求)，奖励的归属应继续。在以下情况下，参与者将不会停止为员工：(A)参与者雇主批准的任何休假，或(B)在公司地点之间或公司或任何子公司之间的调动。如果员工持有激励股票期权，且休假时间超过三(3)个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应在该三(3)个月期间后的第一(1)天视为终止，此后，激励股票期权应根据适用法律自动作为非法定股票期权处理，除非该假期期满后的重新就业受到合同或法规的保证，或除非根据公司的书面政策另有规定。

(i) 没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则任何人在普通股或其他受本计划奖励的证券的所有权特权已发行或交付给此人之前，不得享有该等股份的所有权特权。.

(j) 政府和其他法规.

(I) 本公司以普通股或其他代价结算奖励的责任须受所有适用的法律、规则、及法规以及政府机构可能需要的批准所规限。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，亦不得根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记以供出售，或除非本公司已收到律师的意见，令本公司满意该等股份可根据可获得的豁免在没有注册的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司无义务根据《证券法》登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定，根据本计划交付的所有普通股或本公司或任何附属公司的普通股或其他证券的证书应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律所建议的停止转让命令和其他限制。在不限制本计划第9节的一般性的情况下，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当地引用此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在根据本计划授予的任何奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

(Ii) 如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或障碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消奖励或其任何部分。如果委员会根据上述规定决定取消全部或部分以普通股计价的奖励，公司应向参与者支付的金额相当于(A)受该奖励约束的普通股的总公平市值或取消的部分(自适用的行使日期或股票归属或交付的日期(视情况而定)确定)，超过(B)总行使价或执行价(如为期权或特区，或作为普通股交付条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下)。在取消该奖励或其部分后，应在实际可行的情况下尽快将该金额交付给参赛者。

(k) 向参与者以外的其他人员付款。如委员会发现根据该计划应获支付任何款项的任何人士因患病或意外，或因未成年或已去世而无法照顾其事务，则委员会如有指示，则应支付予该人士或其遗产的任何款项(除非已由正式委任的法定代表人事先提出申索)可支付予该人士的配偶、子女、亲属、维持或管养该人士的机构，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和本公司的责任。

(l) 计划的非排他性.董事会通过本计划或将本计划提交公司股东以供批准，均不得解释为对董事会采用其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予股票期权或其他股权奖励，本计划以外的其他奖励，而这些安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(m) 未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产存入向其出资的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司无抵押的一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们在一般法律下享有与其他员工相同的权利。

(n) 对报告的依赖。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由采取或未能采取行动(视属何情况而定)，且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就计划提供的任何报告而真诚行事或未能采取行动而负上法律责任。

(o) 与其他利益的关系。在确定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款，除非该等其他计划另有明确规定。

(p) 治国理政法。本计划应受特拉华州国内法律的管辖并根据其解释，该法律适用于完全在特拉华州内签订和执行的合同，但不适用于其中的法律冲突条款。在因本计划引起或与本计划有关的任何诉讼或诉讼中，每一方均不可撤销地无条件地接受该州和位于特拉华州威尔明顿的联邦法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权。每一方在此均不可撤销且无条件地(A)同意不启动任何此类诉讼或程序，但此类法院除外；(B)同意任何此类诉讼或程序的任何索赔均可在此类法院进行审理和裁决；(C)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能不得不在任何此类法院进行的任何此类诉讼或程序的任何反对意见；以及

(D)在法律允许的最大范围内，放弃对不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。对于基于本计划的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序，各方特此知情、自愿且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

(q) 可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授奖而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则应将该条款解释或修改为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或奖励的意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修改，则应将该条款解释或视为在该司法管辖区内受到损害。个人、实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

(r) 对继承人具有约束力的义务。本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(s) ERISA下的状态。本公司的意图是，该计划不应构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的“雇员福利计划”。

(t) 《规范》第409a节.

(I) 尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划作出的所有奖励均旨在豁免或遵守守则第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划应按照该意图进行解释和解释。根据《守则》第409a节的规定，奖励项下的每笔付款应视为单独付款。

(Ii) 如果参与者在服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的) ，则不应在(X)日期后的第一个工作日(即参与者终止服务之日后的第一个工作日，即参与者终止服务之日后的第一个工作日，即参与者终止服务之日后六个月后的第一个工作日)之前向参与者支付因服务终止而产生的不合格递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的代理人或遗产)，以及(Y)参与者死亡之日起30天内。就守则第409a节而言，只有当服务终止是守则第409a节所指的“离职”时，服务终止才应视为发生，而本计划及任何授标协议中提及的“终止服务”或类似术语应指“离职”。如果任何奖励受守则第409a条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则应在参与者根据守则第409a条的含义“离职”时支付奖金。如果任何奖励受代码第409a节的约束，并且如果此类奖励的支付将因控制变更而加速或以其他方式触发，则控制变更的定义应被视为修改，仅限于避免根据代码第409a节征收消费税所必需的范围，以表示为代码第409a节的目的定义的“控制变更事件”。

（iii）根据第13条对受《守则》第409 A条约束的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第409 A条的要求，并且根据第13条对不受《守则》第409 A条约束的奖励进行的任何调整均应确保在此类调整后，奖励要么（x）继续不受《规范》第409 A条的约束，要么（y）符合《规范》第409 A条的要求。

(u) 费用；性别；标题和标题.管理该计划的费用应由公司及其附属公司承担。男性代词和其他阳性词应同时指代男性和女性。计划中各部分的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以计划文本而不是此类标题或标题为准。

(v) 其他协议。尽管有上述规定，委员会仍可要求参与者以其唯一和绝对的酌情决定权签署锁定、股东或其他协议，作为授予和/或获得奖励项下普通股或其他证券的条件。

(w) 付款。参与者应在适用法律要求的范围内，支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股或其他证券所需的任何金额。

(x) 错误地判给赔偿。所有奖励应(包括在追溯的基础上)遵守(I)公司不时制定的任何追回、没收或类似的激励性补偿补偿政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而制定的任何此类政策，(Ii)适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Iii)普通股或其他证券在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为已通过引用纳入所有未完成授标协议。

(y) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，并无任何现像有意出售或分派该等股份，前提是本公司的法律顾问认为有此需要。

(z) 企业记录控制。如果记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致与授予协议或相关授予文件中的条款不一致，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。