附件 3.2

修订并重申附则

的

ONEMEDNET 公司

( “公司”)

(2023年11月8日通过)

文章 i

办公室

第 1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或个人在特拉华州的注册代理办事处。

第 1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“) 可不时决定或视公司的业务及事务需要而定。

第条二

股东会议

第 2.1节。年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点、时间和日期举行，地点由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可根据第9.5(A)节的规定行使其全权酌情权，决定会议不得在任何地点举行，而只能以远程通讯方式举行。在每届股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会处理的任何其他事务。

第 2.2节。特别会议。在符合本公司任何已发行优先股系列持有人的权利下(“优先股股票“)，并根据适用法律的要求，为任何目的或任何目的，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)条以远程通信的方式举行。

第 2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州《总公司法》另有要求，否则公司应在会议日期前不少于10天也不超过60天提交。DGCL“)。如果该通知是针对股东大会而不是年度会议的，则还应说明召开该会议的一个或多个目的，并且在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东会议可延期，而已发出通知的任何股东会议亦可取消，董事会可于先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)。

第节2.4。法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书可能会不时修改或重述(“公司注册证书“)或此等法律规定，出席公司已发行股本股份持有人的股东大会，代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的多数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某一类别或一系列股票投票表决，则构成法定人数。持有该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数或由代表代表出席，会议主席可按第2.6节规定的方式不时休会，直至达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出，以致不够法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果有权在该另一家公司的董事选举中直接或间接投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则既无权投票，也不得计入法定人数；但上述规定不应限制本公司或任何此类其他公司对其以受托身份持有的股份进行表决的权利。

第 2.5节。股份的投票权。

(A)投票名单。地铁公司秘书(“秘书“)应编制或安排负责公司股票分类账的高级人员或代理人在每次股东会议前至少10天编制和制作一份有权在该会议上表决的记录在案的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示在每个股东名下登记的地址、股份数量和类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东在会议前至少10天的正常营业时间内供股东查阅，以达到与会议有关的目的：(I)在一个可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果第9.5(A)节允许的股东会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放该名单以供审查，并且应将访问该名单所需的信息与会议通知一起提供。股票分类账应是谁是有权审查第2.5(A)条要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，条件是任何该等电子传输方式必须提交，或连同本公司可根据其确定电子传输方式获公司授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权，可要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C) 个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起计三年后投票或行事，除非该代表有较长的期限。在召开会议之前，委托书无需向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代表的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。

(Ii) 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构或代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为代理代理行事，但条件是任何此类电子传输必须提出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真通信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用原始文字或传输；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D) 需要投票。在符合一个或多个优先股系列持有人根据一个或多个优先股系列条款分别投票、根据一个或多个优先股系列条款选举董事的权利的情况下，在所有出席会议的股东会议上，董事的选举应由亲自出席并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲自出席会议或由受委代表亲自出席并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、这些法律或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名选举检查员(可为本公司雇员或以其他身份为本公司服务)，在股东大会或其任何续会上行事并作出书面报告，如有法律规定，董事会须于任何股东大会前委任一名或多名选举检查员。董事会可以任命一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果理事会未任命选举检查人员或候补检查人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出的任何质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有投票和投票的计数。任何选举候选人不得在选举中担任检查员。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如有一名以上的检查员出席会议，则由过半数的检查员签名。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

第 2.6节。休会。任何股东大会，无论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时延期至时间，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲自出席该等延会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过 30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第 2.7节。商务活动的提前通知。

(A) 股东年会。年度股东大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)董事会发出或指示发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中列明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地呈交股东周年大会，或(Iii)由本公司任何股东(X)于发出第2.7(A)节规定的通知日期及决定有权于该股东周年大会上表决的股东的记录日期，及(Y)遵守本条2.7(A)项所载通知程序的股东，以其他方式适当地将呈交股东周年大会。尽管本第2.7(A)条有任何相反规定，只有获提名以填补根据第3.5条所述于股东周年大会日期届满的任何董事任期的董事候选人，才会在有关大会上被考虑参选。

(I) 除任何其他适用要求外，股东如要在股东周年大会上正式提出业务(提名除外)，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须以其他方式由股东采取适当行动。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于前一届股东年会周年纪念日的第120天开业，才能及时收到有关该等事务的股东通知。然而，如果年度会议在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束，但不迟于(X)会议前90天的营业结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期的后10天的营业结束。公开宣布股东周年大会延期或延期，不得开始本条所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 2.7(A)。

(Ii) 为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知必须列明该股东拟在周年大会上提出的每项该等事项：(A)意欲提交周年大会审议的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订此等法律的建议，则为拟议修正案的措辞) 以及在该年度会议上进行该等业务的理由；(B)该贮存商的名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人之间的所有安排或谅解的描述。(E)该股东及代其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)该股东(或该股东的合资格代表) 有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会的声明。

(Iii) 如果股东已按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知公司有意在年度会议上提出任何提案(提名除外)，则该股东应视为就任何提案(提名除外)满足本条第2.7(A)条的上述通知要求。交易所法案“)，而该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节所载程序提交股东周年大会的事务除外，但如按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第(Br)2.7(A)节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如果董事会或年度会议主席确定任何股东提案不是按照第2.7(A)节的规定提出的，或股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求，则该等提案不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，该建议的业务将不会被处理，尽管公司可能已经收到有关该事项的委托书。

(Iv) 除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本节2.7(A) 的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交大会的事务。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上进行，只有在股东特别会议上才能根据本公司的会议通知根据第3.5条选出董事。

Section 2.8. Conduct of Meetings. The chairman of each annual and special meeting of stockholders shall be the Chairman of the Board or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act of a Chief Executive Officer or if a Chief Executive Officer is not a director, the President (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act) of the President or if the President is not a director, such other person as shall be appointed by the Board. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board may adopt such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with these By Laws or such rules and regulations as adopted by the Board, the chairman of any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and to adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the chairman of the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders of record of the Corporation, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the chairman of the meeting shall determine; (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (e) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Unless and to the extent determined by the Board or the chairman of the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure. The secretary of each annual and special meeting of stockholders shall be the Secretary or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary, an Assistant Secretary so appointed to act by the chairman of the meeting. In the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary and all Assistant Secretaries, the chairman of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.

第 2.9节。同意在留下来见面。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开募股(“供奉“)，任何要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的行动，或任何可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决。如列明所采取行动的书面同意，应由有权就其投票的流通股持有人签署，其票数不得少于批准或采取该行动所需的最低票数。所有有权就该行动投票的股份均出席并表决。并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

每份《同意书》应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何同意书都不会生效，除非《同意书》按本节和DGCL向公司提交的最早日期同意书规定的方式提交给公司，由有权投票采取行动的足够数量的股东签署的同意书通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，并要求收到回执。

第三条

董事

第节3.1.权力;数目。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律、公司注册证书或本章程未要求股东行使或采取的所有合法行动和事项。董事不必是特拉华州的股东或居民。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。每名董事应任职至继任者正式选出并合格为止，或直至董事提前死亡、辞职、丧失资格或被免职为止。

第 3.2节。新设立的董事职位和空缺。任何因增加核准董事人数而新设的董事职位，以及董事会出现的任何空缺，均可由董事会其余名成员的过半数(但不足法定人数)的赞成票或由唯一剩余的董事成员填补。如此选举产生的董事应当选为任期至被其取代的董事任期届满、继任者经正式选举并符合资格为止，或董事去世、辞职或被免职的较早者。

第 3.3节。辞职。任何董事均可随时以书面通知或电子传输方式向公司辞职。该辞职应自公司收到该通知之日起生效，或自通知中规定的较后生效日期或事件发生之日起生效。

第 3.4节。删除。除适用法律或公司注册证书另有禁止外，持有当时有权在董事选举中投票的股份的多数股份的股东可在有或无理由的情况下罢免任何董事。

第 3.5节。提名董事的预先通知。

(A) 只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员提名该特别会议通知，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)在第3.5节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守第3.5节规定的通知程序的股东中有权投票的本公司任何股东(X)在董事选举中有权投票的股东。

(B) 除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须及时以适当的书面形式向秘书发出有关的通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年纪念日的第120天；然而，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业开始，但不迟于(X)开会前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天营业结束。及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于本公司首次公布特别会议日期后第10天的营业时间收市。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期，将不会开始本第3.5节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C) 尽管(B)段有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数多于其任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布将选出的新增董事的所有提名人选或指明增加的董事会的规模，在上一次年度股东大会周年日之前的第90天营业结束前，本第3.5条规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，该等额外董事职位将在该年度会议上通过选举填补，前提是秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日起第10天的营业时间内在本公司的主要执行办公室收到该通知。

(D) 为采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须就该贮存商建议提名为董事候选人的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，及(D)根据《交易法》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，与该人有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或文件须与征集董事选举委托书有关；及(Ii)发出通知的贮存商 (A)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目。 (C)该股东将作出的与提名有关的所有安排或谅解的描述，代表其作出提名的实益所有人(如有)，每名被提名人和任何其他人(包括其姓名)，(D)表示该股东(或该股东的一名合格代表)打算亲自或委托代表出席会议，以提名其通知中点名的人员，以及(E)与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息，根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和法规，代表其作出提名的人必须在委托书或其他文件中披露与征集董事选举委托书相关的信息。该通知必须附有每一位提名候选人的书面同意，同意被提名为候选人，并在当选后担任董事的职务。

(E) 如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照本第3.5条的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.5条的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管第3.5节有前述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关该提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(F) 除第3.5节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第3.5节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第 3.6节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有) 。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。董事会委员会的成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会会议

第 4.1节。年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后，在可行范围内尽快于股东周年大会的地点召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出通知，以召开董事会特别会议。除非第4.1节另有规定，否则无需向董事发出通知即可合法召开本次会议。

第 4.2节。定期开会。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)举行定期、定期会议，而无须另行通知。

第 4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，或唯一的董事(视情况而定)，并将于召开会议的人决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行，或如应董事或唯一的董事的请求，则于该书面请求中指定的时间、日期及地点举行。董事会各次特别会议的通知应按照第9.3节的规定在会议召开前至少24小时送达各董事 (I)如通知为亲自或电话发出的口头通知或以专人送递或电子传递形式发出的书面通知；(Ii)如通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定外，任何特别会议的事务或目的均不需要在通知或放弃会议通知中明确说明。如果所有董事都出席或没有出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第 4.4节。法定人数；必需的投票。董事会多数成员应构成董事会任何会议处理业务的法定人数，出席任何会议有法定人数的董事过半数的行为应为董事会的行为，但适用法律、公司注册证书或此等法律可能另有明确规定的情况除外。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第 4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第 4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如果他或她是董事人)担任；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任；如首席执行官不是董事人，则由总裁担任；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任；从出席的董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人代理会议秘书。

第五条

董事委员会

第 5.1节。建制派。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名本公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第 5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第 5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格成员出席会议。

第 5.4节。程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或在与该会议有关的情况下已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理制定、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式应与董事会根据法律第三条和第四条获授权处理其事务的方式相同。

第六条

高级船员

第 6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级职员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会可能不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可根据本公司业务需要或需要而委任其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监) 。该等其他高级职员应拥有法律所规定或董事会可能订明的有关条款，或如该等高级职员已由任何行政总裁或总裁委任，则应按委任高级职员所订明的条款行使及履行其职位。

(A)董事会主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时由董事会主席主持。董事会主席在董事会的最终授权下对公司的收购活动拥有全面的监督和控制权，并负责执行董事会关于这些事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事的话) 应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与除外)。董事会主席及行政总裁一职可由同一人担任，并可由多于一人担任。

(B)首席执行官。一名或多名行政总裁须为本公司的行政总裁(S)，并在董事会的最终授权下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。

(C) 总裁。总裁须就所有营运事宜向任何行政总裁提出建议，而该等营运事宜通常会交由任何行政总裁负责。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如其为董事)将主持股东及董事会的所有会议。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(D) 名副主席。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有多名副董事长，则按董事会指定的顺序担任副董事长)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(I) 秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的公司印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人或该助理秘书签署以核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii) 秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。

(F) 名助理秘书。助理秘书或如有多於一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责及拥有秘书的权力。

(G) 首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于对公司资金和证券的照管和托管，以及将公司资金存入董事会、任何首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H) 司库。在首席财务官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使首席财务官的权力。

第 6.2节。任期；免职；空缺。本公司选出的高级职员由董事会委任，任期为，直至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格、或免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会应选举该官员。

第 6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级职员及代理人的权力，亦可罢免其不时认为需要或适宜的高级职员及代理人或将其撤职的权力转授。

第 6.4节。多名官员；股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第 7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或非认证，但须受董事会的全权酌情决定权及大中华总公司的规定所规限。

第 7.2节。多种类别的股票。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，公司应(A)使每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制在公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的任何证书的正面或背面全文列出或汇总，或(B)在无证书股票的情况下，在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向其登记所有人发出书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票的正面或背面，或如属未持有证书的股份，在该等书面通知上列明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第 7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、任何行政总裁、总裁或副总裁及(B)司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名已被放置在证书上的官员、转让代理人或登记员在证书发出之前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力犹如该人在签发之日是该官员、转让代理人或登记员一样。

第 7.4节。股份的对价和支付。

(A) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股份可按有关代价发行，如属面值不少于面值的股份，则可向董事会不时厘定的有关人士发行。代价可包括任何有形或无形财产或本公司的任何利益，包括现金、承付票、所提供的服务、服务合约或其他证券，或上述各项的任何组合。

(B) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股份在代价已悉数支付前不得发行，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须在公司的账簿及记录上列明须为此支付的代价总额及截至(包括)发行代表已证书的股份或上述无证书股份的时间为止的金额。

第 7.5节。证件遗失、毁损或者被误取的。

(A) 如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新证书：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求签发该新证书。(Ii)如本公司提出要求，应向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索赔；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误拿走，而拥有人未能在其知悉该遗失、明显损毁或不当拿走后的合理时间内通知本公司，而本公司在收到通知前登记了该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司提出登记该项转让的任何申索，或以未经证明的形式申领代表该等股份或该等股份的新股票的索偿。

第 7.6节。股票转让。

(A) 如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附有批注，要求登记此类股份的转让，或向公司提出指示，要求登记无证股份的转让，则公司应按要求登记转让，条件是：

(I) 如属凭证式股份，代表该等股份的股票已交回；

(Ii) (A)就有凭证的股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的； (B)就无凭证的股份而言，该项批注是由该等无凭证股份的登记车主作出的；或。(C)就有凭证的股份或无凭证的股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；

(Iv) 转让不违反公司根据第(Br)7.8(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V) 已满足适用法律规定的其他转让条件。

(B) 只要股份转让是作为抵押品担保而非绝对的，如果当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应在转让记项中记录该事实。

第 7.7节。登记股东。在正式提出登记转让代表公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为有权为任何正当目的检查公司股票分类账和其他账簿和记录的人，投票，接收有关该等股份的股息或通知，以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力。但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)在提供该等股份实益拥有权的文件证据及符合适用法律所规定的其他条件后，亦可查阅本公司的簿册及纪录。

第 7.8节。公司对转让的限制的影响。

(A) 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一组人所拥有的公司股份数量的书面限制，如获大中华总公司许可，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或如属无证书股份，则在公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股章程，。可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。

(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，并在证书上显眼地注明该项限制；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书。

第 7.9节。法规。董事会有权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票或股票的转让的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署方为有效。

第八条

赔偿

第 8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，本公司应对参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人进行赔偿，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查 (下称“诉讼程序)，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或公司的高级职员期间，应公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事的高级职员、雇员或代理人期间，针对该受赔人因该诉讼而合理地招致的一切责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及雇员补偿税项和罚款及为达成和解而支付的款项)，指称的行为；但是，除第8.3节关于强制执行获得赔偿的权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对受赔人进行赔偿。

第 8.2节。预支费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付公司在最终处置(以下简称“诉讼”)之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用但是，如果《保险公司条例》要求，只有在公司收到承诺书后，才能预支受赔人以董事或公司高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为员工福利计划提供服务)所发生的费用。承诺“)，如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。

第 8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第8.1条或第8.2条下的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼中(但并非由受弥偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼)，及(B)在公司根据承诺条款提出追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决后追回该等费用(下称“a”最终裁决 “）被赔偿人未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准。公司的失败（包括非该诉讼当事方的董事、该董事委员会、独立法律顾问或其股东）在该诉讼开始前已做出决定，认为在该情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已满足《一般民事责任法》规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括非该行动当事方的董事、董事委员会、独立法律顾问或其股东）认定受偿人未达到该适用行为标准，应推定受偿人未达到该适用行为标准，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在受偿人提起的任何诉讼中，以执行本协议项下的赔偿权或预付费用的权利，或公司提起的任何诉讼中，以根据承诺条款收回预付费用，证明受偿人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿或预付费用的责任应由公司承担。

第 8.4节。权利的非排他性。根据本条款第八条向任何受赔人提供的权利不应排他该受赔人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或公正董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 8.5节。保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第(Br)节8.6。对他人的赔偿。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受偿方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制上述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司的要求作为另一法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括就雇员福利计划提供服务，以及在本细则第VIII条下就受弥偿人的开支作出弥偿及垫付的规定的最充分程度。

第8.7节。修正案。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律中的更改，或通过与本条款第八条不一致的法律采用这些条款的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或更改允许公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该废除或修订或通过该不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护；然而，修订或废除本细则第VIII条须经持有本公司所有已发行股本至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第 8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“ 应包括任何雇员福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司要求提供服务“ 应包括对任何雇员福利计划、其参与者、或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)根据《公司条例》第145条的规定，真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。

第 8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高管、代理人或雇员的受赔方应继续享有此类权利，并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节。可分性。如本细则第VIII条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：(A)本细则第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的条文(包括但不限于包含任何该等被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文的条文) 的解释应为使被裁定为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。

第九条

其他

第 9.1节。会议地点。如本条例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指明，则有关会议将于公司的主要营业所举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则有关会议不得在任何地点举行。

第 9.2节。固定记录日期。

(A) 为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定的日期为，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较晚日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的下一个营业日收盘时，或者，如果放弃通知，则在会议举行日的前一个工作日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期确定为与根据本章第9.2(A)节前述规定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B) 为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

第 9.3节。发出通知的方式。

(A) 致董事通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式并通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出， (Ii)通过传真电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话发出的，当董事实际收到时；(Ii)如果通过美国邮件寄送，则在寄往美国邮件时，邮资和费用应预付，收件人为公司记录中显示的董事地址；(Iii)如果通过国家公认的隔夜递送服务寄存，则次日递送，费用预付；(br}如果以董事为收件人，收件人为公司记录中董事的地址；(Iv)如果通过传真电信发送，则发送到公司记录中有关董事的传真传输号码；(V)如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录中显示的董事的电子邮件地址；或(Vi)如果通过任何其他电子传输形式发送，则发送到公司记录中显示的董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B) 致股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定必须向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过美国邮递、或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式，在DGCL第232节允许的范围内，并受《公司注册证书》第232节所述条件的约束。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是以专人递送的方式发出的，则当股东实际收到通知时；(Ii)如果通过美国邮寄寄往公司股票分类账上显示的股东地址的美国邮件，且邮资和费用已预付；(Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄往次日递送，则寄存时应预付邮资和费用；收件人为股东，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股东同意的电子形式发送，并以其他方式满足上述要求，(A) 如果通过传真发送，收件人是股东同意接收通知的号码；(B)如果是电子邮件，收件人是股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如在电子网络上张贴，并另行通知有关的指定张贴，则在(1)该张贴及 (2)发出该等单独的通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传输发给该储存商。股东可通过向公司发出撤销通知的书面通知，撤销股东以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式发送公司根据此类同意发出的连续两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道此类无能力；但如果无意中未能将此类无能力视为撤销，则不应使任何会议或其他行动失效。

(C)电子变速器。“电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并且可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D) 发给地址相同的股东的通知。在不限制本公司以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据DGCL任何条文、公司注册证书或此等法律向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即为有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或《公司注册证书》等法律规定，凡与任何人进行通信属违法行为，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出该通知。如采取任何行动或举行任何会议而不向任何与其通讯属非法的人士发出通知，则该等行动或会议的效力和效力与已正式发出的通知相同。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。凡本公司根据《股东大会条例》、《公司注册证书》或此等法律的任何规定，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东年会的通知和所有股东会议通知，或在该连续两次股东年会之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动，或(2)在12个月的期间内，所有股东以及至少两次股息或证券利息的支付(如果通过第一类邮件发送)，按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或召开的行动或会议应具有如同该通知已妥为发出一样的效力和作用。如果任何该等股东向本公司递交列明该股东当时现地址的书面通知，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明通知不是发给根据DGCL第230(B)条不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第 9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的一人或多人签署的书面放弃通知，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，应被视为等同于所需的通知。所有此类放弃均应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非有人以该会议不合法地召开或召开为由，以反对任何事务的明示目的出席会议。

第 9.5节。通过远程通信设备出席会议。

(A) 股东大会如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I) 参加股东会议；

(Ii) 应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施核实每个被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人是股东或代表股东，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决。包括有机会在会议程序的同时阅读或听取会议程序，以及(C)如果任何股东或代表持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B) 董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加会议应构成亲自出席会议，但以会议并非合法召开或召开为由，以反对处理任何事务为明确目的而参加会议的人除外。

第 9.6节。红利。董事会可不时宣布，本公司亦可派发本公司已发行股本股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第 9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第 9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合同、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级职员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。该等授权可为一般授权或仅限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁可将权力，以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书，并在该等人士的监督及授权下进行，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等授权方面的责任。

第 9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第 9.10节。海豹突击队。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第 9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的一个或多个地点。

第 9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、任何首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职自提交之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第 9.13节。担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如为董事会主席、任何行政总裁、总裁或董事会不时指示，应为忠实履行其职责而担保，并在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将他们拥有或控制的属于公司的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司，其数额和担保公司如董事会主席、任何首席执行官、由总裁或董事会决定。该等债券的保费由公司支付，而如此提供的债券则由秘书保管。

第 9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文件可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或由受委代表在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，或在中以公司的名义书面同意该公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.