已发布的TUIP编号：26439 BAQ 4

定期贷款Custip编号：26439 BAR 2

    

$700,000,000

定期贷款信贷协议

日期截至2024年3月26日，

随处可见

杜克能源公司
作为借款人，

本文提及的贷方，

作为贷款人

和

PNC银行，不适用
作为行政代理，

PNC资本市场有限责任公司
地区银行

美国银行全国协会

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页

第1条定义

第1.01节...Definitions...............................................................................................................1

第1.02节...会计术语和Determinations.....................................................................16年

第1.03节...Borrowings...............................................................................................的类型16年

第1.04节...Divisions................................................................................................................16年

第1.05节...Rates......................................................................................................................16年

第二条信用证

第2.01节...对Lend.............................................................................................的承诺17

第2.02节...关于Borrowings..............................................................................................的通知17

第2.03节...向贷款人发出通知；为Loans........................................................................提供资金17

第2.04节...注册表；Notes.......................................................................................................18

第2.05节...Loans...................................................................................................的成熟度18

第2.06节...利息Rates..........................................................................................................18

第2.07节...[已保留].............................................................................................................. 19

第2.08节...选举利息Rates............................................................................的方法19个

第2.09节...[已保留].............................................................................................................. 20

第2.10节...可选Prepayments.............................................................................................20个

第2.11节...关于Payments...........................................................................的一般条文20个

第2.12节...Funding Losses.......................................................................................................21岁

第2.13节...利息和Fees.............................................................................的计算21岁

第2.14节...[已保留].............................................................................................................. 21

第2.15节...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.16节...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.17节...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.18节...默认Lenders.................................................................................................22

第三条条件

第3.01节...有效Date.........................................................................................................23个

第3.02节...[已保留].............................................................................................................. 24

第3.03节...Borrowings.............................................................................................................24个

第四条陈述和保证

第4.01节...组织和Power..........................................................................................24个

第4.02节...企业和政府授权；无Contravention.................................24个

第4.03节...绑定Effect........................................................................................................24个

第4.04节...金融Information..............................................................................................24个

第4.05节...法规U..........................................................................................................25个

第4.06节...Litigation...............................................................................................................25个

第4.07节...Laws............................................................................................合规性25个

第4.08节...Taxes.....................................................................................................................25个

第4.09节...《反腐法》与Sanctions..........................................................................26

第五条公约

第5.01节...Information............................................................................................................26

第5.02节...Taxes...................................................................................................的付款方式27

第5.03节...财产的维护；Insurance.........................................................................28

第5.04节...Existence........................................................................................的维护28

第5.05节...Laws............................................................................................合规性28

第5.06节...书籍和Records.................................................................................................28

第5.07节...负Pledge......................................................................................................28

第5.08节...Assets............................................................的合并、合并和销售30

第5.09节...Proceeds......................................................................................................的使用30

第5.10节...负债/资本化Ratio............................................................................30

第六条违约

第6.01节...Default....................................................................................................事件30

第6.02节...关于Default....................................................................................................的通知32

第七条行政代理

第7.01节...约会和Authorization...............................................................................32

第7.02节...管理代理和Affiliates.........................................................................32

第7.03节...由管理Agent...............................................................................执行的操作33

第7.04节...与Experts........................................................................................进行咨询33

第7.05节...论行政Agent............................................................................的责任33

第7.06节...Indemnification......................................................................................................33

第7.07节...瑞士信贷(Credit Decision.......................................................................................................)34

第7.08节...后续管理Agent..............................................................................34

第7.09节...管理代理的Fee.....................................................................................34

第7.10节...某些ERISA Matters...........................................................................................34

第7.11节...错误的Payments................................................................................................35岁

第八条情况的变化

第8.01节...更改的Circumstances..........................................................................................37

第8.02节...增加成本并降低Return.........................................................................40岁

第8.03节...Taxes.....................................................................................................................40岁

第8.04节...基本利率贷款取代受影响的SOFR Loans.............................................43

第8.05节...贷款人的替代；终止Option..............................................................44

第九条其他

第9.01节...Notices...................................................................................................................44

第9.02节...没有Waivers............................................................................................................45

第9.03节...费用；Indemnification.......................................................................................45

第9.04节...Set-offs..................................................................................................的共享46

第9.05节...修正案和Waivers.......................................................................................46

第9.06节...后继者和Assigns...........................................................................................47

第9.07节...Collateral...............................................................................................................49

第9.08节...Confidentiality........................................................................................................49

第9.09节...适用法律；提交给Jurisdiction..............................................................50

第9.10节...对应方；一体化；有效性；电子执行......50

第9.11节...放弃陪审团TRIAL....................................................................................51

第9.12节...美国爱国者Act......................................................................................................51

第9.13节...[已保留].............................................................................................................. 51

第9.14节...无受托Duty..................................................................................................51

第9.15节...Survival.................................................................................................................51

第9.16节...承认和同意受影响的金融机构的自救......51

第9.17节...关于任何支持的QFCs.................................................的确认52

附表

附表1.01-承付款日程表

展品

附件A--附注

证据B--[已保留]

证据C--[已保留]

附件D--转让和假设协议

定期贷款信贷协议

一份日期为2024年3月26日的定期贷款信贷协议，由特拉华州杜克能源公司作为借款人、不时作为本协议的贷款人和作为行政代理的PNC银行签订。

宗旨声明

借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第1条
定义

第1.1节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整数之和；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指作为本合同项下贷款人的行政代理的北卡罗来纳州PNC银行及其继任者。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人提交给该贷款人并提交给行政代理人(连同一份复印件给借款人)的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人(“指明人士”)而言，是指(I)直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制指明人士(“管制人士”)或(Ii)受管制人士控制或与其共同控制的任何人士(指明人士或指明人士的附属公司除外)。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“代理方”的含义见第9.01(C)节。

“协议”是指本定期贷款信用协议，该协议可能会不时修改。

“反腐败法”系指美国1977年的“反海外腐败法”以及任何司法管辖区与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、规则和条例。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指就SOFR向借款人提供的贷款而言，年利率为1.00%。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“核准人员”是指总裁、首席财务官、副总裁、财务主管、财务助理、财务助理或借款人的控制人，或上述任何一人经行政代理同意指定的借款人的其他代表。

“受让人”具有第9.06(C)节规定的含义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第8.01(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序(或任何类似程序)的标的，或在此类债务到期时普遍无法偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还债务，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而为其指定的受让人，或出于善意而由行政代理人(或，如果行政代理人是破产事件的标的，则为所需的贷款人)采取任何行动，以促进、或表明同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，但(就受“内部保释行动”规限的贷款人而言)破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益或其文书而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产的扣押判决或令状的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或

工具性)拒绝、拒绝、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率；(B)联邦基金利率加0.50%；(C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

“基本利率贷款”是指(I)根据适用的借款通知或利率选择通知或第8条的规定，以基本利率计息的贷款，或(Ii)在紧接其逾期之前的基本利率贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”定义中赋予的含义相同。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第8.01(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人(或计算中使用的已公布的组成部分)的日期为准

其中)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

*(A)必须由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

*(B)对于此类基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人，联邦储备银行、纽约联邦储备银行、对此类基准(或此类组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准(或此类组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对此类基准(或此类组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，提供公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

*(C)必须由该基准的管理人(或计算其所用的已公布的部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监管人员发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第8.01(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第8.01(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”；(B)“国税法”第4975节界定并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或该法典第4975节的目的)。

“借款人”是指杜克能源公司，特拉华州的一家公司。

“借款”是指在单一日期和单一利息期借款。

“变更”的含义如第9.05(B)节所述。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，均应被视为在本协议生效日期后的“法律变更”，而不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“承诺额”是指(I)初始承诺额和(Ii)对于根据第8.05或9.06(C)节成为贷款人的每个受让人而言，其由此承担的承诺额，在每一种情况下，该承诺额可根据第8.05或9.06(C)节不时减少或根据第8.05或9.06(C)节增加。

“承诺表”是指作为附表1.01附于本合同的承诺表。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早的一个：(1)借款人的总承诺额减少到0美元的借款之日；(2)第二次借款之日；(3)2024年4月25日。

“通信”的含义如第9.01(C)节所述。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“国内营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”指对任何贷款人或代理人征收或以净收入(无论面额如何)、特许经营税或分支机构利得税衡量的税款，在每种情况下，由于该贷款人或代理人与征收此类税收的司法管辖区之间的关联(包括任何以前的关联)而征收的税款(不包括因该贷款人或代理人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何票据收取或完善担保权益、根据本协议或任何票据从事任何其他交易或出售或转让任何贷款的权益而产生的关联除外)。本协议或任何附注)。

“综合资本化”就借款人而言，是指(1)借款人的综合负债，(2)借款人及其综合附属公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上所显示的综合普通股权益持有人权益，(3)借款人及其综合附属公司在非自愿清算时优先或优先权益(受强制赎回或回购的优先或优先权益除外)的清算优先权的总和。(Iv)借款人所有股权优先证券的未偿还总额及(V)根据公认会计原则编制的借款人及其综合附属公司的综合资产负债表所显示的少数股权。

“综合负债”是指在任何日期，借款人及其综合子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的所有债务；但综合负债应在其他反映的范围内不包括借款人及其综合子公司的股权优先证券，最高排除金额不超过借款人综合资本的15%。

“综合净资产”是指在任何日期就借款人而言，(A)借款人及其子公司的总资产(减去适用准备金)，减去(B)借款人及其子公司的总负债(在每种情况下都是根据公认的会计原则在综合基础上确定的)，所有这些都反映在借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近提交给行政代理和贷款人的综合财务报表中。

对任何人士而言，“合并附属公司”是指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目在其合并财务报表中将与该人的账目合并，而该等报表是于该日期编制的。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在要求提供资金之日起两个营业日内为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)在要求偿付之日起两个营业日内向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非在上述第(I)或(Ii)款的情况下，该贷款人通知行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理，或已发表公开声明表示不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明指出该立场是基于该贷款人善意确定某项先例(特别确定并包括该特定违约)，(C)在行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，则为所需贷款人)或借款人出于善意行事的书面请求后三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款提供资金的义务，除非该贷款人通知行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，所需贷款人)以书面形式证明这种不合格是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的一个或多个前提条件(特别指明并包括特定的违约(如有))，条件是该贷款人在行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，则为所需贷款人)和借款人收到该证明的形式和实质令行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，则为所需贷款人)和借款人收到后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的(或有直接或间接的父母已成为)。行政代理(或如果行政代理是违约贷款人，则为所要求的贷款人)对贷款人是违约贷款人的任何判定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人递送关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内营业日”是指法律授权纽约市或北卡罗来纳州的商业银行关闭的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指按照第9.05节的规定，满足或放弃第3.01节中的所有先决条件的日期。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、批准权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境或向环境中排放、排放、释放污染物、污染物、化学品或工业有毒或有害物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或其他与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或工业有关的限制。有毒或危险的物质或废物。

就借款人而言，“股权优先证券”指借款人或借款人的任何附属公司或其他融资工具在到期日一周年前发行的任何信托优先证券或可递延利息次级债务证券，且(I)原始到期日至少为二十年，(Ii)不要求偿还或预付款项，亦不要求强制赎回或回购。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

就借款人而言，“ERISA集团”是指借款人和受控公司集团的所有其他成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“错误付款”的含义与第7.11(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.11(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第7.11(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01条中规定的含义。

“FATCA”具有第8.03(A)节规定的含义。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个国内营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个国内营业日的下一个国内营业日公布的该等交易的利率；(Ii)如果在下一个国内营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理决定的该日向PNC Bank，N.A.报价的平均利率；此外，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“下限”是指利率等于0%。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”是指任何国际、外国、联邦、州、地区、县、地方或其他政府或准政府当局。

“贷款组”是指在任何时候由以下贷款组成的一组贷款：(I)向借款人发放的当时为基准利率贷款的所有贷款，或(Ii)向借款人发放的当时具有相同利息期的所有SOFR贷款；但如果任何特定贷款人的贷款根据第8条被转换为基准利率贷款或作为基准利率贷款发放，则该贷款应不时包括在同一贷款组中，如该贷款不是如此转换或发放的话。

“套期保值协议”是指任何人、任何及所有旨在保护此人或其任何附属公司免受适用于此人资产、负债或交换交易的利率、汇率波动影响的协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或利率保护协议、商品互换协议、远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。尽管本协议有任何相反规定，“套期保值协议”还应包括固定利率与浮动利率互换协议及类似工具。

“任何人的负债”指在任何日期(不重复)：(I)该人对借入款项的所有债务；(Ii)该人就所购财产或服务的递延买入价所欠的所有债务(在正常业务过程中发生的应付往来款项除外)；(Iii)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有债务；(Iv)根据租约而产生的所有债务，而按照普遍接受的会计原则，该等债务本应或应被记录为资本租赁，而该人有责任作为承租人就其承担法律责任，(V)为该人的账户开立的所有未偿还信用证的面额(根据本定义的另一条文，与该人的负债包括在内的与债务有关的信用证除外)，以及根据该定义开具的所有汇票的未偿还金额；。(Vi)以该人的财产或资产的任何留置权担保的债务，不论是否承担(但无论如何不超过该财产或资产的公平市值)；。(Vii)上述另一人的债务的所有直接担保，。(Viii)与强制赎回或购回优先股或成员权益或其他优先或优先权益有关的所有应付款项，及(Ix)该人士就为其账户而发行或产生的承兑或类似责任(本金或利息性质)所负的任何责任。

“受偿人”具有第9.03（b）条所述的含义。

“初始承诺”是指，就本合同签字页上所列的任何贷款人而言，该贷款人承诺在生效日期或之后按承诺表上与其名称相对的金额发放贷款。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

（a） 利息期应自预付或转换为任何SOFR贷款之日开始，如属连续利息期，则每个连续利息期应自上一利息期届满之日开始；

(B)如果任何利息期限本来在非国内营业日的一天届满，则该利息期限应在下一个国内营业日届满；但如果任何利息期限本来在非国内营业日的日期届满，而是在该月没有其他国内营业日的下一个月的某一天届满，则该利息期限应在紧接其上的国内营业日的前一天届满；

(C)开始于一个日历月的最后一个国内营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个国内营业日结束；

(d)    [保留区]及

(E)根据第8.01(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

此外，适用于任何贷款人的任何贷款的任何利息期不得在到期日之后结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法或任何后续法规。

“投资级地位”指的是任何人在任何日期，如果该人在该日期未偿还的所有高级长期无担保债务证券被S或穆迪评级为BBB-或被穆迪评为BBB-或以上(视属何情况而定)，或如果该人没有其长期无担保债务证券的评级，则如果该人的公司信用评级(如果存在)在S公司为BBB-或更高，或该人的发行人从穆迪的评级(如果存在)为BBB-或更高。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的每家银行或其他金融机构、根据第8.05节或第9.06(C)节成为贷款人的受让人及其各自的继承人。

“贷款方”是指任何贷款方和行政代理。

“借贷办公室”对每个贷款人来说，是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办公室(或在其行政调查问卷中确定为其借贷办公室)，或该贷款人此后通过通知借款人和行政代理而指定为其借贷办公室的其他办公室，其中可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办公室。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，借款人或其任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节发放或将发放的贷款；但如果任何一笔或多笔贷款(或其部分)根据利率选择通知被合并或拆分，则术语“贷款”应指由该合并产生的合并本金金额或由该拆分产生的每一单独本金金额(视情况而定)。

“贷款文件”统称为本协议、由借款人或其任何子公司签署和交付的本协议、每张票据和其他文件、文书、证书和协议，以本协议为受益人或提供给行政代理，或本协议中提及或预期的其他文件、票据、证书和协议。

“总信贷安排”指借款人、其他借款人、贷款方、作为行政代理的富国银行、国民银行协会和其他代理方之间于2022年3月18日签署的、经第1号修正案修订的、于2023年3月17日签署的经修订和重新签署的信贷协议，并可在本协议日期后不时予以修订、修订和重述、修改、补充、再融资或替换。

“重大债务”是指借款人或其任何重要附属公司本金总额超过150,000,000美元的债务(无追索权债务除外)。

“材料计划”具有第6.01(I)节规定的含义。

对于借款人而言，“重大子公司”是指借款人的任何子公司，其总资产超过借款人及其子公司总资产的15%(在公司间抵销后)，根据公认的会计原则在合并基础上确定，所有这些都反映在借款人根据第5.01(A)或5.01(B)节最近提交给行政代理和贷款人的综合财务报表中。

“到期日”指2025年3月25日，如果该日不是国内营业日，则指紧接国内营业日的前一天。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有受影响的贷款人根据第9.05(A)和(Ii)节的条款获得批准，并已得到所需贷款人的批准。

“无追索权负债”是指借款人的子公司为开发、建造、拥有、改善或经营确定的设施或项目而发生的任何债务，(A)借款人(1)不提供任何类型的信贷支持(包括将构成债务的任何承诺、协议或票据，但不包括为说明子公司产生的税收优惠而向该子公司作出贡献的任何承诺、协议或文书)，(2)不直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任，或(3)不构成贷款人；(B)不会容许借款人的任何其他债项(贷款或票据除外)的任何持有人在发出通知、经过一段时间或两者后，就该等其他债项宣布失责，或致使该等其他债项在述明的到期日之前加速偿付或予以偿付；及。(C)贷款人对借款人或其他附属公司的股额或资产(给予该附属公司的股额或公司间贷款除外)不会有任何追索权；。但在上述(A)及(C)款所述的每一种情况下，借款人或其他附属公司可提供信贷支持及追索权，金额不得超过任何该等债务总额的15%，而该等债务仍应被视为无追索权债务。

“本票”是指借款人按照第2.04节规定的格式发行的本票，用以证明借款人有义务偿还向其发放的贷款，而“本票”是指根据本条款签发的任何一种本票。

“指定帐户通知”的含义如第3.01(F)节所述。

“借款通知”的含义见第2.02节。

“利率选举通知”具有第2.08(A)节规定的含义。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税”具有第8.03(A)节规定的含义。

就任何贷款人而言，“母公司”是指控制该贷款人的任何人。

“参与者”的含义如第9.06(B)节所述。

“参赛者名册”具有第9.06(B)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，其当时的总信用风险金额占当时所有总信用风险总额的百分比；但在第2.18节中违约贷款人存在的情况下，“百分比”应指该贷款人的总信用风险(不考虑任何违约贷款机构的总信用风险)在所有总信用风险总额中所占的百分比。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员退休金福利计划，该计划在任何时候均由雇员退休保障制度第四章或《国税法》第412或430节或雇员退休保障制度第302和303节所涵盖，并且(1)由雇员退休保障制度小组成员为雇员退休保障制度小组成员的雇员维持，或(2)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，雇员退休保障制度小组的成员当时或累积有义务缴费，或在前五个计划年度内已作出缴费。

“平台”是指Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时确定的年利率，作为其最优惠利率。因最优惠利率变动而引起的任何利率变动，自上午12：01起生效。行政代理宣布最优惠税率每一次变化的国内营业日。最优惠利率是行政代理机构在确定某些贷款利率时使用的参考利率，并不打算作为向任何债务人提供信贷时收取的最低利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度缴费日”是指每年1月、4月、7月、10月的第一个国内营业日。

“规则U”指不时有效的“财务报告准则”的规则U。

“关联方”对任何人来说，是指此人的子公司和联营公司，以及此人和此人的子公司和联营公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问、管理人和经理。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“要求贷款人”是指在任何时候，信用风险总额至少占所有贷款人信用风险总额的51%的贷款机构(不包括任何违约贷款人(S)的信用风险风险总额)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的特别指定人员名单上所列的任何人，(B)在属于任何全面领土制裁对象的司法管辖区内有营业地、有组织或居住的任何人，或(C)由任何此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第2.06节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

对任何人来说，“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有；除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。

对于借款人而言，“大量资产”是指在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置的资产，相当于借款人及其合并子公司整体综合资产的25%或更多。

“税”具有第8.03(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员和

期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，并且

(A)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日(即该日之前的两个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，该期限SOFR的该期限SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿还的贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金既有负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)根据ERISA第4001(A)(18)条的假设在计划终止的基础上确定的该计划下所有福利的现值超过(Ii)可分配给该等福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于该超出部分代表ERISA集团成员对PBGC或ERISA第四章下的计划的潜在负债。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但为第2.02、2.10和2.12节中的通知要求的目的，在每种情况下，该日也是国内营业日。

“美国纳税证明”具有第8.03(D)(Iii)节规定的含义。

“美国税法变更”具有第8.03(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与借款人及其合并子公司最近提交给贷款人的经审计的合并财务报表一致(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)；但如果借款人通知行政代理它希望修改第5.10节中的财务契约，以消除普遍接受的会计原则的任何变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望为此修改第5.10节)，则借款人对该契约的遵守应根据在相关的公认会计原则的相关变更生效之前生效的公认会计原则来确定，直到该通知被撤回或该契约的修改以令借款人和所需的贷款人满意的方式进行为止。

第1.3节借款类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第二条规定在单一日期和单一利息期向借款人发放的贷款的总和。就本协议而言，借款按构成此类借款的贷款的定价进行分类(例如，“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款)。

第1.4节分部。就本协议下的所有目的而言，与借款人根据特拉华州法律(或根据不同司法管辖区法律发生的任何类似事件)的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已转移

(B)如果有任何新人的存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.5节。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第8.01(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2条
学分

第2.1节贷款委员会。各贷款人各自同意，按照本协议规定的条款和条件，根据本款向借款人提供贷款，贷款总额不得超过该贷款人的承诺总额。每笔借款应按各自承诺的比例从适用的贷款人那里按比例发放。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。每个贷款人的承诺额应永久减去该贷款人在借款之日为其提供资金的贷款额。每一贷款人未使用的承诺应立即终止，在适用的承诺终止日不采取进一步行动。借款人不得要求，也无任何贷款人有义务为承诺项下的贷款提供超过两(2)笔借款。

第2.2节借款通知。借款人应在(X)每次基本利率借款日期和(Y)每次SOFR借款前至少三(3)个美国政府证券营业日上午11：00(东部时间)之前向管理代理发出通知(借款通知)，具体说明：

(A)借款日期，如属基本利率借款，则为国内营业日；如属SOFR借款，则为美国政府证券营业日；

(B)借款总额不得超过借款之日未用承付款总额；

(C)构成借款的贷款最初是否按基本利率或调整后期限SOFR计息；及

(D)就SOFR借款而言，在符合利息期限定义的规定的情况下，适用于该借款的初始利息期限。

第2.3节通知贷款人；为贷款提供资金。

(A)在收到(或被视为收到)借款通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在该借款中所占份额通知适用的贷款人，此后，借款人不得撤销该借款通知。

(B)不迟于借款当日下午1：00(东部时间)，参与借款的每个贷款人(或本节第(C)款规定的代表其的行政代理)应将其在借款中的份额以联邦资金或其他立即可用的资金提供给行政代理，地址在第9.01节中或根据第9.01节规定的地址。除非行政代理确定第3.03节中规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理将从贷款人那里收到的资金支付到借款人的核准官员指定的账户中。

(C)除非行政代理在借款日期下午1：00(东部时间)之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节(B)款在借款当日向行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人并未将该份额提供给行政代理，则该贷款人和(如果该贷款人在提出要求后的两个国内营业日内未支付该款项)借款人同意应要求立即向该行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，在(I)借款人的情况下，年利率等于联邦基金利率和根据第2.06节对其适用的利率中的较高者，以及(Ii)就该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的金额应构成贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

(D)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该另一贷款人作出的贷款，则任何贷款人无须对此负上责任。

第2.4节注册处；备注。

(A)行政代理应保存一份登记册(“登记册”)，在登记册上记录每个贷款人的承诺、该贷款人发放的每笔贷款以及该贷款人偿还的每笔贷款。行政代理机构在登记册上的任何此类记录均为确凿的，没有明显错误。没有进行任何此类记录，或在此类记录中有任何错误，

不应影响借款人在本合同项下的义务。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(B)借款人特此同意，应任何贷款人的要求，借款人应在任何时间迅速向该贷款人交付一份正式签立的票据，该票据基本上以本合同附件A的形式，按照第9.06节的规定向该贷款人或其登记受让人支付，代表借款人有义务支付该贷款人向借款人提供的贷款的未付本金，并按本文规定的未付本金的利息不时支付未付本金。

(C)每名贷款人须记录其作出的每笔贷款的日期、款额及到期日，以及借款人就该笔贷款所支付的每笔本金的日期及款额，而每名依据本条接获承付票的贷款人，如就其承付票的任何转让或强制执行作出选择，则可在构成其承付票一部分的附表上批注适当的附注，以证明关于当时未偿还的每笔该等贷款的前述资料；但该贷款人没有作出任何该等纪录或批注，并不影响借款人根据本条例或根据该等承付票所承担的义务。借款人在此不可撤销地授权该贷款人在其承兑汇票上背书，并在需要时将其承兑汇票附加在其承兑汇票上，并使之成为任何该等附表的延续。

第2.5节贷款的安全性。任何贷款人发放的每一笔贷款都应在到期日到期，本金连同应计利息一起到期支付。

第2.6节利率。

(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，其未偿还本金应计入利息，年利率等于该日的基本利率。此类利息应在每个季度付款日和到期日每季度支付一次。任何基本利率贷款的任何逾期本金或逾期利息应计入按需支付的每一天的利息，直至按等于1%加该日基本利率之和的年利率支付为止。

(B)每笔SOFR贷款在适用的每个利息期内的每一天的未偿还本金应计入利息，年利率等于该日的适用保证金加上该日的调整期限SOFR的总和(但调整后的期限SOFR在生效日期后三(3)个美国政府证券营业日之前不可用，除非借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以第2.12节规定的方式赔偿贷款人。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。

(C)任何SOFR贷款的任何逾期本金或逾期利息，须自实际付款日期(但不包括实际付款日期)起计每一天的利息(按要求支付)，年利率等于(I)该日的适用保证金加适用于该贷款的经调整期限SOFR的总和及(Ii)适用于该日的基本利率贷款的利率，两者以较高者为准。

(D)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理机构应及时通知借款人和参与方

除非借款人在收到通知后五个营业日内提出异议，否则借款人应通过传真将所确定的每个利率及其决定视为决定性的，且无明显错误。

(E)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.7条[已保留].

第2.8节利率的选择方法。

(A)每次借款所包括的贷款最初应按借款人在适用借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可不时选择改变或延续每一类贷款所承担的利率类型(在符合第八条和本款(A)项最后一句的规定的情况下)，具体如下：

(I)如该等贷款为基本利率贷款，借款人可选择自任何美国政府证券营业日起将该等贷款转换为SOFR贷款；及

(Ii)如该等贷款为SOFR贷款，借款人可选择将该等贷款转换为基本利率贷款，或选择将该等贷款作为SOFR贷款继续一段额外的利息期间，但第2.12节的规定须受第2.12节的规限，该等转换或延续在适用于该等贷款的当前利息期间的最后一天以外的任何一天生效。

每次此类选择应在通知中选择的转换或继续生效前的第三个美国政府证券营业日(或如果从SOFR贷款转换为基本利率贷款，则不迟于一个国内工作日)上午11：00(东部时间)之前向行政代理交付通知(“利率选择通知”)。利率选择通知可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，及(Ii)该通知适用的部分及不适用的剩余部分各为10,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或延续的生效日期，应符合上文第2.08(A)节的适用条款；

(Iii)如组成该集团的贷款须予转换，则为新类型的贷款；如被转换的贷款为SOFR贷款，则为适用于该贷款的下一个下一个利息期的期限；及

(4)如果此类贷款将作为SOFR贷款继续存在一段额外的利息期，则该额外利息期的期限。

利率选举公告所指明的每一利息期间，须符合“利息期间”一词的定义的规定。

(C)根据上文第2.08(A)节的规定，行政代理机构在收到借款人发出的利率选择通知后，应立即将其内容通知各贷款人，此后借款人不得撤销该通知。如果在任何一组贷款的利息期结束前没有及时收到利率选择通知，借款人应被视为在该利息期的最后一天已选择将该组贷款转换为基本利率贷款。

(D)借款人根据本节的规定选择更改或继续适用于任何贷款组的利率，不应构成“借款”，但须符合第3.03节的规定。

第2.9条[已保留].

第2.10节可选提前还款。

(A)借款人可(I)在不迟于任何国内营业日上午11：00(东部时间)向行政代理发出通知后，在该国内营业日预付任何一组基本利率贷款，以及(Ii)在不迟于上午11：00(东部时间)向行政代理发出至少三个美国政府证券营业日通知后，在任何时间预付任何一组SOFR贷款，每次预付总额为5,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数，支付待预付的本金，连同预付款之日的应计利息，以及根据第2.12节应支付的任何额外金额。每项可选择的提前还款应用于按比例提前偿还包括在该集团或借款中的几个贷款人的贷款。

(B)行政代理收到根据本节规定的预付款通知后，应立即将通知的内容和贷款人在预付款中的份额(如有)通知每一贷款人，此后借款人不得撤销该通知。

第2.11节关于付款的一般规定。

(A)借款人应在不迟于到期之日下午1：00(东部时间)向行政代理支付本合同项下各项贷款的本金、利息和手续费，且不得因任何抵销、反索赔或任何形式的扣除而减少。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应课税额分配给类似基金中的每个贷款人，并由贷款人承担。凡支付基本利率贷款本金或利息或费用的日期不是国内营业日的，其支付日期应延至下一个国内营业日。当SOFR贷款的本金或利息的任何付款日期不是美国政府证券营业日时，其付款日期应延至下一个美国政府证券营业日，除非该美国政府证券营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，其付款日期应为下一个日历月

在美国政府证券营业日之前。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在根据本合同向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人未如此付款，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.12节基金损失。如果借款人就任何SOFR贷款(受让人根据第8.05(A)条或借款人根据第8.05(B)条就违约贷款人的SOFR贷款支付的款项除外)(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)或任何SOFR贷款被转换为基本利率贷款或在适用的利息期的最后一天以外的任何日子继续作为SOFR贷款(根据第2、6或8条或其他规定)，或如果借款人未能借款、预付、转换或继续任何SOFR贷款在根据第2.03(A)、2.08(C)或2.10(B)条向任何贷款人发出通知后，借款人应在提出要求后15天内向每个贷款人偿还其(或相关贷款的现有或潜在参与者)所发生的任何损失或费用，包括(但不限于)从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款或转换或未能借款、预付、转换或继续后一段时间的保证金损失；但该贷款人须已向借款人交付一份合理详细列明该损失或开支款额的计算的证明书，而该证明书在没有明显错误的情况下为不可推翻的。借款人在第2.12节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第2.13节利息和费用的计算。根据基本利率定义(A)款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和所有费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.14节[已保留].

第2.15节[已保留].

第2.16节[已保留].

第2.17节[已保留].

第2.18节违约贷方。 如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，在适用法律允许的范围内，以下规定就适用：

(a)[已保留];

(b)[已保留];

(C)行政代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，应在行政代理人决定的一个或多个时间使用：

(I)首先，偿付该违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何款项；

(Ii)第二，应借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理决定；

(3)第三，如行政代理和借款人决定，应存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；

(4)第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付贷款人的任何款项；

(V)第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及

(Vi)第六，向违约贷款人或有司法管辖权的法院以其他方式指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第3.03节规定的条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。

向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.18(C)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(D)如行政代理人与借款人同意，违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜，则该贷款人须在该日期按该行政代理人所厘定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其所占的百分比持有该等贷款；但不得追溯调整借款人或其代表在该贷款人是违约贷款人时所应收取的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
条件

第3.1节生效日期。本协议自下列各项条件均已满足(或根据第9.05(A)节放弃)之日起生效：

(A)行政代理收到由本合同各方签署的本合同副本(如果任何一方当事人没有收到被执行的副本，则由行政代理以其满意的形式收到该当事一方关于该方签署本合同副本的传真或其他书面确认)；

(B)行政代理收到(I)借款人的内部律师的意见和(Ii)借款人的特别律师Parker Poe Adams&Bernstein LLP的意见，两者的形式和实质均令所需的贷款人合理满意；

(C)行政代理收到借款人的核准官员签署的证书，该证书注明生效日期，意思为第3.03节(C)和(D)款所述；

(D)行政代理收到其在本协议日期之前可能合理要求的与借款人的存在、本协议和票据的公司当局及其有效性有关的所有文件，以及与本协议和票据有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均令行政代理满意；

(E)行政代理收到令其满意的证据，证明借款人在生效日期应支付的费用和开支(包括但不限于合理和有文件证明的自付法律费用和开支)已经支付；

(F)行政代理收到借款人发出的指定账户通知，指明任何借款收益将支付给借款人的一个或多个存款账户(“指定账户通知”)；

(G)在生效日期之前，行政代理和任何提出要求的贷款人收到借款人的受益所有权证明(或借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)；以及

(H)行政代理和贷款人在生效日期至少五个国内工作日之前从借款人那里收到行政代理和贷款人至少在生效日期前十个国内工作日以书面形式要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法》和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。

第3.2节[已保留].

第3.3节借款。任何贷款人在生效日期或之后根据对借款人的承诺向借款人提供贷款的义务，须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节规定的借款通知；

(B)生效日期应与该项借用实质上同时发生或将实质上同时发生；

(C)在紧接该项借款后，借款人并无失责行为发生及持续；及

(D)本协议中所载借款人的陈述和保证在借款之日并截至借款之日为真实的事实。

本合同项下的借款应被视为借款人在借款或发行之日就本节(C)和(D)款规定的事实作出的陈述和保证。

第四条
申述及保证

借款人声明并保证：

第4.1节组织和权力。借款人已按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及所有政府许可证、授权、同意及批准，以继续经营其现时所进行的业务，并有适当资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能符合资格将不会对借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，则属例外。

第4.2节公司和政府授权；不得违反。借款人对本协议和票据的签立、交付和履行是在借款人的权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要由任何政府当局或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交任何文件(已获得或作出(视属何情况而定)且完全有效的同意、授权或备案除外)，并且不违反或构成根据适用法律或公司章程细则、章程、成立证书或借款人的有限责任公司协议或任何实质性协议、判决、强制令、命令、对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何重要子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

第4.3节有约束力。本协议构成借款人的有效和具有约束力的协议，而每张票据如果并当由其按照本协议签署和交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但受影响债权人权利的一般和一般衡平原则的破产、无力偿债或类似法律或类似法律的限制除外。

第4.4节财务信息。

(A)借款人及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及德勤所报告的当时结束的财政年度的相关综合收益、现金流量、资本化和留存收益表，其副本已通过平台交付给每个贷款人或以其他方式提供，公平地存在于

符合公认会计原则的借款人及其综合附属公司截至该日的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营业绩和现金流量的所有重大方面。

(b)[保留。]

(C)自2023年12月31日以来，借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化，除非在生效日期前公开披露。

第4.5节规则U借款人及其重要附属公司不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(由联邦储备系统理事会发布的规则U所指)，借款人的任何借款收益不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人及其重要附属公司的资产价值不超过25%由保证金股票代表。

第4.6节诉讼。除非在生效日期前公开披露，否则在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，不会有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，任何针对借款人或其任何附属公司或任何政府当局的诉讼、诉讼或法律程序可能会对借款人或其任何附属公司构成不利决定，从而对借款人及其综合附属公司的整体业务、综合财务状况或经营结果产生重大不利影响，或以任何方式令人质疑本协议或任何票据的有效性。

第4.7节遵守法律。

(A)借款人及其每一主要附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律(包括但不限于ERISA和环境法)，除非(I)不遵守将不会对借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或(Ii)真诚地通过适当的法律程序就遵守的必要性提出异议。

(B)借款人不得使用其一项或多项福利计划的任何“计划资产”(经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改的“联邦法规”第29章2510.3-101节的含义)来支付与贷款或承诺有关的任何款项。

第4.8节税项。借款人及其重要附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或借款人或任何该等重要附属公司收到的任何评估缴付所有应缴税款，但以下情况除外：(I)不付款将不会对借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，或(Ii)经适当的法律程序真诚地对此提出异议。借款人认为，借款人及其重要附属公司账面上有关税款或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

第4.9节《反腐败法》及其制裁。借款人及其主要子公司已实施并有效维持旨在防止借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以其身份行事)违反适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，借款人及其

主要附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的反贪污法律及制裁，除非(I)不遵守规定将不会对借款人及其综合附属公司的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响，或(Ii)经适当的法律程序真诚地就遵守该等法律及制裁的必要性提出异议。(I)借款人或任何重要附属公司，或(Ii)据借款人、借款人任何高管或雇员、借款人的任何董事或任何重要附属公司所知，或(Iii)据借款人、借款人的任何代理人或以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何重要附属公司，均不是受制裁人士。自生效之日起，《受益所有权证明》中所包含的所有信息均真实无误。

第五条
圣约

借款人同意，只要任何贷款人在本协议项下对借款人作出任何承诺，或根据本协议应支付的任何款项仍未由借款人支付：

第5.1节信息。借款人将向每个贷款人交付：

(A)在借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其综合附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益、现金流量、资本化和留存收益报表，并以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些报表均以符合以往惯例和证券交易委员会适用要求的方式由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师报告；

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度终结后60天内尽快备妥借款人及其综合附属公司截至该季度终结时的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度终结的该借款人财政年度的部分的有关综合收益及现金流量表，并以比较形式列出每一情况下相应季度及借款人上一财政年度的相应部分的数字，而该等数字均经核证(但须受年终正常调整的规限)，以在所有重要方面均属公平列报，借款人的核准人员提供公认的会计原则和一致性(第1.02节规定的除外)；

(C)在上文(A)和(B)款所述的提交每套财务报表所规定的最长期限内，借款人的核准人员的证书：(1)合理详细地列出所需的计算，以确定借款人在该财务报表之日是否遵守了第5.10节的要求；(2)说明在该证书的日期是否存在违约，如果存在违约，则列出其细节以及借款人正在采取或拟采取的行动；

(D)借款人的任何负责有关失责的高级人员得悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后5天内，借款人的核准人员发出的证明书，列明该失责事项的详情及借款人正就该失责事项采取或拟采取的行动；

(E)所有登记陈述书(证物及采用S-8表格或其同等数值的任何登记陈述书除外)及表格10-K的报告的副本一经提交，

借款人应向证券交易委员会提交的10-Q和8-K(或其等价物)；

(F)如果和当借款人的ERISA小组的任何成员(I)向PBGC发出或合理地预期向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止此类计划的理由的任何“应报告事件”(如ERISA第4043节所定义)的通知时，或知道任何材料计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何重大计划正在重组、资不抵债或已经终止的通知的副本；(3)收到PBGC根据《ERISA》第四章的通知，表示有意终止、就任何计划施加重大责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知的副本；(Iv)申请免除《国内税法》第412条规定的最低供资标准的申请的副本；(V)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止任何《材料计划》的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据《ERISA》第4063条发出退出任何《材料计划》的通知、该通知的副本；(Vii)收到《ERISA》第4062(E)条所述情况下ERISA集团任何成员的设施停止运营的通知；或(Viii)未能对任何材料计划支付任何款项或出资，或对任何材料计划作出任何修订，而该修订已导致或可能导致施加留置权或张贴债券或其他担保、借款人的首席财务官或首席会计官的证明书，列明借款人或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的事件和行动(如有)的详情；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

(H)行政代理可应任何贷款人的要求，不时要求提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料。

根据本第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)条要求交付的信息，应被视为已在证券交易委员会网站(sec.gov/earch/earch.htm)、平台或借款人向出借人发出的通知中指明的另一个网站上发布，出借人可免费访问；但(I)根据第5.01(C)节交付的证书在张贴到平台时也应被视为已交付，以及(Ii)借款人应将第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)节所指信息的纸质副本交付给要求交付的任何贷款人。

第5.2节纳税。借款人将于到期日或之前支付及清偿其所有主要附属公司的所有税项，除非(I)不会对借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，或(Ii)有关事宜可透过适当的法律程序真诚地提出质疑，并将根据普遍接受的会计原则维持及促使其各主要附属公司就任何上述各项的应计项目维持适当的准备金。

第5.3节财产的维护；保险。

(A)借款人将保持并将安排其各主要附属公司保持其业务所需的所有财产处于良好运作状态和状况(普通损耗除外)，除非不这样做将不会对借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(B)借款人将会，并将安排其每一重要附属公司(以借款人的名义或以该附属公司本身的名义)向财政健全和负责任的保险公司为其各自的所有财产维持保险，保额和保额至少与从事相同或类似业务的知名声誉的公司通常所承保的风险(以及保留风险)相同；但如从事类似业务并拥有类似财产的公司自行投保，则借款人或任何该等重要附属公司的自我保险不得被视为违反本公约；并会应行政代理人的要求，向贷款人提供有关如此承保的保险的合理详细资料。

第5.4节维持生存。借款人将保留、更新和保持充分的效力，并将使其每个重要子公司保留、更新和保持充分的效力，并使其各自的公司或其他合法存在及其各自的权利、特权和特许经营权对其各自业务的正常开展具有重要意义；但第5.04节的任何规定均不禁止终止借款人或任何该等重要附属公司的任何权利、特权或专营权，或终止任何该等重要附属公司的公司或其他合法存在，或终止借款人或任何该等重要附属公司的组织形式的改变，前提是借款人善意地确定该等终止或改变符合借款人的最佳利益，而该等终止或改变对贷款人并无重大不利，并且(I)在借款人的组织形式改变的情况下，行政代理已同意，以及(Ii)如果借款人的管辖权变更为美国以外的司法管辖区，贷款人已同意。

第5.5节遵守法律。借款人应遵守并促使其各主要子公司在所有重要方面遵守所有适用法律(包括但不限于ERISA、适用制裁、反腐败法和环境法)，除非(I)不遵守将不会对借款人及其综合子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)通过适当的法律程序真诚地对遵守的必要性提出异议。

第5.6节书籍和记录。借款人将保存，并将促使其每个重要子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照其惯例，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有财务交易；并将准许，并将安排每家该等主要附属公司准许任何贷款人的代表(如借款人愿意，可由借款人的代表陪同)访问其各自的任何物业，检查其各自的簿册及纪录，并与其各自的高级人员、雇员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及账目，并在合理的通知下，在合理的时间及按合理所需的次数，准许任何贷款人的代表访问其各自的物业、检查其各自的簿册及纪录，以及与其各自的高级人员、雇员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及账目。

第5.7节消极承诺。借款人将不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)借款人授予的留置权，保证在本协议生效之日本金总额不超过1亿美元的未偿债务；

(b)[已保留];

(C)在任何人与借款人合并或合并为借款人或并入借款人时存在的人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(D)借款人在取得任何资产之前对该资产已有的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；

(E)对任何资产的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分费用而招致或承担的债务；但该留置权须与该资产的取得同时或在该资产取得后180天内附连；

(F)因对任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但此类债务不会增加(除因与该再融资、延期、续期或退款有关的应计利息、预付保费和费用及支出外)，也不以任何额外资产作担保；

(G)税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些税款、评税或其他政府收费或征费尚未到期，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并正在按照公认的会计原则维持充足的准备金或其他适当的拨备；

(H)房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、物料工和法律规定的其他留置权，是在正常业务过程中设定的、逾期未超过60天的数额，或正在通过适当程序真诚地争夺的，足以防止这种留置权即将丧失抵押品赎回权的，而且按照公认的会计原则，对这些留置权迅速确立并勤奋地进行，并保持充足的准备金或其他适当准备金；

(1)在正常业务过程中产生的留置权或存款(包括但不限于保证保证金和上诉保证金)，这些留置权或保证金与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障福利有关，或保证投标、投标、租赁、合同(偿还债务除外)、法定义务和其他类似义务的履行，或因政府合同规定的进度付款而产生；

(J)地役权(包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和影响不动产使用的其他限制、收费或产权负担(不论是否有记录)；

(K)关于不会导致违约事件的判决和扣押的留置权；

(L)保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁(本协议条款允许的)、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履行或其他义务的留置权、保证金或质押；

(M)其他留置权，包括环境法在其正常业务过程中施加的留置权，这些留置权(I)不担保债务，(Ii)在借款人不存在投资级地位的任何时间，不担保超过100,000,000美元的任何债务，以及(Iii)总体上不大幅减损其资产价值或实质性损害其在业务运营中的使用；

(N)根据为防止利率、汇率或商品价格波动而订立而非出于投机目的而订立的套期保值协议下的担保义务的留置权，但此种留置权必须有利于本协议项下或总信贷安排项下的贷款人或在发行时是贷款人的人；

(O)本节前述条款不允许的对借款人资产的留置权，保证在任何日期本金或面值总额不得超过借款人综合净资产的15%的债务；

(P)借款人在其发电业务中所用燃料的留置权；及

(Q)对监管资产的留置权，最高不得超过州立法机构和/或监管命令批准的金额。

第5.8节资产的合并、合并和出售。借款人不得(I)与任何其他人士合并或合并，或(Ii)直接或间接向任何人士(借款人的附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让大量资产；惟借款人可与另一人合并，但借款人须为在合并中幸存的人士，且在合并生效后，并无违约发生及持续。

第5.9节收益的使用。根据本协议发放的贷款的收益将由借款人用于其一般企业用途。任何此类收益不得直接或间接用于购买或持有U规则所指的任何“保证金股票”，无论是直接的、附带的还是最终的。任何此类收益均不得用于(I)在知情的情况下为任何受制裁人员的活动或与其进行的任何交易提供资金，或在借款人及其子公司受到制裁的任何国家、地区或地区，如果所资助的活动将被适用的制裁所禁止，则在此类融资时，或(Ii)在提供此类融资时，或(Ii)促进付款或提供资金的要约、付款、付款承诺或授权，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何反腐败法律的人。

第5.10节负债/资本比率。在借款人的任何财政季度末，借款人的综合负债与借款人的综合资本的比率不得超过65%。

第六条
缺省值

6.1节违约事件。根据第9.05(B)(Ii)节的规定，如果借款人已发生并将继续发生下列事件中的一项或多项(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期时，须不向其支付，或在贷款到期后5天内，不支付其根据本条例须支付的任何利息、费用或任何其他款额；

(B)借款人不得遵守或履行第5.01(D)、5.04、5.07、5.08、5.10条或第5.09条第二句或第三句(首尾两句包括在内)所载的任何契诺；

(C)在行政代理应任何贷款人的要求向借款人发出通知后的30天内，借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议(上文(A)或(B)款所涵盖的除外)；

(D)借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(E)借款人或其任何重要附属公司在实施任何适用宽限期后到期时，不得就重大债务(本协议项下向借款人提供的贷款除外)支付任何款项；

(F)任何事件或条件将会发生，并应持续至与之有关的适用宽限期或治疗期(如有的话)之后，以致重大债务的到期日加快(但以下情况除外)：(I)构成借款人可转换债务的任何重大债务的持有人可依据其条款将该等重大债务转换，或(Ii)在上述任何一种情况下，构成借款人可转换债务的任何重大债务依据其条款转换为借款人的普通股(或在借款人普通股合并、重新分类或其他改变后的其他证券或财产)，现金或其组合，除非在任何一种情况下，此类转换是由于违约或构成违约事件的类型的事件造成的，以及(Y)任何相关掉期或对冲工具的终止)；

(G)借款人或其任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他程序，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员管理其或其财产的任何主要部分，或在针对其展开的非自愿个案或其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等职员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或以书面承认其无能力或一般地不能，在债务到期时偿还债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；

(H)针对借款人或其任何重要附属公司的非自愿案件或其他法律程序，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就借款人或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该借款人或其任何重要财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在90天内不被驳回及不被搁置；或须根据现时或以后有效的联邦破产法，针对借款人或其任何重要附属公司作出济助令；

(I)借款人的ERISA集团的任何成员在到期时应不支付一笔或多笔总额超过150,000,000美元的款项，而这些款项本应向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付；或终止该ERISA集团的一项或多项计划的意向通知，该计划的既有负债总额超过150,000,000美元(统称为“材料计划”)，应由该ERISA集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合根据ERISA第四章提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或安排指定受托人管理任何此类材料计划或

任何此类材料计划的受托人应对ERISA小组的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且此类程序不得在此后90天内被驳回；或应存在一种条件，据此PBGC有权获得裁定必须终止任何此类材料计划的法令；

(J)要求支付超过$150,000,000的款项的判决或其他法庭命令须针对借款人或其任何重要附属公司作出，而该判决或命令须在45天的期间内继续执行，不得撤销、解除、清偿、搁置或担保上诉；

(K)总信贷安排下与借款人有关的任何“违约事件”(定义见总信贷安排)(包括总信贷安排第6.01(K)节所指的任何“违约事件”)；或

(L)除借款人及其附属公司雇员福利计划的受托人和参与者外，任何人或团体(指经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或14节所指的人士或团体)应取得借款人普通股已发行股票的50%或以上的实益所有权(按证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)；在连续十二个日历月的任何期间内，个人(I)在该期间的第一天是借款人或同等管理机构的董事会成员，(Ii)借款人的董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)款所述在选举或提名时至少占该董事会或同等管治机构的过半数成员的个人批准，或(Iii)其在该董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准，则该借款人的董事会或同等管治机构的董事会中不得再有过半数成员；

然后，在任何此类情况下，行政代理应(I)如果所有贷款人的总信用风险超过总信用风险的66-2/3%的贷款人提出请求，通过通知借款人终止对借款人的承诺，这些承诺应随即终止，借款人将不再有权根据本协议借款，以及(Ii)如果持有借款人贷款本金总额超过66-2/3%的贷款人提出请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布此类贷款(连同其应计利息)：而该等贷款(连同其应累算的利息)随即成为即时到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等贷款；但如发生上述(G)或(H)项所述任何与借款人有关的违约事件，则在没有向借款人发出任何通知或行政代理或贷款人作出任何其他行为的情况下，对借款人的承诺即告终止，借款人的贷款(连同其应计利息)将立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此放弃所有这些款项。

第6.2节违约通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第6.01(C)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。

第七条
管理代理

第7.1节指定和授权。各贷款人不可撤销地指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议或本协议条款授予行政代理的本协议和票据项下的权力，以及所有合理附带的权力。

第7.2节行政代理和附属公司。PNC Bank，N.A.在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使本协议下的权利和权力，就像它不是行政代理一样，并且PNC银行，N.A.及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的行政代理一样。

第7.3节行政代理的诉讼。行政代理在本协议项下的义务仅限于本协议中明确规定的义务。在不限制上述一般性的情况下，除第6条明确规定外，行政代理不应被要求对任何违约采取任何行动。

第7.4节与专家进行咨询。行政代理可以与法律顾问(可以是借款人的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.5节行政代理的责任。行政代理人或其任何官员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司，除本协议明文规定者外，均不承担任何职责或义务，且其在本协议项下的职责应为行政性质。行政代理或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不对任何贷方采取或未采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)征得所需贷方的同意或要求；或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款有关的任何声明、担保或陈述；(Ii)借款人履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)满足第3条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理的项目除外；或(Iv)本协议、附注或与本协议相关提供的任何其他文书或文字的有效性、有效性或真实性。行政代理不应(A)承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议明确规定的或第8.01节明确规定的数目或百分比的贷款人要求行政代理以书面方式行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其善意意见或其律师的意见违反本协定或适用法律的任何行动；和(C)除本文明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不应因依赖任何据信的通知、同意、证书、声明或其他书面形式(可能是银行电汇、传真或类似书面形式)而承担任何责任

由它真诚地是真实的或由适当的一方或多方签署。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第7.6节赔偿。每一贷款人应按照贷方资金不足的承诺和未偿还贷款的总额按比例赔偿行政代理及其关联方(在借款人未偿还或赔偿的范围内)，赔偿行政代理及其关联方可能遭受或招致的任何费用、开支(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失、罚款或责任(因此类被赔付者的严重疏忽或故意不当行为而导致的费用、费用、诉讼、损失、罚款或责任除外)，或行政代理以其身份采取或不采取的任何行动，或代表行政代理行事的任何关联方就此类身份采取或不采取的任何行动。

第7.7节信贷决策。 各分包商承认，其已独立且不依赖行政代理或任何其他分包商，并根据其认为适当的文件和信息进行了自己的信用分析并决定签订本协议。 各分包商还承认，其将独立且不依赖行政代理或任何其他分包商，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取任何行动时做出自己的信用决定。

第7.8节继任行政代理人。

(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，(I)借款人在征得所需贷款人的同意后(不得无理拒绝或拖延此类同意)或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则所需贷款人有权指定继任行政代理。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内，没有任何继任行政代理人被如此任命，并且接受了这一任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元。

(B)如果作为行政代理的人是违约贷款人，(I)借款人在得到所需贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续的情况下，则所需贷款人有权指定继任行政代理。

(C)在继任行政代理人接受其根据本条例获委任为行政代理人后，该继任行政代理人即继承并获赋予卸任行政代理人的所有权利、责任及义务，而卸任的行政代理人应解除其在本条例下的职责及义务；但如该继任行政代理人是在未经借款人同意的情况下委任的，只要当时并未发生违约事件且仍在继续，则借款人可在所需贷款人的同意下更换该继任行政代理人。在任何退休的管理人员之后

代理人在担任行政代理人期间辞职或被免职时，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条的规定。

(D)借款人支付给任何继承人管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。

第7.9节行政代理费。借款人应按照借款人与行政代理事先商定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。

第7.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)

表示并保证，自该人成为本合同的出借方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理人对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的贷款人的资产而言，不是受托人，承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的)。

第7.11节错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或从该行政代理或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款7.11(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一条(A)的情况下，每一付款收件人同意，在上文第7.11(A)(Ii)条的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求时，该付款接受者应迅速(或应使任何代表其收到错误付款的任何人)迅速，但在任何情况下不得迟于此后的两个国内营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该错误付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日向行政代理偿还该笔款项之日起计的每一天的利息

联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率中的较大者。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该部分贷款的适用贷款附属公司以相当于错误付款返还欠款(或行政代理人可能指定的较小数额)(该等贷款转让(但不是承诺)，即“错误付款欠款转让”)的金额，外加该转让金额的任何应计及未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.06节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第7.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款7.11项下的义务应继续存在。

(G)第7.11节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第八条
情况的变化

第8.1节情势变更。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)，不存在合理且充分的方法来确定在适用的利息期内与建议的SOFR贷款有关的调整期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误的)调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在每种情况下，行政代理应立即就此向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知中规定的金额进行；及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR确定利息或收取利息，期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR，出借人应立即通知管理代理机构，管理代理机构应及时通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则应在该日之前，或如果任何贷款人不能，则立即计算基本利率

合法地继续维持这样的SOFR贷款到目前为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)国内营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第8.01(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第8.01(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第8.01(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第8.01(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，然后，行政代理可以修改“利息期限”(或任何类似或类似的

定义)在该时间或之后的任何基准设置，以删除该等不可用、不具代表性、不合规或不一致的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不受或不再受其不具有或将不具有代表性、不符合或不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)基准财务基准原则(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(D)违法。如果法律的任何变化将使任何贷款人(或其贷款办公室)作出、维持或资助其SOFR贷款是违法的或不可能的，并且该贷款人应通知管理代理，则管理代理应立即将此事通知其他贷款人和借款人，在该贷款人通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人应暂停提供SOFR贷款，或继续或将未偿还贷款作为SOFR贷款或将其转换为SOFR贷款。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的放贷办公室，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且在善意行使其自由裁量权的情况下不会对该贷款人不利。如果发出通知，则该贷款人当时未偿还的每笔SOFR贷款应在(I)适用于该SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持和资助该贷款到该日，或者(Ii)如果该贷款人确定不能合法地继续维持和资助该贷款到该日，则立即转换为基本利率贷款。

第8.2节增加了成本，减少了回报。

(A)如第(I)条的任何更改将对任何贷款人(或其贷款办事处)的资产、在任何贷款人(或其贷款办事处)的存款或为任何贷款人(或其贷款办事处)的账户或为其提供的信贷而施加、修改或视为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定(包括但不限于任何此等规定，以确定针对任何贷款人(或其贷款办事处)的资产、存款或为贷款人(或其贷款办事处)的账户或为其提供的信贷)的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)，有关欧洲货币资金的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)；(Ii)任何贷款人或代理人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)税、(B)税、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述税项，以及(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人(或其贷款办事处)施加影响其SOFR的任何其他条件、成本或支出

贷款、其票据或其进行SOFR贷款的义务以及上述任何一项的结果是增加此类贷款的成本（或其贷款办公室）提供或维持任何SOFR贷款（或者，如果是采用或改变税收，则是任何贷款），或减少该贷方已收到或应收的任何款项的金额（或其贷款办公室）根据本协议或其相关注释，金额为贷款人认为重要的金额，然后，在贷款人提出要求后15天内（并向行政代理提供一份副本），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少;但不得就该借款人首次通知借款人之日前90天以上开始的任何期间支付该金额其打算根据第8.02（a）条要求赔偿。

(B)如任何贷款人已断定法律上的任何更改已经或将会导致该贷款人(或其母公司)的资本回报率或流动资金回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人(或其母公司)若非因该项法律更改(考虑到其有关资本充足率及流动资金的政策)本可达致的水平，则在该贷款人不时提出要求后15天内(须将副本送交行政代理人)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人(或其母公司)的减值；但自贷款人首次通知借款人其根据第8.02(B)条要求赔偿的意向之日起30天内开始的任何期间，不得支付上述款项。

(C)各贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的贷款办公室，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的数额，并且根据贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。在没有明显错误的情况下，根据本节要求赔偿的任何贷款人的证书，并列出应向其支付的一笔或多笔额外金额，应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

第8.3节税项。

(A)就本第8.03节而言，下列术语具有以下含义：

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。就本第8.03节而言，“适用法律”包括FATCA。

“税”系指就借款人根据本协议或任何票据支付的任何款项或因借款人根据本协议或任何附注承担的任何义务而适用的任何现有或未来的任何或所有税项、关税、征税、附加费或扣缴，包括任何利息、附加税或罚款，不包括(I)就每一贷款人及行政代理人而言，由该贷款人或行政代理人(视情况而定)所在或其主要执行办事处所在的司法管辖区对其收入、净值或总收入及特许经营权征收的税项或类似税项，(2)就每个贷款人而言，对此类付款征收的任何美国预扣税，但在以下范围内除外

(A)由于美国税法的修改，该贷款人应缴纳美国预扣税，或(B)如果贷款人或参与者未在本协议签名页上列出，则在紧接该贷款人或参与者获得贷款或承诺的适用权益之前，应根据第8.03节向该贷款人的转让人或该参与者的参与贷款人支付与该等税款有关的金额；(Iii)该贷款人或行政代理人未能遵守第8.03(D)或(E)条的规定所应缴纳的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“其他税”系指根据本协议或根据任何票据支付的任何款项，或本协议或任何票据的签立或交付，或与本协议或任何票据有关的任何付款所产生的任何现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税，或类似的收费或征费。

“美国税法变更”是指对于任何贷款人或参与者而言，(X)在签署和交付本协议之日之后，在本协议签署和交付之日之后，以及(Y)在任何其他贷款人的情况下，在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日之后，以及(Z)对于每个参与者而言，在该参与者成为本协议项下的参与者之日之后，通过与税收有关的任何适用的美国联邦法律、美国联邦规则或美国联邦法规，或其中的任何变更，或生效，修改或撤销美国加入的任何所得税公约或条约。

(B)借款人根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理支付的任何款项或任何账户或为其账户支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除任何税项或其他税项；但如果法律要求借款人或行政代理人从任何此类付款中扣除任何税项或其他税款，(I)借款人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第8.03节应支付的额外款项的扣除)后，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)借款人或行政代理人应作出此类扣除，(Iii)借款人或行政代理人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额；及(Iv)如果扣缴义务人是借款人，借款人应向行政代理人提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，地址在第9.01节所述的地址。

(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区就根据第8.03节应支付的款项征收或声称的任何税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出要求后15天内支付。

(D)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人，在签立和交付本协议之日或之前，就本协议签名页所列的每一贷款人而言，就每一其他贷款人而言，在成为贷款人之日或该日之前，以及在此后不时按法律规定或借款人或行政代理人的要求(但前提是该贷款人仍能合法地这样做)，应向借款人和行政代理提供下列任何一种适用的表格(包括国税局规定的任何后续表格)(副本数量应由接收者要求)：

(I)如贷款人声称享有美国是其缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据本税务条约或根据任何票据支付的利息而言，已签署美国国税表W-8BEN的副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就根据本税务条约或根据任何票据适用的任何其他付款而言，美国国税表W-8BEN根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定豁免或减免美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)行政代理合理接受的证明书，表明该贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN表格副本；或

(Iv)如果贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务遵从性证书。

(E)根据美国境内司法管辖区的法律组织的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(F)如果根据本协议或根据任何票据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

（g）每个贷方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或证明或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上没有能力这样做。

(h)If借款人在其他情况下免征或按较低的预扣税率缴纳税款，但由于未能提交下文要求的表格而需要缴纳税款，借款人应采取该借款人合理要求的措施，以协助该借款人收回该等税款。

(I)如果借款人根据本第8.03节被要求向任何贷款人支付额外金额或为其账户支付额外款项，则该贷款人将根据该贷款人的善意判断采取下列行动(包括改变其放款办公室的司法管辖权)：(I)将取消或减少此后可能产生的任何该等额外付款，以及(Ii)在其他方面对该贷款人并不不利。

(J)如果任何贷款人或行政代理人收到借款人已根据第8.03(B)或(C)款支付的任何税款或其他税款的退款，并且是从最初征收该等税款或其他税款的税务机关收到的退款，则该贷款人或行政代理人同意在退款的范围内偿还借款人；但本款(J)项中的任何规定均不得要求任何贷款人或行政代理人寻求任何此类退款或提供其纳税申报表(或任何其他与其被视为保密的税项有关的信息)。

(K)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就该等税项向该行政代理作出赔偿，且在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06(B)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)任何被排除在该贷款人的税项定义之外的税项，分别向该贷款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与本协议或任何票据相关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下或任何票据项下欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销本款(K)项下应付给行政代理的任何款项。

第8.4节基本利率贷款取代受影响的SOFR贷款。如果(I)任何贷款人根据第8.01(D)节暂停发放、继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款的义务，或(Ii)任何贷款人已根据第8.02(A)节就其SOFR贷款要求赔偿，且借款人应通过行政代理向该贷款人发出至少五个美国政府证券营业日的事先通知，选择本节的规定适用于该贷款人，则除非与直到该贷款人通知借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再适用：

(A)该贷款人本来作为(或继续作为或转换为)SOFR贷款(视属何情况而定)而发放的所有贷款应改为基本利率贷款(其利息和本金应与其他贷款人的相关SOFR贷款同时支付)，以及

(B)在偿还每笔SOFR贷款后，本应用于偿还该等贷款的所有本金应用于偿还其基本利率贷款。

如果贷款人通知借款人，导致暂停或要求赔偿的情况不再存在，则每笔基本利率贷款的本金应转换为

在下一个利息期间的第一天的SOFR贷款适用于其他贷款人的相关SOFR贷款。

第8.5节贷款人的替代；终止选择权。如果(I)任何贷款人根据第8.02节暂停发放未偿还贷款或将其转换为SOFR贷款或继续发放未偿还贷款的义务，(Ii)任何贷款人已根据第8.02或8.03节要求赔偿(包括贷款人代表参与者提出的任何要求)，(Iii)[保留区]，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，(V)任何贷款人的投资级地位不再存在，或(Vi)仅就以下(A)项而言，任何贷款人成为非同意贷款人，则：

(A)借款人应有权在行政代理人(或行政代理人为违约贷款人的情况下，则为所需贷款人)的协助下，指定一名令借款人双方满意的受让人(可以是一个或多个贷款人)，并只要任何此等人士不是违约贷款人，行政代理人(其同意不得被无理拒绝或拖延)根据实质上以本文件附件D的形式订立的转让和承担协议，有权以现金购买该贷款人的未偿还贷款，并承担该贷款人的承诺(包括任何已参与的承诺和贷款)，无对贷款人的追索权或担保，或向贷款人支付的费用，购买价格等于贷款人所有未偿还贷款的本金金额加上其任何应计但未付的利息，以及与该贷款人在本协议下的承诺有关的应计但未付的费用，以及借款人根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，以及根据第2.12节应支付的金额(如有)，如该贷款人的未偿还贷款在完成转让之日已全部预付，则应支付的金额；和

(B)如果当时存在关于借款人的投资级地位，则借款人可以选择终止关于该贷款人的本协议(包括已参与的任何承诺和贷款)；但条件是：(I)借款人至少在终止生效日期前三个美国政府证券营业日，通过行政代理(或，如果行政代理是违约贷款人，则为所需贷款人)将这种选择通知贷款人，以及(Ii)借款人偿还或预付该贷款人发放的所有未偿还贷款的本金，以及与该贷款人承诺有关的应计但未付的利息，以及借款人在本合同项下应支付给该贷款人的所有其他款项，但不迟于终止生效日期。

第九条
杂类

9.1节节点。

(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、银行电汇、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给：(X)对于借款人或行政代理人，其地址或传真号码在本合同的签字页上规定；(Y)对于任何贷款人，其地址或传真号码在其行政调查问卷中规定；或(Z)对于任何一方，该当事人此后可为此目的向行政代理人和借款人发出通知所规定的其他地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(I)如果以传真方式发出，则在将传真发送到本节规定的传真号码并收到适当的回复或确认单(视属何情况而定)时生效；或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址递送时生效；但

第二条或第八条规定的行政代理在交付之前无效。通过电子通信发出的通知应在下文(B)项规定的范围内有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收本节规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个国内营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)开盘时发出。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义如下)提供给贷款人。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据本协议或本协议预期进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

第9.2节不得放弃。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.3节支出；赔偿。

(A)借款人应支付(I)行政代理的所有合理自付费用，包括行政代理的一名特别律师与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改、本协议项下对借款人的任何违约或据称的违约有关的合理费用和支出，以及(Ii)如果发生对借款人的违约事件，行政代理或任何贷款人发生的所有合理自付费用，包括行政代理和贷款人的一名首席律师的合理费用和支出(和(X)如有必要，(Y)仅在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师(在每个相关管辖区为受影响人提供一名律师)，以处理这种违约和催收以及由此产生的其他执行程序。

(B)借款人同意赔偿行政代理人、每一贷款人及上述各有关连人士(每一人均为“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人免受任何形式的任何及所有法律责任、损失、罚金、损害赔偿、费用及开支的损害，包括但不限于，就所有受弥偿人整体而言，一名律师的合理费用及支出，如有任何实际或潜在的利益冲突，则为每一组处境相似的受影响受弥偿人增加一名律师，作为整体，而该受弥偿人可能因任何调查、与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际用途或拟议用途有关的或由此产生的行政或司法程序(不论该受偿人是否被指定为本协议的一方)；但受弥偿人无权因其本身的重大疏忽或有管辖权的法院裁定的故意不当行为而根据本条例获得赔偿。本节不适用于非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税种以外的其他税种。

(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书相关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向行政代理、每一贷款人及其各自的关联方(均为“贷款人关联方”)主张并在此放弃任何索赔。贷方关联方不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第9.4节分享抵销。各贷款人同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，获得对其所持贷款的当时到期总额的支付，而支付的比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人持有的贷款所收到的当时到期总额的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应购买其他贷款人所持有的贷款中的此类股份，并应根据需要进行其他调整，以便就贷款人所持贷款按比例分摊所有此类付款；但本条并不减损任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利，以及将行使该等权利所规限的款额用於偿付借款人在本协定下的债务以外的债务的权利。

第9.5条修订及豁免。

(A)本协定或《附注》中的任何条款可在以下情况下予以修改或放弃，但前提是，该修改或放弃是书面的，并由借款人和所要求的贷款人(如果行政代理人的权利或义务因此而受到影响，则由行政代理人签署)签署；但该等修订或豁免不得(X)除非由每名受不利影响的贷款人签署，否则不得(I)增加任何贷款人的承诺额或使任何贷款人承担任何额外义务，(Ii)降低任何贷款的本金或利率或任何贷款利息或根据本协议收取的任何费用，(Iii)延迟任何贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议支付的任何费用或终止任何承诺的任何费用，或(Iv)更改第9.04节的规定或本协议中关于按比例适用贷款付款的任何其他规定；或(Y)除非所有贷款人签署，否则更改所需贷款人的定义或本协议第9.05节的规定；此外，行政代理和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，根据第8.01(C)节的规定，在行政代理合理地认为适当的情况下，对本协议进行修正或修改，以实施任何基准替换或以其他方式实现第8.01(C)节的条款。

(B)(I)如总信贷安排第4条中的任何陈述或保证、总信贷安排第5条中的任何契诺或总信贷安排第6条中的任何失责事件，以及在每种情况下，总信贷安排中的任何相关定义被替换、更改、修订、修改、补充或删除，或(Ii)任何失责或违约事件(该等术语在总信贷安排中界定)被放弃(第(I)及(Ii)款中的任何前述事项，即“改变”)，不论总信贷安排是否被更换、再融资、修订及重述，经修正、修改或补充，无论相应的条款或定义中是否发生任何此类变更，此类变更应自动纳入本协议，或在发生本协议项下相应违约或违约事件的豁免的情况下，在(A)总信贷安排中此类变更的有效性和(B)贷款人收到来自行政代理的变更通知后第30天(行政代理应在行政代理从借款人收到变更通知后立即向贷款人发出通知)但本协议项下所要求的贷款人在收到来自行政代理的此类通知后30天内未通过行政代理通知借款人他们的选择(可由其自行决定)，即该变更对本协议无效；但总信贷安排的任何变更不得修改、放弃、修改或影响贷款人根据本协议第6.01(A)条规定的违约或违约事件的权利或补救措施。

第9.6节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人以及每个受偿人的利益具有约束力，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)任何贷款人经借款人同意(除非当时存在违约事件)(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，可随时向一家或多家银行或其他机构(每一“参与者”)授予参与其承诺或其任何或全部贷款的权益；但任何贷款人可在任何时间将其承诺或其任何或全部贷款的参与权益授予另一贷款人、核准基金或该转让人的关联公司。如果贷款人将参与权益授予参与者，无论是否在通知行政代理后，该贷款人应继续

负责履行其在本协议项下的义务，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定：(A)该参与者同意遵守第8.05节的规定，就好像它是本第9.06节(C)段下的受让人，或就像它是批准该参与的贷款人一样，并且(B)该贷款人应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于，批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意对第9.05(A)节(X)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与者应有权享受第8条关于其参与权益的利益，条件是该参与者履行了贷款人的义务(有一项理解是，第8.03节所要求的文件应由参与者交付给参与贷款人，并且参与者同意遵守第8.03(I)、8.03(J)和8.05节的规定，就像它是受让人一样)。此外，每个出售参与物的贷款人同意，在借款人的要求下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第8.05节关于任何参与方的规定。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(B)授予的参与权益范围内，才应为本协议的目的而生效。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本合同或任何票据项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份(本第9.06(B)节第一句中规定的同意要求除外)或与参与者在本条款或任何票据项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他金融机构(每一机构均为“受让人”)转让，但(W)借款人、(X)借款人的附属公司或联营公司、(Y)违约贷款人或任何人，或(Z)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)以外的任何人，或其在本协议及其附注(如有)项下的全部权利和义务的比例部分(相当于不少于10,000,000美元的承诺额(除非借款人和行政代理人另有约定)，且该受让人应根据实质上以本协议附件D的形式签署的转让和承担协议承担该等权利和义务，并征得行政代理人的事先书面同意(且仅在征得行政代理人事先书面同意的情况下，不得无理扣留或拖延)，且只要违约事件未发生且仍在继续，受让人应承担此类权利和义务。借款人(不得被无理扣留或拖延)；但除非该转让是出让人贷款人在本合同项下的全部权利、所有权和利益，否则在作出任何该等转让后，该出让人贷款人应至少承担$10,000,000(除非借款人和行政代理人另有约定)。在签立和交付该等

如果受让人向受让人贷款人支付与转让人贷款人之间商定的购买价格相等的金额，受让人应是本协议的贷款方，并享有该承担文件中所列承诺贷款人的所有权利和义务，转让人贷款人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。在依据本款(C)项完成任何转让后，出让人贷款人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便在受让人提出要求时，向受让人发出票据(S)。受让人应在本协议规定支付其账户利息或费用的第一天之前，按照第8.03节的规定，向借款人和行政代理交付任何证明、表格或其他文件。所有转让(转让给附属公司的转让除外)均须缴纳由转让方贷款人自行支付给行政代理的交易费(不得超过3,500美元)。

(D)任何贷款人可随时将其在本协议及其票据(如有)项下的全部或任何部分权利转让予联邦储备银行。任何此类转让均不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务或修改任何此类义务。

(E)任何贷款人权利的受让人、参与者或其他受让人(包括除该贷款人的初始贷款处以外的任何贷款处)无权根据第8.02条或第8.03节获得的任何款项超过该贷款人就转让的权利有权获得的任何付款，除非该转让是由于第8.02条或第8.03节的规定所致，该条款要求贷款人在某些情况下或在不存在导致此类更多付款的情况时指定不同的贷款处。

第9.7节横向。每一贷款人向行政代理和其他每一贷款人表示，其真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则中所定义)作为本协议所规定信贷的延长或维持的抵押品。

第9.8条保密。行政代理和每一贷款人(I)同意对借款人根据本协议提供或提供的任何信息保密，除非该贷款人及其关联公司雇用或保留参与评估、批准、构建或管理本协议所述信贷安排的人员；(Ii)还代表其自身以及在其有权这样做的范围内，同意将借款人或借款人的关联公司为其他目的提供或提供的所有其他信息保密，如(X)标记为保密，且在符合本节条款的情况下明确提供。和(Y)不受保密协议的约束，保密协议对任何人保密，但该贷款人及其关联公司和代理人雇用或聘用的人除外，这些人需要接收此类信息以推进提供信息所依据的约定或事项；但本条例并不阻止任何贷款人或该贷款人的任何关联公司，仅就本第9.08节(B)至(G)和(K)款所述方式披露的信息，在需要披露此类信息的情况下，(A)向任何其他贷款人或行政代理披露，(B)在任何法院或行政机关的命令下，(C)在任何监管机构或主管机关或自律机构的请求或要求下，(D)由于行政代理人或本协议禁止的任何贷款人披露以外的其他原因而被公开披露的，或已经由任何贷款人管有或没有从借款人或贷款人知道的违反对借款人保密义务的人那里获得的；(E)与行政代理人、任何贷款人或任何附属公司或其各自的子公司或母公司可能参与的任何诉讼有关

一方，(F)在必要的范围内，与行使本协议项下的任何补救措施或其他约定或事项有关，(G)向该贷款人、关联方或行政代理的法律顾问和独立审计师，(H)在与本协议项下义务有关的任何互换、衍生或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在的对手方(及其顾问)的直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问)的情况下，(H)在与本协议项下的义务基本相似的条款的约束下，向任何实际或建议的参与者或受让人，(J)就发放及监察有关贷款的CUSIP号码向中信会服务局或任何类似机构保密；(K)在与借款人磋商及协调下，以保密方式向评级机构披露；(M)在借款人同意下，以保密方式向评级机构披露；(M)在征得借款人同意的情况下；及(N)向任何要求为披露贷款人的利益而获取与信用保险有关的资料的信用保险提供者保密。

第9.9节适用法律；服从司法管辖。本协议和每张票据(如有)应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则)。借款人和出借方特此提交纽约南区美国地区法院和纽约州任何开庭法院的专属管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人和每一贷款方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不便的法院提起的任何索赔。本合同各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每种记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；

包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

第9.11节陪审团审判的范围。借款人、管理代理人和贷款人中的每一方，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第9.12节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使借款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

第9.13节[已保留].

第9.14节无受托责任。借款人同意，就本协议所规定的贷款的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，(I)借款人及其子公司和行政代理、贷款人及其各自的关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的义务，以及(Ii)行政代理，贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，行政代理或任何贷款人都没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。

第9.15节生存。各方根据第7、8和9条规定的权利和义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止、偿还、清偿或履行本协议项下或任何附注下的所有义务以及本协议终止后继续存在。

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议、任何附注或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构因本协议或任何附注而产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何票据所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)As在本第9.17节中使用的以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本协议。

通知地址：

杜克能源公司

550 South Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：迈克尔·亨德肖特

通知地址：

PNC银行，全国协会，

作为行政代理人

第一大道500号

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：代理服务

附表1.01

承诺计划

附件A

注

纽约，纽约

______ __, 20__

对于收到的价值，特拉华州的杜克能源公司(借款人)承诺向[出借人]贷款人(“贷款人”)或其登记受让人在信贷协议规定的日期，根据下文提及的信贷协议向借款人发放的每笔贷款的未偿还本金，并记入贷款处的账户。借款人承诺按信贷协议规定的日期和利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息。所有这类本金和利息的支付应以美国的合法货币在北卡罗来纳州PNC银行的办事处以联邦或其他立即可用的资金支付。

贷款人发放的所有贷款及其各自的类型和期限及其本金的所有偿还均应由贷款人记录，如果贷款人就其票据的任何转让或强制执行作出选择，则贷款人可在本文件所附的附表上背书适当的批注，以证明上述关于当时未偿还贷款的信息；但贷款人没有进行任何此类记录或背书，并不影响借款人在本合同或信贷协议下的义务。

本票据为杜克能源公司(贷款方)与北卡罗来纳州PNC银行(作为行政代理)于2024年3月26日订立的定期贷款信贷协议所指的票据之一(该协议可不时修订，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。

备注(续)

贷款和本金的支付

附件B

[已保留]

附件C

[已保留]

附件D

转让和假设协议

协议日期为20年_ [ASSIGNOR](the“转让人”）， [受让人](“受让人”)，[杜克能源公司]和北卡罗来纳州PNC银行作为行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，本转让和假设协议(“协议”)涉及Duke Energy Corporation、转让人和其他贷款方作为贷款人和行政代理于2024年3月26日签署的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)；

鉴于根据信贷协议的规定，转让人承诺在任何时候向借款人提供本金总额不超过_美元的贷款；

鉴于，转让人根据信贷协议向借款人提供的本金总额为_的贷款在本合同日期仍未偿还；以及

鉴于，转让人提议将转让人在信贷协议项下关于其部分权利的所有权利转让给受让人[承诺额/未偿还贷款]合同项下金额相当于$_(“分配金额”)，受让人建议接受此类权利的转让，并按此类条款承担转让人的相应义务；*

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一节定义。所有未在本文中另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

第二节分配。转让人特此将转让人在信贷协议下的所有权利转让并出售给受让人，受让人在此接受转让人的此类转让，并在所分配的金额范围内承担转让人在信贷协议下的所有义务，包括从转让人购买转让人在本协议日期未偿还的贷款本金的相应部分。在转让人、受让人签署并交付本合同时[、杜克能源公司]和行政代理，以及第三节规定的在本合同日期必须支付的款项的支付(I)受让人应在本合同之日继承贷款人在信贷协议项下的权利，并有义务履行贷款人在信贷协议项下的义务，承诺的金额与分配的金额相同；(Ii)转让人的承诺额应在本合同之日减少相同的金额，并且受让人在受让人已承担的信贷协议下的义务范围内解除转让人的义务。本协议规定的转让不得向转让人追索。

第三节支付。作为本合同第二款所述转让和出售的对价，受让人应在本合同签订之日以联邦基金的形式向转让人支付迄今为止的金额

转让人和受让人在此约定，如果转让人和受让人在信贷协议项下收到的任何款项记入本合同另一方的账户，应在该另一方的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。

第四节同意转让。本协议以下列各方同意为条件[杜克能源公司]以及信贷协议第9.06(C)节规定的行政代理。本协议的执行人[杜克能源公司]而行政代理是这一同意的证据。根据第9.06(C)节的规定，借款人同意在受让人要求下签署并交付一张票据，按照受让人的命令付款，以证明本协议中规定的转让和假设。

第五节不依赖委托人。转让人对借款人的偿付能力、财务状况或报表，或借款人在信贷协议或任何票据方面的义务的有效性和可执行性，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。受让人承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖转让人的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定，并将继续负责对借款人的业务、事务和财务状况进行自己的独立评估。

第六节依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第七节对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。

第八节行政调查问卷。随函附上一份由受让人填写的行政调查问卷。

1金额应将本金与应计利息和破损赔偿金(如有)合并，由受让人支付。在适当的情况下，最好是概括性地或通过公式规定这些数额，而不是作为一个固定的总和。

双方已于上文第一条所述日期由其正式授权的官员签署并交付本协议，以昭信守。