utz-20240331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
 
  
Utz Brands, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
  
特拉华 001-38686 85-2751850
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）		 （委员会档案编号） （国税局雇主
证件号）
 
高街 900 号
汉诺威, PA 17331
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： (717) 637-6644

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
  
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
UTZ
纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的不是 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不是 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是


截至2024年4月29日， 81,473,973A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 59,349,000面值每股0.0001美元的V类普通股已发行和流通。

介绍性说明

2020年8月28日（“截止日期”），Utz Brands, Inc.（前身为Collier Creek Holdings）根据本公司、UBH和U系列UM合作伙伴签订的截至2020年6月5日的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成了与Utz Brands Holdings, LLC（“UBH”）的业务合并（“业务合并”），有限责任公司（“U系列”）和UM Partners, LLC的R系列（“R系列”，与U系列一起称为 “持续成员”）。有关业务合并的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
在本10-Q表季度报告中，除非另有说明，否则 “公司”、“我们”、“我们的”、“UBI” 和 “Utz” 是指Utz Brands, Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•财务状况、资本结构、债务、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标；

•公司收购、处置和类似交易的好处；
•公司完成计划收购、处置和类似交易的可能性；
•公司的未来表现及对公司的预期财务影响；
•扩张计划和机会；
•成本节约计划和网络优化策略；
•公司供应链的转型；以及
•其他前面是、后面是或的陈述，包括 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 或类似的表述。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日获得的信息以及公司管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素是公司及其董事、高级管理人员和关联公司无法控制的。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司以后的任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新、添加或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些陈述是由于新信息、未来事件、在本文发布之日之后出现的不准确之处还是其他原因造成的。
由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，公司的业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述了一些可能导致实际业绩差异的因素。自提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有重大变化。


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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
合并资产负债表
1
合并运营报表和综合收益（亏损）
2
合并权益表
3
合并现金流量表
4
合并财务报表附注
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。控制和程序
24
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
24
第 1A 项。风险因素
24
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
第 3 项。优先证券违约
24
第 4 项。矿山安全披露
24
第 5 项。其他信息
24
第 6 项。展品
25
签名
26


第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

Utz Brands, Inc.
合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千计，股票信息除外）
 
截至截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
 （未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$47,004 $52,023 
应收账款，减去美元备抵金3,103和 $2,933，分别地
135,227 135,130 
库存104,586 104,666 
预付费用和其他资产36,978 30,997 
应收票据的当期部分4,987 5,237 
流动资产总额328,782 328,053 
非流动资产
持有待售资产3,253 7,559 
财产、厂房和设备，净额295,836 318,881 
善意870,695 915,295 
无形资产，净额1,011,237 1,063,413 
应收票据的非流动部分11,477 12,413 
其他资产103,972 101,122 
非流动资产总额2,296,470 2,418,683 
总资产$2,625,252 $2,746,736 
负债和权益
流动负债
定期债务的当前部分$20,651 $21,086 
其他应付票据的当期部分7,696 7,649 
应付账款115,651 124,361 
应计费用和其他91,278 77,590 
流动负债总额235,276 230,686 
定期债务和循环信贷额度的非流动部分736,246 878,511 
其他应付票据的非流动部分19,086 19,174 
非当期应计费用及其他73,691 76,720 
非流动认股权证负债55,080 43,272 
递延所得税负债115,785 114,690 
非流动负债总额999,888 1,132,367 
负债总额1,235,164 1,363,053 
承付款和或有开支
公平
A类普通股的股份，美元0.0001面值； 1,000,000,000授权股份； 81,406,827和 81,187,977分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
8 8 
V类普通股的股份，美元0.0001面值； 61,249,000授权股份； 59,349,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
6 6 
额外的实收资本952,227 944,573 
累计赤字 (306,842)(298,049)
累计其他综合收益25,652 22,958 
股东权益总额671,051 669,496 
非控股权益719,037 714,187 
权益总额1,390,088 1,383,683 
负债和权益总额$2,625,252 $2,746,736 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1

Utz Brands, Inc.
合并运营报表和综合收益（亏损）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的十三周内
（以千计，股票信息除外）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
净销售额$346,523 $351,433 
销售商品的成本226,950 246,937 
毛利119,573 104,496 
销售、分销和管理费用
销售和分销73,666 65,046 
行政35,782 41,040 
销售、分销和管理费用总额109,448 106,086 
资产出售亏损，净额(470)(508)
运营收入（亏损）9,655 (2,098)
其他收入（支出），净额
出售业务的收益44,015 — 
利息支出(13,831)(14,378)
其他收入910 1,615 
重新计量认股权证负债造成的损失 (11,808)(2,232)
其他收入（支出），净额19,286 (14,995)
税前收入（亏损）28,941 (17,093)
所得税支出（福利）26,544 (2,611)
净收益（亏损）2,397 (14,482)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(6,387)5,355 
归属于控股权益的净亏损$(3,990)$(9,127)
每股 A 类普通股的亏损： （以美元计）
基本$(0.05)$(0.11)
稀释$(0.05)$(0.11)
已发行A类普通股的加权平均股数
基本81,389,465 80,978,008 
稀释81,389,465 80,978,008 
净收益（亏损）$2,397 $(14,482)
其他综合收益（亏损）：
利率互换公允价值的变化4,659 (10,325)
综合收益（亏损）7,056 (24,807)
归因于非控股权益的净综合（收益）亏损(8,352)9,722 
归因于控股权的净综合亏损$(1,296)$(15,085)
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2

Utz Brands, Inc.
合并权益表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的十三周内
（以千计，股票信息除外）
（未经审计）

A 类普通股V 类普通股额外的实收资本累计（赤字）累计其他综合收益股东权益总额非控股权益权益总额
股份金额股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额80,882,334 $8 59,349,000 $6 $926,919 $(254,564)$30,777 $703,146 $748,538 $1,451,684 
基于股份的薪酬130,534 — — 4,634 — — 4,634 — 4,634 
支付员工股票奖励的预扣税要求— — (589)— — (589)— (589)
净亏损— — — (9,127)— (9,127)(5,355)(14,482)
宣布的现金分红— — — (56)— (56)— (56)
其他综合损失— — — — (5,958)(5,958)(4,367)(10,325)
2023 年 4 月 2 日的余额
81,012,868 $8 59,349,000 $6 $930,964 $(263,747)$24,819 $692,050 $738,816 $1,430,866 
截至2023年12月31日的余额81,187,977 $8 59,349,000 $6 $944,573 $(298,049)$22,958 $669,496 $714,187 $1,383,683 
基于股份的薪酬218,850 — — 3,913 — — 3,913 — 3,913 
支付员工股票奖励的预扣税要求— — (1,397)— — (1,397)— (1,397)
资产剥离对递延所得税的影响— — 5,138 — — 5,138 — 5,138 
净（亏损）收入— — — (3,990)— (3,990)6,387 2,397 
宣布的现金分红— — — (4,803)— (4,803)— (4,803)
向非控股权益分配— — — — — — (3,502)(3,502)
其他综合收入— — — — 2,694 2,694 1,965 4,659 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额81,406,827 $8 59,349,000 $6 $952,227 $(306,842)$25,652 $671,051 $719,037 $1,390,088 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3

Utz Brands, Inc.
合并现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的十三周内
（以千计）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）$2,397 $(14,482)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
减值和其他费用— 1,945 
折旧和摊销18,302 20,094 
出售业务的收益(44,015)— 
重新计量认股权证负债造成的损失 11,808 2,232 
出售资产的损失470 508 
基于股份的薪酬3,913 4,634 
递延税6,159 357 
递延融资成本1,760 5 
资产和负债的变化：
应收账款，净额(8,578)(71)
库存(6,190)(5,450)
预付费用和其他资产(6,503)(2,123)
应付账款和应计费用及其他11,412 (16,092)
用于经营活动的净现金(9,065)(8,443)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(13,630)(13,906)
出售财产和设备的收益6,006 451 
出售业务的收益167,500 — 
出售航线的收益7,199 6,127 
出售IO票据的收益855 867 
应收票据(9,919)(7,557)
由（用于）投资活动提供的净现金158,011 (14,018)
来自融资活动的现金流
信用额度借款37,000 20,000 
通过信用额度还款(37,119)— 
定期债务和应付票据的借款9,798 2,331 
定期债务和应付票据的还款(154,239)(6,244)
支付员工股票奖励的预扣税要求(1,397)(589)
分红 (4,625)(4,663)
向非控股权益分配(3,383)(3,383)
融资活动提供的（用于）净现金(153,965)7,452 
现金和现金等价物的净减少(5,019)(15,009)
期初的现金和现金等价物52,023 72,930 
期末的现金和现金等价物$47,004 $57,921 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

Utz Brands, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务和重要会计政策摘要
演示基础— 随附的合并财务报表包括Utz Brands, Inc.（“UBI” 或 “公司”）及其全资子公司的财务报表。合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。但是，除此处披露的内容外，公司截至2023年12月31日的年度财务报表中包含的合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。截至2023年12月31日的资产负债表来自截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。管理层认为，此类财务信息反映了根据美国公认会计原则公允列报该中期财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期的经营业绩不一定代表未来任何时期或全年的预期业绩。合并的中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
上期修订——合并现金流量表— 在截至2024年3月31日的十三周内，公司在合并现金流量表的融资活动部分将信贷额度的借款和信贷额度的还款作为单独的项目披露。出于可比性考虑，公司已更正了截至2023年4月2日的十三周内的这些细列项目，并认为该期间的变更并不重要。
收入确认— 该公司的收入主要包括向客户销售咸味零食，包括超市、大众商户、俱乐部商店、美元和折扣店、便利店、独立杂货店、药店、餐饮服务、自动售货机、军事和其他渠道。该公司主要通过其直销门店（“DSD”）网络、直接到仓库运输和第三方分销商在美国大部分地区销售其产品。这些收入合同通常有单一的履约义务。收入包括向客户开具的运费和手续费，是扣除应付给客户的可变对价和对价后的净额，包括适用的折扣、退货、补贴、贸易促销、消费券兑换、不可销售的产品和其他成本，其中一些费用记录在销售和分销中。客户的账单和到期金额被归类为应收账款，需要短期付款，因此，公司没有任何重要的融资部分。
公司通过将商品控制权移交给客户来履行履约义务时（或作为）确认收入。将货物交付给客户后，控制权即移交。在客户获得对商品的控制权之前产生的运费和/或手续费被视为配送活动，并计为配送成本。适用的运费和手续费包含在客户账单中，并在产品的控制权移交给客户时记作收入。公司评估客户采购订单中承诺的货物，并确定每项承诺的履行义务，即转让不同的商品。
公司提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销惯例，从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或业绩的条款，不一而足。公司的促销活动要么通过零售贸易进行，要么直接与消费者进行，包括店内展示和活动、特价折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前。因此，确认这些成本需要管理层对零售贸易客户或消费者将要兑换的促销优惠数量做出判断。这些估算是使用各种技术得出的，包括有关类似促销计划绩效的历史数据。公司用储备金代替美元10.8截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元，其中包括客户对美元的调整5.1百万美元正在等待最终处理，储备金为美元17.4截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元，其中包括客户对美元的调整6.2数百万个正在等待最终处理。当发生实际赎回时，估计支出和实际赎回之间的差异被视为管理层估计值的变化。
5

最近发布的会计准则— 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税： 所得税披露的改进，修订现有的所得税披露指南，主要要求更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账。ASU 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯性地适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司所得税披露的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告： 对可申报分部披露的改进，改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。除其他变更外，修正案将要求披露重要的分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并应追溯适用。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司披露的影响。

2.剥夺
2024年2月5日，公司将某些资产和品牌出售给了Our Home™ 的关联公司，Our Home 是一家Better-foryou品牌（“我们的家”）的运营公司。根据该协议，Our Health和R.W. Garcia的关联公司以美元的价格收购了Good Health和R.W. Garcia品牌、北卡罗来纳州林肯顿和宾夕法尼亚州利蒂茨的制造设施和某些相关资产，并承担了该公司在内华达州拉斯维加斯的设施租赁和制造业务（“Good Health和R.W. Garcia Sale”）167.5百万，视惯例调整而定。
下表汇总了Good Health和R.W. Garcia出售中包含的净资产和负债：
不动产、厂房和设备，净额
$27,483 
善意
44,600 
无形资产，净额
44,327 
净营运资金调整
7,075 
出售的净资产
$123,485 
该公司确认出售Good Health和R.W. Garcia的收益为美元44.0百万。在截至2024年3月31日的十三周合并运营报表和综合收益（亏损）中，Good Health和R.W. Garcia的销售收益被确认为业务出售收益。
公司和我们的家将根据过渡服务协议运营，为期12个月。此外，在Good Health和R.W. Garcia拍卖会结束后，双方将根据互惠的共同制造协议开展业务，根据该协议，Our Home将共同生产公司的某些产品，公司将共同生产某些Good Health产品。某些Good Health产品将继续在公司的DSD网络上为我们的家分销和销售。该公司收到了大约 $15.5根据这些协议的某些条款，从Our Home预付一百万美元，公司将在过渡服务协议和共同制造协议期限内通过运营收入确认这些协议。
3.库存
库存包括以下内容：
（以千计）
截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
成品$68,271 $65,673 
原材料27,328 29,757 
保养零件8,987 9,236 
库存总额$104,586 $104,666 
在 2024 年 2 月的 Good Health 和 R.W. Garcia 促销活动中，该公司出售的库存为 $6.3百万。参见 注意事项 2.资产剥离.
6

4.不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括以下各项：
（以千计）
截至截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
土地$26,891 $28,561 
建筑物117,134 123,603 
机械和设备221,848 248,886 
土地改善3,199 3,887 
建筑物改进1,740 5,163 
在建工程40,174 35,533 
 410,986 445,633 
减去：累计折旧(115,150)(126,752)
财产、厂房和设备，净额$295,836 $318,881 
折旧费用为 $8.7百万和美元10.4在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，分别为百万美元。折旧费用按合并运营报表和综合收益（亏损）中的商品销售、销售、分销和管理费用进行分类。在截至2023年4月2日的十三周内，公司确认的支出为美元1.9百万与设备减值有关。
在截至 2024 年 3 月 31 日的十三周内，与 Good Health 和 R.W. Garcia 促销活动有关，如中所述 注意事项 2.资产剥离，该公司出售了其在北卡罗来纳州林肯顿和宾夕法尼亚州利蒂茨的制造设施以及账面价值为美元的某些相关资产27.5百万。该公司还出售了其位于阿拉巴马州伯明翰的制造工厂，收益为美元6.0百万。截至2023年12月31日，阿拉巴马州伯明翰的制造工厂在合并资产负债表中被列为待售资产。
5.商誉和无形资产，净额
商誉前进情况如下：
（以千计）
2023 年 12 月 31 日
$915,295 
身体健康 R.W. Garcia Sale， 注意事项 2.资产剥离
(44,600)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$870,695 
净无形资产包括以下内容：
（以千计）
截至截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
视摊销情况而定：  
分销商/客户关系$647,712 $677,930 
商标59,920 63,850 
可摊销资产，总额707,632 741,780 
累计摊销(124,824)(120,405)
可摊销资产，净额582,808 621,375 
不受摊销限制：
商标名称419,513 434,513 
路线资产
8,916 7,525 
无形资产，净额$1,011,237 $1,063,413 
7

公司出售的客户关系和商标金额为 $26.0百万和美元18.3分别有100万笔与Good Health和R.W. Garcia促销有关。参见 注意事项 2.资产剥离以供进一步讨论。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，除了因买入和卖出公司自有航线资产和摊销而产生的正常业务流程外，无形资产没有其他重大变化。
分销商/客户关系、技术和商品名称的摊销额为美元9.2百万和美元9.4截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内分别为百万美元。与无形资产摊销相关的费用在合并运营报表和综合收益（亏损）中归类为管理费用。
6.应收票据
在某些情况下，公司与iOS之间签订了销售产品分销途径的合同，包括有利于公司的票据。这些票据的利率介于 4.50% 至 10.31%，术语范围一般为 二到 十年。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，iOS 到期的应收票据余额总额为美元16.4百万和美元17.6分别为百万元，由贷款途径抵押。该公司还向美国银行出售了其中某些票据，以及 一另一家银行。该公司有相应的应付票据负债，与这些出售的iOS票据应收账款有关。参见 注意事项 10.突发事件。
7.应计费用和其他
当期应计费用和其他费用包括以下内容：
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
应计薪酬和福利$14,278 $21,466 
应计联邦所得税应付款18,534 — 
运营使用权责任15,063 14,992 
保险负债7,230 6,811 
应计运费和制造相关成本3,331 4,424 
应计股息和分配8,136 7,972 
应计利息927 13,280 
延期过渡服务和其他费用 (a)12,727 — 
其他应计费用11,052 8,645 
应计费用和其他费用总额$91,278 $77,590 
(a) 参见 注意事项 2.资产剥离，供进一步讨论。
非当期应计费用和其他费用包括以下内容：
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
运营使用权责任$42,745 $43,928 
应收税款协议责任
24,198 24,297 
补充退休和工资延续计划6,748 6,559 
利率对冲负债的长期部分— 1,936 
应计费用和其他费用总额$73,691 $76,720 
8

8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据
定期债务和循环信贷额度
定期债务和循环信贷额度包括以下内容：
债务（以千计）
原始本金余额到期日
截至截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
定期贷款 B$795,000 1 月 28 日$630,335 $771,335 
房地产定期贷款 (1)
$88,140 10 月 32 日70,891 80,184 
设备贷款 (2)
$79,814 62,435 56,482 
ABL 设施 (3)
10 月 27 日248 368 
债券发行成本和原始发行折扣的净影响(7,012)(8,772)
长期债务总额756,897 899,597 
减去：当前部分(20,651)(21,086)
长期债务和融资义务的长期部分$736,246 $878,511 
（1）城市国民银行的贷款，由公司的大部分房地产资产担保（“房地产定期贷款”）。
(2) 从2024年11月到2028年9月，设备贷款的到期日各不相同。
（3）基于资产的循环信贷额度（“ABL额度”）。
与 Good Health 和 R.W. Garcia 促销活动有关，如中所述 注意事项 2.资产剥离，该公司赚了一美元141.0为其定期贷款 B 和 $ 支付了百万美元8.5在截至2024年3月31日的十三周内，其房地产定期贷款支付了100万英镑。
其他应付票据和资本租赁
应付票据下的未清金额包括以下各项：
（以千计）
截至截至
2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
应付票据 — IO 票据$15,594 $16,478
融资租赁债务11,088 10,145
其他100 200
应付票据总额26,782 26,823
减去：当前部分(7,696)(7,649)
应付票据的长期部分$19,086 $19,174
利息支出
利息支出包括以下内容：
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
公司的ABL融资机制和其他长期债务$11,782 $14,142 
递延融资费用的摊销1,760 5 
IO 贷款289 231 
总利息$13,831 $14,378 
9

9.衍生金融工具、购买承诺、认股权证和公允价值
衍生金融工具
该公司使用利率互换来管理其定期贷款B和房地产定期贷款的利率敞口。利率互换按公允价值记录在公司的合并资产负债表上。参见 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据.
连同截至2024年3月31日的十三周内房地产定期贷款的还款额，详情如下 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据并估算了未来的还款额，公司确定 $36.7数百万笔对冲预测的交易不太可能发生。因此，自2024年2月1日起，公司取消了其房地产定期贷款的利率对冲会计核算，并重新指定了总额为美元的新利息对冲关系47.0百万。结果，该公司立即对美元进行了重新分类0.3百万累计其他综合收益与收益之比，反映为合并运营报表和综合收益（亏损）中利息支出的减少。截至2024年3月31日，美元36.7公司剩余的名义利率互换中有100万美元将按公允价值入账，按市值计价的调整将立即记录在收益中。
截至2024年3月31日的十三周内，与定期贷款B相关的对冲会计没有变化。
认股证负债
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别有 7,200,000未偿还的私募认股权证根据ASC 815-40记作衍生负债。 截至2024年3月31日的十三周内，认股权证负债变动的对账情况如下：
（以千计）
截至2023年12月31日的认股权证负债的公允价值$43,272 
重新计量认股权证负债造成的损失11,808 
截至2024年3月31日的认股权证负债的公允价值$55,080 
购买承诺
该公司有未兑现的以固定价格购买特定数量的某些关键原料的承诺，以经济地对冲大宗商品投入价格。这些购买承诺总额为 $97.1截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元66.7截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。在每个报告期结束时，在存在活跃的可观察市场的情况下，公司应计亏损的公司收购承诺的亏损。公司记录的收购承诺收益（亏损）总额为美元0.8截至2024年3月31日的十三周内为百万美元，以及美元 (2.7）在截至2023年4月2日的十三周内分别为百万美元。
公允价值
下表列出了截至2024年3月31日，公司根据公允价值衡量指标所属的公允价值层次结构中的水平定期按公允价值计量的金融资产和负债：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金和现金等价物$47,004 $— $— $47,004 
商品合约— 563 — 563 
利率互换— 36,451 — 36,451 
总资产$47,004 $37,014 $— $84,018 
负债：
商品合约$— $1,269 $— $1,269 
私募认股权证— 55,080 — 55,080 
债务— 756,897 — 756,897 
负债总额$— $813,246 $— $813,246 
10

下表列出了截至2023年12月31日，根据公允价值衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平，定期按公允价值计量的公司金融资产和负债：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金和现金等价物$52,023 $— $— $52,023 
商品合约— 211 — 211 
利率互换— 33,332 — 33,332 
总资产$52,023 $33,543 $— $85,566 
负债：
商品合约$— $2,094 $— $2,094 
利率互换— 1,936 — 1,936 
私募认股权证— 43,272 — 43,272 
债务— 899,597 — 899,597 
负债总额$— $946,899 $— $946,899 
10.突发事件
诉讼事宜
公司参与诉讼和其他与开展业务相关的事项，管理层认为，这些事项的结果不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
担保
该公司为美国银行向iOS提供的用于购买航线的贷款提供部分担保。美国银行发行的担保贷款的未偿余额为美元56.3百万和美元52.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，这笔款项计为资产负债表外安排。如中所述 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据，该公司还在2023年和2024财年向美国银行出售了账面上的应收票据，该公司对此进行了部分担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国银行购买的票据的未偿余额为美元14.0百万和美元14.8分别为百万。由于交易结构，此次出售不符合出售会计处理的条件，因此，公司在其合并资产负债表上记录了IO欠该金融机构的应付票据债务；相应的应收票据也保留在公司的合并资产负债表上。根据这些担保，公司未来可能需要支付的最大款项等于 25每个日历年第一天未偿贷款余额的百分比加上 25在该日历年内发放的任何新贷款金额的百分比。
此外，公司为购买路线的贷款提供担保 二其他银行。这些贷款的未偿余额为美元2.5百万和美元2.9截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，其中美元2.0百万和美元2.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合并资产负债表中分别包含百万美元。根据担保，公司未来可能需要支付的最大款项等于 25未偿贷款余额的百分比。
上述所有IO贷款均由贷款途径抵押。因此，公司有能力在违约时收回几乎所有未偿贷款价值。
11.补充现金流信息
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
支付利息的现金$24,424 $14,408 
与所得税相关的退款$22 $63 
所得税的付款$15 $6 
增加融资租赁$1,763 $308 
11

12.所得税
对于我们在UBH的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或亏损，公司均需缴纳联邦和州所得税。出于联邦所得税目的以及大多数适用的州和地方所得税目的，UBH被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，UBH的应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括公司。尽管有合伙待遇，但UBH仍应在不承认其直通身份的州缴纳所得税，其某些子公司未作为直通实体纳税。公司已经收购了各种以公司形式纳税的国内实体，这些实体现在由我们或我们的子公司全资拥有。在需要或允许的情况下，出于联邦和州所得税的目的，这些子公司还作为合并集团申报和纳税。该公司预计，这种结构在可预见的将来将继续存在。
公司记录的所得税支出为 $26.5百万加元的收益2.6在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，分别为百万美元。截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周的有效税率为 91.7% 和 15.3分别为％。该公司的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于UBH的影响，UBH是一家合伙企业，不在公司层面征税，必须将其部分应纳税业绩分配给持续会员，以及州税和认股权证负债的公允价值影响。截至2024年3月31日的十三周内，该公司的有效税率为 1.7在考虑任何离散项目之前的百分比。在截至2024年3月31日的十三周内，有效税率受到向Our Home™ 关联公司出售某些资产和品牌以及法定州税率变更的影响，后者导致离散税收支出为美元26.1百万和美元0.5分别是百万。
公司定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产（“DTA”）设定的估值补贴。该公司评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生应纳税收入以允许使用现有的DTA。截至2024年3月31日，评估的一项重要客观负面证据是十二季度的税前累计亏损。这样的客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。该公司确定，某些DTA的使用存在不确定性，例如对UBH的投资、因 “所有权变更” 条款而受年度限制的联邦营业亏损以及公司预计不会继续存在联系的州净营业亏损。因此，已根据DTA记录了估值补贴，但很可能无法兑现。该公司拥有与合伙企业投资相关的双重征税协议，这些数据预计将在正常运营过程中实现，或产生未来的净营业亏损，其中一部分将有无限期的结转期。此外，公司还有与其对合伙企业的投资相关的递延所得税负债（“DTL”），这种负债在正常业务过程中不会逆转，只有在合伙企业被出售或清算时才会逆转。公司无意出售或清算合伙企业，因此不将无限期DTL视为抵消其他DTA的收入来源。在权衡客观和主观的正面和负面证据，包括其十二季度的累计亏损时，公司记录了与净营业亏损和可扣除账面/税收差额相关的DTA的估值补贴，并记录了主要与账面相对于税收基础的DTL 对合伙企业的投资不会逆转正常的业务过程。该公司认为，无限期DTL可以被视为无限期DTA的应纳税所得额来源；但是，鉴于我们的无限期DTL只有在出售或清算时才会逆转，因此公司认为根据其DTA的一部分记录估值补贴更为合适。但是，如果对结转期内未来应纳税所得额的估计，则可以调整被认为可实现的DTA金额减少或增加，或者累积损失形式的客观负面证据已不复存在对增长预测等主观证据给予了当前和额外的重视。
截至2024年3月31日，2020年至2024年的纳税年度仍处于开放状态，有待美国国税局和公司有联系的大多数州进行审查，2019年至2024年的纳税年度仍然开放，需要在有四年时效的选定州进行审查。
经审计，税务机关可能会对全部或部分税收状况提出质疑。税务机关成功质疑税收状况可能会导致我们在做出最终决定的期间调整所得税准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有维持任何未确认的税收优惠。
12

应收税款协议责任
根据美国国税法第754条进行的选举，公司被视为从当时持有持续成员普通股和优先权的第三方购买UBH单位，并根据业务合并协议从持续成员手中购买了UBH单位，从而增加了其在UBH净资产中的税基份额。持续成员可以选择将UBH单位交换，同时没收公司相应数量的V类普通股，以换成商业合并后的UBI普通股。该公司打算将任何此类交易所视为用于美国联邦所得税目的的直接购买，预计这将进一步增加其在UBH净资产中的税基份额。税基的增加可能会减少公司将来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），但以分配给这些资本资产的税基为限。
根据业务合并协议，公司签订了与业务合并相关的应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”），该协议规定公司支付因为（i）业务合并以及UBH单位的持续成员未来将UBH单位的持续成员交换UBI的税基在UBH净资产中所占份额增加而实现的任何税收优惠的85％ 股票；(ii) 归因于根据TRA支付的款项的税基增加；以及(iii) 因收购肯尼迪而产生的税收摊销减免以及出于税收目的选择将该交易视为资产交易（“TRA付款”）。除公司外，TRA下各方的权利均可转让，但须遵守某些限制。根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得额的时间和金额，以及当时适用的税率等。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的负债为美元24.2百万和美元24.3百万分别与其在TRA下的预计债务有关，这在合并资产负债表中反映为当期和非当期应计支出。
13

13.每股亏损
每股基本亏损基于该期间已发行和流通的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损基于已发行和流通的A类普通股的加权平均数，以及该期间所有摊薄普通股等价物和可能具有摊薄作用的股票奖励的影响。
下表汇总了计算基本和摊薄后每股亏损时使用的分子和分母：
（以千计，共享数据除外）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(3,990)$(9,127)
分母：
A类普通股的加权平均值，基本81,389,465 80,978,008 
摊薄后每股收益计算中包含的稀释证券：
认股证— — 
RSU— — 
PSU— — 
股票期权— — 
摊薄加权平均份额总额81,389,465 80,978,008 
每股基本亏损$(0.05)$(0.11)
摊薄后的每股亏损$(0.05)$(0.11)
V类普通股不受每股亏损计算的限制59,349,000 59,349,000 
归属于非控股权益的净收益（亏损）$6,387 $(5,355)
摊薄后的每股亏损计算不包括某些认股权证、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）以及授予董事和管理层的股票期权的影响，这些股票在归属或行使时转换为A类普通股，因为它们的纳入本来是反稀释的。不计入摊薄后每股收益计算的反稀释证券如下：
截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
认股证2,548,053 2,196,193 
RSU417,011 180,908 
PSU263,975 104,102 
股票期权
33,670 1,601 
公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。尽管这些股票薪酬奖励的持有人有权参与A类普通股申报的股息（如果申报），但PSU和RSU不被视为参与证券 一改为每股一股，因为股息只有在奖励完全归属后才能支付，因此，股息是可以没收的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，持续成员持有所有 59,349,000已发行和流通的V类普通股股份，还持有UBH相同数量的普通有限责任公司单位，其中包括非控股权益。归属于非控股权益的净收益（亏损）为美元6.4百万和 $ (5.4）在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内分别为百万美元。
14

14.后续事件
2024年4月，该公司以美元的价格出售了其宾夕法尼亚州柏林和马萨诸塞州菲奇堡的制造设施和某些相关资产18.5百万。
2024年4月17日，公司修订了定期贷款B，以对全部美元进行全额再融资630.0百万笔未偿定期贷款，并从担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率中降低利率，再加上信用利差调整加上 3.00% 与 SOFR 利率相加 2.75%，以及某些其他变化。B定期贷款的其他重要条款，包括2028年1月的到期日，保持不变。
15

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与截至2024年3月31日的十三周未经审计的中期合并财务报表，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项所列最近完成的财年的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的其他申报文件中讨论的因素。
我们的财政年度结束时间是最接近12月31日的星期日。我们的2023财年截至2023年12月31日，为期五十二周，我们的2024财年将于2024年12月29日结束，为期五十二周的财政年度。我们的每个财政季度由十三周组成，但五十三周的财政年度除外，其第四季度由十四周组成，在每个季度的第十三个星期日（如果适用，第四季度的第十四个星期日）结束。
概述
我们公司于 1921 年在宾夕法尼亚州汉诺威成立，在咸味零食行业拥有 100 多年的品牌知名度和传统。我们是美国领先的品牌咸味零食制造商，生产种类繁多的咸味零食，包括薯片、玉米饼片、椒盐脆饼、奶酪零食、猪肉皮、酒吧/派对混合物和其他零食。我们的标志性正品、工艺和 BFY 品牌组合包括 Utz®、 在边境上®、Zapp's®、Golden Flake®、Boulder Canyon®、Hawaiian® Brand 和 TORTIYAHS！® 等，并且在美国的家庭渗透率很高，截至2023年12月31日，我们的产品可以在大约49％的美国家庭中找到。截至2024年3月31日，我们在美国各地运营着11个具有广泛能力的制造工厂，并通过直接运输、分销商和大约2300条直营门店配送（“DSD”）路线在全国范围内分销给杂货店、大众商户、俱乐部、便利店、药品和其他零售商。从历史上看，我们通过有机方式和通过收购扩大了我们的地域覆盖范围和产品组合。根据2023年的零售额，我们是核心地区的第二大品牌咸味零食生产商，近年来我们在这些地区获得了强大的区域品牌和分销能力。
主要发展和趋势
我们的管理团队监控许多可能影响我们的收入和盈利目标的发展和趋势。
长期人口统计、消费者趋势和需求— 截至2024年3月24日，在更广泛的约1290亿美元的美国休闲食品市场中，我们参与了具有吸引力且不断增长的380亿美元的美国咸味零食类别。在截至2024年3月31日的十三周内，根据Circana的数据，美国咸味零食的零售额与去年同期相比增长了1.4％。在截至2024年3月31日的十三周内，我们的零售额增长了4.1％。在过去的几年中，随着消费者越来越多地为外出和居家生活方式寻找方便、美味的零食，零食场合呈上升趋势。Circana在2023年进行的一项研究指出，有54％的消费者吃零食是为了增加日常饮食的刺激感，与两年前相比上升了两个百分点，49％的消费者每天吃三次或更多次零食，比两年前上升了四个百分点。此外，咸味零食类别历来受益于良好的竞争动态，包括自有品牌渗透率低以及类别领导者主要通过营销和创新进行竞争。我们预计，在可预见的将来，这些消费趋势将继续推动咸味零食零售额的持续增长。

竞争— 咸零食行业竞争激烈，包括许多不同的参与者。我们的产品主要与其他咸味零食竞争，但在某些饮食场合与其他休闲食品的竞争也更广泛。我们认为，咸味零食行业的主要竞争因素包括口味、便利性、产品种类、产品质量、价格、营养、消费者品牌知名度、媒体和促销活动、店内销售执行、客户服务、具有成本效益的分销以及零售商货架空间的准入。我们相信，我们在所有这些因素上都进行了有效的竞争。
运营成本— 我们的运营成本包括原材料、劳动力、制造管理费用、销售、分销和管理费用。我们通过年度成本节约和生产力计划、寻源和对冲计划、定价行动、再融资和税收优化来管理这些支出。此外，我们继续在转型办公室的领导下持续努力，以扩大我们的盈利能力，包括大幅削减供应链和管理费用方面的运营成本结构。
16

融资成本和利率变动风险— 截至2024年3月31日，我们的浮动利率债务为7.012亿美元，低于2023年12月31日的8.515亿美元。浮动利率债务减少的主要原因是城市国民银行支付了1.41亿美元的定期贷款B和850万美元的贷款，该贷款由我们子公司截至2032年9月的大部分房地产资产（“房地产定期贷款”）担保，如中所述 注意事项 2.资产剥离。截至2024年3月31日，我们的浮动利率债务以定期SOFR筛选利率（“SOFR”）为基准。 截至2024年3月31日，我们进行了利率套期保值，涵盖了5.47亿美元的债务。我们的利率对冲策略限制了我们受利率变动影响的部分风险。我们会定期评估我们的浮动和固定利率债务。我们继续使用低成本、短期和长期债务为我们持续的营运资金、资本支出以及其他投资和分红提供资金。截至2024年3月31日的十三周，我们的加权平均利率为6.6％，高于截至2023年4月2日的十三周的5.6％。我们使用利率互换来帮助管理部分利率变动风险，这可能会推动与债务相关的现金流波动。请参阅 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据和 注释 9.衍生金融工具、购买承诺、认股权证和公允价值查阅本文件第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表，以获取有关债务、衍生品和购买承诺活动的更多信息。该公司经历了利率上升对其未进行套期保值的债务的影响，利率的持续上升可能会对我们的净收入产生负面影响。
最近的事态发展和影响可比性的重要项目
资产剥离
2024年2月5日，公司将某些资产和品牌出售给了Our Home™ 的关联公司，Our Home 是一家Better-foryou品牌（“我们的家”）的运营公司。根据该协议，Our Health和R.W. Garcia的关联公司收购了Good Health和R.W. Garcia品牌、北卡罗来纳州林肯顿和宾夕法尼亚州利蒂茨的制造设施和某些相关资产，并以1.675亿美元的价格接管了该公司在内华达州拉斯维加斯的设施租赁和制造业务（“Good Health和R.W. Garcia销售”），但须视惯例调整而定。参见 注意事项 2.资产剥离供进一步讨论。
大宗商品趋势
我们定期监控全球供应和商品成本，以便我们能够经济高效地保障生产所需的原料、包装和燃料。由于气候变化、大宗商品市场状况以及政府、农业或其他计划的影响，天气等许多外部因素可能会以意想不到的方式受到影响，可能会影响我们产品中使用的原材料和农用材料的成本和可用性。我们主要通过使用远期买入来解决大宗商品成本问题，即提前三到十八个月锁定关键材料的价格。其他方法包括套期保值、调整净定价以应对长期成本通胀，以及制造和间接费用控制。我们的对冲技术，例如远期合约，限制了主要原材料成本波动的影响；但是，在对冲能力有限的情况下，我们可能无法完全对冲大宗商品成本的变化，而且我们的套期保值策略可能无法保护我们免受特定原材料成本上涨的影响。我们经历了某些大宗商品价格的上涨，这种价格在整个2022财年持续上涨，此后在2023财年和2024财年一直稳定下来。大宗商品价格的上涨可能会对我们的净收入产生不利影响。此外，该公司经历了与燃油和运费相关的成本上涨以及劳动力成本的上涨，这对盈利能力产生了负面影响。自2021年初以来，运输成本一直在上升，并可能继续上升，这也可能对净收入产生不利影响。该公司希望通过提高制造和分销效率以及提高客户价格来抵消不断上涨的成本，尽管目前尚不清楚以往的客户销售水平是否会维持在这些较高的价格上。由于竞争激烈的市场条件、计划中的交易或促销激励措施或其他因素，我们的定价行动也可能滞后于大宗商品成本的变化。
尽管我们的主要原材料的成本波动，但我们相信我们使用的原材料将继续有充足的供应，并且通常可以从多种来源获得这些原材料。包括供需在内的市场因素可能会导致采购这些材料的成本增加。
17

独立运营商转换
我们的 DSD 配送通过由路线销售专业人员运营的公司自有路线（“RSP” 或 “RSP”）以及由独立运营商（“iOS”）管理的第三方路线（“iOS”）执行。我们使用IO和RSP模型已有十多年了。在2017财年，我们启动了一项多年战略，将所有公司拥有的退休储蓄计划路线转换为IO模式。截至2024年3月31日，我们几乎所有的DSD路线都由iOS管理。转换过程涉及向IO出售已定义路径的分发权。由于我们在一年内转换了大量路线，因此我们之前在退休储蓄计划上产生的销售和分销管理成本显著降低，为支付iOS产品分销成本而支付的折扣也相应增加。净影响是销售和分销费用减少，净销售额和毛利润减少。转换还会影响我们的资产负债表，通过出售IO途径或创建与出售航线相关的应收票据，从而增加我们的现金收益。
运营结果
概述
下表显示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周未经审计的部分财务数据。
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
净销售额$346,523 $351,433 
销售商品的成本226,950 246,937 
毛利119,573 104,496 
销售、分销和管理费用
销售和分销73,666 65,046 
行政35,782 41,040 
销售、分销和管理费用总额109,448 106,086 
资产出售亏损，净额(470)(508)
运营收入（亏损）9,655 (2,098)
其他（支出）收入
出售业务的收益44,015 — 
利息支出(13,831)(14,378)
其他收入910 1,615 
重新计量认股权证负债造成的损失 (11,808)(2,232)
其他收入（支出），净额19,286 (14,995)
税前收入（亏损）28,941 (17,093)
所得税支出（福利）26,544 (2,611)
净收益（亏损）2,397 (14,482)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(6,387)5,355 
归属于控股权益的净亏损$(3,990)$(9,127)
18

截至 2024 年 3 月 31 日的十三周 相比之下，截至2023年4月2日的十三周
净销售额
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，净销售额分别为3.465亿美元和3.514亿美元。截至2024年3月31日的十三周净销售额比2023年同期下降了490万美元，下降了1.4％。截至2024年3月31日的十三周内，Good Health和R.W. Garcia的销售额为净销售额同比下降贡献了2.5％，另外0.4％的下降与持续的IO转换有关。净销售额的下降被1.1％的有利销量/组合和0.4％的定价部分抵消。截至2024年3月31日的十三周内，IO折扣从截至2023年4月2日的相应十三周的4,220万美元增加到4,440万美元。
净销售额是根据Power和Foundation品牌的分类进行评估的。在截至2024年3月31日的十三周内，我们的力量品牌占我们净销售额的83％，由我们的标志性传统Utz品牌和标志性的On The Border® 品牌组成；手工艺品牌，例如Zapp's®、Golden Flake® Pork Skins、TORTIYAHS！，以及夏威夷®；Boulder Canyon® 等BFY品牌；强大的区域零食品牌，例如Bachman®、Tim's Cascade® Snackes和 “Dirty” Potato Chips®；以及精选的授权品牌，例如TGI Fridays®。我们的基础品牌占截至2024年3月31日的十三周净销售额的17％，其中包括强大的区域零食品牌，例如Golden Flake® Chips and Cheese和柏林的斯奈德®，以及其他合作伙伴和自有品牌品牌。在截至2024年3月31日的十三周内，Power品牌的销售额增长了约3.9％，而基金会品牌的销售额较截至2023年4月2日的十三周的相应销售额下降了约8.4％。
不包括与IO转化相关的IO折扣增加以及Good Health和R.W. Garcia销售的影响，在截至2024年3月31日的十三周内，净销售额与2023财年同期相比增长了1.5％，这要归因于公司强势品牌推动的上文讨论的有利销量/组合和定价。
销售商品的成本和毛利
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，毛利分别为1.196亿美元和1.045亿美元。截至2024年3月31日的十三周，我们的毛利率为34.5％，而截至2023年4月2日的十三周的毛利率为29.7％。毛利和毛利率的增长主要是由生产率、有利的销售组合和定价推动的，但部分被成本通胀和供应链投资所抵消。此外，截至2024年3月31日的十三周的IO折扣从截至2023年4月2日的十三周的4,220万美元增加到4,440万美元。IO转换导致毛利下降150万美元，毛利率下降0.4％。
销售、分销和管理费用
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，销售、分销和管理费用分别为1.094亿美元和1.061亿美元，使截至2024年3月31日的十三周比2023财年同期增加了340万美元，增长了3.2％。与截至2023年4月2日的十三周相比，截至2024年3月31日的十三周支出有所增加，这主要是由于营销支出增加、分销成本增加和能力投资所致。这些支出被向IO的转变所导致的销售成本下降和生产率提高所部分抵消。

出售资产的损失
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，资产出售亏损各为50万美元.
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，其他收入（支出）净额分别为1,930万美元和1,500万美元（1,500万美元）。与截至2023年4月2日的十三周相比，截至2024年3月31日的十三周其他收入有所增加，这主要是由于与2024年2月5日发生的Good Health和R.W. Garcia销售相关的4,400万美元业务出售收益。参见 注意事项 2.资产剥离以供进一步讨论。截至2024年3月31日的十三周内，认股权证负债调整亏损与2023财年同期相比增加960万美元，部分抵消了这一收益。


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所得税
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周，所得税支出（福利）分别为2650万美元和260万美元。与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的十三周所得税支出的增加主要归因于2024年2月5日的健康和R.W. Garcia促销活动。参见 注意事项 2.资产剥离供进一步讨论。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务信息，并认为这些信息对投资者很有用，因为它提供了额外的信息，便于比较历史经营业绩，确定了我们的基本经营业绩的趋势，并为我们评估业务的方式提供了更多的见解和透明度。我们使用非公认会计准则财务指标来预算、制定运营和战略决策以及评估我们的业绩。我们在下面的非公认会计准则定义中详细介绍了我们所做的非公认会计准则调整。调整通常属于非现金项目、收购、资产剥离和整合成本和收益、业务转型计划和融资相关成本等类别。我们认为，应始终将非公认会计准则指标与相关的美国公认会计准则财务指标一起考虑。我们在下面提供了美国公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账表，我们还在本管理与分析部分中讨论了我们的基本美国公认会计原则业绩。
下文列出了我们的主要非公认会计准则财务指标，反映了我们对当前和上一年经营业绩的评估。随着新事件或情况的出现，这些定义可能会发生变化。当定义发生变化时，我们将提供更新的定义，并在可比的基础上提供相关的非公认会计准则历史业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整后的息税折旧摊销前利润，以排除某些非现金项目，例如长期激励计划的应计额、对冲和购买承诺调整、权证负债的调整、资产减值、收购、剥离和整合成本和收益、业务转型计划以及融资相关成本。
调整后的息税折旧摊销前利润是我们在评估经营业绩和制定财务、运营和规划决策时使用的关键绩效指标之一。我们认为，与咸味零食行业的其他公司相比，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润有助于投资者评估我们的经营业绩，因为该行业的公司通常使用类似的衡量标准，但是，我们警告说，其他公司可能使用与我们不同的定义，这些数字可能无法与我们的数据直接比较。我们还报告了调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比，这是投资者评估调整后息税折旧摊销前利润率占净销售额的另一项衡量标准。
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下表提供了截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
（以百万美元计）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
净亏损$2.4 $(14.5)
加上非公认会计准则调整：
所得税（福利）费用26.5 (2.6)
折旧和摊销18.3 20.1 
利息支出，净额13.8 14.4 
利息收入（IO 贷款）(1)
(0.8)(0.4)
EBITDA60.2 17.0 
某些非现金调整(2)
4.0 9.2 
收购、资产剥离和整合(3)
(38.4)3.7 
业务转型计划(4)
5.8 8.2 
融资相关成本(5)
— 0.1 
重新评估认股权证负债造成的损失(6)
11.8 2.2 
调整后 EBITDA$43.4 $40.4 
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比12.5 %11.5 %
(1)来自IO贷款的利息收入是指我们从IO应收票据中获得的利息收入，这些利息收入源于我们从退休储蓄计划分配过渡到IO分配的举措（“业务转型计划”）。记录的应付票据反映了大多数IO应收票据，与应付票据相关的利息支出是利息支出净调整的一部分。
(2)某些非现金调整主要包括以下内容：
激励计划——在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，公司分别产生了390万美元和460万澳元的基于股份的薪酬支出，分别发放给了员工和董事，以及与员工股票购买计划相关的薪酬支出。
资产减值和注销——在截至2023年4月2日的十三周内，公司记录了与固定资产相关的190万美元减值调整。
购买承诺和其他调整 — 我们承诺以固定价格购买特定数量的某些产品的关键成分。为了便于比较我们的基本经营业绩，进行了此次调整，以消除与未实现收益和亏损相关的购买承诺的波动性。截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，与购买承诺和其他调整相关的调整分别为10万美元和270万美元。
(3)收购、资产剥离和整合成本和（收益）调整——这包括咨询、交易服务、收购和剥离以及某些潜在收购和剥离所产生的律师费，以及与整合近期收购相关的费用。在截至2024年3月31日的十三周内，此类支出为560万美元。截至2024年3月31日的十三周内，还包括与Good Health和R.W. Garcia销售相关的4,400万美元收益。在截至2023年4月2日的十三周中，这些支出为490万美元，被减少与业务合并相关的应收税协议负债所产生的120万美元收入所抵消。
(4)业务转型计划调整 — 此项调整涉及因未反映正常业务运营成本的特定计划和业务结构性变更而产生的咨询、专业和法律费用。此外，向IO出售分销权以及随后处置卡车所产生的收益和损失、与取消退休储蓄计划职位相关的遣散费以及企业资源规划系统过渡成本都属于这一类。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内，公司分别承担了580万美元和820万美元的成本。
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(5)融资相关成本 — 这些成本包括与筹集债务和股权资本或债务清偿成本相关的各种项目的调整。
(6)与认股权证负债调整变动相关的收益和亏损预计不会以现金结算，行使后将导致现金流入公司，认股权证转换为A类普通股，负债将被消灭，认股权证行使时的公允价值记为权益增加。
流动性和资本资源
现金的来源和用途
我们认为，经营活动、循环信贷额度、定期贷款和衍生金融工具所提供的现金将继续为我们的营运资金需求、计划资本支出以及合同和纳税义务的未来支付提供足够的流动性。我们不断评估我们的融资策略，以满足我们的短期和长期资本需求。在我们认为有利的情况下，我们可能会不时处置资产或进行其他产生现金的交易，例如通过售后回租。迄今为止，我们已经成功地产生了现金并根据需要筹集了资金。但是，如果发生严重的经济或信贷市场危机或出现其他不利的事态发展，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
融资安排
我们融资战略的主要目标是保持谨慎的资本结构，为我们提供实现增长目标的灵活性。我们使用管理层认为合理的短期债务，主要是为持续运营提供资金，包括我们对营运资金的季节性需求（通常是应收账款、库存和预付费用及其他流动资产，减去应付账款、应计工资和其他应计负债），以及为基本营运资金需求和非流动资产提供资金的股权和长期债务组合。
ABL 设施
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司基于资产的循环信贷额度（“ABL额度”）下的未偿还额度分别为20万美元和40万美元。ABL贷款机制下的可用性基于每月应收账款和库存借款基础认证，该证明扣除了未偿还的信用证和借款金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除信用证后，分别有1.519亿美元和1.584亿美元可供借款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已分别签发了金额为1,630万美元和1,220万美元的备用信用证。备用信用证主要是为保险目的签发的。请参阅 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据了解更多信息。
现金需求
截至2024年3月31日，我们预计的未来付款主要包括：
•短期现金需求主要与融资业务（包括原材料、劳动力、制造和分销、贸易和促销、广告和营销、福利计划义务和租赁费用方面的支出）以及收购、股东回报（例如股息支付）、不动产、厂房和设备以及任何重大的一次性非经营项目的定期支出；
•与其他应付票据和资本租赁相关的现金需求（请参阅 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据);
•长期现金需求主要涉及为长期债务偿还和长期债务的相关利息支付提供资金（请参阅 注释 8.定期债务、循环信贷额度和其他应付票据);
•与我们的递延税相关的长期现金需求；以及
•经营租赁负债。
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资产负债表外安排
购买承诺
该公司有未兑现的以固定价格购买特定数量的某些关键原料的承诺，以经济地对冲大宗商品投入价格。请参阅 注释 9.衍生金融工具、购买承诺、认股权证和公允价值。
资产负债表外的IO担保
该公司为美国银行和另外两家银行向iOS提供的用于购买航线的贷款提供部分担保，其中一些记录在公司的合并资产负债表中，还有一些是资产负债表外安排。这些贷款由发放贷款的途径抵押。因此，公司有能力在违约时收回几乎所有未偿贷款价值。请参阅 注意 10。突发事件.
现金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周内经营活动、投资活动和融资活动提供的净现金。
（以千计）截至 2024 年 3 月 31 日的十三周截至 2023 年 4 月 2 日的十三周
用于经营活动的净现金$(9,065)$(8,443)
由（用于）投资活动提供的净现金$158,011 $(14,018)
融资活动提供的（用于）净现金$(153,965)$7,452 
截至2024年3月31日的十三周内，用于经营活动的净现金为910万美元，而截至2023年4月2日的十三周为840万美元，差额主要由应付账款和应计费用及其他方面的增加所抵消，但净现金净收入和应收账款开支时间的减少部分抵消。
截至2024年3月31日的十三周，投资活动提供的现金为1.58亿美元，主要由出售业务的收益1.675亿美元部分抵消了购买房产和设备，而截至2023年4月2日的十三周内，投资活动中使用的现金为1,400万美元，主要是由购买房地产和设备推动的。
截至2024年3月31日的十三周，用于融资活动的净现金为1.54亿美元，这主要是由使用Good Health和R.W. Garcia出售的收益偿还债务，而截至2023年4月2日的13周内融资活动提供的净现金为750万美元，这主要是由于2,000万美元的信贷额度提款以及其他借款被股息和分配的支付所抵消。
债务契约
定期贷款B和ABL融资机制由UBH及其子公司的几乎所有资产和负债进行抵押，不包括房地产定期贷款担保的房地产资产，包括UBH某些子公司的股权。信贷协议包含有关UBH及其子公司的运营和财务状况的某些肯定和否定承诺。截至2024年3月31日，UBH及其子公司遵守了其财务契约。
新的会计公告
参见 注意事项 1.重要会计政策的运作和摘要 适用于本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表。
关键会计政策和估算的应用
与第二部分关键会计政策和估计数相比，关键会计政策和估计数没有变化。第 7 项。我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅第7A项。我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。自提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
我们已经制定了《交易法》的披露控制和程序（定义见第13a-15e条），旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集与公司有关的信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官准时允许关于必要披露的决定。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们目前的披露控制和程序在合理保证的水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被指定为被告。尽管我们无法肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们认为我们参与的任何目前悬而未决的法律诉讼都不会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们的风险因素载于第 1A 项。我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。自提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息
a) 无。
b) 无。
c) 在截至2024年3月31日的季度中，Roger K. Deromedi 可撤销信托基金 u/a/d 2/11/2000（“可撤销信托”），该信托隶属于 罗杰·德罗梅迪， 公司董事会首席独立董事, 采用一条规则
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10b5-1 交易计划（“计划”）。该计划规定可能出售的商品不超过 506,270可撤销信托持有的公司A类普通股将在2024年6月11日（第一个交易日）至2025年2月7日（计划结束日期）之间发行。德罗梅迪先生对可撤销信托持有的A类普通股拥有投票权和处置权。该计划是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和公司有关公司证券交易政策的肯定辩护。
第 6 项。展品

以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。

展览索引
展览
数字展品描述
2.1
GH Pop Holdings LLC、R.W. Garcia Holdings, LLC、Utz Quality Foods, LLC、Condor Snack Foods, LLC、Healthy Snacks Holdco LLC、北卡罗来纳州玉米饼制造有限责任公司、宾夕法尼亚玉米饼制造有限责任公司和最佳零食有限责任公司于2024年1月31日签订的收购协议。（参照Utz Brands, Inc.附录2.1并入）s 2024 年 1 月 31 日的 8-K 表最新报告（文件编号：001-38686），于 2024 年 1 月 31 日向委员会提交）。
3.1
公司国内化证书（参照Utz Brands, Inc.于2020年9月3日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38686）附录3.1纳入）。
3.2
公司注册证书（参照Utz Brands, Inc.于2020年9月3日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38686）附录3.2合并）。
3.3
经修订和重述的公司章程（参照Utz Brands, Inc.附录3.3并入）的10-Q表季度报告（文件编号001-38686），于2023年5月11日向委员会提交）。
10.1
该第一留置权信贷协议的第5号修正案，日期为2017年11月21日（参照Utz Brands, Inc.附录10.1）s 关于8-K表的最新报告（文件编号001-38686），于2024年4月18日向委员会提交）。
31.1*
根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证，该条款适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交
**随函提供
+指出了管理计划或补偿计划。
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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 2 日 UTZ BRANDS, INC.

来自： /s/ 阿杰·卡塔里亚
姓名：     Ajay Kataria
标题： 执行副总裁，
首席财务官兼首席会计官
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