本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录及随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，他们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-261837

有待完成

初步招股说明书 附录日期：2024年5月7日

招股说明书副刊

(截至2022年1月11日的招股说明书)

NatWest Group Plc

$%重置永久从属或有 可转换的额外一级资本票据

$% 重置永久附属或有可转换额外第一级资本票据(“或有资本票据”)为无到期日的永久 证券。自或有资本票据20日(“发行日期”)起至(但不包括)20日(“首次重置日期”)，或有资本票据将按相当于年利率%的利率计息。自首个重置日期及其后每五周年(每个为“重置日期”)起至(但不包括)下一个重置日期 ，适用的年利率将等于适用的美国国库券利率的总和，由计算代理于相关重置决定日期的 厘定，并根据 市场惯例(四舍五入至小数点后三位，0.005向下舍入)转换为季度利率。任何重置日期之后的利率可能低于初始利率和/或紧接该重置日期之前适用的利率。在下文所述条件的规限下，吾等将于2024年起按季支付或有资本票据的利息，该或有资本票据将于每个 年度(每个“付息日期”)到期支付。

吾等可按本金的100%赎回全部(但非部分)或有资本票据，外加截至指定赎回日期的应计但未付利息，但不包括根据或有资本票据的条款已注销或被视为注销的任何利息(I)于 发生某些税务事件或(Ii)发生某些监管事件时，在每种情况下，均须受本招股说明书附录所述条件的规限。或有资本票据亦可于首个重置日期(包括)、20日(“首次赎回日期”)及其后任何重置日期，以及其后任何重置日期按本金的100%赎回全部(但非部分)或有资本票据的全部但非部分，并可由吾等自行酌情决定于当日(包括)、20日(“首次赎回日期”)及 期间内的任何日期赎回，连同任何应计的 及或有资本票据的未付利息，但不包括根据或有资本票据的条款已取消或被视为取消的任何利息。至但不包括为赎回而定的日期。除其他 要求外，任何此类赎回均须向英国审慎监管局(“PRA”)和/或具有主要监管权的其他 机构发出通知，说明本招股说明书附录中所述对本公司业务进行审慎监管的程度。

或有资本票据将构成我们的 直接、无担保和次级债务，排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。持有人及实益拥有人对或有资本票据的权利及申索 ，或因或有资本票据而产生的权利及申索(包括任何损害赔偿，如须支付) 将排在优先债权人的申索之后。

或有资本票据并不打算 提供、出售或以其他方式提供给零售客户，也不应在欧洲经济区、指令2014/65/EU规定的规则所定义的欧洲经济区或(EU)第2017/565号法规第2条第(8)点定义的英国提供、出售或以其他方式提供给零售客户，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，或有资本票据构成英国国内法律的一部分，在每一种情况下， 在每一种情况下，经不时修订或取代。潜在投资者请参阅标题为“重要信息-面向散户投资者的营销和销售限制 “在本招股说明书S-3页补充了解更多信息。

如本招股说明书增刊所述， 于发生转换触发事件(定义于此)后，将发生自动转换(定义于此)，并将不可撤销及自动解除吾等在或有资本票据项下的所有债务，以支付吾等发行 及交付结算股份(定义于此)。

尽管吾等与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人及实益拥有人承认、接受、同意受约束并同意英国有关当局行使任何可能导致(I)减少或取消或有资本票据的全部或部分本金或利息的英国自救权力(如本文所界定) ；(Ii)将或有资本票据的全部或部分本金或利息转换为NatWest Group plc或另一人的普通股或其他证券或其他债务 ；及/或(Iii)修订或有资本票据的到期利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该英国自救权力可通过更改或有资本票据的条款的方式行使 仅为使有关英国当局行使该英国自救权力而生效。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利受或有资本票据的持有人及/或实益拥有人的权利制约，并将于必要时作出更改，以使英国有关当局行使任何英国自救权力。

通过收购或有资本票据， 或有资本票据的每一持有人(包括每一实益持有人)，在经修订的《1939年信托印花法》(“信托印花法”)允许的范围内，放弃针对纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人(“受托人”)采取的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对此负责。在任何一种情况下，根据 英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力。

已向伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)申请准许或有资本票据在国际证券市场(“ISM”)买卖。预计将在或有资本票据首次交付后30天内开始在ISM进行交易。ISM是一个专为专业投资者设立的市场。获准在ISM交易的证券不被纳入英国金融市场行为监管局的官方名单。伦敦证券交易所尚未批准或核实入场详情的内容。

或有资本票据不是NatWest Group plc或其任何子公司的存款负债 ，也不受英国金融服务补偿计划的保障，也不由美国联邦存款保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的其他政府机构承保。

投资或有资本票据 涉及风险。见S-28页开始的“风险因素”，在此引用作为参考。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性 作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

以上向公众公布的初始价格不包括应计利息(如果有)。或有资本票据的利息将从2024年起计提，如果或有资本票据在此之后交付，则必须由购买者支付。

或有资本票据将以 登记形式发行，面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。我们预计或有资本 票据将于2024年左右通过存托信托公司(“DTC”)及其参与者的簿记设施准备好交付。

招股说明书补编日期：2024年

目录表

页面

招股说明书副刊

招股说明书

我们没有，承销商也没有， 授权任何人提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，或者在我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中提供任何信息。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和 承销商不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

致投资者的通知

投资者的协议和确认，包括持有人和受益所有人

取消计息和自动折算

如本招股说明书附录所述，或有资本票据的 条款规定，或有资本票据的利息将由吾等全权酌情决定是否到期及支付，而吾等将拥有在任何时间及因任何理由取消(全部或部分)本应于任何付息日期支付的任何利息的唯一及绝对酌情决定权。如本文所述，或有资本票据的条款亦规定，在 情况下，吾等将被限制于付息日期支付(全部或部分)或有资本票据的利息 ，而任何该等付息日期的应付利息将被视为已注销(全部或部分)，因此不会到期及应付。如果我们选择支付该利息的一部分，但不是全部，该 未支付应证明我们行使了酌处权，并取消了该利息支付，或该利息支付未支付的部分，因此，该利息支付或部分利息不应到期并应支付。利息只会于付息日到期及应付，惟根据或有资本附注的条款及在此进一步描述，利息并未被注销或被视为注销。

由于或有资本票据是永久性的 且没有固定到期日或固定赎回日期，持有人可能不会收到有关或有资本票据的任何付款 ，因为我们无须在清盘或管理事件(定义见此)前的任何时间支付或有资本票据的本金，而我们在任何时间及任何理由均拥有唯一及绝对酌情决定权以完全取消任何利息 付款。

通过收购或有资本票据， 每个持有人和实益所有人承认并同意：(1)利息完全由我方酌情决定支付，且在吾等自行决定取消(全部或部分)和/或被视为(全部或部分)取消的范围内，不会就相关利息期间到期和支付任何利息。及(2)根据或有资本票据及或有资本票据的条款取消或视为取消(在每种情况下)利息(全部或部分)并不构成违约或根据或有资本票据或或有资本票据的条款(定义见下文)。利息 将仅在利息支付日到期和支付，但不得根据本文所述的规定取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)。在上述情况下取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何权益将不会到期，亦不会在其后任何时间累积或支付，而持有人及实益拥有人将无权就该等取消或视为取消有关或有资本票据的权益而收取任何额外利息或补偿 。我们可以不受限制地使用此类取消付款 来履行到期的义务。

如果发生转换触发事件，则将在转换日期发生自动转换，届时我们在或有资本票据项下的所有债务将不可撤销地自动解除，以考虑我们向结算股份托管机构(或本文所述的其他相关接受者)发行和交付结算股份。根据或有资本票据的条款，结算股份最初应登记在结算股份托管机构(代表或有资本票据持有人持有结算股份 )或有关收受人名下。如本文更全面所述，吾等可根据吾等唯一及绝对酌情决定权，选择由结算股份托管中心向本公司所有或部分现有股东提出结算股份要约。自动转换后，或有资本票据持有人 收到的任何结算股份的可变现价值可能显著低于初始转换价格(如本文定义)$的英镑等值，而或有资本票据持有人可能因自动转换而损失其在或有资本票据中的全部或部分投资。

通过收购或有资本票据，每个持有人和实益拥有人应被视为已(I)同意或有资本票据的所有条款和条件，包括但不限于与(X)转换触发事件后的自动转换和(Y)指定结算股份托管机构、向结算股份托管机构发行结算股份(或根据或有资本票据的条款向相关接收人发行)以及根据结算股份要约可能出售结算股份有关的条款和条件。并确认第(X)及(Y)项所述事项可在没有或有资本票据持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动的情况下发生，(Ii)同意在自动转换生效时及之后，不会向或有资本票据持有人或实益拥有人支付任何款项 ，而我们支付任何该等款项 (包括或有资本票据本金或与或有资本票据有关的任何利息)的责任将自动解除，和 持有人和实益所有人无权就转换触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出指示，(Iii)在信托契约法案允许的范围内，放弃因受托人接受其在契约项下的托管以及履行其关于或有资本票据的职责、权力和权利而向受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与转换触发事件及/或任何自动转换有关或由此产生或相关的申索，及(Iv)授权、指示及要求DTC及其透过其持有或有资本票据的其他中介机构的任何直接参与者 采取任何及所有必要行动，以实施自动转换，而无需该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

英国的自救权力

尽管吾等与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人及实益拥有人承认、接受、同意受约束并同意英国有关当局行使任何英国自救权力(定义见下文)，而该权力可能导致(I)减少或取消或有资本票据的全部或部分本金或利息。(Ii)将或有资本票据的全部或部分本金或利息转换为NatWest Group plc或另一人的普通股或其他证券或其他债务 ；及/或(Iii)修订或有资本票据的到期利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该英国自救权力可通过更改或有资本票据的条款的方式行使 仅为使有关英国当局行使该英国自救权力而生效。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利受或有资本票据的持有人及/或实益拥有人的权利制约，并将于必要时作出更改，以使英国有关当局行使任何英国自救权力。

就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关的要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力， 包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。根据《2009年银行法》在英国决议制度的背景下通过或颁布，该《银行法》已经或可能被不时修订(无论是根据《2013年英国金融服务(银行改革)法》、第二立法或其他《银行法》)，根据该《银行法》，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的任何义务可以减少、取消、修改。转让和/或转换为债务人或任何其他人的股票或其他证券或债务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。 凡提及“相关英国当局”，即指任何有能力行使英国自救权力的当局。

通过收购或有资本票据， 或有资本票据的每一持有人和实益所有人，在经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动不负责任。 在任何情况下，根据英国有关当局对或有资本票据行使的英国自救权力。

通过收购或有资本票据， 每位持有人和受益所有人还应被视为已（i）同意行使任何英国保释权力，因为该权力是可能施加的 ，而无需英国相关当局事先通知其就或有资本票据行使此类权力的决定 和（ii）授权，指示并要求DTC以及DTC的任何直接参与者或其持有此类或有资本票据的其他中间人采取任何和所有必要行动（如果需要），对 或有资本票据行使任何英国保释权，而无需该持有人或受益所有人 或受托人采取任何进一步行动或指示。

重要信息 信息-对散户投资者的营销和销售的限制

禁止向一般投资者推销和销售产品

1.或有资本票据是复杂的金融工具。对于所有投资者，特别是散户投资者来说，它们不是一种合适或合适的投资。在某些司法管辖区，监管当局已通过或公布有关证券发售或出售的法律、法规或指引，例如 或有资本票据。或有资本票据的潜在投资者应知悉并遵守有关转售或有资本票据(或其中任何实益权益)的任何适用法律、法规或监管指引。

2.英国

A)在英国，金融市场行为监管局(“FCA”) 总括规定，或有资本票据不得向英国的零售客户(定义见Cob 3.4和 各为“零售客户”)发售或出售。

B)保险人(如本文所述)(和/或其各自的关联公司)必须遵守COBS。

C)通过购买、或提出或接受从NatWest Group plc和/或承销商购买任何或有资本票据(或此类或有资本票据的实益权益)的要约 ，每个投资者代表、担保、同意并向NatWest Group plc和每个承销商承诺：

(I)它不是英国的零售客户；

(Ii)其 不会向英国零售客户出售或提供或有资本票据(或其中的任何实益权益)，亦不会传达(包括分发本招股说明书副刊)或批准参与、收购或承销或有资本票据(或其中的任何实益权益)的邀请或诱因 ，而该邀请或诱因是以英国零售客户可能会收到的方式发出或传播的 。

D)在出售或发售或有资本票据时，或就或有资本票据作出或批准通讯时，承销商不得依赖商业守则所载的有限豁免 。

3.第(2)款所述义务。以上是 除了需要始终遵守与或有资本票据(或其中的任何实益权益)等证券的推广、发售、分销和/或销售有关的所有其他适用法律、法规和监管指导(无论是在欧洲经济区(EEA)或英国以外的法律、法规和指南之外)，无论是否在本招股说明书附录中特别提及， 包括(但不限于)金融工具市场指令2014/65/EU(经修订)(“MiFID II”)或英国FCA手册中有关确定或有资本票据投资(或其中的任何实益权益)对任何相关司法管辖区投资者的适当性和/或适宜性的任何要求。

在代表已披露的或未披露的客户从NatWest Group plc和/或承销商和/或其各自的关联公司购买、或提出或有资本票据(或其中的任何实益权益 )时，如以代理的身份行事，则上述陈述、保证、 协议和承诺将由代理及其相关客户提供并对其具有约束力。

某些投资者的投资活动 受法律投资法律法规的约束，或受某些主管部门的审查或监管。每名潜在投资者应咨询其法律顾问，以确定：(I)或有资本票据是否为其合法投资；(Ii)或有资本票据可用作各种类型借款的抵押品；及(Iii)其购买或质押任何或有资本票据时受其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定根据任何适用的风险资本或类似规则对或有资本票据的适当处理。

在作出投资决定之前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书附录中或通过参考并入本招股说明书的所有信息。

为免生疑问，上文所述的限制并不影响或有资本票据在欧洲经济区或英国以外司法管辖区的分配，例如在美国的分配 ，前提是在欧洲经济区任何司法管辖区或英国的任何分配均符合有关规定。

禁止向英国散户投资者销售产品

或有资本票据不打算 向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言：(A)“散户投资者”一词是指下列一项(或多项)的个人：(I)散户客户， 根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成了国内法律的 部分。因此，(EU)第1286/2014号法规并未就发售或有资本票据或以其他方式向英国散户投资者发售或出售或有资本票据而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国优先股规则”)构成本地法律的一部分 ，因此根据英国优先股规则，发售或出售或有资本票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售或有资本票据或以其他方式提供予任何散户投资者可能属违法。

英国MiFIR产品治理/专业投资者 和ECP仅针对目标市场

仅就每个制造商的产品审批程序而言，对或有资本票据的目标市场评估得出的结论是：(I) 或有资本票据的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业行为手册》(“COBS”)所定义)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所定义)，因为它凭借EUWA(“UK MiFIR”)构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分发或有资本票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐或有资本票据的人(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》约束的分销商有责任对或有资本票据进行自己的 目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

禁止向EEA散户投资者销售产品

或有资本票据无意 提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款 第(10)点所定义的专业客户资格。因此，修订后的(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，(“或有资本票据规例”) 有关发售或出售或有资本票据或以其他方式向东亚地区投资者发售或有资本票据或以其他方式向散户投资者发售该等票据的事宜已准备就绪 ，因此发售或出售或有资本票据或以其他方式向东亚地区投资者发售或有资本票据或以其他方式向任何散户投资者发售或有资本票据或以其他方式提供予任何散户投资者可能属违法。

关于本招股说明书 附录

在本招股说明书附录中，我们使用以下 术语：

通过引用并入 信息

我们受美国1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求 的约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov，)和我们的网站(http://www.natwestgroup.com，)都包含我们已提交的电子形式的报告和其他信息。除美国证券交易委员会备案文件以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书外， 本公司网站上或可通过其获取的任何信息均不属于本招股说明书增刊或随附的招股说明书。您 也可以免费索取以下提到的任何文件的副本(未特别引用的证物除外)， 联系我们：Gogarburn，P.O.Box 1000，Edinburgh EH12 1HQ，Scotland，电话：+44(0)131 626 0000。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的许多信息。这意味着：

这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。随附的招股说明书列出了通过引用并入本招股说明书附录中的文件。除了随附的招股说明书中列出的文件外，我们通过引用合并了以下 报告，但此类报告链接的网站上包含的任何信息除外：

我们亦在本招股说明书附录及随附的招股说明书中纳入自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录预期的发售完成为止，根据证券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以供参考。在本招股说明书附录日期后，我们可能向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的报告(或其部分)以引用方式并入 本招股说明书补编中，但前提是该报告明确说明该报告(或该等部分)已通过引用并入本招股说明书附录中。

前瞻性陈述

我们可能会不时就我们对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念作出书面和口头的声明。就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。我们提醒，这些陈述 可能且经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不会有实质性差异。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。 您应该阅读标题为“风险因素在本招股说明书附录和我们的2023年年度报告中， 通过引用将其并入本文，关于前瞻性陈述的警示性声明“在随附的招股说明书中 和”前瞻性陈述“在我们的2023年年度报告和2024年第一季度中期报告中，通过引用并入本文 。

本文中所作的任何前瞻性陈述或通过引用并入本文的文件中的任何前瞻性陈述仅陈述其发表之日。除FCA、任何适用的证券交易所或任何适用的法律另有要求外，我们明确表示不承担或承诺公开发布本招股说明书附录或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映与此相关的任何预期变化，或任何新信息或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，读者应参考我们已经或可能在我们已向美国证券交易委员会提交或可能提交的文件中所做的任何其他披露。

风险因素

潜在投资者在就或有资本票据作出任何投资决定前，应仔细考虑通过参考纳入本招股说明书副刊及下文所载的风险因素，以及本招股说明书副刊其他地方所载的其他资料(包括以参考方式纳入本招股说明书的任何其他文件，包括2023年年报及2024年第一季度中期报告及任何风险因素)，并在就或有资本票据作出任何投资决定前得出自己的意见。

下文列出并通过引用并入本文的某些风险因素如果成为现实，可能会对NatWest Group plc的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致NatWest Group plc的未来业绩与预期结果大相径庭 。NatWest Group plc只描述了它认为重大的风险。可能还有NatWest Group plc目前认为不重要或目前不知道的其他风险，这些风险中的任何一种都可能产生上文所述的影响 。所有这些因素都是可能或不可能发生的或有事件，NatWest Group plc无法对任何此类或有事件发生的可能性表达看法。

我们相信以下有关或有资本票据的因素 代表投资于或有资本票据所固有的主要风险。所强调的每一项风险都可能对投资者将收到的或有资本票据的本金和利息产生重大不利影响。此外，上述风险均可能对或有资本票据的交易价格及/或流动资金 或投资者在或有资本票据项下的权利造成不利影响，投资者可能因此损失部分或全部投资。您应就投资于或有资本票据的风险咨询您自己的财务、税务和法律顾问。作为作出投资决定的一部分，投资者应确保彻底了解或有资本票据的条款，例如管理自动转换的条款(尤其包括在 可能发生转换触发事件的情况下)、投资者同意受英国有关当局行使英国自救权力的约束、利息仅由我们酌情决定到期和支付(在某些情况下必须取消)，以及或有资本票据的本金没有预定的偿还日期。投资者应注意，他们承担NatWest Group plc的偿付能力风险，并且该集团受适用于英国金融机构的决议框架的约束。潜在投资者在作出任何投资决定之前，还应阅读本招股说明书附录中其他部分列出的详细信息(包括任何被视为在此引用的文件)，并得出自己的观点。

与NatWest集团和 集团相关的风险

关于与NatWest Group plc和本集团相关的风险的描述，包括与NatWest Group plc证券投资相关的某些风险，请参阅2023年年报中的“风险因素”一节，该报告通过引用并入本文。

有关或有资本票据的风险

或有资本票据是复杂的金融工具，涉及高度风险，可能不适合所有投资者投资。

或有资本票据 是风险较高的复杂金融工具。因此，与其他证券类别相比，投资于转换触发事件后可发行的或有资本票据和 结算股份将涉及一定程度的风险增加。或有资本票据的每一潜在投资者必须根据其自身情况确定该项投资的适宜性(单独或在财务顾问的帮助下)。具体而言，每个潜在投资者应：

老练的投资者通常不会购买承担高度风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买这样的金融工具，作为一种通过了解、衡量和适当增加其整体投资组合的风险来提高收益的方式。潜在投资者不应投资于或有资本票据，除非其拥有评估或有资本票据在不断变化的条件下的表现、由此对自动转换为结算股份的可能性和或有资本票据价值产生的影响、以及这项投资将对潜在投资者的整体投资组合产生的影响的知识和专业知识(单独或与财务顾问 )。在作出投资决定前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书和基础招股说明书所载或以引用方式并入本说明书的所有信息。

或有资本票据没有预定到期日 ，也没有固定的赎回日期，您无权促使或有资本票据赎回或以其他方式加速偿还或有资本票据的本金，除非在非常有限的情况下。

或有资本票据为永久证券 ，并无固定到期日或固定赎回日期，或有资本票据持有人及实益拥有人不得在任何时间要求赎回或有资本票据。尽管在下述某些情况下“或有资本票据说明 --赎回、购回、替代或变更我们可以赎回或有资本票据，我们没有义务这样做，您也没有权利要求赎回它们。

在未能支付或有资本票据的本金或利息的情况下，或在吾等未能履行或有资本票据或契约项下的任何其他契诺的情况下，本公司并无加速权利。因此，我们不需要在任何时间或任何情况下偿还本金 票据，但在转换触发事件发生之前发生的清盘或管理事件除外。在清盘或破产管理事件中，您可能会收到一些由此产生的清算收益 ，但只有在所有优先债权人全额付款后，您才能收到任何收益，而且您是否会在清盘或破产管理事件中收到任何收益并不确定。

或有资本票据的利息支付将在我们唯一和绝对的酌情权下到期并支付，我们可以随时取消全部或部分利息支付。 我们也可能被适用的法律和法规禁止支付或有资本票据的利息。在每一种情况下，取消的利息都不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您对此没有任何权利。

以下风险因素 凸显了下列情况：(I)吾等可能取消利息支付，或(Ii)吾等可能被要求取消利息支付， 或(Iii)利息支付应被视为已被取消。

利息支付是完全可自由支配的 ，我们可以随时全部或部分取消。

或有资本票据的利息将只在吾等全权酌情决定下才到期及支付，吾等在任何时间将拥有唯一及绝对酌情决定权，并因任何理由取消于任何付息日期应支付的全部或部分利息。在受偿付能力条件及可分派项目供应的规限下，利息只会于利息支付日期到期及应付 未按或有资本票据条款注销(或视为注销)的范围内。

在取消 任何利息支付后，我们将不会以任何方式限制或限制与任何平价证券或初级证券有关的任何分派或等值支付，包括我们普通股或优先股的任何股息支付。因此，吾等可酌情决定取消(全部或部分)或有资本票据的任何利息支付，并可支付普通股或优先股或其他类似证券的股息，尽管有此取消。此外，我们可以不受限制地使用本可用于支付此类已取消付款的资金，以在到期时履行我们的其他义务。

或有资本票据 在转换触发事件发生前优先于我们的普通股(另见“-我们在或有资本票据项下的债务是无担保和从属的，在转换为结算股份时将进一步从属“)。 董事会目前的意图是，当董事会行使其酌情权宣布普通股股息时，或当其酌情取消或有资本票据的利息时，董事会将考虑这些工具在我们资本结构中的相对排名 。然而，我们的董事会可在任何时间以其独立决定权偏离当前的意图，并且将不需要向或有资本票据的持有人提供关于该离开的事先通知。

或有资本票据和或有资本票据的条款在某些情况下可能会限制我们支付或有资本票据的利息。

除了我们有权在上述任何时间取消全部或部分利息支付，并且在符合以下 段落关于部分利息支付所允许的范围的情况下，我们不会在任何利息支付日期对或有资本票据支付利息 (因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该 利息支付日期到期支付)：

虽然吾等可自行决定于任何付息日期就或有资本票据支付部分利息，但仅限于在不违反前述各段限制的情况下支付该等部分利息。此外， 我们可以选择支付平价证券和/或初级证券的全部或部分利息，而不在任何付息日期对任何或所有或有资本票据支付利息 。

我们将负责 确定是否符合此限制，受托人或任何代理都不会被要求监督此类遵守或 执行任何与此相关的计算。

作为一家控股公司，我们的可分配项目的水平受到许多因素的影响，可分配项目不足可能会限制我们支付 或有资本票据的利息的能力。

作为一家控股公司，我们的可分配项目的水平受到许多因素的影响，主要是我们直接或间接从运营子公司以创建可分配项目的方式获得资金的能力。因此，我们未来的可分配项目以及我们支付利息的能力取决于我们现有的可分配项目、我们未来的盈利能力和业绩，以及我们运营子公司将利润或股息沿集团结构向上分配给我们的能力。此外，我们的可分配项目也将因赎回股权工具以及偿还其他债务和股权工具而减少，我们对平价证券或初级证券的付款或赎回能力没有任何限制，即使这导致 我们的可分配项目不足以支付或支付或有资本票据的预定利息。

我们子公司 支付股息的能力以及我们从其在其他实体的投资中获得分配和其他付款的能力取决于它们的表现以及适用的当地法律和其他限制，包括它们各自的监管、资本和杠杆要求、 法定准备金、财务和经营业绩和适用的税法，以及任何这些变化。这些限制包括， 净资产分布测试(定义见下文“-我们在支付或有资本票据的利息时可能会受到我们某些其他未偿还证券的条款、我们的章程条款或公司法条款的限制 。“)，这适用于我们和我们的其他子公司，这些子公司是受《公司法》条款 约束的上市公司。这些法律和限制可能会限制我们的子公司向我们支付股息、分配和其他付款，这可能会及时限制我们为其他业务提供资金或维护或增加我们的可分配项目的能力。法规的变更或适用监管机构的要求和期望可能会进一步影响我们可分发项目的 级别。特别是，英国境内和境外的本地资本或圈护要求可能会对我们未来的可分配项目产生不利 影响，例如，自2019年1月起适用的英国圈护要求和多德-弗兰克法案第165条的实施 ，包括适用于美国的监管资本和内部亏损吸收能力要求和缓冲 适用于美国的中间控股公司，以及在适用于我们的范围内对该等国际控股公司进行资本分配的能力的潜在限制。

此外，我们的可分配项目可能受到以下因素的不利影响：我们的总体业务表现、我们组织结构的变化、影响我们财务状况的因素(包括资本和杠杆)、我们所处的经济环境以及我们 无法控制的其他因素。我们的可分配项目对优先股赎回、重组成本和减值费用以及我们在子公司的投资的账面价值等因素的会计影响非常敏感，这些投资以成本和当时的可收回金额中的较低者列账。可收回金额取决于贴现的未来现金流，这些现金流可能会受到重组(如英国的圈护制度)或不可预见事件的影响。上述任何因素，包括重组成本、减值费用及附属公司账面价值减少或派息不足，均可能限制我们维持足够的可分派项目以支付或有资本票据利息的能力。如可分派项目的水平不足以为或有资本支付利息，吾等将不会于任何付息日期就或有资本票据支付利息(因此，该利息支付将被视为已注销，因此不应于该付息日期到期及支付)。

或有资本 票据的利息支付不得全部或部分以最高可分派金额限制为限。

吾等将不会支付其他计划于付息日支付的任何利息 ，倘若支付该等利息与PRA规则手册第4章第4.3(2)条所述的其他分派(或修订或取代该规则的任何后续的 条文(S))合计后，会导致超出适用于吾等的最高可分派金额(定义见下文)。

根据这些规则，未能满足综合缓冲要求的机构 -资本、杠杆和吸收亏损能力 要求可能会限制我们支付或有资本票据的利息，因为它们会限制 分配，在这种情况下，我们将取消此类利息支付，而您可能无法预期我们是否或何时将取消此类利息支付 。受限制的“酌情付款”(广义上定义为与CET1、可变薪酬或酌情退休金福利有关的付款，以及额外第一级工具的付款，如或有资本票据的付款)。这些限制将根据违反综合缓冲要求的程度进行调整，并以公司在过去四个日历季度中每个季度所赚取利润的百分比计算，扣除分配和可自由支配的付款。 此类计算将导致每个相关期间的“最大可分配金额”。例如，比例调整是这样的 ，在组合缓冲区的底部四分之一，不允许支付任何可自由支配的付款。因此，如果 违反合并缓冲(适用于集团层面)，发行人的酌情付款将受到限制，发行人 可行使酌情权取消(全部或部分)有关或有资本票据的利息支付。

另外，某些监管要求可能会限制发行人在某些情况下酌情付款的能力，在这种情况下，发行人 可以减少或取消或有资本票据的利息支付。例如，一家公司将被视为未满足其合并的缓冲，并且在以下情况下可能会受到可自由支配付款的限制：(I)其合并缓冲、(Ii)其支柱1 CET1资本要求及其支柱2ACET1资本要求、(Iii)其支柱1一级资本要求及其支柱2ATier 1要求、(Iv)其支柱1总资本要求及其支柱 2a总资本要求，以及(V)其支柱1和支柱2AMREL要求，视乎情况而定。请参阅“-资本， 杠杆和吸收亏损能力的要求可能会限制我们支付或有资本票据的利息，如果它们导致分配受到限制，在这种情况下，我们将取消此类利息支付，您可能无法预期 我们是否或何时将取消此类利息支付“有关适用于本集团的该等资本、缓冲及MREL规定的进一步详情，请参阅以下文件 。

PRA预计，不是 的公司将CET1重复计算在MREL和反映风险加权资本和杠杆缓冲的金额上。因此，我们未能满足我们的MREL要求 可能会对我们的综合缓冲要求产生负面影响，并导致对可自由支配付款施加限制或禁止。此外，您将承担集团资本、杠杆和/或MREL资源的总体变化，特别是监管集团的CET1比率(包括其CET1资本和风险加权资产的变化)的风险。这些规则的进一步更改可能会导致金融机构需要持有更多CET1资本，以防止应用最高可分配金额限制

资本、杠杆和吸收亏损能力 的要求可能会限制我们支付或有资本票据的利息，因为它们导致了对分配的限制，在这种情况下，我们将取消此类利息支付，而您可能无法预期我们是否或何时将取消此类利息支付 。

我们受制于的资本、决议和杠杆框架要求我们持有一定水平的资本，包括CET1资本和额外的亏损吸收能力(MREL)。如果未能按照本规则的要求持有足够的资本水平，包括CET1资本或MREL，并可能不时修订，可能会导致对分配的应用限制，据此，我们可能被要求取消或有资本票据的利息 。

在综合基础上，我们被要求持有至少8%的风险加权资产的监管资本，其中至少4.5%必须是CET1资本， 至少6%必须是一级资本(其中最多1.5%可能由额外的一级工具组成)和最多2%的二级工具(“第一支柱要求”)。此外，PRA要求我们持有额外的资本金要求，以涵盖支柱1要求(“支柱2要求”)未涵盖或未充分涵盖的风险。我们目前的支柱要求是截至2024年3月31日风险加权资产的3.2%，这必须包括至少占风险加权资产1.8%的CET1资本 。除了一些固定的附加组件外，我们的支柱2A要求被设置为可变数量。我们还需要满足PRA设定的特定支柱2B缓冲要求(“PRA缓冲”)，该要求基于各种因素，包括特定于公司的压力测试结果、可信的恢复和解决计划、杠杆、系统重要性以及公司风险管理和治理方面的弱点。

PRA缓冲被设定在PRA认为可确保银行在压力较大的 期间继续满足第一支柱和第二支柱的最低要求的水平，也可用于解决公司风险管理和治理中的任何重大弱点，并在集团层面反映系统风险缓冲和O-SII缓冲(定义见下文)对集团子公司的应用。PRA每年评估一家机构适用的PRA缓冲(如果公司的情况发生变化，则更频繁地评估)。如果PRA认为合并缓冲与PRA缓冲之间存在重叠，则PRA缓冲将被设置为超过合并缓冲所需的超额资本。在PRA缓冲适用的范围内，必须满足100%CET1资本，这将是用于满足支柱1要求和支柱2A要求的CET1资本之外的额外资本。此外，未能达到监管压力测试的要求，或监管机构未能批准本集团的压力测试结果和资本计划，可能会导致本集团或其某些成员需要加强其资本状况，包括例如额外的PRA缓冲，或通过金融政策委员会(“FPC”)制定的 部门资本要求。

除了上述要求 外，英国CRR还引入了几个资本缓冲，这些缓冲要求以普通股一级资本来满足， 自2019年1月1日起已全面分阶段实施。(I)资本保全缓冲(“建行”)(自2019年起增加至2.5%)、(Ii)时变反周期资本缓冲(“CCyB”)(会随时间而改变，视乎我们有相关信贷敞口国家的监管机构所厘定的实际利率而定)、(Iii)O-SII缓冲及(Iv)系统性风险缓冲(英国PRA尚未引入)大致上构成“综合缓冲”规定。建行是风险加权资产的2.5%的标准缓冲，旨在应对压力事件中的损失。CCyB随时间而变化；缓冲金额由吾等厘定，为金融政策委员会就相关英国信贷风险敞口及本集团拥有相关信贷敞口的司法管辖区的相关监管机构所设定的有效缓冲利率的加权平均。自2024年4月起，英国的CCyB费率 目前设置为2%。金融政策委员会根据总体风险环境的演变每季度审查这一比率，并可随时选择增加或降低这一比率。一般来说，CCyB利率的任何上调都将在决定上调后一年 生效，以便让机构有时间在必要时筹集必要的额外资本。然而， 在某些情况下，FPC可能需要以更快的速度构建CCyB，以达到必要的弹性水平。这可能包括需要 以比我们通过保留收益更快的速度积累资本。减税可能会立即生效。

尽管我们目前未被归类为G-SIB，但我们已被PRA归类为具有系统重要性的其他机构(O-SII)。金融政策委员会负责维护设定O-SII缓冲利率(最高为3%)的框架，该框架反映了一家有围栏的银行或大型建房互助会的倒闭或困境可能对英国金融体系构成风险的程度。 PRA在集团的PRA缓冲(定义如下)中包含了相当于O-SII缓冲的金额；因此，1.2%的额外资本要求适用于集团层面(反映适用于1.5%的圈护银行子集团的O-SII缓冲，以及本集团的某些风险加权资产持有于圈护银行子集团之外)。

PRA还引入了与最低杠杆率有关的 要求：(I)将最低杠杆率要求 设定为3.25%(计算方法是将公司的一级资本除以其总风险敞口衡量标准(如资本条例中所定义) (“PRA杠杆率”))，(2)以O-SII缓冲的35%为标准的额外杠杆率缓冲，乘以其总风险敞口衡量(定义见资本条例)(“ALRB”)(“ALRB”)；和(3)反周期杠杆率缓冲，以CCyB的35%乘以其总暴露衡量(定义见资本规定)(“CCyLB”)。 满足PRA杠杆比率所需的第一级资本中，至少75%必须由CET1资本构成(剩余部分将由额外的一级资本构成)，虽然ALRB和CCyLB必须完全满足CET1资本(以及用于PRA杠杆率的CET1资本，但ALRB和CCyLB是累积的)。

未能满足PRA缓冲 或未能满足杠杆率或缓冲可能导致实施资本恢复计划。该资本恢复计划可能对酌情支付施加限制，这可能导致需要采取管理行动，包括取消(全部或部分)或有资本票据的利息支付。资本和杠杆框架的变化可能会增加我们的资本要求，并可能增加我们受到分配限制导致我们被要求取消(全部或部分)或有资本票据的利息支付的风险。

我们的资本要求， 包括支柱2要求和MREL要求，根据其性质，是通过参考投资者可能不易观察到或无法计算的 其中任何一个因素或其组合来计算的。投资者可能无法准确预测 由于实施这些限制和其他监管限制而不时被禁止的或有资本票据的酌情付款风险的接近程度。此外，尽管PRA已经表示，违反PRA缓冲不同于违反综合缓冲要求，不会因应用最大可分配金额而导致自动资本分配限制 ，但如果PRA确定一家公司没有足够的资本来满足其PRA缓冲，它将受到加强的监管行动，并将被要求准备资本恢复计划，其中可能 包括对可自由支配付款的限制。此外，PRA缓冲要求的任何增加都将要求我们持有额外的 CET1资本，因此可能会增加应用最大可分配金额限制的风险。

我们在支付或有资本票据的利息方面可能受到限制，因为我们的某些其他未偿还证券的条款，即公司法的规定。

如果我们不支付平价证券的利息，包括支付我们某些优先股的股息，我们可能会受到平价证券 条款的限制，无法支付或有资本票据的利息。在某些情况下，我们可能别无选择，只能停止支付此类平价证券。例如，《公司法》规定，如果我们的净资产金额小于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和(“净资产分配测试”)，则限制我们向我们的成员(包括 优先股股东)分配。如果我们因净资产分配测试失败或其他原因而不被允许支付我们的某些优先股 ，我们将不会就或有资本票据支付任何利息，否则我们将不会支付利息支付日期 。

在发生转换触发事件或清盘或管理事件后，不得就或有资本票据支付利息或其他款项 。

于转换触发事件发生至转换 日期之间的任何利息支付日期结束的利息期间的任何利息，将于该转换触发事件发生时被视为已被取消，且不会到期及应付。

此外，在 自动转换后，不会向或有资本票据的持有人或实益拥有人支付任何款项，而我们的 支付任何该等款项(包括或有资本票据的本金或任何利息)的责任将自动解除，而持有人及实益拥有人无权就转换触发事件及任何相关的自动转换向受托人发出指示。

如果发生清盘或管理事件，或有资本票据的任何应计但未支付的利息应在该清盘或管理事件发生时被视为已注销，且不会在任何时间到期和支付。

在某些情况下，我们的监管机构可能会限制我们支付或有资本票据的利息。

根据FSMA第55M条、FSMA第192C条和FSMA第192T条，PRA拥有广泛的权力。这些权力包括：国际别名，限制或禁止向额外一级资本证券(如或有资本票据)持有人支付利息的一般权力。PRA行使这一权力的自由裁量权没有事前限制。如果PRA行使这一权力，我们将行使我们的酌处权，取消(PRA要求的)全部或部分或有资本票据的利息支付 。此外，对于实际控制其集团的控股公司，还有一种制度，即接受监管批准和合并监管。

此外，PRA有权更改受清盘程序制约的银行发行的债务工具项下的应付利息金额和债务工具项下的应付利息的日期(包括暂停支付一段时间的权力)。此类 权力可能会不时修订或延长，或限制我们支付或有资本票据利息能力的新权力可能会因适用监管框架的变化而在本招股说明书日期之后生效。

未能达到监管压力测试的要求可能导致本集团采取措施改善其资本状况，并可能在其他方面对本集团造成不利影响。

本集团及其若干成员在多个司法管辖区接受监督压力测试。这些活动旨在评估银行对不利的经济或金融发展的弹性，并确保它们拥有稳健、前瞻性的资本规划流程 ，以应对与其业务概况相关的风险。监管机构的评估以定量和定性为基础，后者侧重于本集团或其某些成员的业务模式、数据提供、压力测试能力 以及内部管理流程和控制。

未能达到监管压力测试的要求 ，或监管机构未能批准本集团或其若干成员公司的压力测试结果及资本计划(视乎情况而定)，可能导致本集团或其若干成员公司须提高其资本状况，包括(例如)额外的PRA缓冲或透过金融政策委员会设定的行业资本要求。这可能需要管理层 采取行动，例如减少资本和/或杠杆风险和/或采取措施节约资本，这可能包括减少可自由支配的 付款(例如，可能行使我们的酌处权取消(全部或部分)或有 资本票据的利息支付)。

取消的利息不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，也不会构成违约事件，您对此没有任何权利。

如果吾等选择取消任何 定期利息支付，或任何此等利息支付因本文所述任何原因而被视为取消，则该等利息 支付将不会到期，且不会累积或于其后任何时间支付，且阁下无权就该等利息金额向吾等索偿，亦不得因该等利息取消而加速偿还或有资本票据的本金。如果吾等未于相关付息日期支付利息(或吾等选择支付部分(但非全部)利息支付)，则该等未支付利息将证明吾等行使酌情权取消该利息支付 或未支付该利息支付部分。此外，根据或有资本票据或契约的条款取消利息不应构成违约或违反或有资本票据或契约的条款。

如可行，吾等将于相关付息日期或之前，直接透过DTC(或如阁下以最终形式持有或有资本票据，则直接以或有资本票据登记册所示地址)向阁下(或如阁下以最终形式持有或有资本票据，则直接向受托人发出)发出任何取消或被视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)的通知。然而，未能提供此类通知不会对任何此类利息取消的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效，也不会因此而赋予您任何权利。

根据或有资本票据或契约的条款，上述利息注销不构成违约或其他情况，持有人和实益所有人无权因该注销或被视为注销而获得任何额外的利息或补偿。另请参阅“-或有资本票据不包含违约事件，您根据或有资本票据可获得的补救措施 有限”.

或有资本票据可以与应计利息一起交易，但在上述某些情况下，该利息可能被取消，不会在相关利息支付日支付 。

或有资本票据 可以在伦敦证券交易所的ISM和其他交易系统中以应计利息进行交易，和/或或有资本票据的价格可能会出现。如果发生这种情况，在二级市场购买或有资本票据的购买者将在购买或有资本票据时支付反映该应计利息的价格 。然而，如果于任何付息日期的利息支付被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)，因此不是到期和应付的，或有资本票据的购买者将无权在相关付息日期获得该利息支付(或如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该利息支付的未支付部分 )。这可能会影响您在或有资本票据中的投资价值。

或有资本票据的利率将于每个重置日期重置，这可能会影响或有资本票据的市值。

自发行日期起(包括发行日期)，或有资本票据最初将按固定年利率赚取利息，利率为第一个重置日期(但不包括第一个重置日期)。 然而，自第一个重置日期起(包括第一个重置日期及其后的每个重置日期)，利率将重置至年利率 ，该利率将等于适用的美国国债利率(定义见“或有资本票据说明--利息“) 由计算代理在相关的重置确定日期和百分比确定，根据市场惯例转换为季度汇率(四舍五入到小数点后三位，0.005四舍五入)。任何重置日期后的重置利率可能低于初始利率和/或紧接该重置日期之前适用的利率，这可能会影响或有资本票据项下的任何利息支付金额，进而可能影响或有资本票据的市值 。

我们在或有资本票据项下的债务是 无抵押和从属的，在转换为结算股份时将进一步从属。

我们在或有资本票据项下的债务将是无担保的，从属于我们所有优先债权人的当前和未来债权的偿付优先权。 如果清盘或管理事件发生在转换触发事件发生之日之前，我们将向或有资本票据的每位持有人 或实益所有人支付一笔本应支付的金额，条件是在清盘或管理事件开始前一天及之后，或有资本票据的该持有人或实益拥有人曾是一类名义优先股的持有人，而名义优先股是本公司资本中实际或名义上的优先股类别，在清盘或管理事件中享有 平等的资产返还权利，因此排名平价通行证在我们的资本中，最高级的 或多个类别的已发行优先股不时具有非累积股息(如果有的话)，并且在清盘或破产管理事件中享有资产返还的优先 权利，因此在我们资本中的所有其他类别的已发行股票中排在前面，但排名低于优先债权人的债权，低于我们资本中任何名义类别的优先股 ，在我们的任何工具中被引用，以便在我们的清盘或管理中确定索赔， 和，如上所述，(I)在我们的清盘或管理过程中，相对于当时持有本公司股本中所有其他类别股份的 持有人而言，(I)享有优先返还资产的权利，而(Ii)并未明示优先于本公司股本中任何其他名义类别的优先股。如果清盘或管理事件在 转换触发事件发生当日或之后的任何时间发生，但在转换 日期发行并交付至结算股份储存库的结算股份尚未如此交付，我们将向您支付在清盘或管理事件中应支付的金额(如果有的话)，就好像与自动转换有关的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前(因此，阁下持有本公司于转换日期有权收取的数量的普通股 ，因此无视吾等选择和解的权利(br}股份要约生效)，不论偿付能力条件(如本文所述)是否于该日期获得满足。

在遵守适用监管 规定的情况下，我们预计不时会产生额外债务或其他债务，构成优先及其他 优先于或有资本票据的债务，而或有资本票据并不包含任何条款 限制我们或我们的附属公司招致该等优先或附属债务的能力。尽管或有资本票据支付的利率可能高于其他从属程度较低的可比证券，但如果我们破产，您将面临真正的风险，即您将失去全部或部分投资，因为只有在我们的所有优先债权人都已全额偿还后，我们的资产才能支付此类金额。

因此，如果发生清盘或破产管理事件，我们的清算人或管理人将首先运用我们的资产来满足优先债权人的所有权利和债权。为免生疑问，我们现有或未来任何二级资本工具(如资本规定所述)的持有人将为优先债权人。如果我们没有足够的资产来全额清偿这些优先债权人的债权，您在或有资本票据项下的债权将不会得到解决，因此，您在或有资本票据上的投资将损失全部金额。如果我们没有足够的资金对所有或有资本票据进行全额偿付，或有资本票据将与平价证券项下的债权平分付款 。于本招股说明书附录日期，吾等根据原有契约发行的现有系列或有可转换证券的持有人在清盘或破产管理事件中的债权将与或有 股本票据持有人的债权相同，而根据原始契约发行的未来系列或有可转换证券的持有人 的债权亦可(受条款规限)与或有资本票据持有人的债权并列。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

此外，您应该意识到，在 转换触发事件之后，您实际上将进一步从属于普通股，因为您将被视为并随后成为普通股的持有者 (或者，如果我们选择提出和解股份要约，并且只出售部分和解股份、普通股和现金)，即使现有的次级债务和优先股仍未偿还。您将面临损失全部投资的风险，无论我们是否有足够的可用资产来解决您在或有资本票据或与或有资本票据同等或更大程度上从属于或有资本票据的证券、清盘程序或其他程序中的债权。

或有资本票据是我们的独家债务，我们是一家依赖于子公司的控股公司。

或有资本票据 是我们独有的债务，不由任何其他人担保。我们是一家控股公司，我们的主要收入来源 来自持有集团主要资产的运营子公司。作为一个独立的法人实体，我们依赖子公司的利息支付、股息、分配和其他垫款，以履行我们对您的义务。 我们子公司和附属公司支付股息的能力可能会受到法规变化、合同限制、 外汇管制和其他要求的限制。

此外，作为我们子公司普通股的持有人 ，如果任何子公司被清算，我们参与该子公司资产的权利将 受制于该子公司的债权人和优先股股东的优先债权(除非我们有排在或之前的其他 债权。平价通行证与子公司债权人和/或优先股股东的此类债权)。因此，如果本公司的任何附属公司被清盘、清盘或解散，(I)阁下将无权就该附属公司的资产进行诉讼，及(Ii)该附属公司的清盘人将首先运用该附属公司的资产，以清偿该附属公司的债权人及/或优先股股东的债权，而该等债权人及/或优先股股东(就其持有该附属公司的普通股而言)的债权，将于 吾等有权收取有关该附属公司普通股的任何分派之前。同样，如果我们的任何附属公司 受到决议程序的约束，(I)您将无法直接向该附属公司追索，以及(Ii)您也可能因相关决议机构行使其权力而蒙受损失。

我们有权决定 我们如何向子公司投资或预付资金，包括发行债务证券(如或有资本票据)的收益，以及我们未来如何安排现有投资和资金。在子公司清算的情况下，我们对此类投资和资金的债权的排序 及其在解决方案中的处理将在一定程度上取决于任何此类投资的形式和结构，但通常从属于此类子公司的任何储户。此类投资和融资的目的可能包括(但不限于)向特定子公司提供不同数额或类型的资本或资金 ，包括满足监管要求的目的，例如对此类子公司的资本充足率要求和MREL要求，这在大多数情况下将要求我们的债权级别低于相关子公司的普通无担保债权人的债权 。

此外，我们在子公司发行的资本工具和MREL工具中进行的一些贷款或投资的条款可能包含合同机制 ，一旦发生与该子公司的审慎或财务状况有关的触发事件，将导致索赔减记 ，或者我们对该子公司的索赔等级和类型发生变化。对本公司附属公司的该等贷款及投资 亦可能须受有关决议机关行使法定减记及转换资本工具的权力或自救权力的约束，或吾等的该等附属公司可能须接受决议程序。任何此类行动都可能严重削弱我们从受影响子公司获得付款的能力，因此可能影响其支付或有资本票据的能力 。

或有资本票据可能会在转换触发事件发生后进行自动转换，在这种情况下，或有资本票据将被转换为结算股份，因此，您可能会失去对或有资本票据的全部或部分投资。

对于或有资本票据，如果监管集团的CET1比率(将按综合和满载基础计算)在任何时间点低于7.00%，则应发生转换触发事件。有关与计算CET1比率相关的风险的讨论，请参阅“-更改CET1资本和/或风险加权资产的计算可能会对监管集团的CET1比率产生负面影响，从而增加转换触发事件的风险，从而导致自动转换，因此您的或有资本票据将自动转换为结算股份”.

在转换触发事件之后发生 自动转换时(每个事件定义在“或有资本票据说明-折算-自动 折算“)，或有资本票据将于转换日期转换为结算股份。一旦结算股份发行并交付结算股份托管，我们在或有资本票据项下的所有债务将不可撤销地自动解除，且在任何情况下不得恢复该等解除的债务。因此，您可能会 损失您在或有资本票据中投资的全部或部分价值，因为在自动转换之后，您将只收到(I)结算股份，或者，如果您选择美国存托凭证(“ADS”)代表的美国存托股份(“ADS”) (如果我们不选择提出结算股份要约)，或者(Ii)替代对价，它将由结算 股份组成，或者，如果您选择ADS，和/或现金取决于结算股份要约的结果(如果我们选择提出结算股份 要约)和任何结算股份的价值，或者，如果您选择自动转换时收到的美国存托凭证和/或现金的市值可能会大大低于您持有的或有资本票据的本金金额。

根据或有资本票据或契约的条款，发生自动转换不应构成违约事件或强制执行事件。

围绕或触发自动 转换的情况本质上是不可预测的，可能是由我们无法控制的因素造成的。我们没有义务以这种方式运营我们的业务，也没有义务采取任何缓解措施来维持或恢复我们的CET1比率，以避免发生转换触发事件，而我们 采取的行动可能会导致我们的CET1比率下降。

如果我们的满载CET1比率低于7.00%，将随时发生转换触发事件 。转换触发事件的发生以及自动转换， 本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。转换触发事件 可能在任何日期发生，即使我们目前仅公开报告截至每个季度结束时的满负荷CET1比率。PRA作为其监督活动的一部分，可以指示我们计算截至任何日期的比率，包括我们是否受到相关英国决议机构的赔偿和解决行动(定义见“或有资本票据说明--关于行使联合王国自救权力的协议“)，否则我们可能会在任何时候自行计算该比率。 因此，自动转换可能随时发生。此外，英国有关当局很可能会允许发生转换 触发事件，而不是诉诸公共资金。CET1比率的下降或预期下降可能会对或有资本票据的交易价格产生重大的不利影响。

监管集团的全额CET1比率的计算可能受到以下因素的影响：我们业务的增长和我们未来的收益、对我们的资本产生重大负面影响的冲击压力事件 、已宣布的股息支付、会计变化、养老金缴款、监管 变化(包括监管资本的定义和计算的变化，包括CET1资本和风险加权资产(其中每个 应由我们以满载、综合的基础计算，此类计算对受托人和或有资本票据的注册持有人具有约束力))。监管集团需要在PRA的指导下采取的行动，以及监管集团在我们正在进行的业务和我们可能寻求退出的业务中管理风险加权资产的能力 。此外，监管集团拥有以外币计价的资本资源和风险加权资产，外汇汇率的变化将导致外币计价资本资源和风险加权资产的英镑等值变化 。监管集团根据其战略或重组计划或其他方面采取的行动也可能影响其CET1比率，包括导致其下降。监管集团没有义务增加其CET1资本， 减少其风险加权资产或以其他方式经营我们的业务，或采取缓解措施以防止其CET1比率降至7.00%以下，或维持或提高我们的CET1比率，或在可能影响其CET1比率的任何业务决策中考虑 或有资本票据持有人的利益。

此外，巴塞尔委员会继续在危机后开展风险加权资产方面的工作。2017年12月，巴塞尔委员会修订了《巴塞尔协议III》资本框架，其中包括：(I)通过对某些指标采用最低“投入”下限来加强信用风险的风险敏感性和可比性； (Ii)引入信用估值调整风险的标准化方法；(Iii)引入操作风险的标准化方法； 和(Iv)引入“产出下限”，该下限设定为使用标准化方法计算的总RWA的72.5%。大多数这些拟议改革的实施日期 定为2022年1月1日。然而，巴塞尔委员会选择在2022年1月1日之后的额外五年分阶段实施期间实施产出下限要求，截止日期为2027年1月1日。2020年3月，巴塞尔银行监管委员会的监督机构、中央银行行长小组和监管负责人宣布，它已批准了一套措施，为银行和监管者提供额外的业务能力，以应对新冠肺炎大流行对全球银行体系的影响带来的紧迫金融稳定优先事项， 包括将上述大部分拟议改革的实施日期推迟一年至2023年1月1日，并将 推迟一年至1月1日。2021年11月，英国金融监管机构宣布，他们将考虑实施2023年3月后仍将在英国实施的《巴塞尔协议III》标准的部分内容(即所谓的《巴塞尔3.1标准》)。2022年11月30日，PRA发布了咨询文件CP16/22，列出了实施巴塞尔3.1标准的拟议规则，建议实施日期为2025年1月1日(随后延长至2025年7月1日)，但须遵守某些过渡性条款。紧随其后的是2023年12月12日发表的政策声明PS17/23，该声明仅部分涉及CP16/22的主题。第二份政策声明 将于2024年第二季度发表，涉及CP16/22剩余部分的大部分内容。英国财政部还公布了一份同时征求意见的意见，它将为必要的二级立法提供信息，以便与PRA基于3.1的规则同时实施。该等建议及由此产生的变化，无论是个别及/或整体而言，可能会导致有关本集团的资本、杠杆、流动资金及融资比率的进一步意想不到的提高要求 ，或改变该等比率的计算方式。

由于关于转换触发事件是否会发生的固有不确定性，以及我们或监管集团没有防止其发生的肯定义务， 很难预测何时会发生自动转换。因此，或有资本票据的交易行为可能不一定遵循其他类型的次级债务证券的交易行为，包括我们的其他次级债务证券。CET1比率的波动可能是由于CET1资本和风险加权资产金额的变化以及根据PRA制定的资本充足率标准和指导方针对它们各自定义的变化造成的。任何迹象显示监管集团的CET1比率正迈向可能导致转换触发事件发生的水平，可能会对或有资本票据的市场价格和流动性产生不利影响。因此，您可能无法轻松出售您的或有资本票据，或以可为您提供与其他类型的次级债务证券(包括我们的其他次级债务证券)相当的收益率的价格出售您的或有资本票据。此外，自动转换的风险可能会压低我们普通股的价格 ，并对自动转换后收到的任何结算股票的市值产生重大不利影响。

更改CET1资本和/或风险加权资产的计算可能会对监管集团的CET1比率产生负面影响，从而增加转换 触发事件的风险，从而导致自动转换，因此您的或有资本票据将自动转换为结算股份。

出于监管目的，我们以“普通股一级资本”或“CET1资本”为基础计算监管集团的资本资源 ，并根据英国转置的CRD项下的 计算我们的“风险加权资产”(代表经相关风险调整的资产)。上述定义均根据相关日期适用于监管集团的资本充足率标准及指引 计算。

英国CRR法规 规定了引入这些增强资本要求的最低速度(目前指的是国际财务报告准则第9号监管资本影响的分阶段安排)(“过渡性规定”)。过渡性条款旨在在规定的期限内分阶段实施某些CRD要求；然而，每个欧盟成员国和联合王国都有权在某些方面加快这一最低过渡速度。在英国，PRA加快了英国CRR规定的某些增强资本要求的引入，从而要求本集团在某些规定的 时间框架内达到某些资本目标，而不考虑这方面的任何过渡性条款。

因此，就或有资本票据而言，我们计算监管集团的CET1资本及风险加权资产时，并不应用过渡性拨备，而是按“全额”基础计算监管集团的CET1比率，这是较英国CRR制度下更严格的 基础，并将导致为或有资本票据而定义的CET1比率低于将过渡性拨备应用于计算监管集团的普通股股本CET1资本及风险加权资产的情况下的1级普通股比率。

于2024年3月31日及2023年12月31日，监管集团在满载基础上全面实施CRD的CET1比率(不包括IFRS第9阶段的安排)分别为13.4%及13.2%。监管集团满载的CET1比率是一种非IFRS衡量标准，我们对相关PRA规则的解释和我们计算这一财务衡量标准的基础可能与其他金融机构的解释不同。 有关详细信息，请参阅标题为“风险与资本管理《2023年年报》。我们的估计 基于一系列假设。

由于PRA规则或PRA将这些要求应用于英国银行的方式发生变化，CET1比率的计算可能会受到影响。

CET1比率的计算也可能受到适用会计规则的变化或监管调整的变化的影响，监管调整修改了会计规则的监管资本影响。因此，监管变更或会计变更可能会对我们对监管资本(包括监管集团的CET1资本和风险加权资产)及其满载的CET1比率的计算产生重大不利影响。

在本招股说明书附录日期之后，上述监管框架的应用可能发生的任何变化和/或该等规则和其他变量的任何后续 变化可能个别和/或总体上对监管 集团满载的CET1比率的计算产生负面影响，从而增加转换触发事件的风险，从而导致自动转换，因此投资者可能会损失其在或有资本票据投资的全部或部分价值。

在自动转换后，您将拥有有限的权利，并将结算股份发行给结算股份托管机构(或根据或有资本票据的条款向相关接受者发行)，这将构成我们对 或有资本票据的所有义务的不可撤销和自动解除。我们将拥有绝对酌情权来决定是否及如何进行股份结算要约，或是否促成股份出售安排的设立，以及在作出决定时将考虑的事项。

在自动转换后，我们将有义务将结算股份发行给结算股份托管机构(或根据或有资本票据的条款 发行给相关接收人)，后者将代表您持有结算股份。一旦结算股份交付至 结算股份寄存处(或根据或有资本票据的条款交付予有关收受人)，吾等在或有资本票据项下的所有债务 将不可撤销及自动解除，作为向结算股份寄存处(或根据或有资本票据的条款向有关收受人发行)的代价，而在任何情况下， 将不会恢复已解除的债务，在转换日期后，如我们的潜在收回或我们的满载CET1比率发生改变，阁下将无权获得任何形式的补偿。自转换日期起，阁下将只有 向结算股份托管中心追索权，以向阁下交付结算股份或(如阁下选择)美国存托凭证，或如吾等选择作出结算 股份要约，则阁下有权获得任何其他代价。

如果我们在转换触发事件后没有将结算股份交付给 结算股份托管机构，您对我们的唯一索赔将是针对特定履约 发行和交付此类结算股份。此外，在偿还或有资本票据本金、或有资本票据的利息或任何其他金额、或与或有资本票据相关的任何其他款项方面，贵公司并无任何权利反对本公司，在上述两种情况下，未到期及未支付的债务将自动解除。因此，自转换日期起及之后，或有资本票据的本金金额将于任何时间等于零，任何利息将于其后任何时间注销或被视为已注销，且将不会到期及应付，包括于转换触发事件日期至转换日期之间的任何利息支付日期结束的利息期间 的任何利息。

此外，我们尚未指定结算股份寄存处，如果发生自动转换，我们可能无法指定结算股份寄存处。在此情况下，吾等将以吾等认为在有关情况下合理的方式(包括但不限于向另一代名人或直接向阁下发行结算股份)、发行及/或交付结算股份，或如阁下选择美国存托凭证，或如吾等选择作出结算 股份要约，则向阁下发行及/或交付结算股份。该等安排可能对阁下不利，并对阁下构成更多限制，例如涉及阁下收到结算股份前的较长时间，或如阁下选择美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)， 与预期与结算股份托管订立的安排的情况相比。然而， 此类发行也将不可撤销地自动解除我们在或有资本票据项下的所有债务，就像结算股份已发行给结算股份托管机构一样。

任何和解股份要约均须受有关时间有效的适用法律及法规的规限，并仅在吾等以我们的 唯一及绝对酌情决定权确定和解股份要约可行的范围内进行(如有)。我们目前预计，在确定是否进行和解股份要约以及如果进行和解股份要约的话，如何以及向谁提出此类和解股份要约时，我们的董事会将根据他们的职责考虑各种事项，包括但不限于，我们现有股东的整体利益，以及和解股份要约对我们财务稳定性的潜在影响。 此外，无论是转换触发事件的发生，还是转换触发事件发生后，吾等选择 (如有)按本文所载条款进行结算股份要约，将使吾等不能按吾等认为适当的条款于任何时间进行供股或 其他股本发行，包括(为免生疑问)以换股价格或低于换股价格要约发售我们的普通股。此外，不能保证此次股票结算将在美国证券交易委员会注册的基础上进行。除任何结算股份要约以外或作为任何结算股份要约的替代方案，吾等可 (但无义务)促使结算股份托管机构或另一第三方于转换触发事件后设立股份出售安排，使或有资本票据持有人(按其选择)可出售其 有权从结算股份托管机构收取的任何结算股份。如设立此类股份出售安排，吾等可在吾等认为可行并受适用法律及 法规规限的情况下，向现有股东提供优先 配售。

您可能收到替代对价而不是结算 股票，或者，如果您选择转换触发事件，您将不知道任何替代对价的构成，直到结算股份要约期结束 。

您最终可能不会收到 结算股份，或者，如果您选择转换触发事件，则可能不会收到美国存托凭证，因为我们可能会根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择由结算股份储存库进行结算股份要约。

如果所有结算股份在结算股份要约中售出，您将有权就每张或有资本票据(如我们所确定的)获得按比例出售应占该等或有资本票据的结算股份所得现金收益的份额 按结算股份存管所厘定的当时汇率(减去 )由英镑折算为美元按比例任何外汇交易费用的份额，以及相当于按比例根据结算股份要约发行及交付结算股份而可能产生或须支付的任何税项及税项 (包括但不限于任何印花税、印花税储备税、或任何其他资本、发行、转让、登记、财务交易或文件税或税款)份额)。如果部分但不是全部的和解股份在和解股份要约中出售，您有权就每一张或有资本票据获得：(A)按比例现金份额 出售属于该等或有资本票据的结算股份所得款项，按结算股份存管所厘定的当时汇率(减去按比例任何外汇的份额 交易成本和相当于按比例任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税、或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税或税项)，连同(B)按比例未根据结算股份要约出售的结算股份应占 该等或有资本票据，并将其四舍五入至最接近的结算股份数目，如阁下选择，阁下可接受以美国存托凭证形式交付的 股份。如结算股份要约中并无出售结算股份，阁下将有权就 每张或有资本票据，收取该等或有资本票据应占的相关结算股份数目，向下舍入至与结算股份数目最接近的 整数，如阁下选择，阁下可按美国存托凭证的形式接受交割。

在上述情况下，自转换日期起至出售结算股份或结算股份所得现金收益交付日期止期间，概不支付利息或其他补偿 。

任何结算股份要约的结果通知仅在结算股份要约期限结束时提供给您。因此，在结算股份要约期结束之前，您不会知道 他们可能有权获得的替代对价的构成。

在自动转换后，或有资本票据 将继续存在，直至适用的注销日期为止，唯一目的是证明您有权从结算股份托管机构(或根据或有资本票据的条款，从 中的相关接收人)收到结算股份 ，或者，如果您选择ADS或替代对价(视情况而定)，您的权利将相应受到限制。

在自动转换(并因此在转换日期向结算股份托管人或相关接收人发行结算股份)后，或有资本票据将继续存在，直至适用的注销日期(届时或有资本票据将被取消) 仅用于证明您有权从和解股份托管机构(或根据或有资本票据的条款，或根据或有资本票据的条款向相关接收人)收取和解股份或美国存托凭证或替代对价(如适用)。 如果我们无法指定和解股份托管机构，在此情况下，我们将以我们认为合理的方式(包括但不限于向另一代名人或或有资本票据持有人直接发行和解股份)、 向您发行和/或交付和解股份，或如果您选择美国存托凭证或替代对价(视情况而定)。 另见“-在自动转换后，您将拥有有限的权利，并将结算股份发行给结算股份托管机构(或根据或有资本票据条款向相关接受者发行)，将构成 我们对或有资本票据的所有义务的不可撤销和自动解除。我们将拥有绝对自由裁量权 ，以决定是否及如何进行股份结算要约，或是否促成股份出售安排的建立 以及在作出决定时将考虑的事项”.

虽然我们目前预期或有资本票据的实益权益 将可于转换日期至暂停日期之间转让，而或有资本票据的任何交易将于该期间透过DTC进行结算及结算，但不能保证情况将会如此。即使或有资本票据在自动转换后可转让，也不能保证或有资本票据在自动转换后存在活跃的交易市场。因此，在此期间出售任何或有资本票据的任何实益权益而收到的价格可能不反映该等或有资本票据的市场价格或结算 股份。此外，在转换日期后，或有资本票据的实益权益的转让可能受到限制。 例如，如果DTC在比目前预期的时间更早的时间暂停或有资本票据交易的清算和交收，则可能无法将或有资本票据的实益权益转移到DTC，而或有资本票据的交易可能停止。或有资本票据也可在停牌日期之前或之后停止在伦敦证券交易所的ISM交易 。

此外，我们已获DTC通知， 将于暂停日期暂停所有或有资本票据交易的结算及交收。因此，您 将无法在暂停日期后通过DTC结算任何或有资本票据的转让，而您可能在暂停日期之前发起的任何或有资本票据的出售或其他 转让计划在暂停日期后结算，将被DTC拒绝，也不会通过DTC进行结算。

或有资本票据可停止在伦敦证券交易所的ISM或任何其他证券交易所交易，或有资本票据在停牌日期后上市或获准交易 。

此外，尽管您将成为受益的 所有者按比例发行结算股份予结算股份托管人 (或根据或有资本票据条款，有关收受人)，而和解股份将登记在结算股份托管人名下(或根据或有资本票据条款，有关收受人)， 阁下不得出售或以其他方式转让任何和解股份，直至该等股份交付予阁下并登记于 阁下名下。

阁下必须提交结算通知，并可能需要在结算系统开立账户以接收结算股份的交付，或如阁下选择美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)， 如该等结算通知在通知截止日期后交付，阁下将被要求提供进一步的文件。

为了获得相关和解股份的交付，或者，如果您选择ADS或任何适用的替代对价，您(或您的代名人、托管人或其他代表) 必须将和解通知(以及相关或有资本票据，如果以最终形式持有)交付至和解股份托管机构。 和解通知必须包含某些信息，包括与您、您持有的或有资本票据有关的信息， 您的徽章或其他结算系统账户详情(假设结算股份是结算系统的参与证券) 以及结算股份存管所可能需要的任何其他详情。因此，在这种情况下，您(或您的代名人、托管人或其他代表)必须拥有相关结算系统的账户，才能收到结算股份或按比例 结算股份组件(如适用)。如或有资本票据透过DTC持有，结算通知必须按照DTC的标准程序发出(可能包括以电子方式向结算股份托管人发出通知)，并以DTC及结算股份托管人可接受的形式发出。此外，每份和解通知都是不可撤销的， 和解股份托管机构将以其唯一和绝对的酌情决定权确定您的和解通知是否已正确填写和交付，该决定将是决定性的，并对您具有约束力。如阁下未能妥善填写及交付和解通知(及相关或有资本票据，如以最终形式持有)，结算股份托管公司将有权将该等和解通知视为无效。

虽然结算股份托管处将继续持有相关结算股份或其他代价(视何者适用而定)，但如阁下未能于通知截止日期或之前妥善填写及交付结算通知，有关或有资本票据将于最终注销日期(即通知截止日期后最多十二(12)个营业日)注销。此外，在通知截止日期后，您 将继续被要求提供和解通知，以及您有权获得相关和解股份的证据 或(如果您选择)ADS或替代对价(视情况而定)。该等证据必须符合结算股份托管人的唯一及绝对酌情决定权，才能让阁下收到该等结算股份的交付，或(如阁下选择)美国存托凭证或其他适用的对价。

阁下未能收到任何结算股份或其他代价(视何者适用而定)，或因阁下(或阁下的托管人、代名人、经纪或其他代表)未能及时或根本不适当地提交和解通知(以及相关或有资本票据，如以最终形式持有)而延迟收到结算股份或替代对价而导致的任何损失，吾等概不对阁下承担责任。

在收到该等结算股份之前，阁下将无权享有有关该等结算股份的任何权利，但须遵守与结算股份有关的所有更改。

结算股份托管人应代表阁下持有 结算股份(及任何美国存托凭证或其他代价，如适用)。有关任何结算股份的投票权及相关权利 只有在转换日期后交出结算股份，并根据本公司公司章程的规定及受本公司章程规定的限制，在本公司的股份登记册上登记为享有 投票权的股东后，方可行使。有关详细信息，请参阅 “或有资本票据--兑换--兑换程序说明”.

只要和解股份(以及任何美国存托凭证或其他对价，如适用)由结算股份托管机构持有，您将有权指示结算股份托管机构代表您行使普通股东的所有权利(包括投票权和收取股息的权利)，但前提是您无权出售或以其他方式转让和解股份，除非及直至 结算股份(及任何美国存托凭证或替代对价，如适用)已按照下列规定交付给您“-结算程序 ”下面。

由于换股价格是在发行或有资本票据定价时确定的，您将承担普通股价值波动的风险。您还将承担美元和英镑汇率变化的风险。

发生转换触发事件时， 或有资本票据将自动转换为结算股份。在发行结算股份时， 换股价不太可能反映我们普通股当时的市场价格，后者可能显著低于换股价 。由于转换触发事件将在我们满载的CET1比率恶化时发生，因此转换触发事件可能会伴随着普通股和/或美国存托凭证市场价格的先前恶化，这可能会在转换触发事件发生后持续 。因此，如果发生转换触发事件，投资者将在普通股或美国存托凭证(视情况而定)市价下跌 时收到结算股份或美国存托凭证(视情况而定)。此外，在转换触发事件之后，可能会延迟收到您的结算股票，在此期间，普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会进一步下跌。

此外，由于我们的普通股以英镑计价，因此，由于或有资本票据以美元计价，或有资本票据的市场价格也可能受到美元和英镑汇率波动的影响。自动转换后，或有资本票据 将按转换价格转换为结算股份。因此，美元和英镑汇率的波动也可能影响结算股份的可变现价值和任何替代对价的现金部分。

此外，您在转换触发事件后收到您的结算股份时可能会有延迟(特别是如果我们选择结算股份托管机构进行结算 股份要约，因为结算股份要约期限可能持续到结算股份交割后的四十(40)个工作日 要约通知)，在此期间普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)或英镑兑美元的汇率可能会进一步下跌。如果您因外币兑换而蒙受损失，则不需要支付利息或其他赔偿。因此，结算股份和/或美国存托凭证(视情况而定)的可变现价值可能远低于转换价格 。

你将得到有限的反稀释保护。

于自动转换时将发行至结算股份托管处的结算 股份数目，将为紧接于转换日期自动转换前已发行或有 股本票据的本金总额除以转换日期当时的转换价格 。自动转换 后，部分结算股份将不会交付至结算股份托管中心，亦不会以现金代替。

如果普通股合并、重新分类、重新指定或拆分，在某些情况下以利润或储备资本化的方式发行普通股，配股、特别股息或以权利或其他证券的形式向股东发行普通股，允许您认购或购买普通股，或带有转换或交换普通股的权利，则转换价格将 进行调整(但仅在下列情况下且仅限于“或有资本票据说明 -转股-转股价格反稀释调整“)。这些可能包括 作为独立财务顾问(如本文定义)应确定为适当的任何修改。在符合条件的收购事件(如本文定义)之后的任何新转换价格 将进行类似的调整，受独立财务顾问的任何修改的影响。没有要求对可能影响普通股价值的每个公司或其他事件进行调整。特别是，如果发生不符合条件的收购事件，将不会调整转换价格， 这可能是由于非批准实体(如本文定义)收购我们或由于未满足新的转换条件(如本文定义)而发生的。另请参阅“-如果发生收购事件，或有 资本票据可以转换为我们以外的实体的股票，或者可以在发生非合格收购事件后发生转换 触发事件时完全减记。此外，与其他类型的可转换证券条款中经常包括的调整事件相比，所包括的调整事件没有那么广泛。因此，如发生未就换股价作出调整的事项，可能会对或有资本票据的价值产生不利影响。

如果发生收购事件，或有 资本票据可以转换为我们以外的实体的股票，或者可以在非合格收购事件之后发生转换触发事件时进行全额减记。

如果发生符合条件的收购 事件，或有资本票据可按新的转换价格转换为批准实体的相关股份 如下所述：符合条件的收购事件发生后的或有资本票据-转换-转换说明 和非符合条件的收购事件发生后的减记“。”不能保证 任何此类收购方的性质，或成为该收购方的实际或潜在股东的相关风险，因此，符合资格的收购事件可能对或有资本票据的价值产生不利影响。

此外，我们和收购方 在确定是否发生符合条件的收购事件方面拥有一定的自由裁量权。符合条件的收购事件需要满足新的 转换条件。为符合新的转换条件，吾等必须于收购事件发生后不迟于 收购方为获批准实体的情况下的七个历日内，与获批准实体订立令吾等满意的安排，据此获批准实体承诺于或有资本票据自动 转换后将相关股份交付结算股份托管处。如果我们和经批准的实体无法在此时间范围内达成此类安排， 将不会满足新的转换条件。

在非合格收购事件的情况下，或有资本票据将不受自动转换，除非转换日期发生在非合格收购事件发生 之前。如果在非合格收购事件之后发生转换触发事件(或 如果转换日期发生在非合格收购事件的日期或之后)，则每个 或有资本票据的未偿还本金金额将自动减记为零，或有资本票据将自动全部注销。持有人和实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃获得偿还如此减记的或有资本票据的本金和所有应计和未付利息以及有关或有资本票据的任何其他款项的权利，如“符合条件的收购事件发生后的或有资本票据-转换-转换说明 和非符合条件的收购事件发生后的减记“。 不能保证收购事件不会是不符合条件的收购事件，在这种情况下，投资者可能会失去对或有资本票据的投资 。

由于您在转换触发事件后收到结算 股票，或在您选择的情况下收到美国存托凭证，您特别容易受到普通股或美国存托凭证市场价格变化的影响。

许多可转换或可交换证券的投资者在收购可转换或可交换证券时寻求对冲其对标的股权证券的风险敞口，通常是通过卖空标的股权证券或通过类似的交易。或有资本票据的潜在投资者可能希望出售普通股或美国存托凭证(视情况而定)，以期在或有资本票据的有效期内持有头寸或 。这可能会压低普通股和/或美国存托凭证的价格。由于或有 资本票据将在转换触发事件时强制转换为固定数量的结算股票，因此如果我们倾向于转换触发事件，普通股和/或美国存托凭证的价格可能会更加波动。美国存托凭证在纽约证券交易所以美元价格进行交易。

或有资本票据可在相关英国监管当局行使自救或资本票据减记及转换权力时 被减记、注销或转换，该等权力是对或有资本票据条款的补充，而 条款规定在发生转换触发事件时自动转换。

根据下文所述的规则和法规向英国监管机构提供的或有资本票据的转换、减记或注销的权力在 附加于或有资本票据的条款中，该条款规定在发生转换触发事件时自动转换 。

作为一家英国银行的母公司，我们受《银行法》下的特别决议制度(SRR)的约束，该制度赋予英国财政部、英格兰银行、PRA和FCA在英国金融机构(包括我们或集团成员)遇到或可能遇到财务困难的情况下，有关英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。

SRR由五种 解决工具（称为稳定选项）以及适用于英国银行的两种破产和管理程序组成， 可由英格兰银行作为解决机构启动。稳定选项提供：

这些稳定选项都是通过行使一种或多种“稳定权力”来实现的，这些权力包括：(I)发出股份转让指令的权力，据此，英国银行发行的全部或部分证券可转让给商业买家、桥梁银行或英国政府；(Ii)可为自救做准备的决议工具权力；(Iii)将英国银行的全部或部分财产、权利和债务转让给商业买家或英格兰银行设立的实体的权力； 和(Iv)承认根据英国以外国家法律采取的类似特别决议行动的效力的第三国家文书 。股份转让令可适用于多种证券，包括由英国银行或其控股公司发行的股份和债券，以及该等股份和债券的认股权证，因此可适用于或有资本票据。此外，《银行法》 授权在某些情况下修改合同安排，有权暂时中止合同项下的交付或付款义务，有权暂停因行使决议权力而可能援引的强制执行或终止权利，以及有关当局有权不适用或修改法律(可能具有追溯效力)，以使《银行法》下的权力得以有效使用。见下文(I)“风险因素-财务弹性风险-NatWest集团可能受到英国法定稳定或决议权力的适用，这可能导致 普通股的注销、转让或稀释，或某些其他NatWest集团证券的减记或转换。《2023年年度报告》第171页风险因素-财务弹性风险-NatWest集团可能 不符合监管资本和MREL的审慎监管要求，或无法有效管理其资本，这可能引发 执行某些管理行动或恢复选项。载于《2023年年报》第168至169页，每份均载于本招股章程补编内，并以引用方式并入本招股章程补编内。处置当局可能仅在评估并在可行的最大程度上利用处置工具(包括自救工具和/或减记和/或转换权力)后，才允许使用财政 公共支持作为最后手段。

自救工具涵盖受清盘措施约束的机构发行的债券和票据，但某些已定义的工具被排除在范围之外，例如 担保银行存款和担保债券。如果已满足使用自救工具的相关法定条件，则相关决议机构将在不通知您或未经您同意的情况下行使这些权力。对吾等及或有资本票据行使任何此等自救工具 可能导致全部或部分取消或有资本票据的本金 利息或任何其他应付款项及/或将或有资本票据转换为股份或其他票据或其他债务，或对或有资本票据的条款作出任何其他修改或更改。

《银行法》规定了自救工具的应用顺序，反映了《资本条例》规定的资本工具的等级，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。此外，英格兰银行发布了一份关于英国债权人层级的声明，其中解释说，英国的银行清盘框架有一个明确的法定顺序，股东和债权人将在清盘或破产情况下承担损失，在层级中，额外的一级工具排在CET1之前，落后于第二级。

自救工具包含一项明确的保障措施(称为“不让债权人境况恶化”)，目的是使股东和债权人不会得到比他们在普通破产程序中所得到的更差的待遇。然而，在未使用稳定权力的情况下(尽管强制减记和转换权力仍应遵守前款所述的法定命令)，这一“不会使债权人境况恶化” 保障措施可能不适用于强制减记和转换权的适用(如下所述)。即使在根据采取决议行动后进行的估值在‘无债权人 较差’保障下确立赔偿要求的情况下，此类 赔偿不太可能等同于您在决议中产生的全部损失，并且不能保证您将立即或完全收回此类赔偿 。

此外，《银行业法》 要求相关决议机构在相关实体或其集团不可行时，或在行使任何稳定选择权(“强制性减记和转换权”)之前，永久减记第一级资本工具(如或有资本票据)和第二级资本工具，或将其转换为股权(但自救工具将用于其他负债的情况除外)。在这种情况下，此类资本工具将根据如上所述的自救工具的行使而被减记或转换为股权，而不是仅适用于资本工具的强制性减记和转换权。这一权力已扩大到包括内部合格负债(可以单独使用， 或与清算权结合使用)。

或有资本票据的全部或部分本金将受制于自救工具或强制减记的决定 及转换权力可能不可预测，并可能超出我们的控制范围。因此，必须行使该工具或权力的或有资本票据的交易行为不一定会遵循与其他类型证券相关的交易行为 。对吾等及/或本集团及或有资本票据行使自救工具或强制减记及转换权力(视属何情况而定)，或任何有关行使该等权力的建议，均可能对阁下的权利、彼等对或有资本票据的投资价格或价值、或有资本票据的交易流动资金及/或吾等履行或有资本票据项下责任的能力造成重大不利影响，并可能导致阁下在该等或有资本票据上的投资损失部分或全部价值。

SRR被设计为在 我们的破产和或有资本票据的持有人可能无法预期相关的英国决议机构行使任何决议权力(包括英国自救工具)之前触发。

秘书长特别代表所赋予的决定权应在有关实体的任何破产程序本可启动之前使用。决议权力的目的是处理有关实体的全部或部分业务已遇到或可能遇到财务困难，从而引起更广泛的公众利益担忧的情况。

虽然《银行法》 规定了行使任何清算权的具体条件，此外，英格兰银行在2023年12月发布的决议文件 列出了英格兰银行在确定一家机构 是否或可能会倒闭时适用的客观要素，但在影响我们和/或集团其他成员的任何特定破产前情况下，英格兰银行将如何评估此类条件 ，以及在决定是否行使清算权时，仍不确定。

英格兰银行也不需要就其行使任何决定权的决定提前通知您。因此，阁下可能无法 预期任何该等权力的潜在行使，或该等权力的任何行使对本公司、本集团及或有资本票据的潜在影响 。

此外，您可能只有非常有限的权利来质疑和/或寻求暂停英格兰银行行使决议权力(包括自救工具)的任何决定，或通过司法或行政程序或其他方式对该决定进行审查。

根据或有资本票据的条款，您已同意受英国有关当局行使任何英国自救权力的约束。

PRA要求，除有限的例外情况外，受英国以外国家法律管辖的金融机构的无担保负债(包括或有资本票据，其条款受纽约州法律管辖)必须包含合同确认，据此持有人认识到此类 负债可能受英国自救权力的约束，并同意受英国相关当局行使该等权力的约束。或有资本票据受纽约州法律管辖(但附属条款、偿付能力条件以及或有资本票据持有人和代表持有人行事的受托人对受苏格兰法律管辖和解释的或有资本票据的抵销权的放弃除外)。

因此，尽管有任何其他协议， 吾等与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人通过收购或有资本票据而达成的安排或谅解 或有资本票据的每一持有人和实益拥有人承认、接受、同意受约束并同意英国有关当局行使任何英国自救权力，可能导致(I)减少或取消全部或部分或或有资本票据的本金或利息；(Ii)将或有资本票据的全部或部分本金或其利息转换为NatWest Group plc或其他人士的普通股或其他证券或其他债务；及/或(Iii)修订或有资本票据的到期利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；该英国自救权力可藉 更改或有资本票据条款的方式行使，以使有关英国当局行使该英国自救权力 。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，持有人及/或实益拥有人在或有资本票据项下的权利受或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利制约，并将于有需要时作出更改，以落实英国有关当局行使任何英国自救权力。

就这些目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。在英国《银行法》下的决议制度范围内通过或颁布，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何义务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。提及“相关的英国当局”是指任何有能力行使英国自救权力的当局。

由于英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力而导致的或有资本票据本金金额或其任何利息的部分或全部减少或注销、或有资本票据转换为NatWest Group plc或另一人的另一项证券或债务 ，根据或有资本票据或契约的条款，其本身并不构成违约或违约事件。

有关详细信息，请参阅“或有资本票据说明 --关于行使英国自救权力的协议”.

您的权利可能因英国相关当局行使英国自救权力而受到限制。

受英国自救权力(包括或有资本票据)和相关英国当局更广泛的决议权力的证券持有人可获得的保护可能是有限的(如果有的话)。尽管我们预计，根据银行法的原则，英国有关当局在行使其在英国对或有资本票据的救市权力时，将尊重债权人的等级制度，并将 票据持有人平价通行证对于我们所有附属无担保票据的持有人的债权，根据法律或其条款，这些票据在每个案件中都是按顺序排列的，平价通行证由于当时的或有资本票据 受制于英国自救权力的行使，规则规定了这些原则的一些例外情况，英国有关当局可以 选择依赖这些原则。此外，即使其他不符合一级资本或二级资本资格的次级债务不受影响，或有资本票据也可以根据英国自救权力的应用 进行全部或部分减记或转换。 无论如何，预计我们的次级债务(如或有资本票据)将在我们的优先义务之前受到英国自救权力的应用 。

此外，证券持有人将有 权利，在行使英国对或有资本票据的自救权力的情况下，根据 “无债权人境况恶化”保障条款(如上文定义)获得补偿。-或有资本票据可在相关英国监管机构行使自救或资本票据减记和转换权力时进行 减记、注销或转换 ，这些权力是对或有资本票据条款的补充，后者提供了在发生转换触发事件时自动转换的 。“)如果他们得到的待遇不如在NatWest集团公司进入正常破产程序时他们本应得到的待遇。然而，即使在根据采取决议行动后执行的估值在“无债权人境况恶化”保障下确立赔偿要求的情况下，此类赔偿也不太可能等同于决议中或有资本票据持有人 所遭受的全部损失，也不能保证这些持有人将迅速收回此类赔偿。 此外，由于英格兰银行被赋予的自由裁量权，一些债权人的债权可能被排除在英国内部救助工具之外，这些债权人的债权与您的债权同等。此类被排除的债权人的数量越多，英国自救工具对其他未被排除的债权人(可能包括您)的潜在影响就越大。由于这些条款的实施情况仍有待测试，可能会进一步修改，因此无法确定英国有关当局将如何实施这些法律保护或补救措施 。

如果使用强制性减记和转换权力 ，减记是永久性的，投资者不会获得任何补偿(除了可能需要向减记工具持有人发行普通股一级工具 )。强制性减记和转换权不受“没有债权人 更糟”保障的约束，除非还使用了另一种稳定权力。

此外，尽管英格兰银行关于行使英国自救工具的决议文书必须列出允许证券转让、取消或修改(或这些条款的任意组合)的条款，但决议文书可以作出英格兰银行认为在行使其特定权力方面适当的任何条款。此类其他条款预计将是具体的，并针对导致根据《银行法》行使英国自救工具的情况而量身定做，而且不确定证券持有人(包括或有资本票据)在多大程度上可以利用英国法律下的正常程序和/或程序，或者如果行使这种权力，“不会有更糟糕的债权人”保障措施是否有效。因此，您对英格兰银行或其他相关英国当局行使其英国自救权力的任何决定提出质疑的权利可能受到限制或限制。

清偿能力评估框架可能会 影响市场对我们及/或本集团的看法，进而影响或有资本票据的价值。

NatWest集团在决议方面受到英格兰银行和PRA的监督，如果英格兰银行未来认为NatWest集团的准备不足，NatWest集团可能会受到不利影响。NatWest集团受英格兰银行和PRA的监管监督，并(根据PRA规则手册)要求对其解决方案的准备情况进行评估，向PRA提交评估报告，并披露该报告的摘要。NatWest Group已投入大量资源为NatWest Group 准备潜在的解决方案。

2022年6月，英格兰银行通报了其对NatWest集团准备工作的评估，没有发现任何缺陷、不足或实质性障碍，尽管 强调有两个领域需要进一步加强。如果英格兰银行未来的评估认为NatWest集团的准备工作不足，NatWest集团可能会受到不利影响。

如果未来的英格兰银行评估发现NatWest集团在实现可清偿能力方面存在重大差距，或发现NatWest集团没有为解决问题做好充分的准备，或者没有足够的计划来满足可清偿要求，则NatWest集团可能被要求 采取行动加强其准备工作以实现可清偿能力，从而导致额外的成本和额外资源的投入。根据英格兰银行的评估，这种情况可能会对NatWest集团产生影响，因为根据英格兰银行的评估，潜在的行动可能包括(但不限于)对NatWest集团最大个人和总风险敞口的限制，处置指定资产的要求，改变其法律或运营结构的要求，停止开展某些活动的要求， 不得进行酌情分配或进行NatWest集团的股票回购的要求，和/或保持指定数量的MREL的要求。

这也可能影响NatWest 集团的战略计划，并可能对NatWest集团未来的业绩、财务状况、前景、 和/或声誉产生重大不利影响，或导致投资者信心丧失。

法律变更可能对您在或有资本票据项下的权利产生不利影响，或可能对本集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

生效日期后法律的变化可能会影响您作为或有资本票据持有人的权利以及或有资本票据的市场价值。多家监管机构目前正在建议或考虑制定可能影响本集团业务、您作为或有资本票据持有人的权利 以及或有资本票据市值的立法和规则制定。该等法律变动可能包括于或有资本票据有效期内的法定、税务及监管制度的改变，或可能对本集团未来的法律实体结构、业务组合(包括若干业务活动的潜在退出)及管理产生重大影响的改变，以及本集团的资本运用及对亏损吸收能力的要求，而该等改变可能对或有资本票据的投资产生不利影响。

此外，在发行日期后生效的法律或法规的任何变更，如导致全部或部分或有资本票据被排除在一级资本之外(或可能被排除)，将触发资本取消资格事件，而任何法律或法规的变更，导致我们不得不向您支付额外的金额，或导致某些其他税收后果，包括(但不限于)我们无权就利息支付申请英国税收扣除(或此类扣除对我们的价值大幅减少)，可能会触发税务事件，其中每一项都可能使我们有权全部(但不是部分)赎回或有资本票据。请参阅“-在符合某些条件(包括偿付能力条件和监管批准)的情况下，我们可以选择在特定日期赎回或有资本票据。

考虑到一项或多项监管或法规变更可能对或有资本票据产生的影响和程度，此类立法和监管方面的不确定性还可能影响您对或有资本票据进行准确估值的能力，从而影响或有资本票据的交易价格。

根据某些条件，包括偿付能力条件和监管批准，我们有权在特定日期赎回或有资本票据。

受制于偿付能力条件的满足 (如“或有资本票据说明-偿付能力条件“)于相关赎回日期，吾等已满足若干先决条件，其中包括已向PRA及PRA发出任何所需通知，准许赎回(按资本规定的范围及方式)、未发生转换触发事件及吾等遵守资本规定及/或PRA不时要求的任何替代或附加赎回先决条件，吾等可选择全部赎回，但不只是部分赎回，或有资本票据的本金 连同应计但未付的利息，该等利息在税务事件或资本丧失资格事件发生时未予注销或视为注销。如果上述事件中的任何一项发生在发行日之后的任何时间，我们就有可能在发行日(也可能在第一个赎回日之前)的任何时间赎回或有资本票据。

此外，在相关赎回日期满足偿付能力条件的情况下，吾等已满足某些前提条件，其中包括：已向PRA和PRA发出任何必要的通知，允许赎回(按照资本规定的范围和方式)，不发生转换触发事件，以及吾等遵守资本规定和/或PRA不时要求的任何替代或附加赎回前提条件，吾等可于(I)于首次赎回日期(包括)开始至(包括)首次重置日期(包括) 止期间内的任何日期或(Ii)于其后任何重置日期赎回全部(但非部分)或有资本票据 。我们在任何该等日期的选择性赎回或认为或有 资本票据可在上述情况下赎回，可能会将或有资本票据的市值限制在首次赎回日期前不久的期间内的赎回价格 。此外，如果我们在上述任何一种情况下赎回或有资本票据，您可能无法将赎回所得资金再投资于提供可比收益率的证券。此外，任何提前赎回或有资本票据可能会受到PRA施加的附加条件的限制，无论这种赎回 是否对您有利。

我们可以在未经持有人同意的情况下替换或有资本 附注或更改条款。

如果发生税务事件或资本取消资格事件，则我们可以在满足某些前提条件的前提下，在任何时间(无论是在第一个赎回日期之前、当日或之后)以所有(但不只是部分)或有资本票据替代，或更改或有资本票据的条款，以使其保持或在适当情况下成为符合规定的票据。如对或有资本票据的条款 作出替代或更改，而新被取代或经修订证券的条款不得较或有资本票据对投资者不利 ，则不能保证不论是否因或有资本票据持有人的特殊情况或其他原因，该等被取代或经修订证券在各方面对或有资本票据持有人均同样有利。

或有资本票据不包含违约事件 ，您根据或有资本票据可获得的补救措施也是有限的。

或有资本票据的条款没有规定任何违约事件。您不得在任何时间要求偿还或赎回您的或有资本票据，尽管在转换触发事件之前的清盘或管理事件中，您将获得相当于或有资本票据本金加上任何未以其他方式注销的应计利息的索赔 ，但须遵守或有资本票据的从属条款。如果未能支付或有资本票据的本金或利息，或我们未能履行我们在或有资本票据项下或与或有资本票据有关的任何义务，则无权加速支付。看见“-取消的利息不会到期，也不会在此后的任何时间积累或支付，也不会构成违约事件，您对此没有任何权利。”

在不支付或有资本票据项下本金的情况下，唯一的补救办法是遵守“或有资本票据说明-强制执行事件和补救措施“在符合适用法律的情况下，受托人可代表阁下酌情决定或应在持有未偿还或有资本票据本金总额25%或以上的持有人的指示下，就本公司的清盘提起诉讼。如果发生清盘或管理事件，无论是否由受托人发起，受托人可在任何此类清盘或管理事件中证明我们在或有资本票据项下产生的任何义务。

在发生任何清盘或管理事件之前，或有资本票据将继续受以下条件约束：(I)在发生转换触发事件时自动转换，(Ii)行使英国自救权力，以及(Iii)在发生不符合资格的收购事件后发生转换触发事件时减记或有资本票据，这些事件均不构成合同项下的强制执行事件或清盘或管理事件。 此外，我们有权取消下列所述的任何利息支付或有资本票据说明 --取消利息这种取消或被视为取消(在每一种情况下，全部或部分)不构成强制执行事件。如果在转换触发事件后未发行和交付结算股份 至结算股份存放处，您唯一的索赔将是要求发行和交付此类结算股份 ，或要求参与我们的清算收益。

或有资本票据 项下的补救措施比我们的非次级债权人通常可获得的补救措施更为有限。有关受托人和或有资本票据持有人的有限补救办法的进一步详情，请参阅“或有资本票据说明-强制执行 事件和补救措施”.

我们可以发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

对于我们可能发行、招致或担保的证券或其他债务的金额没有限制，这些证券或债务的级别高于或平价通行证与或有资本票据一起。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少您在清盘或管理事件中可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行或有资本票据项下义务的能力。此外，或有资本票据不包含对我们发行证券的能力的任何限制 这些证券可能优先于或有资本票据或具有类似、不同或没有转换触发事项拨备的证券 。

或有资本的市值 票据可能受到不可预测因素的影响。

某些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响或有资本票据的价值和证券交易商 可能愿意在二级市场上购买或出售或有资本票据的价格，包括：

因此，如果您在二级市场上出售您的或有资本票据，您可能无法获得等于或有资本票据本金的价格或 等于您购买或有资本票据的价格。

或有资本票据没有成熟的交易市场，可能无法发展。

或有资本票据在发行时将没有既定的交易市场，虽然我们预计或有资本票据将在伦敦证交所的ISM上市，但可能永远不会发展。 如果市场真的发展起来，它可能没有流动性，可能对金融市场的变化或波动很敏感。因此，投资者 可能无法轻松出售其或有资本票据，也不能以能够为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售。对于对利率、货币或市场风险特别敏感的证券尤其如此，这些证券是为特定的投资目标和策略而设计的，其结构符合有限类别投资者的投资要求，或者包括自动转换和英国自救能力等功能。与传统债务证券相比，这些类型的证券通常具有更有限的二级市场和更大的价格波动性。流动性不足 可能对或有资本票据的市值产生重大不利影响。

您可能需要履行披露义务 和/或在某些情况下可能需要获得我们监管机构的批准。

如果发生转换触发事件，您可能会收到结算股票，因此投资于或有资本票据可能导致您在自动转换后必须遵守适用法律法规的某些披露和/或监管审批要求。例如，根据《金融监管机构手册》《披露指引和透明度规则资料册》第5章的 ，我们(和英国金融市场行为监管局) 必须得到某人的通知，当该人(连同其协奏方)控制我们的投票权百分比时， 凭借直接或间接持有的股份与直接或间接持有的某些金融工具合计达到 或超过3%，此后每增加一个百分点。

此外，根据英国、美国和其他司法管辖区的法律，由于结算股份代表多个受监管集团实体的母公司有投票权的证券 ，超过特定水平的或有资本票据(或结算股份)的所有权可能需要您获得 监管批准或受到额外监管。

不遵守此类披露和/或批准要求 可能导致与或有资本票据相关的巨额罚款或其他刑事和/或民事处罚和/或投票权暂停 。因此，每名潜在投资者应就或有资本票据有关其现有持股的条款及于转换触发事件后收到结算股份时的持股水平，征询其法律顾问的意见。

或有资本票据并非部分评级机构的投资级债券，并受与非投资级证券相关的风险影响。

或有资本票据一经发行，将不会被部分评级机构视为投资级证券，因此价格波动的风险将高于评级较高的证券。此外，我们或本集团的前景恶化，或市场动荡，可能导致评级低于投资级的证券(如或有资本票据)的市场价格大幅恶化。

信用评级可能不能反映所有风险，如果评级机构下调评级，则暂停或撤销对或有资本票据的评级可能会导致或有资本票据的流动资金或市值下降。

一家或多家独立信用评级机构 可对或有资本票据进行信用评级。评级可能不反映与 结构、市场、自动转换、英国自救能力、上文讨论的其他因素以及可能影响或有资本票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会在任何时候修改或撤回信用评级。

此外，目前或将来可能发布或有资本票据评级的评级机构可能会改变其用于分析证券的方法 ，其特征与或有资本票据类似。评级机构使用的方法的这种变化可能会对或有资本票据的评级产生重大不利影响。

发行后，或有资本票据将由国家认可的统计评级机构进行评级，未来可能会由更多的评级机构进行评级。然而， 我们没有义务确保任何评级机构对或有资本票据进行评级，如果评级机构认为与评级基础有关的情况(例如，我们业务的不利变化)是必要的，则评级机构可以完全降低或撤回最初分配给或有资本票据的任何评级。如果我们决定不再维持一个或多个评级，或者如果任何评级机构下调或撤回其评级，此类事件可能会降低或有资本票据的流动性或市值。

分配给吾等或或有资本票据的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤回 或用于确定信用评级的方法的改变可能会导致或有资本票据的流动性 或交易价格大幅下降。此外，分配给或有资本票据的信用评级的任何预期变化的任何不确定性都可能对或有资本票据的市场价值产生不利影响。

此外，由于法规的原因，如果任何评级机构对或有资本票据进行评级的 状态发生变化，欧洲(包括英国)受监管的投资者可能不再能够将该评级用于监管目的，或有资本票据可能有不同的监管待遇。这可能导致欧洲(包括英国)受监管的投资者出售或有资本票据，这可能会影响或有资本票据和任何二级市场的价值。

NatWest Group plc的信用风险、其信用评级及其信用利差可能对或有资本票据的价值产生不利影响。

我们的信用评级的任何实际或预期的下降，市场对我们的信誉的看法的改变，或市场为承担信用风险而收取的任何信用利差的任何增加，都可能对或有资本票据的价值产生不利影响，并导致或有资本票据的流动性 大幅下降。

我们的信用评级是由每个评级机构对我们支付债务的能力进行的评估，包括或有资本票据下的债务。分配给我们的任何评级 可由信用评级机构完全撤销、暂停或下调，如果该信用评级机构判断与评级基础有关的情况有此必要的话。评级可能受到多种因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理层的能力；我们的财务状况，包括盈利能力、资产质量、资本、资金和流动性；我们主要市场的竞争和经济状况； 我们所在行业的政治支持水平；结构改革的实施；适用于我们法律结构的法律和监管框架；业务活动和债权人的权利；评级方法的变化；保护债券持有人和储户的吸收损失缓冲的相对规模；我们主要市场的竞争环境、政治和经济条件(包括任何进一步的苏格兰独立公投)；英国主权信用评级的任何下调 以及市场不确定性。此外，信用评级机构越来越多地考虑环境、社会和治理因素，包括气候风险，作为信用评级分析的一部分，投资者在其投资决策中也是如此。

信用评级机构 还可以修订适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响我们信用评级的因素发生了不利变化，包括由于适用评级方法的变化，信用评级机构可能会下调、暂停或撤销分配给我们或其他集团实体的评级。 我们的信用评级或其他集团实体的信用评级的任何下调，尤其是低于投资 级的评级，或资本市场对我们财务弹性的看法恶化，都可能严重影响我们进入货币市场的机会。减少我们存款基础的规模，并在衍生品合约和其他担保融资安排中触发额外的抵押品或其他要求，或需要修订此类安排，这可能会对我们的融资成本和我们进入资本市场的机会产生不利影响 并可能限制愿意与我们进行交易的交易对手的范围。这反过来可能对我们的竞争地位产生不利影响，并威胁到我们在中短期内的前景。信用评级的提高不一定会增加或有资本票据的价值，也不会降低与或有资本票据相关的市场风险和其他投资风险。信用评级(I)不涉及或有资本票据可在二级市场转售的价格(如有)(可能大幅低于或有资本票据的原始发行价)，及(Iii)不建议买入、出售或持有或有资本票据。

你可能没有资格在清盘中获得美元。

如果您有权在任何清盘中获得与或有资本票据有关的任何追回，您可能在该等诉讼中无权以美元追回，而 可能仅有权以英镑或英国或我们可能在其组织的其他司法管辖区的任何其他合法货币追回。此外，根据现行的英国法律，我们对您的债务必须在接近针对我们的诉讼程序开始的日期转换为英镑或英国或其他司法管辖区的任何其他合法货币，您将在该日期和您根据该诉讼程序获得收益的日期(如果有)之间面临货币波动的风险。

您将负责自动 转换后的任何税收。

吾等或本集团任何成员公司概不负责因转换而产生或可能因自动转换后发行及交付结算股份及其他代价(如适用)而产生或支付的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、注册、金融交易或文件税或税款)。阁下必须 支付因转换股份而产生的任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税或税项)，以代为将股份发行及交付结算 。

根据反稀释条款对可转换证券的转换价格进行某些调整可能会导致其持有人被视为收到了用于美国联邦所得税目的的分配 。

或有资本票据的换股价格可根据反摊薄条款在某些情况下进行调整。根据修订后的1986年《美国国内收入法》(下称《准则》)和适用的财政部条例，具有增加可转换证券持有人在发行人资产或收益和利润中的权益的调整在某些情况下可能导致被视为 分配给该等持有人。任何被视为派发的股息一般应作为股息征税，如“英国和美国 联邦税收后果-美国-或有资本票据的税收-分配的税收“。” 美国持有者应就转换价格的任何调整的税收后果咨询他们的税务顾问。

FATCA扣缴。

根据《守则》和《财政部条例》的某些条款(通常称为“FATCA”)，以及美国和其他某些国家(包括英国)之间的某些政府间协议以及当地国家的执行立法，如果(I)将或有资本票据、结算股份和美国存托凭证的付款视为“外国通行证付款”，以及(Ii)向不符合FATCA规定的尽职调查、报告和认证要求的非美国个人支付，则可对或有资本票据、结算股份和美国存托凭证的付款征收30%的预扣税。“外国通过付款”一词尚未定义，因此不清楚有关或有资本票据、结算股份及美国存托凭证的付款是否或在多大程度上须缴交这项预扣税。在这一问题的最终规定公布之日起两年前，FATCA不得扣留 。如果此预扣税需要预扣 ，发卡人将不会被要求就任何预扣金额支付任何额外金额。

或有资本票据项下的总额债务限制 。

吾等根据或有资本票据条款就任何预扣或扣除税款支付额外款项的责任只适用于根据或有资本票据支付的应付利息 ，而不适用于本金的支付。因此，我们将不需要根据或有资本票据的条款支付任何额外的 金额，只要适用于本金支付的任何扣缴或扣除。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于或有资本票据项下的本金支付，您收到的金额可能少于或有资本票据项下的全部到期金额，或有资本票据的市值可能会受到不利影响。

因为全球票据由结算系统持有或代表结算系统持有, 投资者将不得不依赖结算系统的转移程序, 付款并与我们沟通。

或有资本票据 将由全球证书代表，但在“关于债务证券和或有可转换证券的若干规定说明 “在随附的招股说明书中。此类全球证书将 存入DTC及其直接和间接参与者，包括以该托管机构或其代名人的名义登记的欧洲结算和卢森堡Clearstream，全球证书的实益权益将通过DTC及其各自的直接或间接参与者持有，这些直接和间接参与者将在其账簿上记录实益权益。虽然或有资本票据由全球证书代表，但我们将履行或有资本票据 项下的付款义务，向DTC付款或按DTC的顺序付款，以便分发给我们的账户持有人。全球证书的实益权益持有人必须依靠DTC的程序才能收到或有资本票据项下的付款。对于与全球证书中的实益权益相关的记录或支付的款项，我们不承担任何责任或责任。全球证书的实益权益持有人 可能须依赖DTC在任何债权人会议上行使其与或有资本票据有关的投票权或委任适当的代理人。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

或有资本票据 的最低面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。结算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最小面值的交易。如根据环球证书的规定，须就该等或有资本票据发行最终形式的或有资本票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的账户内没有最少200,000美元或超出1,000美元的任何整数倍，则不会收到最终形式的或有 资本票据的权利，除非及直至其持有满足最低面额200,000美元或超出1,000美元的任何整数倍的规定。

修改、豁免和替代。

契约规定，在若干情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下，同意对或有资本票据或契约的条款作出任何修订及/或授权或放弃任何建议违反或违反或有资本票据或契约的行为，及/或同意替代吾等成为或有资本票据或契约项下的主要债务人及结算股份的发行人，或同意根据契约进行自动 转换。因此，可能会对您可能不同意的或有资本票据采取行动。

收益的使用

发行或有资本票据的净收益在扣除承销折扣及与发行或有资本票据有关的其他开支后，预计为$。我们 打算将发行所得款项净额用于一般公司用途，并进一步加强我们的资本基础或我们子公司和/或集团的资本基础。

集团的大写字母

下表显示本集团于2024年3月31日根据国际财务报告准则(“IFRS”)按未经审核综合基准计算的已发行股本及缴足股本、所有者权益及债务。

根据《国际财务报告准则》，某些优先股被归类为债务，并计入上表的次级负债。

自2024年3月31日以来，上表中包含的信息 未发生实质性更改。

或有资本票据说明

以下是或有资本票据的若干条款摘要 。它补充了对或有可转换证券的一般条款的描述，以及我们可能在所附招股说明书中“或有可转换证券的描述”和“关于债务证券和或有可转换证券的某些条款的描述”的标题下可能发行的任何系列。如果以下摘要与随附的招股说明书中的描述有任何 不一致之处，则以以下摘要为准。

以下摘要并不声称 完整，受日期为2015年8月10日的或有可转换证券公司(“原始公司”)的约束和限制，该合同由我们作为发行人和纽约梅隆银行作为受托人通过其伦敦分行 签署，于2015年8月10日提交，作为我们提交的6-K报表的附件4.1，并经日期为8月19日的第五份补充合同修订和补充，2020年(“第五补充契约”)，并就我们预期于发行日注明日期的或有资本票据(“第九补充契约”)补充第八份补充契约(“第九补充契约”)。所提及的“印痕”是指经第五补充印记和第九补充印记修订和补充的原始印记。第九份补充契约将在发行日左右作为证据提交到表格6-K的报告 中，该报告将通过引用并入我们的表格F-3的登记声明中。

或有资本票据构成一系列或有可转换证券。

如果您购买或有资本票据，则您的权利将由《或有资本票据》和经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)确定， 除非您的或有资本票据在转换触发事件后被转换为结算股份，如“-转换-自动 转换“在这种情况下，您的权利将根据我们的普通股条款确定，如所附招股说明书中所述。”普通股的说明“。”您可以在下列位置阅读本契约和或有资本票据 “在那里您可以找到更多信息“在随附的招股说明书中。

或有资本票据和或有资本票据 将受纽约州法律和《信托契约法》管辖和解释，但如《或有资本票据》所规定，或有资本票据持有人和代表或有资本票据持有人的受托人对或有资本票据的附属条款和放弃抵销权将受苏格兰法律管辖和解释。或有资本票据的条款包括契约及其任何补充或修订中所述的条款，以及参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。

纽约梅隆银行通过其伦敦分行，将担任Indenture下的受托人，并将最初担任或有资本票据的付款代理。国家(Br)威斯敏斯特银行将最初担任或有资本票据的计算代理。

或有资本票据将在 中发行，本金总额最高可达$。

或有资本票据是无固定到期日或固定赎回日期的永久票据 。

一般信息

我们将以完全登记的形式发行或有资本票据，面额为200,000美元，此后以1,000美元的整数倍发行(每项账簿权益的面值为该账簿权益的“可交易金额”)。在自动转换之前(定义见下文)，每一张或有资本票据的账面权益的可交易总额应等于该或有资本票据的本金金额。自动转换后，每张或有资本票据的本金金额应为零(如下文“-转换-转换程序“)但每笔或有资本票据的账面权益的流通额保持不变。

发行后，或有资本票据将由一张或多张全面注册的全球票据(“全球票据”)代表。每张此类全球票据将存放在， 或代表DTC。阁下将透过DTC及其参与者持有或有资本票据的实益权益。我们预计 将于发行日通过DTC的设施交付或有资本票据。有关或有资本票据及结算和结算安排格式的更详细摘要，请参阅“关于债务证券和或有可转换证券的若干条款说明“在随附的招股说明书中。

支付或有资本票据的本金和利息(如有) ，只要或有资本票据由Global Notes代表，将立即以 可用资金支付。全球票据的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并立即支付 可用资金。因此，这类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。二级市场交易将按照DTC的适用规则和清算系统操作程序以正常方式进行，包括其间接参与者EuroClear和卢森堡Clearstream的规则和操作程序。我们目前预计，此类交易和结算将在转换日期至停牌日期(各自定义如下)之间的 期间继续进行。最终证券将仅在下列说明的有限情况下发行 “与债务证券和或有可转换证券有关的若干条款说明-最终证券的发行“在随附的招股说明书中。

额外发行的债券

吾等可不时在未经或有资本票据持有人同意的情况下，根据企业发行额外的或有资本票据，与本招股说明书附录所述的或有资本票据具有相同的评级 及相同的利率、利息注销条款、赎回条款、转换价格及其他条款，但向公众公布的价格及发行日期除外。 任何该等额外的或有资本票据，连同本招股说明书增刊提供的或有资本票据，在各方面应与该等或有资本票据享有同等的排名及按比例计算：因此，任何该等进一步的或有资本票据应 合并，并与或有资本票据组成单一系列。我们可以根据契约发行的或有资本票据或其他债务证券的金额没有限制，我们发行的证券也没有限制，因为我们发行的证券可能具有与或有资本票据类似或不同的转换触发事件拨备或没有转换触发事件。

利息

自发行日起计至(但不包括)20日(“首次重置日期”)，或有资本票据的利息 将按初始年利率相等于%计提。第一个重置日期和此后的每五周年 均应为“重置日期”。自每个重置日期起计至下一个重置日期但不包括下一个重置日期的利息， 或有资本票据的年利率将等于由计算代理于相关重置决定日期厘定的适用美国国库券利率(定义为 )和按市场惯例(四舍五入至小数点后三位，0.005向下舍入)的季度利率之和计算。

“美国国库率”指，就适用该利率的任何重置日期而言，年利率等于：(1)交易活跃的美国国库券 在该重置日期的重置决定日期之前的五个工作日内，按固定到期日调整的五年期证券收益率的平均值，并于下午5：00出现在“财政部固定到期日”标题下。(纽约市时间) 在适用的最近发布的统计新闻稿中，指定为“H.15每日更新”，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物中，确定该重置日期的重置确定日期，该后续出版物在“财政部固定到期日”的标题下，确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日， 五年的到期日；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)并未于紧接该重置日期的重置决定日期前一周公布，或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年度等值收益率 ，按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于该重置日期的可比国库券价格。

美国国债利率应由 计算代理(定义如下)确定。

如果无法确定美国国债利率， 出于任何原因，如上文第(1)或(2)项所述，“美国国库率”是指计算代理通知我们的以百分比为单位的年利率，等于在最近发布的统计新闻稿“财政部恒定到期日”(或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，并在下午5：00以“财政部恒定到期日”为标题调整至恒定到期日的收益率 )中所述的美国国债收益率。(纽约市时间)在该 版本(或任何后续版本)中规定该费率的重置确定日期。

“计算代理”是指国家(Br)威斯敏斯特银行或其继任者，由我行根据预计在发行日或发行日期前后签订的计算代理协议指定。

“可比国库券”指， 就任何重置期间而言，我们选择的到期日为该重置期间的最后一天或大约最后一天的美国国库券，并将在选择时根据财务惯例用于为以美元计价、期限为五年的新发行的公司债务证券定价。

“可比国库价格”是指，对于任何重置日期，(I)该重置日期的参考国库交易商报价的算术平均值(在该重置日期之前的重置确定日期计算)，在剔除最高和最低的该参考国库交易商报价后， 或(Ii)如果收到少于五个此类参考国库交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到少于两个此类参考国库交易商报价，则为 。然后由参考国库交易商在向计算代理提交的书面 中所引用的参考国库交易商报价。

“参考国库交易商”是指我们选定的最多五家银行中的每一家(在可行的情况下，征求计算代理的意见)，或此类银行的关联公司，它们是(I)主要的美国国库证券交易商及其各自的继承者，或(Ii)为公司发行的以美元计价的债券定价的做市商。

“参考国债交易商报价” 指的是对于每个参考国债交易商和任何重置日期，计算代理确定的适用可比国债的买价和报价的算术平均值，在每种情况下均表示为本金金额的百分比， 在重置日期的重置确定日期上午11：00（纽约市时间）。

“重置期”是指从 （包括每个重置日期）到但不包括下一个后续重置日期的任何时期。

“重置确定日期”应 是每个重置日期之前的第二个工作日。

但须遵守“- 利息 取消”, “- 排名和清算分配”, “-偿付能力条件“ 和”- 转换-自动转换从2024年起及包括2024年(“发行日期”)，或有资本票据(如有)的利息 将于2024年起每季度支付一次(每个“利息 支付日期”)。或有资本票据的定期记录日期为15日^这是 紧接每个付息日之前的日历日，不论该日是否为营业日(每个日为“记录日”)。 于任何付息日支付或已妥为拨备的利息(如有)，将于记录日期营业时间结束时支付给或有资本票据登记册上所示的 人。

如果任何预定利息支付日期不是 营业日，我们将在下一个营业日支付利息，并且不会因此类延迟而欠下或支付更多利息或其他款项。如果任何预定赎回日期不是营业日，利息(如有)和本金的支付应推迟到下一个营业日 ，但在任何预定赎回日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果 任何重置日期不是营业日，则重置日期应发生在下一个营业日。

如上文所述，如将于任何日期(包括任何预定赎回日期)就或有资本票据支付任何利息 ，则计算代理须按上述方法应用利率，乘以 30/360，并将所得数字四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。为此目的，“30/360” 就任何期间而言，是指有关期间内的天数，包括该期间的第一天及包括该期间的第一天，但不包括该期间的最后一天，该天数按360天的一年计算，该一年由12个月组成，每一年30天， 除以360。

术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何 日，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

利息注销

酌情支付利息

受制于 中描述的偿付能力条件。“-偿付能力条件下面是可分发项目的可用性(定义见-利息支付限制 自动转换(如中所述)- 转换-自动转换“) 和结束或管理事件(如”- 排名和清算分配“)，或有资本票据的利息 将仅由吾等全权酌情决定到期及支付，吾等将于任何时间及因任何理由取消本应于任何付息日期支付的全部或部分利息 ，并拥有唯一及绝对的酌情决定权。

如果我们选择不在相关利息支付日期支付利息，或者如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该未支付 将证明我们行使酌情权取消该利息支付或该利息支付的未支付部分，因此，该利息支付或该利息支付的部分不应到期并应支付。该等注销权益不会累积，亦不会在其后任何时间到期应付，或有资本票据的持有人及实益拥有人无权 就该等利息金额向吾等索偿。根据或有资本票据或契约的条款，任何该等注销并不构成违约，或有资本票据的持有人及实益拥有人并无权利 或因该项注销而收取任何额外利息或补偿。

由于或有资本票据旨在 符合CRD(定义见)项下的额外一级资本的资格，吾等可酌情决定全部或部分取消任何利息支付，并可就我们的普通股或优先股支付股息，尽管有此取消。此外，我们可以不受限制地使用 此类取消付款来履行到期的其他义务。

此外，或有资本票据将自或有资本票据的任何赎回日期起停止计息，包括“-赎回、 回购、替换或变更“除非吾等未能适当及适当地支付及履行吾等就或有资本票据应付的所有金额及债务，否则或有资本票据将继续计息，直至支付及履行所有金额及债务均已适当及适当地作出为止。

此外，如果在发生转换触发事件时自动转换或有资本票据，如“-转换-自动 转换以下，或清盘或管理事件(定义在- 排名和清算分配“ 下文)任何有关或有资本票据的应计但未付利息将于该等 转换触发事件、清盘或管理事件(视属何情况而定)发生时被视为已注销，且不会在任何时间到期及应付。

另请参阅“-利息协议取消 “和”-利息取消通知“下面。

对利息支付的限制

在下列情况下，我们将取消预定在付息日支付的或有资本票据(或其任何部分)上的任何利息，或该等利息 应被视为取消：

另请参阅“-利息协议取消 “和”-利息取消通知“下面。

“可分配项目”是指适用于本公司的不时适用的《资本条例》中另有定义和/或解释的主题 本公司在最近一个财政年度结束时的利润加上在分配给或有资本票据、任何平价证券和初级证券持有人之前可用于该目的的任何利润和准备金减去任何结转的亏损。 根据2006年《公司法》(英国)(《公司法》)或不时适用于我们或我们的《公司章程大纲和章程细则》的英国法律和/或苏格兰法律的任何其他条款 不可分配的利润，以及根据《公司法》或不时适用于我们或我们的《公司章程》的英国法律和/或苏格兰法律的其他条款拨入不可分配准备金的款项，在每一种情况下， 与这种法律或公司章程有关的特定类别的自有基金票据；此类利润、亏损和准备金 是根据我们的个人账户而不是我们的综合账户来确定的。

“资本规定”是指，在任何时候，与资本充足率和/或自有资金最低要求有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，以及对信贷机构有约束力的合格负债和/或损失吸收能力(包括但不限于杠杆) ，包括适用于我们或监管集团(定义如下)的有效法律、法规、要求、指导方针和政策，包括是否适用于我们或监管集团，在不限于前述一般性的情况下，欧盟委员会通过的任何授权或实施的行为(如监管技术标准) 。包括在2020年12月31日或之前或之前成为联合王国国内法的一部分，或凭借《欧盟反腐败法》，以及它们可能不时被英格兰和威尔士的法律修订或取代；以及PRA和/或任何其他国家或欧洲当局不时通过的任何法律或法规以及要求、指导方针和政策，在每种情况下，以适用于我们或监管集团的程度为限(无论该等法律、法规、要求、指导方针或政策是否普遍或专门适用于我们或监管集团)，在每种情况下，都与资本充足率和/或自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力的最低要求有关。

“CRD”指(I)CRD指令 和(Ii)适用于我们或监管集团的CRD法规。

“CRD指令”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU/EU指令，经不时修订或取代(包括经欧洲议会和理事会2019年5月20日指令(EU)2019/878修订)和/或任何资本法规，只要它们是2020年12月31日或之前或凭借EUWA构成联合王国国内法的一部分，并可不时被英格兰和威尔士的法律修订或取代。

“CRD条例”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例 (EU)第575/2013号， 修订后的(EU)第648/2012号条例(包括经欧洲议会和理事会2019年5月20日条例修订的2019年/876号条例，在当时适用的范围内)和/或任何资本条例， 在12月31日或之前构成联合王国国内法的一部分。2020年或凭借《欧盟反腐败法》，并根据英格兰和威尔士的法律不时予以修订或取代。

“初级证券”是指我们在清盘或管理事件中排名低于或有资本票据的普通股或其他证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似的承诺)，或表述为排名低于或有资本票据(定义见“-排名“ 下文)。

“平价证券”是指我们资本中排名最高的一个或多个非累积优先股类别，以及我们的任何其他证券或 其他证券或其他义务(包括任何担保、信用支持或类似承诺)的排名，或表示为排名， 平价通行证在清盘或管理事件后持有或有资本票据及/或该等优先股。

“PRA”是指审慎监管机构或对本公司业务的审慎监管拥有主要监管权的其他政府机构。

“监管集团”是指我们、我们的子公司 业务、参股、参股权益，以及我们的任何子公司不时(直接或间接)持有的任何附属业务、参股或参股权益，以及出于监管目的而不时与我们合并的任何其他业务，在每一种情况下，均根据当时有效的PRA的规则和指导。

利息注销协议

通过收购或有资本票据，或有资本票据的持有人和实益拥有人确认并同意：

利息仅在付息日到期和支付 未按照下列规定取消或被视为取消的范围内：“- 利息 取消”, “—偿付能力条件”, “- 排名和清算分配“ 和”- 转换-自动转换“。”在本协议所述情况下取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何权益将不会到期，且不会累积或于其后任何时间支付，而或有资本票据的持有人及实益拥有人无权因该等取消或被视为取消而享有权利或收取任何额外利息或补偿 。我们可以不受限制地使用此类取消付款来履行到期的义务 。

利息取消通知

如可行，吾等将于有关利息支付日期或之前，透过 直接向或有资本票据持有人(或如或有资本票据以最终形式持有，则直接向或有资本票据持有人的地址显示于或有资本票据登记册的 地址)向或有资本票据持有人发出任何取消或被视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)的通知，并直接向受托人发出通知。未能发出通知将不会影响任何该等取消或被视为取消利息(因此，该等利息将不会到期及支付)的效力或以其他方式使其无效，亦不会因未能发出通知而给予或有资本票据的持有人及实益拥有人任何权利。

排名和清算分配

或有资本票据将构成我们的 直接、无担保和次级债务，排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。或有资本票据持有人及实益拥有人对或有资本票据的权利及申索 (包括因违反或有资本票据下的任何责任而产生的任何损害赔偿(如应付))将从属于优先债权人的债权(定义见下文 )。

如果：

(I) 本公司清盘的命令或通过的有效决议(在每种情况下，不包括仅为我们的重建、合并、重组、合并或合并的目的而进行的有偿债清盘，或取代我们的业务继承人(定义如下)，其条款先前已获受托人或或有资本票据持有人书面批准，总额不少于或有资本票据本金总额的2/3(三分之二))；或

(Ii)为我们指定了一名管理人，该管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息

(分别或同时为“清盘或管理事件”)，则(A)如果上述(I)或(Ii)中规定的任何事件在转换触发事件发生之日之前发生，吾等应就每张或有资本票据(以代替我们的任何其他付款)向或有资本票据持有人或实益拥有人支付的金额(如有) 在清盘或管理事件开始前一天及之后，或有资本票据的持有人或实益拥有人是一类名义优先股(定义见下文)的持有人，前提是该或有资本票据的持有人或实益拥有人有权在该清盘或管理事件中返还资产时，就该等名义优先股收取的金额为相等于有关或有资本票据的本金金额，连同任何应累算的 利息(定义见下文)及任何违反其下任何义务的损害赔偿(如应付)，无论偿付能力 条件是否在本应到期和应付的日期得到满足，以及(B)如果上述(I) 或(Ii)中指定的任何事件在转换触发事件发生之日或之后发生，但在转换日期发行并交付至结算股份托管处的结算股份尚未如此交付，吾等应就每张 或有资本票据(代替吾等支付的任何其他款项)支付该金额，如有，在清盘或管理事件中，如果自动转换的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前(因此，该持有人或实益拥有人 持有的普通股数量与该持有人或实益拥有人在转换日期有权获得的普通股数量相同，因此忽略了我们选择实施结算股票要约的权利)，则应支付给该或有资本票据的持有人或实益拥有人。无论偿付能力条件在本应到期和应付的日期是否得到满足。

“开始”指根据1986年破产法第86条或129条确定的清盘开始或被视为开始的日期，与我们的清盘有关。

“名义优先股”是指我们资本中实际的或名义上的优先股类别，在清盘或破产管理事件中拥有平等的资产返还权利 因此排名平价通行证在我们的资本中，具有非累积股息的最高级的一类或多类已发行优先股 (如果有的话)，它在清盘或破产管理事件中享有资产返还的优先权利，因此优先于我们资本中目前所有其他类别的已发行股票，但优先于优先债权人的债权，并低于我们资本中任何名义上的优先股类别，在我们的任何工具中引用 以确定我们的清盘或管理中的索赔，并且，如上所述，(I)在我们的清盘或管理中享有比当时我们股本中所有其他类别股份的持有人更优先的 资产返还权利，及(Ii)并未明示优先于我们股本中任何其他名义类别的优先股。

“次级非优先债务” 应具有《2018年银行和建房互助会(破产优先权)令》和适用于我们的任何其他法律或法规 中赋予它的含义，该等法律或法规经该命令修订后，每项命令均可不时予以修订或替换。

“高级债权人”是指我们的债权人 (I)为非从属债权人，(Ii)其债权(不论是否在清盘或破产管理事件或其他情况下)从属于我们其他非从属债权人的债权，但不会进一步或以其他方式，(Iii)就任何次级非优先债务而言是 债权人，或(Iv)是我们的从属债权人(不论是否如上所述)， 不包括其债权排名或表述为优先次序的债权人，平价通行证与或有资本票据持有人的债权或低于或有资本票据持有人和/或平价通行证具有或低于任何索赔级别平价通行证在每种情况下，在任何转换触发事件之前发生的清盘或管理事件中，或有资本票据持有人的债权。

“业务继承人”，就发行人而言，指(I)取得发行人的全部或实质全部业务及/或资产，或(Ii) 取得发行人全部已发行有表决权股票及/或股本的实益所有权，或(Iii)发行人合并、合并或重组而发行人并非持续经营公司的任何实体。

作为这些从属条款的结果， 如果发生清盘或管理事件，或有资本票据的每个持有人收回的比率可能低于我们的未附属债务持有人和我们某些次级债务的持有人。如果在任何清盘或破产管理事件中 或有资本票据的应付金额和任何与其同等级别的债权未得到全额支付，或有资本票据和其他同等级别的债权将按照其有权获得的相应金额按比例在我们的任何资产分配中按比例分摊。如果任何持有人有权获得与或有资本票据有关的任何追回，则持有人在该等诉讼中可能无权以美元追回，而可能只有权以英镑或英国或我们可能在其组织所在的其他司法管辖区的任何其他合法货币追讨。

此外，由于我们是一家控股公司， 如果任何子公司被清算，我们参与该子公司资产的权利将受制于其债权人的优先债权，如果是银行子公司，则为其储户，除非我们可能是对该子公司拥有已确认债权的债权人 。

偿付能力条件

除发生清盘或破产管理事件或任何和解股份要约中任何替代对价的现金部分(该等条款定义如下)外，有关或有资本票据的付款或由此产生的付款(包括因违反其下的任何义务而产生的任何损害赔偿) 除下列条款所述的取消利息支付的权利外，我们还有权取消支付利息-取消利息“，以吾等于有关付款到期时是否有偿付能力为条件，而本金、利息或其他金额将不会因或有资本票据而到期或应付 ，除非吾等可支付该等款项且其后仍 有偿付能力(此等条件在此称为”偿付能力条件“)。

为了确定是否满足偿付能力 条件，在以下情况下，我们应被视为在特定时间点具有偿付能力：

(I)我们有能力在债务到期时偿还债务。

(Ii)我们的资产至少等于我们的负债。

“资产”是指我们未合并的总资产，如我们最新公布的经审计资产负债表所示，按我们董事 决定的方式对后续事件进行调整。

“负债”指我们未合并的总负债，如最新公布的经审计资产负债表所示，经或有负债和预期负债及后续事项调整后，按董事决定的方式调整。

除非有明显错误，我们、受托人及或有资本票据持有人应将有关我们偿付能力的高级人员证明书(仅在有关时间吾等未满足偿付能力条件，而吾等根据该事实作为不就或有资本票据付款的依据)视为不符合偿付能力条件的正确及充分证据而予以接受。 受托人有权绝对依赖该证明书，而无须对任何人士负责任，而无须核实 或调查其准确性。如果我们因不满足偿付能力条件而未能付款，这笔付款将不会 到期并应支付，并应被视为已被取消。

任何因上述规定而未到期的利息支付应被视为已取消。另请参阅“-取消利息的协议“和”-取消计息通知 “上图。

放弃抵销权

通过收购或有资本票据，每位持有人(及代表持有人行事的受托人)将被视为已在法律允许的最大程度上放弃了他们(或代表持有人行事的受托人)在任何清盘或破产管理事件之前或期间，他们(或代表持有人行事的受托人)在法律允许的范围内就该或有资本票据或企业(或我们根据 项下的义务或就任何或有资本票据与持有人所欠的任何债务之间)可能对吾等拥有的任何抵销权、反申索权或帐目组合。尽管有上述规定，如任何该等权利及任何该等持有人针对吾等的债权以抵销方式解除，该持有人将立即向吾等支付相等于该等解除的款额，或在发生清盘或破产管理事件时，吾等的清盘人或破产管理人(或其他有关破产管理人员)(视属何情况而定)将以信托形式代优先债权人持有，而在付款作出前，该持有人将为优先债权人以信托形式持有相等于该等款额的款项，因此，该项解除须视为并未发生。

额外款额

或有资本票据上的所有本金和利息，如有，将由吾等支付，不得扣除或预扣，或因任何及所有现在及未来的收入、印花税及其他税项、税款、税款、收费、费用、扣减或预扣，由联合王国或任何政治分区或其任何当局或其中任何具有征税权力(“征税管辖区”)的机构代扣代缴或评估，除非该等扣减或预扣按法律规定。

如果税务管辖区在任何时候要求扣除或扣留任何该等税项、税款、关税、收费、费用、扣除或扣缴，我们将就支付或有资本票据的任何利息(但为免生疑问，并非就支付本金而支付的本金)支付 所需的额外款项，以使支付给或有资本票据持有人的任何利息的净额 在扣除或扣缴后，应等同于如果不需要扣除或扣留该等或有资本票据应支付的任何利息的金额 ； 但前提是，上述规定不适用于本不应支付或到期的任何此类税、费、扣减或扣缴，除非：

(I)或有资本票据的持有人或实益拥有人是或有资本票据的居所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处课税管辖区或以其他方式与课税司法管辖区有关连，但持有或有资本票据或收取或有资本票据的任何利息或就或有资本票据收取任何利息或就或有资本票据收取任何利息除外，

(Ii)或有资本票据是在付款到期或已获提供付款的日期(以较迟的日期为准)后30天以上出示 (如需要提示)以供付款的 ，但如持有人在出示(如需要提示)或有资本票据时本会有权在该30天期限届满时付款，则属例外。

(Iii)或有资本票据的持有人或实益拥有人或就该或有资本票据的任何利息付款的实益拥有人 未能遵守吾等或吾等清盘人或其他获授权人士向持有人提出的要求，即(X)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(Y)作出任何声明或其他类似的申索，而第(X)或(Y)项是法规、条约、税收管辖区的法规或行政惯例作为免除或免除全部或部分此类扣除或扣缴的前提条件，

(Iv)扣留或扣减须根据《守则》第1471至1474条、与美国财政部就此订立的任何协议、根据其发布的任何美国财政部条例或就此发布的任何其他官方解释或指导意见、就此订立的任何政府间协议或根据此类政府间协议颁布的任何法律、法规或其他官方解释或指导意见作出。

(V)上文第(I)款至第(Iv)款的任何组合，

任何受托人或合伙企业的持有人或非唯一实益拥有人的或有资本票据的任何利息的支付亦不得额外支付 ，前提是税务管辖区的法律规定该等支付须包括受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的成员或实益拥有人所得的收入，而该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人若为持有人则无权获得该等额外款项。

当本招股说明书补编在任何情况下提及支付任何或有资本票据的任何利息或就任何或有资本票据支付任何利息时，该等提及应视为 包括提及支付本“额外金额”一节所规定的额外款额，但在此情况下， 根据本条的规定须就该等额外款额支付、已支付或将须支付额外款额，且如本章程任何条文明示提及支付额外金额(如适用)，则视为 未有明示提及的情况 。

对支付利息的限制-利息 取消-利息支付限制“以及“-偿付能力条件“应适用于任何 额外金额作必要的变通.

赎回、回购、替代或变更

或有资本票据为永续证券 ，并无固定赎回日期或到期日。持有人不得在任何时候要求赎回或有资本票据。

可选的赎回

或有资本票据将在满足偿付能力条件和下列条件的前提下，-赎回、回购、替换或变更的前提条件“在以下情况下，可全部赎回，但不能部分赎回，由吾等选择，并由吾等全权酌情决定：(I)在首次赎回日期开始(并包括)及(包括)首个重置日期(包括)期间内的任何 日，或(Ii) 其后任何重置日期，每种情况下按本金的100%赎回，连同或有 资本票据的任何应计及未付利息，但不包括根据下述或有 资本票据的条款已注销或视为注销的任何利息”-利息注销“以上(”累计利息“)至(但不包括)指定的赎回日期。

任何可选择赎回或有资本票据的通知 将按照 的规定提前不少于十五(15)天也不超过三十(30)天向持有人发出通知-赎回、回购、替代或变更的前提条件“和”-赎回通知“以下并在该日期前至少五(5)个工作日通知受托人，除非较短的通知期应令受托人满意。除本通知另有规定外，该通知不可撤销。

换领税款

如果在任何时间发生税务事件，我们可以在满足偿付能力条件和下列条件的前提下， -赎回、回购、替换或变更的前提条件“和”-赎回通知“以下，根据吾等的选择权及吾等的 全权酌情决定权，于任何时间按本金的100%赎回全部但非部分或有资本票据，连同指定赎回日期(但不包括)的任何应计利息。

对于或有资本票据，如果在任何时间，我们将确定由于联合王国或任何行政区或其任何有权征税的当局(包括联合王国或任何行政区或其当局或其中的缔约方的任何条约)的任何法律或法规的任何变化或修订，或此类法律或法规的任何正式适用的任何变化(包括任何法院或法庭的决定或任何税务当局的申请)，其中 变更或修正案生效或适用，或者，在法律变更或修正案的情况下，如果该变更或修正案是通过英国议会法案或法定文书制定的，则在 或发布日期之后：

在每种情况下，我们都无法通过采取我们可用的合理步骤来避免其影响。

在任何情况下，如果我们确定，由于税务事件，我们有权赎回或有资本票据，我们将被要求在向受托人发出任何赎回通知之前，以受托人满意的形式，向受托人提交(由我们选择的)具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见，确认相关税务事件已经发生，并且该税务事件的影响不能通过我们采取我们可以采取的合理步骤 来避免。

因资本取消资格事件而进行的赎回

如果在任何时候发生资本取消资格事件 ，在偿付能力条件和下述条件得到满足的情况下，我们可以-赎回、回购、替换或变更的前提条件 “和”-赎回通知“以下，根据我们的选择权 并由我们单独酌情决定，在任何时间全部但不是部分赎回或有资本票据，赎回本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的任何应计利息。

如果吾等根据《资本规例》(或其官方释义)对或有资本票据的监管分类作出任何修订或更改，以致在发行日期或之后生效的任何该等情况下，全部或部分或部分或有资本票据被或可能被排除在我们的一级资本(定义见资本 规例)或监管集团的一级资本之外，则会发生“资本丧失资格事件” 。

回购

吾等可随时及不时以任何方式、以任何价格或以不同价格以任何方式、以任何方式及以任何价格或以不同价格，在公开市场、招标或私下协议下，在不受CRD禁止的范围内实益回购或有资本票据，或促使他人代吾等以实益方式回购或有资本票据。或有 吾等购买或以其他方式购入的或有票据可(I)持有、(Ii)转售或(Iii)由吾等自行决定交予受托人注销(在此情况下，所有交回的或有票据将根据适用的法律立即注销，此后不得重新发行或转售)。任何此类购买将取决于偿付能力条件的满足和 “-赎回、回购、替代或变更的前提条件”.

替代或变异

如果已发生税务事件或资本取消资格事件 ，则我们可以在符合下列条件的情况下，赎回、回购、替换或变更的先决条件 “在不需要或有资本票据持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，在任何时间(不论在第一个赎回日期之前或之后)，或将全部(但并非部分)或有资本票据取代，或更改或有资本票据的条款，使其保持或(视情况而定)成为合规证券 (定义见下文)。

因税务事件或资本丧失资格事件而导致的或有资本票据的任何替换或更改的通知，将在替换或更改日期(视情况而定)前不少于 15但不超过30个历日发给持有人，根据“-告示“ 在向持有人发出通知之日之前至少五(5)个工作日向受托人发出通知，除非受托人满意较短的通知期 。该通知须指明替换或更改或(视乎情况而定)或有资本票据的指定日期，且除非本通知另有规定，否则不可撤回。

在发出任何替代通知或更改或有资本票据前，吾等将向受托人递交一份高级人员证书，述明(I)吾等相信(I)税务事件或资本取消资格事件已发生，及(Ii)相关合规证券的条款符合其定义 。受托人有权最终依赖和接受该高级人员的证书，而无需进一步调查， 在这种情况下，该证书对受托人和或有资本票据的持有人和实益拥有人具有决定性和约束力。在收到该证书后，受托人应(应我们的要求和费用)尽其合理努力与我们合作以实施该替代或变更，但如果受托人认为因该替代或变更而产生的证券或在该替代或变更中的合作，则受托人没有义务在任何该等替代或变更中进行合作。具有以下效果：(I)使受托人承担任何没有得到赔偿和/或没有得到担保和/或预先提供资金以使其满意的责任；(Ii)更改、增加或增加受托人的义务或责任；或(Iii) 删除或修订根据本契约、本招股章程补编及/或或有资本票据向受托人提供的任何保障或弥偿或任何其他有利于受托人的条文。如果受托人未按上述规定予以合作，发行人可按上述规定赎回或有资本票据。

“合规证券”是指本公司直接发行的证券，其条款对投资者的优惠程度不低于或有资本票据的条款(由我们与独立财务顾问磋商后确定)，但在替换或更改或有资本票据之前，我们已向受托人(受托人有权最终依赖并接受该证书)(受托人有权最终依赖并接受该证书，而无需进一步询问且不对任何人承担责任)，条件是我们已向受托人交付了一份表明(包括与该咨询有关的)高级人员证书 ：

(A)  (1)载有符合当时《资本规例》有关第一级资本(定义见《资本规例》)的现行规定的条款；(2)规定不时适用于或有资本票据的相同利率及付息日期；(3)与或有资本票据的排名并列；(4)保留契约项下尚未支付或注销的任何应计利息或其他款项的任何现有权利(但不影响我们根据符合规定的证券的条款取消该等利息或其他款项的权利，如适用)；(5)保留我们就或有资本票据支付本金的义务(包括行使任何权利所产生的义务)，包括(但不限于)有关支付的时间和金额；(6)载有条款 规定转换或有资本票据、取消或有资本票据的利息支付或减记或或有资本票据本金的减记 只有在该等条款对投资者并无实质不利于或有资本票据的条款的情况下，以及(7)在适用范围内(或在任何适用的后续立法的任何同等条文中)，符合《2009年公司税法》第475C条所界定的混合资本工具的资格；

(B)    (1)获准在伦敦证券交易所的证券交易所交易，或(2)在我们选择的当时为认可证券交易所(定义见下文)的其他证券交易所上市；

(C)    如果已被替换或更改的或有资本票据在紧接其被替换或更改之前具有评级机构(定义如下)的发布评级(由我们征求或与我们合作分配) ，则每个该评级机构已将或宣布其有意将相等或更高的已发布评级赋予相关合规证券。

“认可证券交易所”指英国2007年所得税法第1005节所界定并可不时修订的认可证券交易所，以及不时取代该等证券交易所的任何条文、法规或法定文书。

“评级机构”是指穆迪 投资者服务公司、S全球评级公司、S全球评级公司、惠誉评级公司或其任何附属公司或任何后续机构。

赎回、回购、替换或变更的先决条件

我们对或有资本票据的任何赎回、回购、替代或变更 均须符合以下条件(除非《资本金条例》不再有此要求)：

(1)在我们承诺进行拟议的赎回、回购、替代或变更之前，我们已向PRA发出PRA当时可能要求的通知；以及

(2)在任何赎回或回购的情况下， PRA已批准我们在满意的情况下进行任何此类或有资本票据的赎回或回购 发现：

(I)在赎回或购回任何或有资本票据之时或之前，吾等将该等或有资本票据替换为具有同等或更高质素的自有基金工具(定义见《资本规例》)，其条款与我们的收入能力相若；或

(Ii)我们已向PRA证明，令PRA满意的是，我们的自有资金和合格负债(由资本法规定义)将在此类赎回或回购后， 超过CRD和指令2014/59/EU(包括但不限于指令(EU)2019/879)或英国类似法律(包括但不限于，经修订的2009年银行法)中规定的要求，超出PRA认为必要的边际；以及

(3)未交付转换触发通知 (定义如下)；以及

(4)在任何赎回或回购的情况下，在预定的赎回或回购日期就相关款项满足偿付能力条件；

(5)我们当时已遵守《资本金条例》所列和/或PRA要求的任何替代方案或附加前提条件，作为其批准此类赎回或回购的先决条件；以及

(6)在任何替代或变更的情况下，此类替代或变更符合任何适用的法规和法律要求，包括《信托契约法》。

此外，截至本文日期，根据CRD规则，我们只能在或有资本票据发行日期后五年前赎回或回购或有资本票据，前提是(除非《资本条例》不再要求)上述(2) 所列前提条件和下列条件之一：

(A)在因发生资本取消资格事件而导致赎回的情况下，-因资本丧失资格而赎回 事件“上述(I)PRA认为该等改变是充分确定的，及(Ii)吾等向PRA证明并令PRA信纳，在发行或有资本票据时，资本取消资格事件不可合理预见； 或

(B)如因发生税务事件而被赎回 “-换领税款“如上所述，我们向PRA证明，税务事件 是重大的，在或有资本票据发行时无法合理预见；或

(C)在赎回或购回或有资本票据之前或同时，吾等将或有资本票据以同等或更高质素的自有资金工具(定义见《资本条例》) 取代，其条款为其可持续的收入能力，而PRA已根据从审慎角度而言有利且在特殊情况下有充分理据的确定而准许采取该行动；或

(D) 根据资本规则，或有资本票据为市场庄家目的而购回。

赎回通知

如果我们选择赎回或有资本票据 ，或者由于税务事件或资本取消资格事件的发生，我们将根据以下规定向持有人发出不少于15个日历天但不超过 30个日历天的通知-通知“除非较短的通知期令受托人满意，否则应在该日期前至少五(5)个营业日向受托人发出通知。除本合同另有规定外，该通知不可撤销。

任何赎回通知都将声明：

如吾等已选择赎回或有资本票据，但在紧接通知所指明的赎回日期之前及之后，有关赎回款项未能(或不会)符合偿付能力条件，有关赎回通知将自动撤销 ，且不具任何效力及效力，赎回金额将不会到期及应付。

如果我们已选择赎回或有资本票据，但在支付与该赎回相关的赎回金额之前发生了转换触发事件，则相关的 赎回通知将自动撤销且不具有任何效力和效力，赎回金额将不会到期 并应支付，并且应按照下的描述自动转换“-自动转换”下面。

如果吾等已选择赎回或有资本票据，但在支付有关赎回的赎回金额之前，英国有关当局对吾等行使其英国自救权力 ，有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且赎回金额将不会到期及支付。

如吾等已选择赎回或有资本票据，但于任何该等赎回日期前吾等并未向PRA发出通知，及/或PRA已反对或拒绝批准(视何者适用而定)赎回或有资本票据(在每种情况下均按相关 资本规定的范围及方式)，有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力，赎回金额将不会到期及支付。

如果我们已经选择赎回或有资本票据，但对于建议在发行日五周年之前进行的任何赎回(如果和在资本条例要求的范围内)：(I)在由于发生资本丧失资格事件而赎回的情况下，PRA 认为这种变化不够确定，和/或我们没有向PRA证明相关的 变化在发行日是不可合理预见的，或者(Ii)在由于税务事件发生的赎回情况下，我们 尚未向PRA证明该税务事件是重大的，并且在签发日期不可合理预见 ；相关赎回通知将自动撤销，不具效力和效力，赎回金额将不会到期和支付。

如果吾等已选择赎回或有资本票据，但在支付与该赎回有关的赎回金额之前，吾等并未遵守任何替代 或PRA要求作为其批准赎回的先决条件的附加先决条件，则有关赎回通知 将自动撤销且不具效力，赎回金额将不会到期及支付。

转换

自动转换

一旦发生转换触发事件，每张或有资本票据应于转换日期(定义见下文)按转换价格(定义见下文)全部而非部分转换为入账列为缴足股款的普通股(“结算股份”)。-换算 价格“)，并按照本协议规定的条款。结算股份将于转换日期(“自动转换”)发行及交付至结算股份托管(定义见下文)(代表持有人及实益拥有人)， 作为代价，吾等于或有资本票据项下的所有债务将被不可撤销及自动解除， 在任何情况下，吾等已解除的债务将不会恢复。一旦或有资本票据转换为结算 股份，则不存在将该等结算股份再转换回或有资本票据的拨备。或有资本 票据不能在任何时间由持有人选择转换。自动转换不构成或有资本票据项下的违约。

如果吾等未能指定结算 股份托管人，吾等将就发行及交付结算股份或另类代价作出其他安排 (定义见下文“-和解程序“)如适用，向或有资本票据持有人 在我们认为合理的情况下，可包括向另一独立代名人或直接向或有资本票据持有人发行及交付结算股份或任何替代对价(视乎适用而定)，发行及交付结算股份或任何替代对价(视适用情况而定)将不可撤销及自动解除我们在或有资本票据项下的所有债务，犹如结算股份已发行并交付予结算股份托管人，在此情况下，在上下文允许的情况下，或有资本票据和契约中对发行和交付结算股份至结算股份托管人的提法应据此解释并适用作必要的变通。 在可行的情况下，吾等将作出其他安排，让持有人(如他们选择)以美国存托凭证的形式交割其结算股份。

“CET1资本”指于任何时间，构成监管集团普通股一级资本的所有金额(以英镑表示)的总和，以英镑表示，减去监管集团普通股一级资本减去监管集团普通股一级资本的任何扣减，减去由吾等根据当时适用于监管集团的资本规定以综合及全额基础计算的任何扣减项目 (有关计算对或有资本票据的受托人及持有人具有约束力)。

“CET1比率”是指CET1资本与风险加权资产的比率，以百分比表示，并基于此类计算中使用的所有衡量标准应按满负荷计算 。

“普通股一级资本”应 具有根据当时适用于监管集团的《资本条例》解释和适用的CRD(可能不时修订或替换)中该术语的含义。

“转换日期”应是转换触发通知中指定的 日期，并且应立即在转换触发事件发生后的一个月内发生，无论如何，应在转换触发事件发生后的一个月内发生。

在CET1比率低于7.00%的任何时间点，应 发生“转换触发事件”。

“满载”是指，就提出或描述为“满载基础”的措施而言，该措施在计算时并未按照适用于监管集团的《资本条例》第 部分所载的过渡性规定进行计算。

“风险加权资产”指在任何 时间，由吾等根据适用于监管集团的《资本规则》(该计算 对受托人和或有资本票据持有人具有约束力)计算的、以英镑为单位的监管集团当时的风险加权资产总额，而术语“风险加权资产”指 吾等根据当时适用于监管集团的《资本规则》计算的风险加权资产或风险敞口总额。

“结算股份托管机构”是指信誉良好的金融机构、托管实体、信托公司或类似实体(在每一种情况下均完全独立于我们)，将由吾等于任何日期或之前委任，以履行该等职能，并为或有资本票据的持有人及实益拥有人的利益而承担持有和解股份(及另类对价)的职能。代表该等或有资本票据持有人及 实益拥有人于一个或多个独立帐户持有或有资本票据，除非另有规定须按与契约一致的条款从该等帐户转出 股份结算要约。

转换触发通知

在发生转换触发事件 后，我们将根据《转换触发通知》向受托人和或有资本票据持有人(“转换触发通知”) 送达有关通知。-通知“在发生此类转换触发事件后(无论如何，在PRA可能要求的时间段内)，不得延迟。转换触发通知应被视为已发出的日期应为吾等向DTC发出通知的日期(或如果或有资本票据是以最终形式持有，则直接发送给或有资本票据的持有人)。

于吾等确定已发生转换触发事件 后，吾等应立即通知PRA，并在发出转换触发通知前向受托人递交一份证书，说明已发生转换触发事件，受托人应接受该证书为该等事宜的充分证据，而无须作任何进一步查询，在此情况下，该证书将为最终证据，并对或有资本票据的受托人、持有人及实益拥有人 具有约束力。

转换触发通知应指明(I) 转换触发事件已经发生以及导致该转换触发事件的CET1比率，(Ii)转换日期， (Iii)当时的转换价格(该转换价格将继续受制于 中所述的任何后续调整--换股价格反摊薄调整“以下截至转换日期)，(Iv)任何结算股份寄存处的联络详情，或如吾等未能指定结算股份寄存处，则为发行及/或交付结算股份而作出的其他安排，或如持有人选择向或有资本票据持有人提供我们认为在情况下合理的美国存托凭证或任何其他代价，则为此；(V)我们有权以我们唯一及绝对酌情决定权， 选择进行结算股份要约，如我们如此选择，我们会：在转换日期后10个营业日内发出结算股份要约通知，通知或有资本票据持有人吾等的选择，及(Vi)暂停发行日期及 或有资本票据将继续存在，目的仅为证明持有人或实益拥有人 有权从结算股份托管中收取结算股份，或(如持有人选择)美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)，以及或有资本票据可继续转让至暂停日期。

在收到转换触发通知后，根据DTC目前有效的程序，DTC将向其重组参与者查询系统张贴转换触发通知，并在收到转换触发通知后两(2)个工作日内，受托人应将转换触发通知发送给当时持有或有资本票据的DTC的直接参与者。

尽管有任何相反规定，吾等于发生兑换触发事件后，于 吾等发出兑换触发通知后，(I)在吾等未能于兑换日期发行及交付任何结算股份予结算股份托管人的情况下，(I)受有关违反履约责任(定义见下文)的或有资本票据持有人及实益拥有人的权利规限，契约不应就转换触发事件后的自动转换向受托人施加任何责任，或有资本票据的持有人和实益拥有人在契约或或有资本票据下没有任何权利指示受托人采取任何行动和(Ii)截至转换触发通知日期，但或有资本票据的任何持有人和实益拥有人在该方向或与该方向有关的任何赔偿和/或担保除外。 任何或有资本票据持有人先前向受托人发出的任何指示将自动停止，并应为无效和无效，不再具有任何效力；除本段第(I)及(Ii)项的情况外，就或有资本票据持有人或实益拥有人就或有资本票据项下于转换触发通知日期前无条件到期及应付的任何付款的任何权利而言，或除非吾等以书面指示受托人采取其他行动。

我们根据原契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务在任何自动转换后仍然有效。

结算股份

于转换日期发行予结算股份托管处的结算股份数目将由紧接于转换日期自动转换前已发行的或有 资本票据本金总额(“未偿还金额”)除以转换日期当时的转换价格而厘定。如有必要，应将交付给每位持有人的结算股份数量 向下舍入至最接近的整数。自动转换后，部分结算股份将不会交付至结算股份存放处，亦不会以现金代替。结算股份托管人为每名持有人的利益而持有的结算股份数目 应等于如此计算的结算股份数目乘以(I)该持有人于转换日期持有的或有资本票据的账面权益的流通金额除以(Ii)未偿还金额(如有需要向下舍入至最接近的结算股份数目)的分数。

自动转换后发行的结算股将为缴足股款和免税普通股，并将在各方面排名平价通行证除适用法律强制性条文所排除的任何权利外，于转换日期已发行普通股 除外，并规定如此发行的任何结算股份将不会享有(或有关持有人或实益拥有人将无权获得)于转换日期之前的任何权利(或(视属何情况而定)有关持有人或实益拥有人无权获得)任何权利。只要结算股份由结算股份托管人持有，或有资本票据的每名持有人及实益拥有人即有权指示 结算股份托管人代表其行使普通股东的所有权利(包括投票权及收取股息的权利)，但除非 及直至该等股份已按照“-和解程序“下面。

折算价格

有关或有资本票据的每股普通股换股价格为$，须受下列条款所述的若干反摊薄调整所规限-反稀释 转换价格调整以下(“换算价”)。截至2024年5月，初始折算价格 相当于GB的价格，按GB 1.000=$的汇率折算成美元，小数点后四舍五入到3位。

换股价格的反稀释调整

下文提及的换股价格应被视为包括结算股份要约价。就符合资格的收购事件而言，以下提及的换股价及普通股将被视为包括任何新换股价及任何相关股份，以致任何新换股价应在以下事件发生时作出价格调整，并须经独立财务顾问认为适当的任何修订。

发生下列任何事件时，应按如下方式调整折算价格：

该调整应于合并、重新分类、重新指定或分拆(视情况而定)生效之日起 生效。

该调整自该普通股发行之日起生效 。

该调整自生效之日起 起生效。

“生效日期”就本款第(Iii)节而言，指普通股在有关证券交易所交易的首个日期(不包括非常股息)。

“非常股息”指我们明确宣布为资本分配、非常股息、非常股息、特别股息、特别分派或向股东返还价值的任何 现金股息，或任何类似或类似的术语，在这种情况下， 非常股息应为此类现金股息。

“现金股息”是指将以现金形式(以任何货币)支付或支付给我们股东的任何股息或与普通股有关的分派 ，无论如何描述和支付，无论是从股票溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少相关的向我们股东的分配或支付。

提供如于生效日期 参考某一公式或其他可变特征的应用或任何事件在其后某一时间的发生而厘定该等普通股数目，则就本段(Iv)而言，“C”应按该公式或可变特征的应用或有关事件于生效日期发生或已经发生而厘定 及 犹如该等转换、交换、认购、购买或收购于生效日期发生。

该调整自 生效之日起生效。

“生效日期”就本款第(Iv)节而言，指普通股在有关证券交易所进行除配股、除期权或除认股权证外买卖的首个日期。

根据第(四)款计算应收对价或价格时，适用下列规定：

尽管有上述规定：

凡提及向股东发行或要约或授出任何股份 “作为类别”或“以权利方式”，须视为对向所有或实质上 股东(视属何情况而定)发行或要约或授出(视属何情况而定)的提述，但因任何地区的法律或任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权益有关而决定不向其发行或要约或授出的股东除外。

转换程序

本节规定的自动转换之后的程序可能会发生变化，以反映结算系统做法的变化。

于转换日期，吾等将按准许结算股份要约的条款向结算股份托管机构(或按契约及或有资本票据另有规定)发行及交付 结算股份，而倘若如此发行及交付结算股份，或有资本票据持有人将不会就偿还或有资本票据本金或 支付利息或就该等或有资本票据支付利息或任何其他金额而对吾等拥有任何权利，而该等债务将自动 解除。因此，或有资本票据的本金金额此后在任何时候都应为零(尽管可交易金额保持不变)。于 转换触发事件至转换日期之间的任何利息支付日期结束的利息期间的任何利息，应在该转换触发事件发生时被视为已被取消，且不应到期和应付。

倘若吾等根据本文所述或有资本票据及契约的条款，发行及交付结算股份托管 股份予结算股份托管人，则自转换日期起及于转换日期起，或有资本票据持有人及实益拥有人应只可向结算股份托管公司追索 向其交付结算股份，或(如他们选择)美国存托凭证或(如适用)替代对价。视转换触发事件当日或之后发生清盘或管理事件而定， 如吾等未能于转换日期自动转换后发行及交付结算股份至结算股份托管处，则持有人或实益拥有人在或有资本票据项下的唯一权利将为发行及交付该等结算股份的权利 ，并受下述条文所规限“-和解程序”下面。

当任何或有资本票据仍未发行时，我们将随时提供足够的普通股供发行，不受优先认购权或其他优先权利的限制，使 或有资本票据的自动转换得以清偿及悉数清偿。一旦或有资本票据 转换为结算股份，将不会有任何有关将该等结算股份再转换为或有资本票据的拨备。

将发行和交付的结算股份(除非我们未能指定结算股份托管机构)最初应以结算股份托管机构的名义登记 股份托管机构应代表或有资本票据的持有人和实益拥有人持有该等结算股份。由于持有任何或有资本票据，或有资本票据的每名持有人及实益拥有人应被视为已不可撤销地指示吾等发行及交付与其持有的或有资本票据转换为结算股份托管所对应的结算股份。

于转换日期发行结算 股份并交付结算股份托管后，或有资本票据将继续存在，直至适用的 注销日期为止，目的仅为证明持有人或实益拥有人有权从结算股份托管处收取结算股份， 或(如其选择)美国存托凭证或其他代价(视情况而定)。

在本节所述条件的规限下，结算股份或(如持有人选择)美国存托凭证或其他代价(如适用)将于结算日交付予或有资本票据持有人，而或有资本票据将于注销日期注销。

关于自动转换的协议

或有资本票据不得在任何时间由持有人选择转换为结算股份。尽管本协议有任何其他规定，通过收购或有资本票据，每个持有人和实益拥有人应被视为已(I)同意或有资本票据的所有条款和条件，包括但不限于(X)转换触发事件后的自动转换和(Y) 指定结算股份托管人、向结算股份托管人(或根据或有资本票据的条款向相关接收人)发行结算股份以及根据结算股份要约可能出售和解股份的条款和条件。并确认第(X)及(Y)项所述事项可在没有或有资本票据的持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动的情况下发生，(Ii)同意在自动 转换生效时及之后，不会向或有资本票据的持有人或实益拥有人支付任何到期及应付款项，而我们支付任何该等款项(包括或有资本票据的本金或任何利息)的责任将自动 解除。持有人和实益拥有人无权就转换触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出指示，(Iii)在信托契约法允许的范围内，放弃因受托人接受其在公契项下的托管以及就 或与或有资本票据有关的职责、权力和权利的履行而向受托人提出的任何申索，包括但不限于与 转换触发事件和/或任何自动转换和/或任何自动转换有关或引起的申索，及(Iv)获授权的，指示并要求DTC及 持有该等或有资本票据的DTC或其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何及所有必要的 行动，以实施自动转换，而无需该或有资本票据持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

结算股份要约

在转换日期后的十个工作日内，我们可以选择结算股份托管机构(或其代表)在自动转换时向我们的全部或部分普通股股东提出全部或部分结算股份要约(“结算 股份要约”)，此类要约的每股结算股票的现金价格将不低于转换价格(按我们自行决定的当时的现行汇率从美元转换为英镑)，并受下述条款所述的某些反稀释调整的影响“--换股价格反摊薄调整”(“结算股份 收购价”)。这种选择应通过直接向受托人和或有资本票据持有人 递送“结算股份要约通知”的方式进行。-通知“下面。如获选， 结算股份要约通知应指明(I)提出结算股份要约的期间(“结算 股份要约期”)，不得迟于结算股份要约通知交付后四十(40)个营业日结束，及(Ii)DTC应根据其规则及程序暂停所有或有资本票据交易的结算及交收的日期(“暂停日期”)(如转换触发通知中并无指明暂停日期)。

我们保留在结算股份要约期内的任何时间选择结算股份托管机构终止结算股份要约的权利。如果我们做出这样的选择，我们将直接向受托人和付款代理 以及通过DTC向或有资本票据持有人提供至少三(3)个工作日的通知。然后，结算股份托管人可行使其唯一及绝对的酌情权，采取步骤向或有资本票据的持有人及实益拥有人交付结算股份，或如持有人选择，则交付美国存托凭证的时间早于结算股份要约完成时彼等收取替代对价的时间。

结算股份要约期届满后， 结算股份托管机构将根据“-通知“每1,000美元或有资本票据交易金额的另类对价的构成(以及对另类对价的现金部分(如有的话)的扣除(如另类对价的定义所载))的构成如下：备选 对价将由结算股份托管处代表或有资本票据的持有人和实益拥有人持有，并将根据 中规定的程序交付给或有资本票据的持有人和实益拥有人。“-和解程序“下面。

任何替代代价的现金部分 须由结算股份托管支付予或有资本票据的持有人及实益拥有人，不论是否符合偿付能力条件。

关于任何结算股份要约的协议

通过收购或有资本票据， 或有资本票据的每一持有人和实益拥有人承认并同意，如果我们以我们唯一和绝对的酌情决定权选择由和解股份托管人进行和解股份要约，则该持有人和实益拥有人应被视为拥有： (I)不可撤销地同意任何和解股份要约，即使该等和解股份由和解股份托管人代表或有资本票据的持有人和实益拥有人持有，使用交付给其的和解股份结算股份托管人结算任何和解股份要约；(Ii)不可撤销地同意将其在自动转换后交付的结算股份中的实益 权益转让给结算股份托管机构或结算股份托管机构就结算股份要约确定的一个或多个购买人；(Iii)不可撤销地同意吾等和结算股份托管机构可根据或有资本票据的条款 采取进行结算股份要约所需的任何及所有行动；及(Iv)不可撤销地同意吾等、受托人或结算股份托管人概不会在适用法律许可的范围内，就和解股份要约向或有资本票据持有人或实益拥有人招致任何责任(结算股份托管人就或有资本票据持有人及实益拥有人享有的权利及其后交付的任何替代代价承担的责任除外)。

和解程序

向或有资本票据的持有人及实益拥有人交付结算股份，或如 持有人选择美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)，将按照以下程序进行。本节规定的程序可能会发生变化，以反映结算系统实践中的变化。

预期结算股份(或任何替代对价的结算股份成分，如有)将以未经认证的形式，透过欧洲结算英国及爱尔兰有限公司(称为CREST)营运的非实物证券交易系统， 交付予或有资本票据的持有人，除非结算股份于有关时间并非CREST的参与证券，在此情况下，结算股份(或结算股份成分，如有，任何替代对价)将以结算股份作为参与证券的相关结算系统 的形式或以认证形式交付。预期若结算股份(或任何替代对价的结算股份组成部分，如有)将透过CREST或该等结算股份为参与证券的其他结算系统 交付，则将交付至持有人在相关 结算通知中指定的账户，如下所述。预期如结算股份(或任何替代代价的结算股份组成部分，如有的话)将以证书形式交付，有关持有人(或其代名人)的姓名或名称将记入本公司的股份登记册，而有关证书将免费邮寄予持有人，或按持有人的指示在有关结算通知内寄发 。预期任何替代代价的现金部分(如有) 将于结算股份要约期结束之日或前后透过DTC(或有资本票据以最终形式持有，或有资本票据以最终形式持有，则直接以持有人的地址 )交付予持有人，但须受当时有效的DTC程序所规限。

转换触发通知应指定 暂停日期。在暂停日期，DTC将暂停所有或有资本票据交易的清算和结算。 因此，或有资本票据持有人将无法在暂停日期后结算任何或有资本票据的转让，或有资本票据持有人或实益拥有人可能在暂停日期之前发起的任何或有资本票据的出售或其他转让将被DTC拒绝，并且不会通过DTC结算。或有资本票据可停止在伦敦证券交易所的ISM或任何其他证券交易所进行交易，或有资本票据在停牌日期后在该交易所上市或获准交易。

在停工之日，我们将按照以下规定投递通知：-通知以下致信托人及或有资本票据持有人(“和解请求通知”)，要求或有资本票据持有人及实益拥有人填写一份通知，送交结算股份保管处，并连同副本送交受托人(“和解通知”)。结算申请通知应 列明(I)结算股份托管处必须收到和解通知的日期(“通知截止日期”) 及(Ii)于通知截止日期或之前未收到结算通知的或有资本票据的注销日期，该日期最长可至通知截止日期后十二(12)个营业日(“最终注销日期”)。

为取得相关结算股份的交付，或如持有人选择美国存托凭证或其他代价，持有人或实益拥有人必须于通知截止日期或之前将其结算通知送交结算股份托管中心。如该等交付是在正常营业时间结束后 于结算股份托管的指定办事处作出的，则就所有目的而言，该等交付应视为已于下一个营业日作出或给予 。和解通知应包括：(I)持有人或实益拥有人的姓名；(Ii)该持有人或实益拥有人于发出通知当日持有的或有资本票据中可交易的或有资本权益的可交易金额； (Iii)将载入本公司股份登记册的名称；(Iv)是否将和解股份交付给持有人或实益拥有人 还是代表持有人或实益拥有人通过我们的美国存托股份发行美国存托凭证；(V)CREST或其他结算 系统账户的详细资料(受下文所列限制的规限)，于我们美国存托股份的登记账户的详细资料，或如结算 股份并非佳洁士或其他结算系统的参与证券，则提供结算股份(或结算 股份成分(如有，任何替代代价))及/或现金(如不会透过直接交易中心交付)的地址；及(Vi)结算股份托管所可能要求的其他详情。

如或有资本票据透过DTC持有，结算通知必须按照DTC的标准程序发出(可能包括以电子方式向 结算股份托管人发出通知)，并以DTC及结算股份托管人可接受的形式发出。如果或有资本票据为最终形式，则结算通知必须连同有关或有资本票据一并送交结算股份托管处的指定办事处。

在符合本协议规定及倘若结算通知及相关或有资本票据(如适用)以最终形式于通知截止日期或之前交付的情况下，结算股份托管人应于适用结算日期将相关替代代价或结算股份(四舍五入至最接近的 整股结算股份)交付或代表填写有关结算通知的有关或有资本票据持有人或实益拥有人 或其代名人于适用结算日期交付有关替代代价或结算股份。

每份和解通知都是不可撤销的。若 未能妥善填写及交付结算通知及相关或有资本票据(如适用)，可能会导致结算股份托管人将该等结算通知视为无效。有关任何结算通知是否已正确填写及交付的任何决定，应由结算股份托管人行使其唯一及绝对酌情决定权作出，并为最终决定 ，并对有关持有人或实益拥有人具约束力。

吾等或本集团任何成员公司将不会支付因自动转换而产生或可能因发行结算股份及交付结算股份而产生或须支付的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本发行、转让、登记、 金融交易或文件税或税项)，或与发行美国存托凭证有关的任何税项或税项。或有资本票据的持有人及实益拥有人必须支付因自动转换而产生的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税或税款) 与发行结算股份托管及/或发行美国存托凭证有关，而该等或有资本票据的持有人或实益拥有人必须支付所有该等税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备金或任何其他资本发行)。转让、登记、金融交易或文件税，或因出售或视为出售该等持有人或实益拥有人的或有资本票据或其中的权益而产生的税项。在任何结算股份要约中，因向买方交付或转让结算股份而产生的任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本发行、转让、登记、金融交易或文件税或税项)应由该等结算股份的相关买家支付。

除非持有者或受益所有人已选择收取美国存托凭证，否则结算股份(以及任何替代对价的结算股份部分，如有) 不得(I)交付给任何提供英国1986年《金融法》第(Br)96节所指结算服务的个人或其被指定人(包括交付至欧洲结算或卢森堡Clearstream，但不包括交付至欧洲结算或卢森堡Clearstream，但不受以下(Iii)项规限)或(Ii)交付个人、或被指定人或代理人。其业务是或包括发行英国1986年金融法案第93条所指的存托收据，每次在英国1990年金融法案第111(1)条所界定的“废除 日”之前的任何时间，或(Iii)向第(I)或(Ii)中所述 所述的人的顶尖账户。

未递送和解通知

倘结算通知及相关或有 股本票据(如适用)于通知截止日或之前未有交付结算股份托管，则结算股份托管应继续持有相关结算股份或其他对价，直至结算通知(及相关或有股本票据(如适用，如适用，如以最终形式持有)交付为止。然而，相关或有资本票据将于最终注销日期注销，任何于通知截止日期后递交结算通知的或有资本票据持有人或实益拥有人须提供其对相关结算股份的权利的证据，或如持有人选择，则须提供令结算股份托管人满意的美国存托凭证或替代代价(如适用)及绝对酌情决定权，以收取该等结算股份或美国存托凭证的交付(如获选代表其存放于美国存托股份托管银行 )或替代代价。吾等对任何或有资本票据持有人或实益拥有人不承担任何责任 该持有人或实益拥有人未收到任何结算股份、美国存托凭证或另类代价，或因延迟收到该等股份、美国存托凭证或另类代价而导致的任何损失，在每种情况下，因该持有人或实益拥有人未能及时或根本没有正式提交和解通知及相关或有资本票据(如适用)而导致损失。

美国存托凭证的交付

对于结算通知规定持有人或实益拥有人选择转换为美国存托凭证的任何结算股份，结算股份托管处应将相关或有资本票据自动转换时将发行的结算股份数量 存入美国存托股份托管机构，美国存托股份托管机构应(按转换日期生效的美国存托股份与普通股比例 )向该等持有人或实益拥有人发行相应数目的美国存托凭证。美国存托股份存托凭证一经存入，就任何股息权利而言或以其他方式代表美国存托股份持有人享有结算股份持有人或实益持有人的经济权利，而持有人或实益所有人将成为美国存托股份存款协议项下所有相关美国存托凭证的记录持有人。但是，美国存托股份美国存托凭证的发行 可能会推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必需的批准已经发出，结算股份已正式转让给托管人，以及所有适用的存托费用和 付款已支付给美国存托股份托管人。有关美国存托凭证或美国存托股份存款协议的更多信息，请参见“普通股美国存托股份说明“在随附的招股说明书中。

就这些规定而言：

“美国存托股份存托凭证”是指纽约梅隆银行，作为我们普通股美国存托凭证的托管机构。

“另类对价”指， 就每张或有资本票据而言，并由吾等决定：(I)如所有将于自动转换后发行及交付的结算股份在结算股份要约中售出，按比例出售该等结算股份所得现金收益的份额 该等或有资本票据应占股份按结算股份托管处(减去按比例任何外汇交易费用的份额，且金额等于 按比例任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税或税款)份额(包括但不限于，发行、转让、登记、金融交易或单据税或税款)；(Ii)如将于自动转换时发行及交付的部分但非全部 结算股份于结算股份要约中出售，(X)按比例计算出售应归属于该等或有资本票据的该等结算股份所得的现金收益份额，按结算股份存管所厘定的当时汇率(减去按比例 任何外汇交易费用的份额，以及相当于按比例任何税项及税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件 税项或税款)的份额)及(Y)根据结算股份要约将结算股份交付至结算股份托管中心而可能产生或须支付的税项及税款)及按比例根据结算股份要约而未售出的该等结算股份的股份 该等或有资本票据应占结算股份的最接近整数；及(Iii)如结算股份要约中并无出售结算股份，则倘若吾等没有选择 结算股份托管处应进行结算股份要约，将会收到的相关结算股份数目。

“注销日期”指(I)就任何或有资本票据而言，如结算股份托管人于 通知截止日期或之前收到交收通知，则为适用的结算日期；及(Ii)就任何或有资本票据而言，如结算股份托管人于通知截止日期或之前未收到结算通知，则为最终注销日期。

“结算日”是指：

(I)就任何或有资本票据而言，如结算股份托管处于 通知截止日或之前收到结算通知，而吾等并未选择结算股份托管处进行交收股份要约，则为(X)转换日期、(Y)吾等宣布不会选择结算股份托管处进行交收股份要约的日期(或如未作出该公告，则为最迟的两(2)个营业日后)。我们 有权发出和解股份要约通知的最后日期)和(Z) 结算股份托管机构收到相关和解通知的日期；

(Ii)如任何或有资本票据于通知截止日期当日或之前收到结算股份托管人的交收通知，而本行已选择交收股份托管人进行交收股份要约，则为结算股份托管人收到交收通知后两(2)个营业日及(Y)交收股份托管人如此接获该交收通知日期后两(2)个营业日中较迟的日期；

(Iii)如任何或有资本票据于通知截止日或之前并无收到结算股份托管人就其发出的结算通知，则为结算股份托管人将有关结算股份、美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)交付予有关或有资本票据持有人或实益拥有人的日期。

“暂缓执行日期”一词的含义与“关于自动转换的协议--结算股份要约“上图。

发生合格收购事件后的折算和非合格收购事件发生后的减记

如果发生符合条件的收购事件，或有资本票据(如有)在新的转换条件生效日期或之后，应于该转换日期 转换为核准实体的相关股份。作必要的变通如以下条款所规定-自动 转换“以上转换价格应为新的转换价格。此类转换应通过我方交付下列规定数量的结算股份来实现：-自动转换“以上发给批准的实体，或按照批准的实体的订单。该等交付将不可撤销地解除及履行吾等在或有资本票据项下的所有责任 (但不得损害受托人及或有资本票据持有人及实益拥有人就以下“新转换 条件”的定义所规定的交付相关股份的承诺而对获批准实体的权利)。该等交付将以核准实体为或有资本票据的 持有人及实益拥有人的利益而不可撤销地承诺将有关股份如上所述交付予结算股份托管处为代价。 为免生疑问，吾等可选择由结算股份托管处就相关 股份提出结算股份要约。

新的转换价格将根据“--换股价格反摊薄调整根据上述契约， 经独立财务顾问真诚行事认为适当的修改后，我们将向或有资本票据持有人发出关于新的转换价格和任何此类修改的通知-通知“ 下面。

在符合条件的收购事件中：

在收购事件发生后10天内，我们将向或有资本票据的持有人和实益所有人发出有关通知(“收购事件通知”)， 并根据“-通知“下面。

接管事件通知应载明：

于非合资格收购事件发生后发生转换触发事件时，吾等将于可行范围内尽快向DTC发出书面通知，将或有资本票据自动减记 至零，以通知持有人该事件发生。我们亦会将该通知的副本 送交受托人，以供参考。

“收购人”是指在收购事件发生后控制我们的人。

“经批准的实体”是指根据经合组织成员国的法律成立或设立的法人团体，该法人团体在收购事件发生时已在 发行相关股票。

“受欧洲经济区监管的市场”是指欧洲议会指令2004/39/EC第4.1(14)条和欧洲议会金融工具市场理事会(不时修订)或英国类似法律所界定的市场。

如于收购事件发生后不迟于七个历日，收购方为获批准实体，吾等将与获批准实体订立令吾等满意的安排，据此获批准实体不可撤销地 为或有资本票据持有人及实益拥有人的利益向受托人承诺于自动转换时将相关 股份交付结算股份托管处，则“新转换条件”将获满足。

“新折算条件生效日期” 指新折算条件的生效日期。

“新折算价格”是指我们按照以下公式确定的金额 ：

其中：

“非合格收购事件”是指 不属于合格收购事件的收购事件。

“普通股资本”具有2010年公司税法第1119节所规定的含义，“股权股本”具有公司法第548节所规定的含义。

“现行汇率”指，就任何一天的任何货币而言，在该日中午12时(伦敦时间)或从相关页面上显示或派生的有关货币之间的现汇汇率，或者，如果该汇率不能在该时间确定，则指可以确定该汇率的前一天中午12时或大约12时(伦敦时间)的汇率，或者，如果该汇率不能通过参考相关页面来确定，则指该汇率。由独立财务顾问以其他方式厘定的收费率应 真诚地厘定。

“符合条件的收购事件”是指 符合以下条件的收购事件：

“受监管市场”是指欧洲经济区受监管的市场，或英国或其他经合组织成员国的另一个受监管、正常运作、经认可的证券交易所或证券市场。

“相关页面”是指彭博社或其他信息服务提供商上显示相关信息的相关 页面。

“相关股份”是指构成股本的核准实体的普通股 资本或在受监管市场上市并获准交易的等价物(或存托凭证或其他收据)。

如果在发行日期之后的任何时间，任何一致行动的个人或个人(如英国收购与合并小组的收购守则所定义)获得对我们的控制权，则将发生“收购事件”。

就 “接管事件”的定义而言，“控制”指：

和“受控”应相应地解释。

与非合格收购事件相关的减记协议

通过收购或有资本票据，每个 持有人和实益拥有人确认并同意：(I)除非转换日期发生在任何不符合资格的收购事件的日期之前，否则未偿还的或有资本票据不应进行自动转换，尽管转换触发事件可能已经发生或可能随后发生，但在任何后续转换触发事件发生时(或转换日期发生在不符合资格的收购事件发生之日或之后)，未偿还的或有资本票据不应进行自动转换。 每一张或有资本票据的未偿还本金金额应自动减记为零，或有资本票据应被注销，持有人和实益所有人应自动视为已不可撤销地放弃他们的收受权利， 对已减记的或有资本票据本金总额的偿还不再具有任何对我行的权利，并自动注销或有资本票据的所有应计利息和任何其他应付金额，无论该等金额在转换触发事件发生前是否已到期并应支付，及(Ii)在任何不符合资格的收购事件发生后，因发生转换触发事件而将或有资本票据减记至零，(A)根据第5.12节，受托人无须听取或有资本票据持有人或实益拥有人的任何进一步指示(持有人的控制(B)应视为已授权、指示和要求DTC及其持有或有资本票据的任何直接参与者或通过其持有或有资本票据的其他中介机构采取任何和所有必要的行动，以在必要时将或有资本票据减记至零，而该等持有人和该等或有资本票据的实益拥有人或无其他持有人或受托人不采取任何进一步行动或指示；(C)契约不应就或有资本票据减记至零而向受托人施加任何额外责任；及(D)在TIA允许的范围内，每个持有人及实益拥有人 放弃对受托人的任何及所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或受托人放弃采取的任何行动向受托人提起诉讼，并同意受托人不负责任。

普通股可获得性

如果及在资本规例所准许的范围内，不时并仅在有关承诺不会导致资本丧失资格事件发生的范围内， 无论任何结算股份要约，吾等应时刻备有足够的普通股供发行，而不受优先认购权或其他优先权利的影响，足以令或有资本票据的自动转换得以悉数支付。

关于行使英国自救权力的协议

尽管吾等与或有资本票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购或有资本票据，或有资本票据的每一持有人及实益拥有人承认、接受、同意受约束并同意英国有关当局行使任何可能导致(I)减少或取消或有资本票据的本金额或利息的全部或部分本金或利息的英国自救权力。(Ii)将或有资本票据的全部或部分本金或其利息转换为本公司或另一人的普通股或其他证券或其他债务；及/或(Iii)修订或有资本票据的应付利息款额或应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；该英国自救权力可通过更改或有资本票据的 条款的方式行使，仅为使相关英国当局行使该英国自救权力而生效。或有资本票据的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意，或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利受制于或有资本票据持有人及/或实益拥有人的权利，并将于有需要时予以更改，以使英国有关当局行使 任何英国自救权力。

“英国自救权力”是指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于在英国适用于NatWest Group plc或集团其他成员的任何法律、法规、规则或要求，包括但不限于根据《银行法》下的英国决议制度在英国实施、通过或颁布的任何此类法律、法规、规则或要求。 银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何义务可据此减少、注销、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或其他义务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。

“相关英国当局”是指任何有能力行使英国自救权力的当局。

为免生疑问，英国有关当局行使任何英国自救权力而可能将或有资本票据自动 转换为普通股、其他证券或其他债务，与根据转换触发事件后或有资本票据的条款及 条件而自动转换为普通股、其他证券或其他债务是分开及不同的。

任何建议赎回或有资本票据或支付或有资本票据利息后的本金不会在英国有关当局行使任何英国自救权力后到期及应付，除非在该等还款或付款分别预定到期时，根据适用于吾等及本集团的英国及欧盟法律及法规，吾等将获准作出该等还款或付款。

另请参阅“风险因素—有关或有资本票据的风险 —根据或有资本票据的条款，您已同意受 英国有关当局赋予的任何英国自救权力的约束”.

我们根据原始契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务应在英国有关当局对或有资本票据 行使英国自救权力后继续存在。

通过收购或有资本票据， 在信托契约法案允许的范围内，或有资本票据的每一持有人和实益拥有人放弃针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人采取的任何行动或放弃采取任何行动承担责任 根据英国有关当局对或有资本票据行使的英国保释权力 。

通过收购或有资本票据， 或有资本票据的每个持有人承认并同意：

(I)英国有关当局对或有资本票据行使英国自救权力，不应导致第315(B)条规定的违约(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》；

(Ii)在英国有关当局行使任何英国自救权力后，受托人无须根据第5.12节(持有人的控制)，该条款授权持有或有资本票据未偿还本金总额多数的持有人 指示与或有资本票据有关的若干行动 。受托人不应因英国有关当局行使任何英国自救权力而向受托人施加任何责任。尽管如上所述，如果在英国有关当局行使英国保证金权力后，或有资本票据仍未偿还(例如，如果行使英国保证金权力只导致部分减记或有资本票据的本金)，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的或有资本票据，但以吾等和受托人根据 同意补充契约的范围为限；及

(Iii)应被视为已(Y)同意(Y)同意行使其可能施加的任何英国或有权力，而无需英国有关当局事先通知其就或有资本票据行使该权力的决定，及(Z)授权、指示及要求DTC及其持有或有资本票据的任何直接参与者或其他中介机构采取任何及所有必要行动，以实施可能施加的任何英国或有资本票据的英国纾困权力。无需该等或有资本票据持有人及该等实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或发出任何指示。

在英国有关当局就或有资本票据行使英国自救权力后，吾等将在实际可行的情况下尽快向DTC提供有关 行使英国自救权力的书面通知，以便将此事通知持有人。我们亦会将该通知的副本 送交受托人，以供参考。我方在交付本款所指通知方面的任何延误或失败，不应 影响英国自救权力的有效性和可执行性。

执法事件和补救措施

或有资本票据项下没有违约事件 。此外，根据契约条款，自动转换、取消或视为取消利息、英国有关当局行使英国自救权力、或有资本票据在发生与或有资本票据有关的非合资格收购事件后发生的转换触发事件时，均不会 为强制执行事件。

执法事件

第(Br)款第(一)、(二)和(三)款所述的每一事件均为“强制执行事件”：

补救措施

(i) 在转换触发事件发生之前发生结束或管理事件 。如果清盘或管理事件发生在转换触发事件发生之前 ，则受下列从属规定的约束- 排名和清算分配“ 如上所述，或有资本票据的本金将立即到期并支付。为免生疑问，由于或有资本票据的本金金额将于该等清盘或破产管理事件发生时即时到期及应付，因此受托人及或有资本票据持有人均无须宣布该本金金额为到期及应付。

(Ii)到期不支付本金。 须满足下列任何赎回条件：-赎回、回购、替代或变更-赎回、回购、替代或变更的前提条件 “如上所述，如果吾等在支付日期后十四(14)个历日或更长时间内仍未就或有资本票据支付本金，则受托人可代表或有资本票据持有人及实益拥有人，酌情决定或应在持有未偿还或有资本票据本金总额25%或以上的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起清盘程序 。如果发生清盘或破产管理事件，不论是否由受托人提起，受托人可证明 或有资本票据的持有人和实益拥有人以及受托人在清盘或破产管理事件中的债权。- 排名和清算分配“。”为免生疑问，受托人 不得宣布任何未偿还或有资本票据的本金已到期及须予支付，亦不得寻求任何其他法律 补救办法，包括就收取或有资本票据的到期及未付款项提起司法程序。

(Iii)违反履行义务的。 如果违反了或有资本票据或契约对我们具有约束力的任何条款、义务或条件(不包括我们根据或有资本票据或契约产生的任何付款义务)，包括支付任何本金或利息，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿)(“履约义务”)，受托人可以在没有 进一步通知的情况下对我们提起其认为合适的诉讼程序，以履行履约义务，但我们不应因提起任何此类诉讼而有义务支付任何款项，以现金或其他方式(包括因违反或有资本票据项下任何责任而支付的任何损害赔偿)早于现金或其他方式(包括违反或有资本票据项下任何责任的任何损害赔偿)在或有资本票据或契约项下应付，但不包括在契约项下就受托人本身就其费用、开支、负债或酬金而向受托人支付的任何款项。

为免生疑问，吾等违反任何履约责任不应使或有资本票据的受托人及/或持有人或实益拥有人有权要求损害赔偿，在此情况下，受托人及/或或有资本票据的持有人或实益拥有人可根据或有资本票据及契约寻求的唯一及排他性补救办法是根据纽约州法律作出的具体履行。通过收购或有资本票据，或有资本票据的每个持有人和实益所有人承认并同意 该持有人和实益所有人不会寻求也不会指示受托人就我们违反履约义务向我们提出损害赔偿要求，并且该持有人和受托人根据或有资本票据和契约就我们违反履约义务寻求的唯一和排他性补救办法是根据纽约州法律具体履行。风险因素-与或有资本票据相关的风险-或有资本票据不包含违约事件 您根据或有资本票据可获得的补救措施有限”.

没有其他补救办法

除上述有限补救外，受托人(代表或有资本票据持有人行事)或或有资本票据持有人及实益拥有人不得获得任何针对吾等的补救，但条件是(1)受托人拥有信托契约法案所规定的授权权力，以保障持有人及实益拥有人根据信托契约法令所享有的权利及(2)不得损害或有资本票据持有人或实益拥有人根据信托契约法令所享有的权利。 未经该持有人或实益拥有人同意，可就或有资本票据起诉任何到期但尚未支付的款项，但就第(1)及(2)项而言，有关或有资本票据的任何付款或由或有资本票据产生的任何付款，包括因根据信托契约法就或有资本票据强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均须受或有企业的条文所规限，包括附属条文。为免生疑问， 此类限制不适用于我们支付受托人的费用和支出以及对受托人进行赔偿的义务，受托人将收取的资金用于首先支付其费用和支出的权利不受本招股说明书附录中规定的从属条款的约束。

或有资本票据为永续证券 ，并无固定赎回日期或到期日。或有资本票据的持有人和实益拥有人 不得在任何时候要求赎回或有资本票据。

受托人的职责

如果强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约授予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧。持有未偿还或有资本票据本金总额不少于多数的持有人可代表或有资本票据的所有持有人 放弃因吾等违反履行义务而导致的任何过往强制执行事件。持有 未偿还或有资本票据本金总额多数的持有人不得放弃因清盘或管理事件或到期未能支付本金而导致的任何过去强制执行事件。

如果强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人将没有义务按照或有资本票据持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人完全酌情满意的担保或赔偿。未偿还或有资本票据本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就或有资本票据行使受托人授予的任何信托或权力。然而，此指示(A)不得与任何法律规则或契约相抵触，及(B)不得对未参与指示的或有资本票据持有人造成不公正的损害， 如(A)或(B)由受托人全权酌情决定。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合指示。

通过收购或有资本票据， 持有人和实益拥有人确认并同意，根据契约和或有资本票据的条款，无论是自动转换、取消或视为取消利息， (在每种情况下，全部或部分)，英国有关当局行使英国自救权力，或在发生与或有资本票据有关的不符合资格的收购事件后发生转换触发事件时减记或有资本票据，将导致违反第315(B)条(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责信托契约 法案)。

告示

所有有关或有资本票据的通知如以第一类邮件寄往或有资本票据持有人在登记册上记录的地址 ，将被视为已有效发出。

在发行任何最终证券之前，只要代表或有资本票据的任何全球票据是代表或有资本票据的全部持有，则可 以第一类邮件向或有资本票据持有人交付有关通知，以供他们根据或有资本票据持有人的适用程序传达给或有资本票据持有人。未向特定 持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知存在任何瑕疵，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

或有资本票据的任何持有人向受托人发出的通知应以书面形式提交给受托人的公司信托办事处。尽管任何或有资本票据 由全球票据代表，但该通知可由任何持有人通过DTC以DTC为此目的批准的方式向受托人发出。

如果并只要或有资本票据 被允许在伦敦证交所的ISM进行交易，也将按照该证券交易所的任何适用要求发出通知。

修改和修订

吾等及受托人可在未经或有资本票据持有人同意的情况下，就或有资本票据对契约作出若干修订及修订，包括但不限于反映有关自动转换、交付结算股份、美国存托凭证或另类对价(视何者适用而定)的程序改变，以及使因行使任何英国保释权力而对或有资本票据条款作出的任何改变生效。经受修改或修订影响的或有资本票据未偿还本金总额合计不少于多数的或有资本票据持有人同意，可对契约作出其他修改或修订，作为一类投票。但是，未经《或有资本票据》中所述受影响的每张或有资本票据的持有人同意，不得进行任何修改或修改。或有可转换证券说明 证券-修改和豁免“在随附的招股说明书中。

关于根据契约发行的或有资本票据，吾等与或有资本票据的任何持有人及实益拥有人之间关于或有资本票据的任何协议、安排或谅解必须按照契约条款订立。

此外，未经受补充契据影响的未偿还或有资本票据的每名持有人同意，补充契约不得作出对任何或有资本票据的自动转换产生不利影响的任何变更。

此外，受托人有义务在情况发生任何变化时与发行人达成一致，且另有规定。-赎回、回购、 替换或变更或在未经持股人同意的情况下进行合格收购。

除前款所述的允许修订外，吾等和受托人可在未经或有资本票据持有人同意的情况下，修订或补充契约或或有资本票据，以符合本契约的规定。或有资本票据说明 “在本招股说明书中。

尽管有上述规定，除非吾等已根据股本规例发出PRA所规定的通知，并已获得PRA的许可，否则对契约或与或有资本票据有关的修改及修订将不会生效。受托人有权在不作进一步询问的情况下，要求并依赖我们提供的高级人员证书，证明在进行任何修改之前满足此条件。

治国理政法

或有资本票据和或有资本票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，或有资本票据持有人和代表或有资本票据持有人的受托人对或有资本票据的附属条款、偿付能力条件和放弃抵销权的放弃将受苏格兰法律管辖和解释 。

受托人和代理人

或有资本票据的受托人将是纽约梅隆银行，通过其伦敦分行行事。受托人对本招股说明书增刊所载资料不作任何陈述，亦不承担任何责任。

纽约梅隆银行通过其伦敦分行最初将担任或有资本票据的付款代理。National Westminster Bank Plc最初将担任或有资本票据的计算代理。我们可以指定额外的或后续的代理人(统称为“代理人”)。

我们将确保始终有 付款代理和计算代理。我们可以在不事先通知或有资本票据持有人和实益所有人的情况下更换付款代理，在这种情况下，我们可以担任付款代理。我们有权指定其他具有国际声誉的银行作为代理，或者，仅就计算代理而言，我们可以指定一位具有适当专业知识的财务顾问。此外， 我们有权终止任何代理的任命。如果终止或该代理人不能或不愿继续担任相关身份的代理人，吾等将委任另一家具有国际声誉的银行，或在仅计算的情况下，委任另一位具有适当专业知识的财务顾问担任相关身份的代理人。此类任命或终止将根据《契约》在没有不适当延迟的情况下公布，或在不可能的情况下，以另一种适当的方式公布。

后继持有人协议

在二级市场上收购或有资本票据的或有资本票据的持有人，应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与收购或有资本票据的或有资本票据的持有人和实益拥有人在初始发行时相同，包括但不限于，关于确认和同意受或有资本票据约束和同意的条款，包括关于利息取消、自动转换、英国 纾困权力、结算股份要约、在不符合资格的收购事件之后发生转换触发事件时减记或有资本附注 以及“-执行事件和补救措施“ 以上。

某些已定义的术语

在这件事上“或有资本票据说明 “下列术语有以下含义：

“银行法”是指2009年的英国银行法，无论是否根据2013年英国金融服务(银行改革) 法、次要法规或其他规定，该法案已经或可能会不时进行修订。

“当前市场价格”，就某一特定日期的普通股而言，是指在紧接该日期前一个交易日结束的连续五(5)个交易日中，该普通股在每个交易日的日成交量加权平均价格的平均值；但如果在所述五(5)个交易日期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除股息(或不含任何其他权利)的价格 ，并且在该期间的某些其他部分，成交量加权平均价格应以价格加股息(或累计任何其他权利)为基础，则：

并进一步规定，如果在上述五(5)个交易日的每个交易日，成交量加权平均价格应基于已宣布或宣布的股息(或其他权利)的价格和股息(或任何其他权利) ，但将发行和交付的普通股 不属于该股息(或其他权利)，则就本定义而言，每个该日期的成交量加权平均价格应：应视为减去相当于任何该等股息或权利的每股普通股于首次公布日期的公平市价的款额 ，在任何该等情况下，该等股息或权利是按毛数厘定的，不计因税务而须作的任何扣缴或扣除，亦不计任何相关的 税项抵免；

并进一步规定，如果在上述五(5)个交易日中的一个或多个交易日，普通股的成交量加权平均价格不可用(为此不考虑成交量加权平均价格定义的但书)，则应使用该五(5)个交易日内可用的成交量加权平均价格的平均值(受至少两个此类价格的约束)，如果在相关期间只有一个或没有该成交量加权平均价格，当前市场价格应由独立财务顾问本着诚信原则确定。

“交易日”指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市及普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)交易的日期(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常工作日休市前收市的日期除外)。

“公平市价”，就任何日期的任何财产而言，是指由独立财务顾问真诚厘定的该财产的公平市价，但条件是：(I)现金股利的公平市价应为该现金股利的数额；(Ii)任何其他现金的公平市价 应为该现金的数额；(Iii)如其他证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立财务顾问真诚厘定)公开买卖，则该等其他证券的公平市场价值(A)须相等于该等其他证券的每日成交量加权平均价格的算术平均数，而该等期权、认股权证或其他权利的每日成交量加权平均价则相等于该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，如属(A)及(B)，在相关证券交易所或证券市场的五(5)个交易日内，自该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易的日期(或较后的第一个该等交易日)或该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易的较短期间起计的五(5)个交易日内；以及(Iv)如果其他证券、期权、权证或其他权利没有在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开交易，则该等其他证券、期权、权证或其他权利的公平市值应由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息率、该等市场价格的波动性，真诚地确定。现行利率及该等其他证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括其到期日及行使价格(如有)。在上述(I)项的情况下，该等金额应折算为相关货币(如已申报、已公布、 以相关货币以外的货币支付、支付或应付，且如有关股息由吾等或股东以相关货币以外的任何货币支付，则相关股息应被视为以相关货币支付)，汇率用于确定已支付或将支付或有权获得相关货币股息的股东的应付金额；在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算成相关货币(如果以相关货币以外的货币表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)项的情况下，公平市场价值应按毛数确定，不计入因纳税而需要预扣或扣除的任何税项，也不计入任何相关的税收抵免。

“独立财务顾问”是指我们自费任命的具有国际声誉的独立金融机构。

“普通股”是指我们的普通股，每股面值1.076923076923077 GB。

“其他证券”是指任何证券，包括但不限于我们资本中的股份，或认购或购买或收购我们资本中的股份的期权、认股权证或其他权利 (每个证券都是“其他证券”)。

“有关货币”指英镑 ，或如于有关时间或就有关计算或厘定而言，伦敦证券交易所并非有关证券交易所，则指当时普通股或有关股份(视何者适用)在有关证券交易所报价或买卖的货币 。

“有关证券交易所”指伦敦证券交易所，或如有关普通股当时并未在伦敦证券交易所上市和获准买卖，则指当时普通股在其上上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。

“附属公司”指附属公司或英国公司法第1159和1162节中定义的“附属公司”。

“成交量加权平均价”是指普通股或其他有价证券在任何交易日的订单成交量加权平均价 普通股或其他有价证券的订单成交量加权平均价 由彭博相关页面或(如果是普通股)或(如果是普通股)其他有价证券(普通股除外)、期权、认股权证或其他权利在主要证券交易所或证券市场上市、报价或交易(如果有)，或在任何此类情况下，在该交易日由独立财务顾问真诚确定为适当的其他 来源，但如果在任何该交易日该价格不可用或不能如上所述确定，则普通股、其他证券、期权、权证或其他权利(视属何情况而定)在该交易日的成交量加权平均价格应为按上述规定确定的成交量加权平均价格。在可如此厘定或厘定为独立财务顾问的前一个交易日 ，可真诚地厘定为适当。

英国和美国联邦 税收后果

以下摘要列明因下述美国持有人拥有及处置或有资本票据而产生的重大英国及美国联邦所得税后果：持有或有资本票据及代表结算股份的任何结算股份或美国存托凭证作为资本资产，以及在首次发售时按发行价购买或有资本票据的公司。此 讨论是Davis Polk&Wardwell London LLP关于英国税和美国联邦所得税对本文所述持有或有资本票据的美国持有者的重大影响的看法。就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是代表和解股份的或有资本票据、结算股份或美国存托股份的实益拥有人，以及(I)在美国境内或根据美国法律创建或组织的美国公民或个人居民、(Ii)公司或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体，任何州或哥伦比亚特区 或(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

本讨论未描述与美国持有者的特定情况相关的所有税收 后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果、根据1986年《美国国税法》第451节适用的任何特殊税务会计规则、 经修订的《守则》(以下简称《守则》)，或根据特殊规则可能适用于美国持有者的不同税收后果，例如：

如果合伙企业持有或有资本票据、 和解股份或美国存托股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有或有资本票据、结算股份或美国存托股份的合伙企业或其合伙人应就投资于或有资本票据的税务后果咨询其税务顾问。

以下列出的有关英国和美国税法和惯例的陈述，包括关于英美有关收入和资本利得的双重征税公约(“条约”)的陈述， 均以截至本招股说明书附录之日的这些法律、惯例和惯例为基础，除非另有明确相反说明。 这些法律、惯例和惯例以及任何相关司法裁决可能会发生变更，这些变更可能具有追溯力 。本摘要并未详尽列出可能与每个美国持有人的特定情况相关的所有可能的税务考虑因素。特别是，本摘要不涉及行使英国自救权力后或有资本票据的税务处理，或收购事件发生后任何转换或减记的后果。阁下应就收购、所有权、处置及(如适用)任何或有资本票据、结算股份及美国存托凭证的任何转换在阁下本身特定情况下的税务后果，令自己信纳。

英国税务方面的考虑

或有资本票据的课税

利息的支付

发行人发行的带有利息权利的或有资本票据将构成“报价欧元债券”，前提是它们是并继续在公认的证券交易所(按2007年所得税法(“该法案”)第1005条的含义)上市，或获准在由欧洲经济区或英国受监管的公认证券交易所(按该法案第987条的含义)运营的“多边交易设施”进行交易。虽然或有资本票据是并将继续以欧元债券报价，但或有资本票据的利息支付可以不因英国所得税而扣留或扣除 。

ISM是一个多边交易设施，由欧洲经济区或英国受监管的认可证券交易所为该法案第987条的目的而运营。

根据英国现行法律，如果上述豁免 不适用，或有资本票据的利息可在扣除英国所得税后按 基本税率(目前为20%)支付。

支付或有资本的利息 票据构成来自英国的收入，因此，无论持有人居住在哪里，都可能通过直接评估缴纳英国税。如果付款是在没有预扣英国税的情况下进行的，如果您出于纳税目的不是在英国居住，则不会评估付款为英国税，除非您通过英国的分支机构或机构在英国进行贸易、专业或职业，或者如果您是美国公司持有人，如果您通过与收到付款或或有资本票据有关的英国常设机构在英国进行贸易，则不会评估付款。在这种情况下(对于某些类别的代理商获得的付款免税)可以对英国分支机构、代理机构或常设机构征税。

任何在英国向某些其他人支付利息或代表某些其他人收取利息的人，可能会被要求提供与向英国税务海关总署(HMRC)支付利息有关的信息(包括利息受益者的姓名和地址，无论其是否居住在英国)。 HMRC可能会将此信息传达给其他司法管辖区的税务机关。

如果利息是在扣除英国所得税的情况下支付的，如果任何适用的双重征税条约中有适当的条款，出于纳税目的而不是在英国居住的美国持有者可能能够收回全部或部分被扣除的税款。

如英国税法所理解，以上所述的“利息”指的是“利息”。上述陈述未考虑根据任何其他法律或根据或有资本票据或任何相关文件的条款和条件而可能适用的“利息”或“本金”的任何不同定义。

上述对英国预扣税情况的描述 假设发行人不会被替代，也不考虑任何此类替代的税务后果，尽管或有资本票据的条款和条件可能允许这种替代。任何美国持有者如果对自己的纳税状况有疑问，应咨询他们的专业顾问。

处置、赎回和自动转换

根据下一段关于临时非居民的规定，美国持有人在处置、赎回或自动转换或或有资本票据时，将不对已变现收益在英国纳税负责，除非在处置、赎回或自动转换时，美国持有人出于税务目的在英国居住，或通过英国的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或在美国公司持有人的情况下，如果美国持有者通过英国的常设机构在英国进行交易，而或有资本票据被用于或用于该行业、专业或职业，或为使用而获得并由 使用，或为该分支机构、机构或常设机构的目的而持有。

如果美国持有者是个人，在五个课税年度或更短的时间内不再在英国居住，并在此期间处置或有资本票据(包括赎回或与收到任何替代对价有关的)，则在不在期间因出售或赎回或与收到替代对价有关而产生的应计税 收益可能需要缴纳英国税， 受任何可用的豁免或宽免的限制。

美国持有人如为个人或其他非公司 纳税人，在转让或赎回或有资本票据时，将不会就应计但未支付的利息确认任何英国所得税费用，除非该美国持有人在相关课税年度的任何时间为税务目的在英国居住，或通过该或有资本票据所属的分行或机构在英国进行贸易。

年度税费

出于税务目的并非在英国居住的美国公司持有者，以及不通过或有资本票据所属的英国常设机构在英国进行贸易的美国公司持有人，将不会因汇率波动或因或有资本票据产生的利润、收益和亏损而承担英国税费或减免责任。

印花税及印花税储备税

《2019年金融法》为 混合资本工具引入了一个新的制度(“HCI规则”)。《或有资本票据规则》载有转让时的所有印花税豁免，使 发行或转让或有资本票据时不会产生缴纳英国印花税或印花税储备税的法律责任，但条件是或有资本票据均构成就《或有资本票据规则》而言的“混合资本工具”，且并无任何安排、其主要目的或主要目的之一为取得税务优惠。

就《或有资本票据规则》而言，或有资本票据应构成“混合资本工具”，条件是：

或有资本票据将“没有其他重要的股本特征”，前提是：

发行人将根据2009年公司税法第475C条就或有资本票据作出混合资本选择 ，而或有资本票据并非因任何安排而发行，或与任何安排、主要目的或主要目的之一有关而发行 以取得税务优惠。因此，发行人预期《或有资本票据规则》应适用于或有资本票据 ，使其受益于豁免所有印花税。

现金赎回或有资本票据一般不会产生缴纳英国印花税或印花税储备金的责任 ，前提是赎回时或与之相关的股份或其他证券不会发行或转让。

美国持有人在发行自动转换或有资本票据时，不须缴交英国印花税或印花税储备金 。

美国持有人在NatWest Group plc向美国持有人发行NatWest Group plc的新普通股时，将不会承担英国印花税或印花税储备的责任 根据自动转换(受以下针对向结算系统和存托凭证系统发行的股份的特别规则的约束)。

英国印花税和印花税储备税可就结算股份要约 支付。

结算股份及美国存托凭证的课税

股息的支付

支付与和解有关的股息或美国存托凭证 股票或美国存托凭证可以不扣缴或扣除英国税。

出于英国纳税的目的，我们普通股的股息将构成 英国来源收入，因此，无论 持有人的居住地如何，都可能通过直接评估缴纳英国税。但是，如果您出于纳税目的并非居住在英国，则与和解股份或美国存托凭证有关的股息将不会被评估为英国税，除非您通过英国分支机构或机构在英国进行贸易、专业或职业，或者如果您是美国公司持有人，如果您通过与收到相关款项或结算股份或美国存托凭证归属的英国常设机构在英国进行交易，在这种情况下(受某些类别的代理商收到的付款豁免的约束)，可以对英国分公司、代理商或常设机构征税。

处置

根据下一段关于临时非居民的条款，美国持有人在出售结算股份或美国存托股份时，将不对变现收益承担英国税责任，除非在出售时，出于税务目的，美国持有人是英国居民，或通过英国的分支机构或代理在英国从事贸易、专业或职业，或者，就美国公司持有人而言，如果美国持有人通过在英国的常设机构在英国进行交易，而结算份额或美国存托股份被用于或用于该贸易、专业或职业，或为该分支机构或机构或常设机构的目的而收购并由其使用或持有。

美国持有人是个人，在五个课税年度或更短的期间内不再在英国居住，并在此期间处置结算股份或美国存托股份，可能需要对在出售期间产生的应计税收益缴纳英国税，但须受 任何可用的豁免或减免的限制。

印花税及印花税储备税

英国印花税税率为0.5%。一般情况下，转让 结算股份的票据应支付所给对价金额或对价价值的一部分(四舍五入至最接近的倍数)。

英国印花税储备税通常也将在无条件同意转让结算股份(税率为0.5%)时 产生。应付对价的金额或价值(br})。然而，如果在协议签署之日起六年内(或如果协议是有条件的，则是无条件的)，转让文书根据协议签立，并就该文书缴纳印花税，只要提出付款要求，任何已缴纳的印花税储备税通常将被退还，任何未清偿的印花税储备税责任将被取消。结算股份的购买人或受让人一般将负责支付该等印花税或印花税储备税。转让股份的票据可获豁免印花税，而转让股份的代价金额或价值为GB 1,000或以下，且票据上已证明该票据所进行的交易并不构成总代价超过GB 1,000的较大交易或一系列交易的一部分。

通过包括CREST在内的无纸化方式转让的股份

结算股份的无纸化转让，如佳洁士内的结算股份，一般须按0.5%的税率征收印花税储备税，而不是印花税。应付对价的金额或价值 。佳洁士有责任就在佳洁士系统内结算的相关交易收取印花税储备税。 有关费用一般由购买者承担。在CREST制度下，将结算股份转让至系统将不会产生印花税或印花税储备税，除非此类转让是以金钱或金钱的价值为代价，在此情况下， 须缴纳印花税储备税(通常税率为0.5%)。将会出现。

通过结算系统或存托凭证系统(如美国存托凭证系统)持有的股票

如果结算股票 转让给其业务为发行存托凭证或包括发行存托凭证的人或提供结算服务的人 ，可按1.5%的税率征收英国印花税或印花税储备税，随后在结算服务内或存托凭证(如美国存托凭证)的转让 则免征英国印花税或印花税准备金 税，则适用特殊规则。在任何情况下，在征收1.5%的印花税或印花税储备税之前，应征询特定的专业意见。

美国联邦所得税的考虑因素

除“-”中讨论的{br被动型外国投资公司(PFIC)的考虑“ 下面的讨论假设我们在截至2023年12月31日的纳税年度内不是，也不会在可预见的未来成为美国联邦所得税用途的”被动型外国投资公司“(简称”PFIC“)。 本讨论进一步假设，不会对或有资本票据、结算股份或美国存托凭证的支付或处置征收英国所得税(请参阅上文”英国税务考虑“)。

或有资本票据的课税

或有资本的特征 附注

我们相信，本讨论的其余部分 假设，或有资本票据将被视为美国联邦所得税目的的权益。

分派的课税

利息支付(以及其他金额，如果有)将构成美国联邦所得税用途的外国股息收入，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的 收益和利润中支付。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此预计此类支付将作为股息报告给美国持有者。付款 将没有资格享受通常允许美国公司持有人获得的股息扣减。根据适用的限制， 在支付股息的课税年度或之前的 课税年度，包括以下讨论的我们不是PFIC的要求，支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按适用于长期资本收益的优惠税率征税 。非公司美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受到任何限制他们以这些优惠税率征税的能力的特殊规则的约束。

构造性分配

或有资本票据的换股价格可根据反摊薄条款在某些情况下进行调整。根据守则和适用的金库条例， 可转换证券持有人在发行人的资产或收益和利润中增加利益的转换价格调整(或缺乏此类调整)，在某些情况下(包括现金股息调整的情况)， 可能会被视为分配给该等持有人。如上所述，任何被视为分派的股息一般都应作为股息征税。 美国持有者应就本规则在或有资本票据中的应用以及对转换价格的任何调整的税收后果咨询其税务顾问。

出售、赎回或其他应税处置

美国持有人一般将在出售、赎回或以其他方式处置或有资本票据时(自动转换时收到的结算股或美国存托凭证除外， 将按下文所述方式处理)，确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损，其金额等于该或有资本票据的变现金额与美国持有人的纳税基础之间的差额，前提是在赎回的情况下，美国持有人并不拥有，也不被视为拥有，当时我们的任何普通股(或赎回不会以其他方式视为“实质上相当于股息”)。此资本损益通常是来自美国的资本损益，如果美国持有人持有或有资本票据超过一年，则 将是长期资本损益。资本损失的扣除是有限制的。

替代或变异

在某些情况下，我们可以选择 替换所有或有资本票据或更改或有资本票据的条款。请参阅“或有资本票据-赎回说明，

替代或变异--替代或变异。“ 由于任何此类替代或修改的或有资本票据的条款目前尚不为人所知，美国持有者应就任何此类替代或变更以及拥有或有任何替代或修改的或有资本票据的税务后果咨询其税务顾问。

自动转换的后果

仅将或有资本票据 转换为结算股或美国存托凭证一般不属于美国联邦所得税的应税事项。转换时收到的结算股份或美国存托凭证的美国持有人的课税基准和持有期通常与美国持有人的或有资本票据的计税基准和持有期相同。

结算股份及美国存托凭证的课税

就涉及美国存托凭证而言，此讨论 部分基于美国存托股份托管银行的陈述，并假设美国存托股份存款协议及任何相关的 协议项下的每项义务将根据其条款履行。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人将被视为该等存托凭证所代表的相关 普通股的所有者。因此，如果美国 持有人在转换时收到美国存托凭证而非结算股份，或以美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关普通股，或以结算股份交换美国存托凭证，将不会确认任何损益。

分派的课税

支付结算股份或美国存托凭证的分派 一般将按上述“-或有资本票据的征税-分配的征税 “，但须作以下修改。就美国存托凭证而言，股息将包括在美国存托股份存托凭证持有人收到股息之日美国持有者的 收入中。美国持有人以英镑支付的任何股息在收益中可包括 ，将参考美国持有人在收到结算股份之日或美国存托股份存托凭证收到之日有效的汇率计算的美元金额，无论支付 是否在该日实际兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有人一般不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果该股息的金额在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

出售或其他应课税处置

美国持有者出售或以其他应税方式处置结算 股票或美国存托凭证通常将按照上述条款下的方式处理。-或有资本票据的征税--出售、赎回或其他应税处置“。”美国结算股份持有人应咨询其税务顾问有关征收任何英国印花税或印花税储备税对其普通股处置的影响。

被动外国投资公司(PFIC) 考虑因素

一般而言，外国公司在任何课税年度内，在根据适用的“透视规则”将公司和某些附属公司的收入和资产计算在内后，(I)至少75%的总收入为“被动收入”，或(Ii)其资产平均季度价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产，则该外国公司将是PFIC 。虽然利息收入通常是被动收入，但有一项特殊规则(根据拟议的财政部法规，纳税人目前可以依赖)允许银行将其银行业务收入视为非被动收入。要符合这一规则，银行必须满足有关其许可和活动的某些要求。我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，我们的PFIC地位是每年确定的，如果我们不符合这一特殊规则下美国持有人拥有或有资本票据、 结算股或美国存托凭证的任何年度的资格，我们的PFIC地位可能会发生变化。此外，不能保证拟议的条例将以目前的形式最后敲定。如果在任何课税年度，我们是美国持有人拥有或有资本票据、结算股份或美国存托凭证的PFIC，则美国持有人 一般会受到不利的美国联邦所得税后果及某些申报义务的影响。美国持有者应就可能适用于或有资本票据、结算股份或美国存托凭证的所有权和处置的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的或有资本票据、结算股或美国存托凭证的付款和销售所得的款项 可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)美国持有人是豁免收款人或(Ii)在备份扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用扣缴的约束。 任何备用扣缴给美国持有人的金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

某些作为个人或指定实体的美国持有人可能被要求报告与可能持有或有资本票据、结算股份或美国存托凭证的非美国账户有关的信息，或与并非通过金融账户持有的任何结算股份有关的信息。如果美国持有人未能履行这些报告义务，可能会受到巨额处罚。美国持有者应就其关于或有资本票据、结算股份和美国存托凭证的报告义务咨询其税务顾问。

承保/利益冲突

本公司与以下名称为 的发行承销商(“承销商”)已就或有 资本票据订立承销协议及定价协议。在若干条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别及非联名同意购买 下表中与承销商名称相对的或有资本票据的本金金额。

承销协议和定价协议 规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已承诺 购买本招股说明书附录提供的所有或有资本票据，如果购买了其中任何一种或有资本票据。

承销商向公众出售的或有资本票据将按本招股说明书附录封面所载的首次公开发行价格初步报价，并可按该价格减去不超过或有资本票据本金不超过%的优惠 提供给某些交易商。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何或有资本票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达或有资本票据本金的%的首次公开发行价格的折扣。如果所有或有资本票据未按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和 其他出售条款。承销商发行的或有资本票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已申请将或有资本票据在伦敦证交所ISM上市。或有资本票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在或有资本票据上做市，但他们 没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证或有资本票据交易市场的流动性。

或有资本票据将通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和卢森堡Clearstream)的设施进行结算。或有资本票据的CUSIP编号为，ISIN为 。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为$。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的美国1933年证券法承担的责任。

预期或有资本票据将于或有资本票据定价日期后第三个营业日，即本招股说明书补充说明书封面最后一段所指定的日期，即或有资本票据定价日期后的第三个营业日(该结算周期称为“T+3”)交割。根据1934年《证券交易法》下的规则15c6-1，在二级市场购买或出售证券通常要求在两个工作日内结算(因为该术语用于美国证券交易法规则15c6-1)，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，希望在本招股说明书补充日期交易或有资本票据的购买者将被要求在本招股说明书补充日期交易或有资本票据，因为票据最初将在美国的三个工作日(T+3)内结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以 防止结算失败。或有资本票据的购买者如希望在本招股说明书附录日期进行交易，应 咨询其法律顾问。

利益冲突

NatWest Markets Securities Inc.是NatWest Group plc的附属公司，是FINRA成员和此次发行的承销商，存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则5121的适用条款。未经账户持有人事先书面批准，NatWest Markets 证券公司不得在本次发行中向其行使自由裁量权的账户出售或有资本票据。

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其 惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括 或有资本票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对或有资本票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。

关于此次发行，承销商 不代表除我们以外的任何人，也不对除我们以外的任何人负责为其客户提供保护，也不负责提供与此次发行相关的建议。

稳定交易和卖空

关于此次发行，承销商可在公开市场买卖或有资本票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的或有资本票据的本金总额 高于他们在发售时向我们购买的金额。稳定交易包括为防止或有资本票据市价下跌而进行的若干 买入或买入，或在发行日期后一段有限时间内超额配售或交易，以期将或有资本票据的市价维持在高于其他情况下的水平。 然而，并无义务或保证任何承销商(或代表该承销商行事的任何人士)会采取任何此类稳定行动。任何此类稳定行动可于充分公开披露或有资本票据要约条款的日期或之后开始，如开始，可于任何时间结束，但不得迟于发行人收到发行所得款项的日期后30天或不迟于相关或有资本票据的配发日期后60天结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关的 承销商(或代表他们行事的人)根据适用的法律和规则进行。

承销商也可以施加惩罚性报价。 当特定承销商将其收到的承销折扣的一部分偿还给其他承销商时，发生这种情况的原因是 其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的或有资本票据 。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响或有资本票据的市场价格。因此，或有资本票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动，稳定交易必须在一段有限的时间后结束。这些交易可以在伦敦证交所的ISM、场外市场或其他方面进行。

销售限制

欧洲经济区

本招股说明书补编乃根据 欧洲经济区任何成员国的任何或有资本票据要约将根据招股章程规例豁免 刊发招股说明书的要求而编制。《招股说明书条例》一词系指(欧盟)2017/1129号条例(经修订或取代)。

各承销商分别及非联名表示并同意，其并未提出、出售或以其他方式提供任何或有资本票据，亦不会提供、出售或以其他方式提供属于本招股章程副刊拟向欧洲经济区任何散户投资者发售的任何或有资本票据 。就本规定而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

加拿大

或有资本票据只能在加拿大销售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何或有资本票据的转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

英国

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在符合《金融服务及市场法令2005》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。在《金融促进令》中，(Iii)在英国境外，或(Iv)在英国境外的人士(英国金融服务及市场法2000(经修订，FSMA)第21节所指的投资活动的邀请或诱因)以其他方式可合法地传达或安排传达(所有此等人士合计称为“相关人士”)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士 采取行动或依赖。与本招股说明书副刊有关的任何投资或投资活动 仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

本招股说明书补编乃根据 根据英国招股章程规例的豁免而于英国提出的任何或有资本票据要约，而不受刊登或有资本票据要约招股说明书的规定所规限。“英国招股说明书 法规”是指(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法案(“EUWA”)，该法规构成了国内法的一部分。

各承销商已分别且未联合 陈述并同意：(A)承销商仅传达或安排传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售或有资本票据或代表或有资本票据的任何投资有关的邀请或诱因(按《联邦证券交易条例》第21条的含义) 在《联邦证券交易协会》第21(1)条不适用于NatWest Group plc的情况下，其收到的从事投资活动的邀请或诱因；(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或涉及联合王国的任何或有资本票据所做的任何事情的所有适用条款 ；(C)就任何指定为第1级或有资本票据(定义如下)的或有资本票据的发行而言，作为与出售该等或有资本票据有关的市场推广的一部分，该承销商不会向初始投资者表示该等或有资本票据将会或相当可能会被赎回、购回或偿还，但为免生疑问，本段的承诺并不排除任何承销商披露与招股章程一致的或有资本票据的任何条款或资料，或披露公司授权披露的任何其他额外资料(就本第(Br)段而言，第1级或有资本票据指在适用条款说明书中指明为第1级或有资本票据的任何或有资本票据)；以及(D)在不损害(B)段的一般性的原则下，已遵守并将遵守COBS 22.3(对或有可转换票据和可可基金的零售分销的限制)(只要有效，以及可能不时修订或取代的)，而该承销商就本段而言被视为“商号” (D)，如果在其他方面不是就COBS而言的“商号”的话。就本款(D)项而言，“商号” 应具有在核心委员会中属于此类术语的含义。

此外，各承销商(个别而非联名)已声明并同意，其并未向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何或有资本票据，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本招股章程副刊拟发售的任何或有资本票据 。就这些目的而言：

意大利共和国

或有资本票据的发售未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发行、出售或交付或有资本票据， 本招股说明书附录或与或有资本票据有关的任何其他文件的副本也不得在意大利共和国分发 ，但：

根据以上第(I)或(Ii)项，任何要约、出售或交付或分发本招股说明书补编或任何其他与意大利共和国或有资本票据有关的文件，必须：

香港

每一家承销商(单独而不是共同)已 承认：

日本

或有资本票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订；因此，各承销商各自且非共同承认，它没有在日本直接或间接向任何日本居民、或为任何日本居民的利益(定义见《外汇和对外贸易管制法》(1949年第228号法律，修订本)第6条第(Br)项)、或向其他人直接或间接地在日本境内、或为日本居民或为其利益而提供或出售任何或有资本票据。除非豁免日本国际能源署的登记要求，并在其他方面遵守日本的任何其他适用法律、法规和部级指导方针 。

韩国

或有资本票据尚未也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法 在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有允许，否则不得直接或间接在韩国境内或为任何韩国居民的账户或利益(如韩国外汇交易法及其颁布的法令、规则和法规所界定的)直接、出售或交付或有资本票据。此外，自或有资本票据发行之日起一年内，或有资本票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民转让、再要约或转售 (该词由韩国外汇交易法及其颁布的法令、规则和条例界定) ，除非适用的韩国法律和法规另有许可。在韩国及向韩国居民发售的或有资本票据总数应少于50张 ，而透过购买或有资本票据，每名票据持有人将被视为代表、担保及同意在自或有资本票据发行日期起计的一年内，或有资本票据不得再细分或重新面额 ，以致该等或有资本票据的总数增至50张或以上。

马来西亚

各承销商已分别及非联名承认，尚未或将不会向马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)提交有关文件，且尚未或将不会获得证监会根据马来西亚2007年资本市场及服务法令(“CMSA”)的批准，而本招股说明书补编并未或将不会在证监会登记为招股说明书，以供发售或发行或有资本票据予马来西亚境外人士 。因此，每一家承销商均已承认，它没有提出或出售任何或有资本票据，或导致 该等或有资本票据成为认购或购买邀请的标的，也不会直接或间接地要约或出售该或有资本票据或导致该或有资本票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会分发或分发本招股说明书或与或有资本票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。 马来西亚的任何人。

新加坡

每一家承销商均已 承认本招股说明书附录(连同随附的招股说明书)尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商各自及非联名承认，其并无提出或有资本票据或出售任何或有资本票据，或使或有资本票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售或有资本票据或导致该或有资本票据成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发招股说明书副刊或任何其他与或有资本票据要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料。直接或间接向新加坡的任何人士出售，但(I)根据新加坡证券及期货条例第274节向机构投资者(定义见新加坡2001年证券及期货法令(“证券及期货条例”)第 4A条经不时修订或修订)，或(Ii)根据及根据新加坡证券及期货条例第275条所指明的 条件向认可投资者(定义见新加坡证券及期货条例第4A条)。

如果或有资本票据是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士为：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并通知所有 相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，或有资本票据为“订明资本市场产品” (定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及“除外投资产品” (定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及作为本招股说明书附录拟发行的标的的任何其他与或有资本票据有关的材料，不构成根据瑞士债务法典第652A条和/或1156条发行的招股说明书。 或有资本票据将不在瑞士证券交易所上市，因此，与或有资本票据有关的文件，包括但不限于本招股说明书附录，不得声称遵守《瑞士证券交易所上市规则》及附属于《瑞士证券交易所上市规则》的相应招股说明书计划的披露标准。或有资本票据将在瑞士以私募方式发行，即，仅面向少数选定的投资者， 不进行任何公开发售，仅向购买或有资本票据而不打算向公众分发的投资者 。我们会不时个别接触投资者。本招股说明书附录及任何其他与或有资本票据有关的材料均属个人机密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书附录仅供与本文所述发售相关的投资者使用，未经我们的明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。不得将其与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士(或来自瑞士)的公众。

台湾

或有资本票据尚未也不会根据相关证券法律法规向ROC金融监督委员会和/或ROC其他监管机构 登记或备案或批准，不得在ROC内通过公开发行或在构成《ROC证券交易法》或相关法律法规要求ROC金融监督委员会和/或ROC其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。ROC内未有任何个人或实体获授权发售或出售ROC内或有资本票据。

通过NatWest集团的关联公司交易NatWest集团PLC的普通股和美国存托股份

美国证券交易委员会已给予豁免，使其不受规则M第101和102条第 条规则的约束。 此豁免豁免允许发行人和关联购买(包括作为分销参与者的普通股)在该等证券的分销期间对该等证券相关普通股的某些交易，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

因此，NatWest Group plc及其附属公司可能会继续参与涉及NatWest集团普通股和美国存托凭证的一项或多项市场活动，包括在发行或有资本票据期间。这些市场活动已经发生，并预计将继续在美国境外和国内发生，仅在正常业务过程中发生，而不是为了促进或有资本票据的分发 。此外，在某些情况下，NatWest Group plc的关联公司可以参与或有资本票据的发售。

法律意见

我们的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP和承销商的美国律师Milbank LLP将传递与或有资本票据相关的某些美国法律事务。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将传递与或有资本票据的发行和销售有关的苏格兰法律的某些事项。我们的英国律师Davis Polk&Wardwell London LLP将传递与或有资本票据相关的英国法律的某些税务事宜。

专家

载于本集团截至2023年12月31日止年度年报(表格20-F)的NatWest集团(“本集团”)的综合财务报表，以及 本集团于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于本报告内，并并入本文以供参考。此类综合财务报表和NatWest Group plc管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据，并入本文作为参考。

招股说明书

NatWest集团公司

$14,000,000,000

债务证券

美元优先股

或有可转换证券

普通股 认购普通股的权利

通过本招股说明书，我们可能不时同时或单独提供债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券、美元优先股、直接或以美国存托股份、或有可转换证券、普通股、直接或以美国存托股份形式发行的普通股，以及普通股认购权(包括以美国存托股份形式)。我们的美国存托股份，或ADS，每股代表两股普通股(或获得两股普通股的权利)，在纽约证券交易所上市，代码为“NWG”。此外，我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股份系列 代表非累积美元优先股，并由美国存托凭证(系列 U)证明，在纽约证券交易所上市。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体条款和发售方式。任何附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并文件”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格将在发行时确定。

投资我们的证券涉及风险 从第2页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未认定本招股说明书真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书的日期为2022年1月11日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格中注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种外币或货币单位以一种或多种外币或货币单位以一种或多种产品销售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书为您提供债务证券、美元优先股、或有可转换证券、普通股和普通股认购权的概述 ，我们将统称为“证券”。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书 附录，其中将包含有关此次发售的条款和与此次发售相关的风险的具体信息。 招股说明书附录将提供有关购买、拥有和处置 发售的证券的某些税收后果的信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有 任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用并入文档”标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书 包括注册说明书的证物，提供了有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会的网站上获取， 在“哪里可以找到更多信息”的标题下提到。

某些条款

在本招股说明书中，术语“我们”、“我们”和“我们”是指NatWest Group plc，术语“NatWest Group”是指NatWest Group plc及其子公司。

NatWest Group plc以英镑(“GB”或“英镑”)发布其合并财务报表，英镑是英国的法定货币。在本招股说明书 和任何招股说明书补编中，“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中披露了具体计划，否则我们将使用出售本招股说明书可能提供的证券的净收益用于一般企业用途。NatWest集团不时在各个市场筹集资金，我们预计将在被认为合适的情况下继续在 适当的市场筹集资金。

NatWest集团PLC

NatWest Group plc是一家在苏格兰注册成立的上市有限公司，注册号为SC045551。NatWest Group plc于1968年3月25日根据苏格兰法律成立。NatWest集团是一家大型银行和金融服务集团的控股公司。NatWest Group plc总部设在爱丁堡，主要通过分支机构、当地银行和非银行子公司网络在英国开展业务。NatWest集团的主要运营公司包括National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、苏格兰皇家银行和Coutts&Co。NatWest集团拥有多元化的客户基础，为个人、商业和大型企业和机构客户提供广泛的产品和服务。于2021年9月30日，英国财政部(“英国财政部”)持有NatWest Group plc总投票权的百分比为53.96%，其经济权益为53.96%。这一计算不包括NatWest Group plc自2021年8月31日宣布总投票权以来根据其股票回购计划回购的任何股份。英国财政部持有的投票权百分比可能会根据NatWest Group plc回购的股票数量以及英国财政部根据2021年7月22日宣布的交易计划进行的出售而发生变化。

NatWest Group plc的注册办事处是苏格兰爱丁堡EH2 2YB圣安德鲁广场36号，其主要营业地点是苏格兰爱丁堡EH12 1HQ邮政信箱1000号Gogarburn，电话：+44 131 626 0000。

2020年7月22日，NatWest Group plc将其名称从苏格兰皇家银行更名为NatWest Group plc。

风险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险、 通过引用并入本招股说明书的文件中所述的风险以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 ，使用此招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会 损失您的全部或部分投资。

根据本招股说明书发行的证券类别的潜在发售特定的其他 风险将在适用的招股说明书附录中列出。与使用但未在这些风险因素中定义的债务证券或或有可转换证券有关的术语 具有相关契约中赋予其的含义。

与NatWest Group plc和本集团相关的风险

有关与NatWest Group plc和本集团相关的风险的说明，包括与NatWest Group plc证券投资相关的某些风险，请参阅风险因素“我们在提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告20-F表格中的章节和我们中期报告6-K表格中的摘要风险因素 包含我们截至2021年6月30日的未经审计的简明综合财务报表，这些章节通过引用并入本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节中。

与NatWest Group plc股票有关的总体风险

NatWest Group plc的股票和美国存托股份可能会出现波动，这将对您的投资产生负面影响。

近年来，主要股市经历了不同程度的价格和成交量波动。这些波动通常与标的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，如果我们的经营业绩符合投资界的预期，我们的股票和美国存托凭证的价格可能会出现大幅波动，甚至 。此外，以下因素等可能会导致我们股票和美国存托凭证的市场价格大幅波动：

由于这些和其他因素，由于市场价格的波动，您 可能无法以公开发行价或更高的发行价出售您的股票和美国存托凭证。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中恢复 。

NatWest Group plc是根据苏格兰法律注册成立的。我们几乎所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的一些专家都居住在美国以外的地方，主要是英国。我们的全部或很大一部分资产以及此类人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序 ，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对我们或这些人的判决。

与债务证券和或有可转换证券相关的风险

债务证券和或有可转换证券包含非常有限的违约和违约条款事件，据此可获得的补救措施也是有限的。

债务证券和或有可转换证券包含非常有限的违约和违约拨备事件，据此可获得的补救措施也是有限的。在“违约”的情况下，受托人针对发行人的唯一补救办法是在债务证券或或有可转换证券到期和应付(在指定的 宽限期届满后)未能支付本金或利息的情况下，受托人可以启动清盘程序和/或在我们的清盘中进行证明。然而，受托人不得在违约发生时宣布任何未偿还债务证券或或有可转换证券的本金已到期和应付。虽然债务证券或或有可转换证券的持有人同样不能在发生违约时加速偿还债务证券或或有可转换证券的本金，但该等持有人 有权就任何到期但尚未支付的款项提起诉讼。

违约事件只有在以下情况下才会发生：我们的清盘令 在30天内没有成功上诉，或者我们的股东有效地通过了我们的清盘的有效决议 (在每种情况下，合并或重组计划下或与之相关的情况除外，不涉及 破产或资不抵债)。在发生这种违约事件时，受托人和债务证券或或有可转换证券的持有人仅有有限的强制执行补救措施。如果债务证券或或有可转换证券的违约事件发生并持续，受托人或未偿还债务证券或或有可转换证券本金总额至少25%的持有人可宣布债务证券或或有可转换证券的本金及任何应计但未支付的利息立即到期支付。

在违约事件发生之前，在英国行使自救权力的情况下，债务证券和或有可转换证券须接受自救。因此，在受托人寻求导致我们清盘的时间内，您在该清盘中的索赔可以减少到零。

如果本集团的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管机构采取的行动可能会对债务证券和或有可转换证券的价值以及您在这些证券下的权利产生重大不利影响。

欧洲议会和2017年12月12日理事会的(EU)2017/2399号指令修订了可不时修订或替换的2014/59/EU号指令(包括但不限于(EU)2019/879号指令)(“BRRD”)，为追回和解决信贷 机构和投资公司、其子公司和某些控股公司建立了一个欧盟范围的框架。BRRD要求所有欧洲经济区成员国(在相关时间包括英国)向其相关当局提供一套工具，以便对即将倒闭或可能倒闭的机构进行充分的早期和快速干预，以确保该机构的关键金融和经济职能的连续性，同时将机构倒闭对更广泛的经济和金融体系的影响降至最低。

在英国，《银行业规则》的大部分要求已在《2009年银行法》(Bank Act 2009)中被纳入国家法律，并已不时或可能被修订 (无论是否依据英国《2013年金融服务(银行改革)法》(《2013年银行业改革法》)、二次立法 或其他法律、《银行法》)和其他法律。英国对BRRD的实施包括从2015年1月1日起引入英国自救工具。

《银行法》赋予英国相关当局实质性权力，旨在使其能够在同一集团中的银行或投资公司被认为破产或可能倒闭的情况下，对英国银行或投资公司及其某些附属公司采取一系列行动。就NatWest Group plc或本集团内任何实体采取上述任何行动，均可能对债务证券及或有可转换证券的价值造成重大不利影响。

根据银行法，英格兰银行(或在某些情况下，英国财政部)在与审慎监管局、金融市场行为监管局和英国财政部协商后，被授予实质性权力，作为特别决议机制(“SRR”)的一部分。这些 权力使英国有关当局能够在相关英国当局认为满足清盘条件的情况下，对英国银行或投资公司及其某些附属公司(例如，NatWest Group plc)(每个都是“相关实体”)实施清盘措施。根据适用的监管框架，并根据英格兰银行发布的指导意见，只有在无法通过其他措施(如下文所述的稳定选项，包括英国的自救权力)并受《银行法》规定的限制的情况下，才会将政府财政支持(如果提供任何财政支持)用作最后手段，以避免对金融稳定的严重威胁。

银行法赋予英国有关当局广泛的权力，而该等权力的运用或任何有关运用该等权力的建议，可能会对债务证券及或有可转换证券的价值或交易流动性，或对债务证券及或有可转换证券的持有人的权利产生重大不利影响，并可能导致债务证券及或有可转换证券的持有人损失其在债务证券及或有可转换证券的投资的部分或全部价值。这些权力包括： 有权(I)在某些情况下修改或取消决议中的实体作为当事方的合同安排；(Ii)暂停或 推翻因行使决议权力而可能被面对决议中的实体的对手方援引的强制执行条款或终止权利；以及(Iii)不适用或修改英国法律(可能具有追溯效力)，以使 《银行法》下的权力得到有效使用。

行使《银行法》赋予英国有关当局关于我们的稳定期权或其他 权力，或任何此类行使的建议，可能会对债务证券和或有可转换证券的价值或交易流动性或您的债务证券和或有可转换证券的权利产生重大不利影响，并可能导致债务证券和或有可转换证券的持有人损失其在债务证券和或有可转换证券投资的部分或全部价值。

与次级债务相关的其他风险 证券一般

NatWest Group在次级债务证券项下的义务 从属于

NatWest集团在次级债务证券下的债务将是无担保和从属的，并将排在相对于NatWest集团债权人当前和未来债权的偿付优先级 ，但与任何债务有关的债权除外， 或表示为排序、次于或同等优先与从属的债务证券。我们预计会不时产生额外的债务或其他构成优先债务的债务，而管辖次级债务证券的契约并无任何条文限制我们招致优先债务的能力 或其数额。虽然次级债务证券支付的利率可能高于非次级债券的可比票据，但如果NatWest集团破产，此类次级债务证券的投资者将有可能损失其全部或部分投资，因为NatWest集团的资产只有在NatWest集团的所有优先债权人得到全额偿付后才能支付此类金额。

2018年12月19日，《2018年银行和建房互助会(破产优先权)令》(以下简称《令》)正式生效。 该令对无担保债务工具在破产等级中的排名实施了BRRD。具体来说，该命令将金融机构的非优先债务进行了分类，并规定普通非优先债务将排在第二非优先债务和第三非优先债务之前。次级债务证券将构成该订单下的第三级非优先债务，因此普通和次级非优先债务将继续排在次级债务证券的债权之前。

与或有可转换证券有关的其他风险 一般

或有可转换证券是一种复杂的金融工具，风险很高，可能不适合所有投资者进行投资。

或有可转换证券是一种风险较高的复杂金融工具。因此，与其他类别的证券相比，投资于或有可转换证券将涉及一定程度的风险增加。或有可转换证券的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适宜性(单独或在财务顾问的帮助下)。具体而言，每个潜在投资者应：

老练的投资者通常不会购买承担高度风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买这样的金融工具，作为一种通过了解、衡量和适当增加其整体投资组合的风险来提高收益的方式。潜在投资者不应投资于或有可转换证券，除非其拥有评估或有可转换证券在不断变化的条件下的表现以及这项投资将对潜在投资者的整体投资组合产生的影响的知识和专业知识(单独或与财务顾问一起)。在作出投资决定之前，潜在投资者应根据其自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书副刊和基础招股说明书中的所有信息，或通过引用将其并入本说明书。

或有可转换证券无预定到期日，亦无固定赎回日期，阁下无权安排或有可转换证券赎回或以其他方式加速偿还或有可转换证券本金，但在非常有限的情况下除外。

或有可转换证券为永久 证券，没有固定到期日或固定赎回日期，或有可转换证券的持有人和受益所有人 不得随时要求赎回或有可转换证券。尽管在某些情况下我们可能会赎回 或有可转换证券，但我们没有义务这样做，并且您无权要求赎回。

如果 未支付或有可转换证券的本金或利息，或如果我们未能履行 或有可转换证券或管理或有可转换证券的契约项下的任何其他契约，则没有加速付款的权利。 因此，除了 在某些情况下之外，我们无需在任何时间或任何情况下偿还票据本金。

债务证券说明

以下是适用于NatWest Group plc可能提供的任何优先债务证券和次级债务证券的一般条款的摘要。因此， 当我们在本招股说明书中提及“债务证券”时，指的是NatWest Group plc可能发行的优先债务证券和次级债务证券 。“债务证券”一词不包括“或有可转换证券说明”项下所述的“或有可转换证券”。

我们每发行一次债务证券，我们 都会向美国证券交易委员会备案招股书补编，大家要仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体条款 ，并可能包含这些债务证券的附加条款，而不是本招股说明书中描述的条款或与本招股说明书中描述的条款不同的条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款 有任何不一致之处，则招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，我们在本节中所做的 陈述可能不适用于您的债务担保。您还应该阅读我们将根据其发行债务证券的契约，我们已向美国证券交易委员会提交了这些契约，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

优先债务证券将由NatWest Group plc根据优先债务契约发行，并根据需要补充契约。次级债务证券将由NatWest Group plc根据次级债务契约发行，并根据需要补充补充契约。

每份契约都是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一份合同。这些契约基本相同，但某些条款除外，例如那些与从属债务契约有关的条款，这些条款仅包括在次级债务契约中，并可包括在其任何补编中。这些契约都不会限制我们产生额外债务的能力，包括额外的优先债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构提供保险或担保。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定 系列债务证券的相关招股说明书附录将描述所提供债务证券的条款，包括以下部分或全部条款：

此外，招股说明书附录将介绍适用于任何特定债务证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息，也可以按浮动利率计息。我们将以发行时低于现行市场利率的利率，以低于其声明本金金额的利率出售任何不产生利息的次级债务证券，或以 利率计息的次级债务证券。

债务证券持有人除以下标题“-修改和弃权”所述者外，不享有投票权 。

如果我们发行的优先债务证券 计入欧盟对自有资金和合格债务框架的最低要求，则这些证券的条款(包括违约事件和赎回选项)可能不同于本招股说明书中描述的条款，并将在相关招股说明书 附录中列出。

如果我们为监管目的发行符合二级资本或其他资本资格的次级债务证券，支付、从属、赎回、违约事件和其他 条款可能与本招股说明书中描述的不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

付款

我们将在任何特定系列债务证券的日期支付利息和本金，如果是利息支付，则按照我们在相关招股说明书附录中列出的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的一个或多个利率支付。

次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果吾等在任何付款日期未就一系列次级债务证券付款，吾等的付款义务将延期 ，而未能付款并不会造成适用次级债务契约项下的违约。相关的招股说明书副刊将阐明次级债务证券利息和本金可以延期支付的条款，以及与次级债务证券支付有关的任何其他条款。

从属关系

优先债务证券

除非相关招股说明书补充条款另有规定，否则优先债务证券构成我们的直接、无条件、无担保和无从属债务，与我们目前和未来的所有其他未偿还无担保和无从属债务(法律实施所偏爱的债务除外)之间没有任何优先权。

次级债务证券

如果我们发行次级债务证券，与次级债务证券相关的适用招股说明书附录将包括适用于次级债务证券的附属条款的说明 。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在清盘或符合资格管理的情况下，任何系列次级债务证券的所有付款将以适用的次级债务契约规定的方式，以适用的次级债务契约规定的方式，从属于我们所有债权人的所有债权，并享有优先全额付款的权利，但与 任何债务有关的或明示从属于任何债务的债权除外。

一般信息

作为这些从属条款的结果， 如果发生清盘程序或符合资格的管理，次级债务证券的每个持有人收回的比率可能低于我们的非次级债务持有人(包括优先债务证券持有人)。如果在任何清盘或符合资格的管理中，任何系列债务证券和与该系列并列的任何债权的应付金额没有得到全额支付， 这些债务证券和其他债权同等排序的债务证券和其他债权将按照各自有权获得的金额比例按比例分享我们在清盘或合格管理中的任何资产分配。如果任何持有人有权在任何清盘、清算或符合资格的管理中获得与债务证券有关的任何追回，则该持有人在该等诉讼中可能无权以美元追回，而可能仅有权以英镑或英国任何其他合法货币追回。

此外，由于NatWest Group plc是一家控股公司，如果任何子公司被清算，其作为股东参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权。

额外款额

我们就任何债务证券系列支付的所有金额将不会扣除或预扣任何及所有现在和未来的收入、印花税和 现在或以后征收、征收、收取、预扣的税款、税款、关税、收费、预扣 或由或代表联合王国或任何政治分区或其中任何有权征税(“英国征税司法管辖区”)的当局评估的 税，除非法律要求此类扣除或扣缴。

除非相关招股说明书另有说明 如果英国税务管辖区在任何时间要求扣除或扣缴任何该等税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，我们将就任何债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)支付必要的额外款项，以便在扣除或扣缴后，支付给该特定系列债务证券持有人的净额。应等于在没有要求扣除或扣留的情况下应就此类债务证券支付的此类付款的金额； 但前提是，上述规定不适用于本不应支付或到期的任何此类税、费、扣减或扣缴，除非：

(I)债务抵押的持有人或实益拥有人是其居籍、国民或居民，或从事业务或维持业务或维持常设机构，或实际身处英国。课税司法管辖区或其他方面与联合王国的课税司法管辖区有关连，但只是持有债务抵押或拥有债务抵押，或收取有关系列债务抵押的付款，

(Ii)除在联合王国清盘的情况外，有关的债务抵押须在联合王国出示(如须出示)以供付款，

(Iii)有关的债务抵押是在付款到期或已获提供付款的日期(以较迟的为准)后30天以上出示 (如需要出示)以供付款，但如持有人在出示(如要求出示)债务抵押时本有权获得该额外款额，则不在此限。

(Iv)有关债务抵押的持有人或实益所有人或该债务抵押的付款未能遵守我们或我们的清盘人或其他获授权的 人向持有人提出的要求，即(X)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的信息，或(Y)作出任何声明或其他类似的索赔，以满足任何要求，在(X)或(Y)的情况下，这是法规、条约、英国征税司法管辖区的法规或行政惯例，作为免除或免除全部或部分此类扣减或扣缴的先决条件，

(V)扣缴或扣减须根据经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474节、与美国财政部就此达成的任何协议、根据该协议发布的任何美国财政部法规或发布的任何其他官方解释或指导、就此订立的任何政府间协议、或根据此类政府间协议颁布的任何法律、法规或其他官方解释或指导， 作出。

(Vi)上文第(I)款至第(V)款的任何组合，

也不得就债务担保向受托机构或合伙企业的任何持有人或该付款的唯一实益所有人以外的其他人支付额外金额，条件是英国法律规定此类付款必须包括在受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人的收入中，而该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人如果是该受托机构或合伙企业的成员或实益所有人，本无权获得此类额外金额。

如本“附加金额”一节所用，“支付”一词在优先债务证券和次级债务证券方面是指支付此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。在本招股说明书或任何招股说明书补编中，凡提及在优先债务证券或次级债务证券的情况下，任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，应视为包括提及支付本“额外金额”一节规定的额外金额，在此情况下，额外金额 为：根据本条的规定须就该等款项支付或将须支付，并犹如本条例任何条文已明示提及支付额外款额(如适用)一样，而该等条文并无明示提及。

救赎

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将有权在(I)不少于5个营业日和不超过60个历日就优先债务证券发出通知，或(Ii)不少于30天但不超过 就我们的次级债务证券发出的通知，在任何付款日向每位债务证券持有人赎回任何系列的债务证券，赎回价格等于其本金金额的100%，以及任何应计但未支付的利息，如有任何(就次级债务证券而言，包括任何递延的 金额)至赎回日期，或就贴现证券而言，其累积面值 金额连同任何应计利息，而在任何时间，如吾等认为由于英国课税司法管辖区的法律或法规(包括其所属的任何条约)的更改或修订，或该等法律或法规的正式适用或解释的更改，包括任何法院或审裁处的裁决，在债务证券条款中指定的日期或之后生效：

在每一种情况下，在我们发出赎回通知之前，我们都必须向受托人提交一份由我们挑选的具有公认地位的独立英语律师的书面法律意见，并以受托人满意的形式确认我们有权行使我们的赎回权利。

相关招股说明书附录将具体说明，在任何其他情况下，我们是否可以全部或部分赎回任何系列的债务证券，包括我们行使该选择权的任何条件，如果是，价格和溢价以及我们可以这样做的日期。 任何系列债务证券的赎回通知将说明其他事项：

在部分赎回的情况下，受托人应以其认为公平和适当的任何方式选择要赎回的债务证券。

吾等或吾等的任何附属公司可于任何时间 或不时在公开市场或以招标或私下协议购买任何系列的债务证券，前提是适用法律 允许，且就次级债务证券而言，如符合适用的招股说明书 附录所指明的某些其他条件，吾等或我们的任何附属公司可随时购买任何系列的债务证券。我们为自己账户实益购买的任何系列债务证券，除非与证券交易有关，否则将被视为已注销，不再发行和未偿还。

根据英国审慎监管局(“PRA”)的现有要求，我们不得为自己的账户赎回或回购某些债务证券 ，除非我们事先通知PRA，并在某些情况下获得它的许可。PRA可以对任何赎回或回购施加条件，所有这些条件都将在招股说明书补充和补充契约中列出，涉及任何 系列债务证券。

修改及豁免

吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的适用契约作出某些修改和修订 。经受修改或修订影响的一名或多名合计不少于多数的持有人同意，吾等可作出其他修改及修订。受修订或修订影响的一系列未偿还债务证券本金总额合计不少于 。但是，未经受影响的每项债务担保的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，这将导致：

此外，任何系列债务证券的条款和条件的变更，包括与从属、赎回、高级债务担保违约事件有关的修改， 次级债务担保违约事件或次级债务担保违约(这些条款在下文标题“违约和违约事件；补救措施的限制”下定义)的变更，如相关招股说明书附录所述，可能需要PRA或其继任者的不反对 或同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则对于任何一系列优先债务证券，在下列情况下应发生“高级债务担保违约事件”：

如果高级债务证券违约事件发生且仍在继续，受托人或持有该系列优先债务证券未偿还本金至少25%的持有人可酌情宣布该系列的优先债务证券到期并立即偿还(该系列的优先债务证券将因此成为到期并应偿还的)，其未偿还本金金额(或按相关招股说明书补编中指定或确定的其他偿还金额)连同招股说明书补编中规定的应计利息(如有)。受托人可酌情在不另行通知的情况下，对我们提起其认为合适的诉讼程序，以强制执行付款。在符合受托人和证券管理人(视属何情况而定)的契约条款的情况下，任何系列的未偿还优先债务证券的多数本金总额的持有人(S)有权指示以受托人名义或代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列可获得的任何信托或权力。 然而，这种指示不得与任何法律规则或优先债务契约相冲突，并且不得对该系列的任何优先债务证券的持有人(S)造成不公正的损害 该系列的任何优先债务证券没有参与指导，并由受托人决定。受托人 也可以采取与其认为适当的方向一致的任何其他行动。

尽管有任何相反的规定， 不得损害持有人在未经持有人同意的情况下，就优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非相关招股说明书附录另有规定 ，否则接受优先债务证券后，每位持有人将被视为放弃了优先债务证券或适用契约的任何抵销、反索偿或账户组合的权利，无论是在我们清盘之前或期间 。

次级债证券违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定 ，否则如果有管辖权的法院在30天内未成功上诉，或有效地通过了有效的股东决议，则任何一系列次级债务证券的“次级债务担保违约事件”将 导致我们的清盘(合并计划或不涉及我们的破产或资不抵债的重组计划或与之相关的除外)。

如果次级债务担保违约事件发生并仍在继续，受托人或持有每一系列未偿还次级债务本金总额至少25%的受托人或持有人可根据适用的契约条款宣布本金 金额以及任何应计但未支付的付款(如属贴现证券，则为增加的面值连同任何应计的 利息)立即到期并应支付，包括任何递延利息。然而，在此声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有 系列未偿还次级债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销加速声明及其后果，但前提是所有次级债务担保违约事件已得到补救或豁免，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

次级债务证券违约

除了次级债务担保违约事件 之外，次级债务契约还单独规定了“次级债务担保违约”。有关任何一系列次级债务证券的相关招股说明书补充资料应列明应视为次级债务证券违约的事件(如有)。该契约允许发行一个或多个系列的次级债务证券，并按系列确定是否发生了次级债务证券违约。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果次级债务抵押违约发生并仍在继续，受托人可以在苏格兰(但不能在其他地方)为我们的清盘启动程序，但受托人不得宣布任何未偿还次级债务抵押的本金已到期 和应支付。相关招股说明书附录将阐明次级债务证券契约中规定的与次级债务证券违约(如果有)相关的持有人权利的进一步行动，受托人可在次级债务证券违约发生时 采取这些行动。

除非相关招股说明书另有规定 ，接受次级债务抵押后，每位持有人和受托人将被视为放弃了他们在清盘前或清盘期间可能对吾等负有的任何抵销权、反申索 或与次级债务证券或契约有关的任何帐户组合(或我们根据或就任何次级债务证券承担的义务与持有人或受托人欠吾等的任何债务之间的权利)。

违约事件和违约事件-一般信息

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于 的一名或多名持有人，可放弃该系列过去发生的任何高级债务证券违约事件、 次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但高级债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢价、任何债务担保或契诺或适用契约条款的付款(如有)，未经该系列债务证券的每一持有人同意，不得修改或修订。

除例外情况外，如果受托人认为高级债务担保违约事件不会对持有人的利益造成重大损害，则受托人可在未经持有人同意的情况下放弃或授权高级债务担保违约事件。

在符合适用契约中与受托人责任相关的条款的情况下，如果任何系列的债务证券发生并继续发生高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，受托人将不对该系列债务证券的任何持有人 承担任何义务，除非他们已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人赔偿契约条款的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示对 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列可获得的任何信托或权力，如果该指示 与任何法律规则或适用的契约没有冲突，且受托人不确定该行动将不公正地 损害没有参与该指示的任何系列债务证券的持有人。受托人可采取其认为适当且不与该方向相抵触的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件发生后90天内，向受影响系列债务证券的每位持有人发出其已知的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件的通知 ，除非违约高级债务担保事件、违约次级债务担保事件或次级债务担保违约已治愈或放弃 违约。但是，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则在扣留通知中应予以保护。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何债务证券持有人同意，我们可以将我们的资产与任何人合并、合并、转让或租赁给任何人，但条件是：通过任何合并或合并而形成的任何继任公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据英国任何部分的法律成立的公司，通过补充契约承担我们对债务证券的义务，以及根据适用契约承担我们的义务，如果交易的前提条件已得到遵守，我们将促使交付海关官员的证书和法律意见。

在符合适用法律和法规的情况下，我们的任何全资子公司都可以在未经任何持有人同意的情况下承担我们在任何系列债务证券项下的义务，条件是满足某些条件，包括根据某些契约，我们无条件担保子公司在该系列债务证券项下的义务。如果我们这样做了，并且满足了这种假设的其他相关条件， 我们在该系列债务证券和适用契约下的所有直接债务应立即解除。本系列债务证券项下的任何额外金额将就承担子公司注册成立的司法管辖区征收的税款支付，但与适用于就英国征税管辖区征收的税款而不是英国税收管辖区征收的税款支付额外金额的义务相同的例外情况除外。承担我们义务的子公司 也将有权在上文“赎回”中所述的情况下赎回相关系列的债务证券，这些债务证券涉及承担子公司成立管辖权的法律或法规(包括任何条约)在承担之日之后发生的任何变更、修订或适用或官方解释的变更。

对于美国联邦所得税而言，承担我们在任何系列债务证券下的义务可能被视为每个受益所有人将这些债务证券交换为新的 债务证券，从而导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。有关假设的美国联邦、州和地方所得税后果，您应咨询您的税务顾问。

治国理政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，附属条款以及各系列次级债务证券持有人和代表持有人行事的受托人放弃抵销权的规定将受苏格兰法律管辖和解释。

通告

所有向登记债务证券持有人发出的通知应以书面形式有效发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至受托人保存的登记册中各自的地址 。

在任何最终证券发行之前，只要代表债务证券的任何登记形式的全球证券是代表DTC整体持有的，则可以通过向DTC发送相关通知的第一类邮件取代该通知，以便由DTC根据DTC的适用程序 传达给债务证券的持有人。未向 特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一个 持有人发出的任何通知的充分性。

任何债务证券持有人向受托人发出的通知应以书面形式在受托人的公司信托办事处进行。虽然任何债务证券由登记形式的全球证券代表，但该通知可由任何持有人通过DTC以DTC为此目的而批准的方式向受托人发出。

受托人和证券管理人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是债务证券契约项下的受托人。受托人应具有并受制于根据1939年《信托契约法案》(以下简称《信托契约法案》)规定的契约受托人的所有职责和责任。在符合《税务条例》规定的情况下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契据赋予他们的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供合理的赔偿。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是我们债务证券的入账存管和支付代理。纽约梅隆银行是代表我们某些优先股的美国存托凭证的托管机构。

同意送达法律程序文件

我们不可撤销地指定CT Corporation System 作为我们的授权代理人，在因契约或任何债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中送达程序文件。 我们不可撤销地服从这些法院的管辖权。

美元优先股说明

以下是任何系列的美元优先股的一般术语摘要。我们每次发行美元优先股，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书增刊 ，请您仔细阅读。招股说明书副刊将指定特定系列的美元优先股的条款，这些条款载于本公司董事会或其授权委员会(在本节中称为董事会)通过的确立该系列的决议中。这些条款可能会修改、补充或与以下概述的条款不同，如果是这样，适用的招股说明书附录将说明这一点，并适用招股说明书附录中对该系列的美元优先股的描述 。您还应该阅读我们的公司章程，我们已将其作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会 ，本招股说明书也是其中的一部分。您应阅读 美国存托凭证协议的一般条款摘要，根据该协议，美元优先股美国存托凭证(“美元优先股美国存托凭证”)可在 标题“美元优先股美国存托股份说明”下发行，以证明 可能代表美元优先股的美国存托股份(“美元优先股美国存托凭证”)。

如果出于监管目的，我们发行符合 资本条件的美元优先股，则此类美元优先股的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

一般信息

根据本公司的公司章程，本公司的董事会有权规定发行一个或多个系列的美元优先股，包括股息权、每股清算价值、赎回条款、投票权和其他权利、优惠、特权、限制和限制，这些权利、优惠、特权、限制和限制均由本公司董事会通过的决议规定。只有在我们的股东决议授权配发股份的情况下，我们的董事会才可以规定发行任何系列的美元优先股。

除非相关招股说明书 另有规定，任何系列的美元优先股将 享有下列分红权利、清算权利、赎回条款和投票权。您应阅读招股说明书附录，了解任何系列的具体条款，包括：

招股说明书附录还将介绍适用于任何特定系列美元优先股的美国和英国税务考虑事项。

任何系列的美元优先股在股息方面将排在任何累积优先股之后，与任何其他非累积优先股、任何交换优先股和任何英镑优先股同等，在与任何其他非累积优先股、任何交换优先股、任何英镑优先股的清盘或清算中的资本偿还方面平等。 任何其他非累积优先股、任何交换优先股、任何英镑优先股和任何累积优先股 ，除非我公司董事会设立任何系列美元优先股的决议另有规定，并且 相关招股说明书如此声明，将在所有方面与其他系列的美元优先股以及我们任何其他表示与其平等排名的股票并列。累计优先股持有人的优先股息权利是累积的，而任何系列美元优先股、任何系列交易所优先股、任何欧元优先股和任何英镑优先股的持有人的优先股息权利将是或不是累积的。 美元优先股持有人将没有优先购买权。

如果我们被清盘或清算，美元优先股将优先于我们的普通股 获得股息和偿还资本的权利 无论是否自愿。

根据我们的 协会条款或目前生效的苏格兰法律，没有限制非居民或外国所有者自由收购任何系列的美元优先股的权利，或者当有权投票表决特定系列的美元优先股时，投票这些美元的优先股的权利。目前没有英格兰或苏格兰的法律、法令或法规阻止向非居民持有人汇款任何系列的美元优先股的股息或其他付款。

分红

每股 系列美元优先股的非累积优先股息将按相关招股说明书补编所载的一个或多个利率及日期支付，并自发行日期起累算。

根据本公司的组织章程细则，本公司董事会可在发行及配发任何系列美元优先股前议决，在下列情况下，将不宣布及支付该系列美元优先股就特定股息支付日期的全额股息：(I)董事会以其唯一及绝对的决定权在相关股息支付日期前议决不派发该股息(或部分股息)，或(Ii)董事会认为，支付股息将违反或导致违反当时适用于我们和/或我们的任何子公司的PRA的资本充足率要求，或在下一段的规限下，在全额支付或拨备一笔款项用于全额支付累积优先股的相关股息支付日或之前应支付的所有股息(以及任何拖欠的股息)后，我们的 可分配利润。 不足以支付该系列美元优先股的全额股息和我们任何其他 优先股的股息，该优先股应与该系列的股息在同一天支付，并且与该系列的美元优先股的股息排名相同。英国《2006年公司法》对“可分配利润”的一般定义是累计实现利润减去累计实现亏损后的调整。

除非适用的招股说明书另有说明 否则，如果要支付股息，但董事会认为我们的可分配利润不足以使 在任何股息支付日全额支付任何系列美元优先股的股息，也不足以全额支付在该日期应支付的任何其他非累积优先股和我们任何其他股本的股息 。平价通行证因此，关于分享利润，在全额支付或拨备一笔款项以全额支付任何累积优先股在该日期或之前应支付的所有股息后， 董事会应(始终符合前款第(I)和(Ii)款的规定)宣布和支付股息至可供分配的利润。(如有)按比例计算，使(如上所述)就该系列的美元优先股所宣派的每股股息 ，以及于该日就任何其他非累积优先股及本公司任何其他股本所宣派的股息。平价通行证因此，在利润分配方面，该系列的美元优先股和其他非累积优先股的每股应计股息与我们表示的任何其他股本的排名相同。平价通行证因此，在分享利润方面，是相互关联的。

累计优先股的股息，包括任何欠款，优先于任何系列美元优先股的任何股息支付，因此，我们不能 支付任何系列美元优先股的任何股息，除非我们已宣布并支付累计优先股的全部股息 ，包括任何欠款。

如果我们没有在最近的股息支付日期宣布和支付任何系列美元优先股应支付的股息 ，或者如果我们没有拨出 款项用于全额支付，在这两种情况下，出于本节第二段第(Ii)款所述的原因，我们不得宣布或支付我们的任何其他股本(累积优先股除外)的任何股息，并且我们也不得拨出任何款项支付此类股息，除非在声明日，我们预留了相当于当时该系列美元优先股应支付股息期的股息的金额，以准备在下一个股息支付日全额支付该系列 美元优先股的股息。如果我们没有在任何股息支付日宣布并全额支付任何系列 美元优先股的任何应付股息，或者如果我们由于本节第二段第(Ii)款所述的原因而没有拨出款项用于全额支付，在这两种情况下，我们不得赎回、购买或以其他方式收购 我们的任何其他股本，也不得拨备任何款项或建立任何偿债基金来赎回、购买或以其他方式收购该等股本，直至我们就连续的 股息期单独或合计不少于12个月宣布并全额支付该系列美元优先股的股息。

如本条第二段第(I)款所适用的任何面值优先股的任何股息在任何情况下并非由 因行使本条第二段第(I)款所指的董事会酌情决定权而宣派及支付，则该等美元优先股的持有人不得就该等未支付的股息提出申索。此外，这种不支付不应阻止或限制(A)宣布和支付任何其他系列美元优先股或我们的任何非累积优先股的股息。平价通行证(B)预留款项以支付(A)所述股息，(C)吾等赎回、购买或以其他方式收购吾等股份，或(D)除下一段所述外，为吾等赎回、购买或以其他方式收购任何此等赎回、购买或其他收购而预留款项或设立偿债基金。

如果由于本节第二段第(Br)款第(I)款所指的董事会酌情决定权，我们没有宣布和支付任何系列美元优先股应支付的股息，则我们不能赎回、购买或以任何代价收购该等美元优先股之后我们股本排名的任何 ，并且不得为赎回、购买或以其他方式收购该等优先股拨备任何款项或建立任何偿债基金。直至吾等就不少于12个月的连续派息期宣布及支付该系列美元 优先股的全数股息为止。此外，在本章节第二段第(I)款的酌情决定权适用于股息期的美元优先股应支付的股息 宣布并全部支付之前，不得宣布或支付在美元优先股之后的任何股本中关于股息的股息。

没有一系列美元优先股的排名在 任何其他优先股系列之后平价通行证至于分享利润，只因本节第二段第(I)款所指的董事会酌情决定权，或并非凭借该酌情权而就该系列派发的任何股息 。

任何 系列的美元优先股的股息将是非累积的。如果董事会在任何系列美元优先股的股息支付日期 到期时没有支付股息或股息的任何部分，因为没有要求这样做，则适用系列的美元优先股 的持有者将没有权利就不支付股息提出索赔，我们也没有义务支付股息期应计股息或支付股息的任何利息，无论该系列美元优先股的股息是否为未来股息期宣布的 。持有任何系列美元优先股的人士无权分享我们的利润。

自宣布日期起计12年内仍无人认领的任何股息将被没收并归还吾等。

我们将使用董事会确定的方法计算每个股息期内任何系列美元优先股的应付股息金额，除非适用的 招股说明书另有说明，否则任何短于全额股息期的股息期将以12个30天月、360天年度和该期间实际经过的天数计算。少于0.01美元的款项将向上舍入。

任何系列的美元优先股所宣派的股息 将在适当的记录日期(即董事会在特定系列配发前确定的相关股息支付日期之前的天数)支付给美元优先股ADR存托管理人或记录持有人。如果适用的财政或其他法律法规允许，任何系列的美元优先股将在 情况下以不记名形式、通过开出的美元支票或通过转账到由收款人在伦敦或纽约市的银行开立的美元账户进行支付，如果是以登记的 形式的任何系列的美元优先股，则通过在伦敦或纽约市的银行开出的美元支票，并按照美元优先股登记簿上显示的持有人地址 邮寄给记录持有人。如果任何系列的美元优先股支付股息的日期 不是营业日，我们将在下一个营业日支付股息，不会因延迟支付任何利息或其他任何款项，除非股息在下一个日历月，在这种情况下，我们将在前一个营业日支付股息。 营业日是银行在伦敦 和纽约市营业的任何一天，可以进行外汇交易。

清算权

如果我们被清盘或清算，无论是否是自愿的，每个系列的美元优先股的持有人将有权从我们可用的剩余资产中获得分配给股东的 ，在支付了截至我们的累计优先股的拖欠股息(如果有)后，与我们的累计优先股一样，当时已发行的任何其他系列非累积优先股，以及我们所有其他股票在参与我们剩余资产方面与该系列美元优先股平等，在向我们的普通股或排在该系列美元优先股之后的任何其他类别的股票的持有者进行任何分配或支付之前，以美元为单位的每股优先股的分派，等于每股清算价值，加上相当于截至支付之日的本股息期应计股息的金额。如果可供分配的资产不足以全额支付该系列的美元优先股和我们的任何其他优先股的应付金额，则该等美元优先股和其他优先股的持有者将按照他们有权获得的全部优先 金额按比例在任何剩余资产的分配中按比例分享。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，美元优先股的持有人 将无权或要求我们的任何剩余资产，也将无权进一步参与剩余资产的 。如果美元优先股持有人在任何清盘或清算中有权追回美元优先股 ，他们在该等诉讼中可能无权以美元追回，而可能只有 以英镑或英国任何其他合法货币追回。

可选的赎回

除有关招股章程副刊另有规定外，吾等可在不早于发行后五年零一天的任何日期，按照招股章程副刊所载的赎回价格，按招股章程副刊所载的赎回价格，按本公司的选择权，于不早于发行后五年零一天的任何日期，赎回每个系列的美元优先股，以及赎回日期前的股息期间应付的股息。

每份赎回通知将指明：

本公司章程规定，赎回通知或发出赎回通知中的任何瑕疵不会影响赎回程序的有效性。

如果一个系列的已发行美元优先股少于全部，我们的公司章程规定，为了确定要赎回的特定美元优先股，我们将在我们的独立审计师在场的情况下进行抽签。

如果我们的公司章程、我们的任何股份的特殊权利以及适用法律的条款中包含的某些限制允许(包括但不限于美国联邦证券法)，我们可以随时或不时通过公开市场招标或通过私人协议购买任何系列的已发行美元优先股，根据适用法律，我们购买的任何系列的任何美元优先股将被视为已注销 ，将不再发行和发行。

根据PRA的现行规定，吾等不得赎回 或购买任何美元优先股，除非吾等事先向PRA发出通知，且在某些情况下，(I)在发出赎回通知时及紧接赎回后，吾等已或将会(视情况而定)符合PRA当时生效的有关资本充足的规定 所规定的我们的资本充足要求。PRA可以对任何赎回或购买施加条件。

投票权

持有 任何系列美元优先股的人士将无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或投票，除非 适用法律规定或如下所述。

如果我们的股东建议通过任何决议案，改变或废除特定系列的美元优先股所附带的任何权利，或建议我们清盘，已发行的美元优先股的持有人将有权收到将提出决议案的股东大会的通知并出席 股东大会，并有权就该决议案发言和投票，但不能就任何其他决议案发言和投票。此外，如于任何股东大会前，吾等未能就特定系列的美元优先股在相关招股说明书附录所指定的若干股息期间内悉数支付应付股息 ，则该系列美元优先股的持有人有权在该会议上就所有事项收到通知、出席会议、发言及投票。仅在此等情况下，该系列美元优先股持有人的投票权将继续 ，直至吾等恢复就该系列美元优先股在招股说明书附录中指定的股息期 期间全额支付股息。任何系列美元优先股的持有人，如招股说明书副刊所述，在其他情况下，如董事会决定，有权在股东大会上收到通知、出席会议、发言和表决。

当美元优先股持有人有权于股东大会上表决时，如以举手方式表决，每位持有人亲身出席及每名持有人的受委代表均可投一票，而以投票方式表决时，每位亲身或受委代表出席的持有人均有权就董事会于相关招股章程副刊所厘定的有关系列的每股美元优先股股份投一票。

我们的组织章程规定，所有决议应通过举手表决决定，除非在举手表决结果宣布之前或在举手表决结果宣布时，下列情况要求进行投票：

任何系列 优先股的持有人，包括因吾等未能在适用的招股说明书附录所指定的 股息期内就该系列派发股息而拥有投票权的持有人，在有关日期有权在吾等股东大会上投票的已缴股本的10%，有权要求吾等召开股东大会 。此外，任何系列美元优先股的持有人在某些 情况下可能有权作为一个类别单独投票，如下文“权利变更”标题所述。

截至2021年9月30日，我们有11,641,829,459股普通股流通股(包括库存股)。任何系列的美元优先股都不会限制我们增发 普通股的能力。

表格

任何系列的美元优先股在发行时将得到全额支付，因此不会受到任何额外付款要求的约束。对于每个系列发行的每个美元优先股 ，相当于其面值的金额将计入我们的已发行股本账户，相当于其发行价与其面值之间的差额的金额将计入我们的股票溢价账户。

每个系列的美元优先股将由单一证书 代表。如果以登记形式，证书将被发行给美元优先股ADR托管 ，如果以无记名形式，证书将根据美元优先股ADR托管协议被托管到美元优先股ADR托管。我们可将美元优先股美国存托凭证视为上述存入证书所代表的任何系列 美元优先股的持有人及绝对拥有者。除非相关招股说明书附录另有说明 ，根据美元优先股ADR存款协议提取的任何系列的美元优先股将以登记形式的股票作为证明，而不包括股息券。如果美元优先股美国存托凭证持有人选择以登记形式领取股票，股票将在提取时交付。除招股说明书副刊 另有规定外，任何系列的美元优先股不得以无记名形式提取存款。

登记形式的任何系列的美元优先股的所有权将通过转让和登记在该系列的美元优先股的登记册上转移。美元的所有权 任何系列的不记名优先股，或与其相关的任何股息券，将通过交付相关的 无记名股权证或股息券而转移。如果吾等的组织章程细则及任何相关招股章程补充许可及下一段及 所述的限制，不记名形式的特定系列的美元优先股将可于交出相关的不记名认股权证及相关的所有未到期股息券(如有)后，以登记形式兑换相同数目的该系列的美元优先股。除招股说明书副刊另有规定外，任何已登记系列的美元优先股 不得全部或部分以不记名形式兑换该系列的美元优先股。

以登记形式转让任何系列的美元 优先股的每一次交换或登记都将通过登记机构在其英国办事处保存的系列 的美元优先股的登记册上的条目来完成。任何转让的交换或登记将向请求交换或登记的人免费进行，但请求人将被要求支付任何相关税款、印花税 或其他政府费用。以不记名形式的任何系列的美元优先股交换以登记形式的该系列的美元优先股也将受交换时有效的适用的英国税收法律和法规的约束。 除非已向我们支付任何由此产生的税款、印花税或其他政府费用，否则不会进行任何交换。

权利的变更

如果适用法律允许，任何系列美元优先股附带的权利只有在获得该系列已发行美元优先股75%的持有人的书面同意或该系列已发行美元优先股持有人 在单独的类别会议上通过的特别决议的批准下，才可更改或废除。如果亲自或委派代表出席会议的持有人以75%的多数通过特别决议，将通过一项特别决议。任何这类会议所需的法定人数为两名人士，由受委代表持有或代表至少面值三分之一的受影响特定系列的已发行美元优先股，但在任何续会上，任何两名亲身或委派代表出席的持有人即构成法定人数。

如果我们的董事提议授权、设立或增加任何类别的任何股份或任何可转换为任何类别股份的证券的 金额，以参与我们的 利润或资产的权利参与我们的 利润或资产，除非我们赎回或购买该系列的美元优先股，否则需要获得该系列已发行的已发行美元优先股的75%已发行美元优先股的持有人的书面同意或在该系列已发行美元优先股持有人的单独类别会议上通过的特别决议的批准。

如果吾等已就特定系列的美元优先股支付最新应付股息 ，则该系列附带的权利不会被视为因 设立或发行任何另一系列的美元优先股或任何英镑优先股或任何其他其他股份而被视为改变 与该系列的美元优先股或低于该系列的美元优先股在分享吾等利润或资产方面具有同等地位的 ，不论 在任何方面享有相同权利或不同权利，包括股息、资本回报溢价、赎回或兑换或以美元或任何其他货币计价。

有关会议的通知

我们将向该系列美元优先股 持有者有权投票的任何会议的通知邮寄给该系列的美元优先股的每个记录持有人。每份这样的通知都会说明：

以登记形式持有任何系列美元优先股 的持有者，如未在英国登记地址，也未向我们提供在英国境内的地址以送达通知，则无权接收会议通知。有关我们将 向美元优先股ADR托管机构以及美元优先股ADR托管机构将向美元优先股ADR持有人提供的通知的说明，您应参阅“在哪里可以找到更多信息”。

治国理政法

任何系列的美元优先股的创建和发行及其附带的权利应受苏格兰法律管辖并按照苏格兰法律解释。

注册官和支付代理人

相关招股说明书副刊将指定 谁将担任每个系列的美元优先股的登记和支付代理。

美元优先股美国存托股份说明

以下为美元优先股美国存托凭证发行协议的一般条款及条款摘要。美元 优先股ADR存款协议是我们、纽约梅隆银行作为托管机构，以及根据该协议发行的优先股美国存托凭证的所有持有人之间的协议。这份摘要并不自称是完整的。您应该阅读美元优先股美国存托凭证保证金协议，我们已将其作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是其中的一部分。您还可以 在纽约梅隆银行位于纽约市和伦敦的主要办事处阅读美元优先股ADR存款协议。

美国存托凭证

美元优先股ADR将证明特定系列的美国存托股份(“美元优先股ADS”)，这将代表 相应系列的美元优先股。除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一股美元优先股美国存托股份将代表 一美元优先股，或作为托管人存放在美元优先股ADR或纽约梅隆银行伦敦分行的一美元优先股的权利证据。美元优先股ADR可以证明相应系列的任何数量的美元优先股ADS。

存放证券的存取款

在收到特定系列的美元优先股或接收美元优先股的权利的证据后，并在符合美元优先股美国存托协议的条款的情况下，美元优先股美国存托将在其主要办事处(目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286)签立，并在支付美元优先股美国存托协议中规定的费用、费用和税费后，交付给由存款人书面指定的一名或多名人士。美元优先股ADR或美元优先股 登记在该人名下的ADR证明与该系列的美元优先股对应的系列的美元优先股ADS的数量。

美元优先股ADR持有人在美元优先股ADR托管的主要办事处交回美元优先股ADR，并支付美元优先股ADR存款协议中规定的税费和费用后，根据美元优先股ADR存款协议的条款，美元优先股ADR持有人有权向其订单交付或根据其订单向美元优先股ADR托管的主要办事处或托管人在伦敦的办公室交付。有关已交存的美元优先股的登记形式的相关系列的美元优先股，以及交回的美元优先股美国存托凭证所证明的任何其他所有权文件。转发股票和其他所有权文件以便在美元优先股ADR托管机构的主要办事处交付的风险和费用将由美元优先股ADR持有人承担。

股息和其他分配

美元优先股ADR存托机构将根据美元优先股ADR持有人所持代表美元优先股的系列美国存托凭证的比例，将其收到的与特定 系列的美元优先股存托凭证有关的所有现金股息或其他现金分配分配给美元优先股ADR持有人。分配的现金金额将减去我们或美元优先股ADR存托机构 因税收而必须预扣的任何金额。

如果我们对特定系列的任何存放的美元优先股进行现金以外的任何分配 ，美元优先股ADR存托机构将根据美元优先股ADR持有人所持代表美元优先股的系列的美元优先股ADS按比例将其收到的财产分配给他们。如果我们就特定系列的美元优先股 进行的分配包括该系列的美元优先股的股息或免费分配，如果我们批准，并且如果我们提出请求，美元优先股ADR托管可以向美元优先股ADR持有人分配，比例 他们持有的代表美元优先股的系列的美元优先股ADS，额外的美元优先股 作为股息或免费分配收到的该系列的美元优先股ADS总数的ADR。如果美元优先股美国存托凭证不派发额外的美元优先股ADR，则从那时起，该 系列的每一美元优先股美国存托股份也将代表在派息或免费分配之前就 存放的美元优先股分配的相应系列的额外美元优先股。

如果美元优先股ADR托管人确定不能在美元优先股ADR持有人之间按比例进行任何财产分配(特定系列的现金或美元优先股除外)，或者如果由于任何其他原因，包括我们或美元优先股ADR托管人因税收而扣留金额的任何要求，美元优先股ADR托管人认为这种分配不可行，美元优先股ADR托管人可以按其认为公平和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产它将分配任何此类出售的净收益 或任何此类财产在扣除我们或美元优先股ADR托管机构必须向 美元优先股ADR持有人预扣的任何税款后的余额，就像在现金分配的情况下一样。

赎回美元优先股美国存托凭证

如果我们赎回 特定系列的任何美元优先股，美元优先股ADR存托机构将从赎回已存入的美元优先股所获得的金额中赎回该系列中代表 与已存入美元优先股数量相对应的美元优先股的若干美元优先股ADS。美元优先股美国存托股份赎回价格将对应于就赎回的美元优先股支付的每股赎回价格 。如果我们赎回少于特定系列的所有已发行美元优先股 股，美元优先股ADR存托机构将按批次或按所代表的美元优先股数量比例选择要赎回的相应 系列的美元优先股ADS。我们必须在赎回日期前向美元优先股ADR托管机构发出赎回特定系列美元优先股的通知，美元优先股ADR托管机构将立即将通知送达相应系列的美元优先股的所有持有人。

记录日期

当任何股息或其他分派变为 支付或将就特定系列的美元优先股支付或作出时，或特定系列的任何美元优先股将被赎回，或美元优先股ADR托管机构收到特定系列美元优先股持有者有权参加投票的任何会议的通知，美元优先股ADR托管机构将为有权获得相应系列的美元优先股ADR持有人的股息、分配、赎回金额确定一个记录日期，或其出售的净收益，或指示在会议上行使投票权，但须受美元优先股ADR存款协议的规定规限。该记录日期将在实际可行的情况下尽可能接近美元优先股的记录日期。

标的存托证券的表决

在收到特定系列的美元优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，美元优先股ADR托管机构将在可行的情况下尽快 向相应系列的美元优先股ADR的记录持有人发送一份通知，其中应 包含：

美元优先股ADR托管机构已 同意，如果可行，它将尝试按照在美元优先股ADR托管机构设定的日期或之前收到的美元优先股ADR记录持有人的任何书面非酌情指示 投票或安排投票表决美元优先股。美元优先股美国存托管理人已同意不对美元优先股投票，除非符合美元优先股美国存托凭证记录持有人的书面指示。

检查过户账簿

美元优先股ADR托管机构将在其位于纽约市的转让办公室保存登记和转让美元优先股ADR的账簿，这些账簿将在 所有合理时间开放供美元优先股ADR持有人查阅。但是，此检查可能不是为了与美元优先股ADR持有人进行沟通，而不是为了我们业务以外的业务或对象的利益，也不是为了与美元优先股ADR存款协议或美元优先股ADR相关的事项 。

报告及通告

美元优先股ADR托管机构将在其主要办事处向美元优先股ADR持有人提供从美元优先股ADR托管机构收到的任何报告和通讯，供美元优先股ADR持有人查阅。美元优先股ADR托管机构作为适用的相应 系列美元优先股的持有人，将收到并由我们向该等美元优先股持有人普遍提供的任何报告和通讯，包括我们的年度报告和账目。 美元优先股ADR托管机构也将在我们按照美元优先股ADR存款协议的规定提供该等报告的副本时，将这些报告的副本发送给美元优先股ADR持有人。

于吾等以刊登或以其他方式发出通知有关特定系列美元优先股持有人有权投票的任何会议、任何该等延会持有人大会或就任何现金或其他分派或赎回特定系列美元优先股采取任何行动的第一日或之前，吾等将以给予或将予美元优先股持有人的形式向美元优先股存托保管人 传送通知副本。美元优先股ADR托管人 将安排托管人立即将此类通知传送给美元优先股ADR托管人，费用由我们承担。如果我们以书面形式提出要求，我们还将自费安排向所有美元优先股ADR持有人邮寄相应系列的美元优先股ADR副本。

修改和终止美元优先股ADR保证金协议

证明特定系列的美元优先股ADR的形式，以及美元优先股ADR存款协议中与该等美元优先股ADR相关的任何条款，可由吾等与美元优先股ADR托管人就吾等认为必要或合宜的任何方面随时及不时作出修订。任何修订如征收或增加除税项及其他政府收费以外的任何费用或收费，或以其他方式损害未清偿的美元优先股美国存托凭证持有人证明特定系列的美元优先股美国存托凭证的任何重大现有权利，将不会对任何美元优先股美国存托凭证生效，直至向该等美元优先股美国存托凭证的记录持有人发出修订通知后30天。于修订生效时持有任何美元优先股ADR的每名 持有人(如已获通知)将被视为继续持有美元优先股ADR以同意及同意修订，并受经修订的美元优先股ADR按金协议或美元优先股ADR的约束。在任何情况下，任何修订不得损害任何美元优先股美国存托凭证持有人交出美元优先股美国存托凭证并获得相应系列的美元优先股及 美元优先股美国存托凭证所代表的其他财产的权利。

只要吾等指示，美元优先股ADR托管机构已同意在终止通知中所指定的日期至少30天前，向所有该等未清偿美元优先股ADR的记录持有人邮寄终止通知，以终止任何及所有 系列的美元优先股ADR存托协议及所有相应系列的已交存证券、美元优先股ADS及美元优先股ADR。美元优先股ADR托管亦可同样终止有关任何及所有系列之美元优先股及所有相应系列之美元优先股、美元优先股ADS及美元优先股美国存托凭证之协议，方式为于其向吾等递交其选择辞职之书面通知后60天内任何时间向吾等及所有该等尚未发行之美元优先股ADR之记录持有人邮寄终止通知。如果任何美元优先股 证明特定系列的美元优先股美国存托凭证在任何终止日期后仍未完成，则美元优先股美国存托凭证将停止登记。

在该等美元优先股ADR的转让中，将暂停向持有人派发股息，且不会发出任何进一步通知，或 将根据美元优先股ADR存款协议就该等美元优先股ADR， 继续收取与相应 系列的美元优先股及该等美元优先股ADR所代表的任何其他财产有关的股息及其他分配，并将继续交付相应系列的美元优先股 股。连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何财产的净收益 ，以换取向其交出的美元优先股ADR。自美元优先股ADR存款协议终止之日起两年后的任何时间，美元优先股ADR存托机构可出售相应系列的美元优先股及该等美元优先股ADR所代表的任何其他财产，并可持有净收益，连同根据美元优先股ADR存款协议就该等美元优先股ADR持有的任何其他现金，而无需承担利息责任。为了美元优先股持有者的应课税利，以前从未交出的美国存托凭证。

美元优先股ADR存托费用

美元优先股ADR托管人将向其交付美元优先股ADR的一方收取存款费用，并向交出美元优先股ADR的一方收取交出特定系列的美元优先股或其他存放的证券、财产和现金的费用，每100美元、 或不足100美元的美国存托凭证由已发行或交出的美元优先股ADR证明。我们将支付美元优先股ADR托管以及美元优先股ADR保证金协议下任何登记商、联席转让代理和联席登记商的所有其他费用，但除非招股说明书就特定系列的美元优先股或可转换为任何系列的美元优先股或可兑换为任何系列的美元优先股的证券 另行说明，否则我们不会支付：

您将负责为您的美元优先股美国存托凭证或您的美元优先股美国存托凭证的已存证券支付的任何税款或其他 政府费用(包括英国印花税或英国印花税储备税，但不包括因发行您的美元优先股美国存托凭证而产生的印花税储备税)。美元优先股ADR托管机构可拒绝转让您的美元优先股ADR ，或允许您在支付相关税款或其他费用之前提取您的美元优先股ADR相关证券。 美元优先股ADR托管机构可扣留任何股息或其他分派，或代为出售美元优先股ADR所证明的任何部分或全部存托证券，并可应用股息或其他分派 或任何出售的收益来支付税款或其他政府费用，美元优先股ADR持有人仍对任何不足承担责任。

一般信息

在履行美元优先股ADR存款协议项下我们的义务时，如果受到任何国家或地区的任何现行或未来法律或任何政府当局的阻止、禁止或延迟，或者由于我们的组织章程大纲或组织章程细则的任何条款、现在或未来的任何条款、 或任何天灾或战争行为或其他超出我们控制范围的情况，美元优先股ADR托管机构和我们都不对美元优先股ADR持有人承担任何责任。根据美元优先股ADR存款协议，我们双方的义务明确限于履行我们的职责而不存在重大疏忽或恶意。

如果特定 系列的任何美元优先股美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所上市，则美元优先股美国存托凭证将作为登记人，或者，如果我们要求或经我们批准，指定一名登记人或一个或多个共同登记人，根据任何交易所要求登记证明美元优先股美国存托凭证的美元优先股。如果我们提出要求或经我们批准，注册人或共同注册人可以被免职，并由美元优先股美国存托凭证指定的一个或多个替代者。

美元优先股ADR证明美元 任何系列的优先股ADS均可在美元优先股ADR托管账簿上转让。然而，美元优先股美国存托管理人可在其认为与履行其职责有关或我们提出要求时，随时或不时关闭证明特定 系列的美元优先股美国存托凭证的美元优先股美国存托凭证的转让账簿。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出证明特定系列的美元优先股ADS的任何美元优先股ADR，或转让和退出相应系列的美元优先股的条件，美元优先股ADR托管人或托管人可以要求提交美元优先股ADR或存放美元优先股的人支付一笔足以偿还美元优先股ADR或存放美元优先股的人支付的款项，足以偿还美元优先股ADR存款协议、 规定的任何相关税收或其他政府费用、任何股份转让或登记费以及任何应支付的适用费用。美元优先股ADR托管人可以扣留任何股息或其他分配，或可以代持有人的账户 出售美元优先股ADR所证明的任何部分或全部美元优先股，并可以应用股息或其他分配或任何出售的收益来支付税款或其他政府收费，美元优先股ADR 持有人仍对任何不足承担责任。任何提交任何系列美元优先股以供存放的人或美元优先股ADR的任何持有人可能需要不时向美元优先股ADR托管人或托管人提供公民身份或居住证明、外汇管制批准、与我们的账簿或登记册上的登记有关的信息、或由登记处为该系列的美元优先股为我们保存的信息，或其他信息，以签署证书 ，并就美元优先股ADR托管人或托管人认为必要或适当作出陈述和保证。 在满足这些要求之前，美元优先股ADR托管人可以暂停任何美元优先股ADR转让的交付或登记，或任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益的分配。 任何系列的美元优先股ADR的交付、转让和退还通常可以在美元优先股ADR托管的转让账簿关闭期间，或者如果我们或美元优先股ADR托管机构认为有必要或随时因法律或任何政府或政府机构、机构或委员会的任何要求而被建议的任何时期。或根据美元优先股ADR存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，符合以下句子的规定 。只有在下列情况下，才能暂停交出任何系列的未偿还美元优先股美国存托凭证和撤回已存证券 ：

美元优先股美国存托凭证存款协议和美元优先股美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。

或有可转换证券说明

以下是适用于我们可能提供的任何或有可转换证券的一般条款的摘要。

我们每发行一次或有可转换证券 ，我们都会向美国证券交易委员会提交招股说明书增刊，请您仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体条款，并可能包含这些或有可转换证券的附加条款，而不是本招股说明书中描述的条款或与本招股说明书中描述的条款不同的条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对或有可转换证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将替换 此处提供的条款。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的或有可转换证券。或有可转换证券将由我们以契约形式发行。该契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的合同。该契约不限制我们产生额外债务的能力，包括发行更多或有可转换证券 。您还应阅读设立此类或有可转换证券的契约和任何相关的补充契约， 我们已提交给美国证券交易委员会作为本招股说明书的一部分提交的登记说明书的证物。

一般信息

或有可转换证券是指我们在某些事件发生时强制转换为我们普通股的次级 可转换债务证券。或有可转换 证券不是存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国或英国任何其他政府 机构的保险或担保。

我们可能会发行一个或多个系列的或有可转换证券 。任何特定系列或有可转换证券的相关招股说明书补充将描述 所提供的或有可转换证券的条款，包括以下部分或全部条款：

此外，招股说明书附录将介绍适用于任何特定系列或有可转换证券的重要美国联邦和英国税务考虑因素。

或有可转换证券可以固定利率、浮动利率或其组合计息。我们可以出售任何不产生利息的或有可转换证券，或者 在发行时低于当前市场利率的有利息的或有可转换证券，以低于其所述本金的折扣价 。

或有可转换证券持有人除以下标题“-修改及豁免”所述者外，并无投票权，除非及直至该等或有可转换证券 转换为我们的普通股，在此情况下，持有人将享有“普通股说明-股本-投票权”项下所述的投票权。

如果我们出于监管目的发行符合附加一级或二级资本或其他资本的附属或有可转换证券 ，支付、附属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

付款

我们将在任何特定系列或有可转换证券的日期支付任何利息和本金，如果是支付利息，则按照我们在相关招股说明书附录中列出的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的一个或多个利率支付 。相关的招股说明书附录可能规定，吾等没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息，利息支付可全部或部分取消或被视为取消，任何此类取消或被视为取消将不会在或有可转换证券契约项下造成违约或违约事件。

从属关系

每种或有可转换证券将构成我们的直接、无担保和从属债务，彼此之间没有任何优先顺序，排名平等。 任何一系列或有可转换证券的持有人的权利和债权将排在与该系列相关的招股说明书补编中所述的次要地位 。相关招股说明书增刊将阐述每一系列或有可转换证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名的性质，包括或有可转换证券在多大程度上可能在支付我们其他债务的权利或以任何其他方式排在次要地位。

救赎

任何系列或有可转换证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些事件(包括但不限于发生某些税务或监管事件)时，都将在相关的招股说明书附录中阐述。

失责事件；救济的限制

违约事件

任何系列或有可转换证券的相关招股说明书附录应列明哪些事件(如有)应被视为违约事件，以及持有人可获得哪些 补救措施(如有)。债券允许发行一个或多个系列的或有可转换证券，如果适用，违约事件是否已经发生，将逐个系列确定。

如果任何系列或有可转换证券的补充契约中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有每个系列未偿还或有可转换证券本金总额至少25%的受托人或持有人可通过书面通知宣布该系列所有或有 可转换证券的本金连同应计利息(如有)和额外金额(如有)将立即到期和支付，并在声明后立即到期和支付。然而，在本声明之后但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还或有可转换证券的多数本金总额的一名或多名持有人可以撤销加速声明及其后果，但前提是所有违约事件已得到补救或放弃，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

除非相关招股说明书另有规定 ，接受或有可转换证券后，每名持有人及受托人(代表持有人行事)将被视为已放弃他们(或代表持有人行事)在本公司清盘前或清盘期间可能对吾等负有的任何抵销、反申索或账户组合的权利(或吾等在或有可转换证券下或就任何或有可转换证券承担的义务与持有人欠吾等的任何债务)。

违约事件-一般信息

持有任何系列未偿还或有可转换证券本金总额不少于 的一名或多名持有人可放弃该系列过去发生的任何违约事件，但涉及支付利息(如有)或本金(或溢价) 或任何或有可转换证券或契诺或债券条款的违约事件除外，未经该系列各或有可转换证券持有人同意，不得修改或修订。

在任何此类豁免后，此类违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列相关的任何此类违约事件将被视为已治愈，且未发生；前提是此类豁免不会延伸至任何后续违约事件或其他违约事件，或损害由此产生的任何权利。

在符合受托人赔偿的契约条款和设立任何系列或有可转换证券的补充契约的规定下，任何系列的未偿还或有可转换证券的持有人或本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列可获得的任何信托或权力。如果该指示与任何法律规则或契约并无冲突，且受托人并未认定该行动会对没有参与该指示的任何系列或有可转换证券的持有人造成不公正的损害。受托人可以采取其认为适当且与该方向不一致的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的或有可转换证券发生违约事件后90天内，将其所知的违约事件通知受影响系列的或有可转换证券的每个持有人，除非违约事件 已被治愈或放弃。然而，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则其在扣留通知中应受到保护。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

额外款额

除非相关招股说明书 附录另有规定，任何系列或有可转换证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将由我们支付，不扣除或扣缴，或由于任何和所有现在和未来的收入、印花税和其他税项、征费、现在或以后征收的关税、收费、费用、扣除或扣缴，由或代表联合王国或任何政治分区或其任何当局或其中任何有权征税的当局扣缴或评估(“英国征税司法管辖区”)，除非法律规定作出该等扣减或扣缴。

除非相关招股说明书另有说明 如果英国税务司法管辖区在任何时间要求扣除或扣缴任何该等税项、征款、税款、关税、收费、费用、扣除或扣缴，我们将就任何系列或有可转换证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)支付 所需的额外款项，以便在扣除或扣缴后支付给或有可转换证券持有人的净额， 应等于该等或有可转换证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的金额，而该等本金、溢价及利息在没有规定扣除或扣缴的情况下应予支付；但是，上述规定不适用于本不应支付或到期的任何该等税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴，除非：

(I)或有可转换证券的持有人或实益拥有人 是或有可转换证券的居所、国民或居民，或从事业务或维持业务或维持常设机构，或实际身处英国。课税司法管辖区或其他与英国有关的课税司法管辖区，但只是持有或拥有或有可转换证券，或收取(或就)有关系列的或有可转换证券的本金付款，或收取有关系列的任何或有可转换证券的本金或利息(如有的话)，

(Ii)除吾等在英国清盘的情况外，有关的或有可兑换证券须出示(如须出示)以供在联合王国付款，

(3)有关的或有可兑换证券在付款到期或已获提供付款的日期(以较迟的为准)超过30天后出示(如需要提示)以供付款，但如持有人在该30天期限届满时出示(如需要提示)或有可兑换证券则有权获得上述额外款项，则属例外。

(Iv)有关或有可转换证券的持有人或实益拥有人，或有关或有可转换证券的本金(或有关本金)付款的实益拥有人，如未能遵从吾等或吾等清盘人或其他获授权的人向持有人(X)提出的要求，即(X)提供有关持有人或该实益 所有人的国籍、住所或身分的资料，或(Y)作出任何声明或其他类似的申索，而在(X)或(Y)的情况下，是英国的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的。征税管辖权是免除或免除全部或部分此类扣减或扣缴的前提条件，

(V)扣缴或扣减是根据《美国国税法》第1471至1474条、与美国财政部就此订立的任何协议、据此发布的任何美国财政部法规或与此相关的任何其他官方解释或指南；与此有关的任何政府间协议、或根据此类政府间协议颁布的任何法律、法规或其他官方解释或指南而规定的；或

(Vi)以上第(Br)(I)至(V)款的任何组合，

也不得就或有可转换证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)支付给任何受托人或合伙企业的持有人或并非该付款的唯一实益拥有人的人 ，但按照英国法律的规定，该等款项须包括在受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入内，而该受益人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款额。

本招股说明书或任何招股说明书 在任何情况下，凡提及支付任何系列或有可转换证券的本金、保费(如有)或利息(如有)，或就任何系列或有可转换证券支付任何其他款项，应视为包括提及支付本“额外金额”一节所规定的额外金额，在此情况下，额外金额 为：根据本条的规定须就该等款项支付或将须支付，并犹如本条例任何条文已明示提及支付额外款额(如适用)一样，而该等条文并无明示提及。

对诉讼的限制

任何或有可转换证券的持有者 均无权直接对我们提起诉讼，除非如下所述。

在符合 设立任何系列或有可转换证券的相关招股说明书补充和补充契约中规定的任何进一步限制的情况下，或有可转换证券的持有人 在绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与或有可转换证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

尽管或有可转换债券或或有可转换证券有任何其他规定，任何或有可转换证券持有人在到期日或之后收取或有可转换证券本金(及溢价，如有)及利息的权利，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，将不会减损或影响 该持有人的同意。

修改及豁免

我们和受托人可以对任何一系列或有可转换证券的适用契约进行某些修改和修订，而无需得到或有可转换证券持有人的同意。受修改或修订影响的系列未偿还可转换证券的未偿还本金总额不少于多数同意的，可对适用的契约进行其他修改和修订，作为一个类别进行投票。但是，未经受影响的每一种或有可转换证券的持有人同意，不得 进行任何修改或修改，这将导致：

除前款所述的允许修改外，我们和受托人可以修改或补充适用的契约或或有可转换证券，而无需任何或有可转换证券持有人的同意，以符合适用契约的规定 “或有可转换证券说明“在本招股说明书中。

此外，除非相关招股说明书补编另有规定，否则任何系列或有可转换证券的条款和条件的任何变更，包括与该等或有可转换证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据《或有可转换证券条例》的规则和要求，并在不时适用的范围内作出。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何或有可转换证券的持有人同意，我们可以将我们的资产合并、合并或转让或租赁给任何人，条件是通过任何合并或合并而形成的任何继承人公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据英国任何部分的法律组建的公司，通过补充契约承担我们对或有可转换证券和适用契约项下的义务。如果交易前的条件已得到遵守，我们将促使交付海关官员的证书和法律意见。

在符合适用法律和法规的情况下(包括，如果并在适用的监管资本规则、法规或标准要求的范围内，事先征得PRA的同意)，吾等的控股公司或吾等的任何全资子公司可在未经任何持有人同意的情况下承担任何系列的或有可转换证券项下的吾等义务，前提是满足某些条件。如果满足或有可转换证券契约中规定的条件，我们在该系列或有可转换证券和适用契约项下的所有直接付款义务应立即解除。该系列或有可转换证券项下的任何额外金额将就承担的控股公司或全资子公司所在司法管辖区或税务居民所征收的税款而支付，但适用于就英国税务司法管辖区而不是英国税务司法管辖区征收的税款而支付额外金额的义务的例外情况除外。承担吾等责任的控股公司或全资附属公司(视属何情况而定)亦有权在上文“-赎回”或补充契约中所述的情况下赎回相关系列的或有可转换证券 。

对于美国联邦所得税而言，承担我们在任何系列或有可转换证券项下的义务，可能被视为由每个受益所有人用这些或有可转换证券交换新的或有可转换证券，从而导致确认美国联邦所得税的应税收益或亏损，并可能产生某些其他不利的税收后果。有关假设的美国联邦、州和地方所得税后果，您应咨询您的税务顾问 。

治国理政法

或有可转换证券和或有可转换证券将受纽约州法律和信托契约法的管辖和解释，但如契约所规定，各系列或有可转换证券的持有人和代表或有可转换证券持有人行事的受托人放弃抵销权的从属条款和放弃权利将受苏格兰法律管辖和解释。

通告

所有向已登记或有可转换证券持有人发出的通知，如果以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至受托人所设登记册上各自的地址 ，则应有效发出。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)通过其位于伦敦E14 5AL的One Canada Square的伦敦分行，是或有可转换证券契约项下的受托人。受托人拥有并受制于根据1939年《信托契约法》(TIA)对契约受托人规定的所有职责和责任。在不违反《或有可转换证券协议》的情况下，受托人没有义务应或有可转换证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供合理的赔偿。我们和我们的某些子公司 在我们的正常业务过程中与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行也是我们或有可转换证券的入账存托和支付代理。 纽约梅隆银行是代表我们某些优先股和普通股的美国存托股份的存托机构。

同意送达法律程序文件

根据该契约，我们不可撤销地指定CT Corporation System作为我们的授权代理，在因向纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何或有可转换证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序中送达诉讼程序，并且我们不可撤销地 服从这些法院的司法管辖权。

与债务证券和或有可转换证券有关的条款说明

关于行使英国自救权力的协议

优先债务证券契约包含 ，NatWest Group plc预期，根据需要，优先债务证券契约、次级债务证券契约及或有可转换证券契约的任何补充契约，将包含有关受其管限的证券的若干条文 ，实质上具有以下效力。此外，这些规定将在相关补充契约中更全面地列出 ，并在相关招股说明书补编中汇总。

这些证券可以由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。如有关招股章程补编所载，如英国自救权力适用于一系列证券，则透过收购该等证券，该等证券的每名持有人将受(A)有关英国决议当局行使任何英国自救权力的效力及(B)更改证券条款或有关契据(如有需要)，以使有关英国决议当局行使任何英国自救权力生效。

根据证券或契约的条款，英国有关决议机构行使任何英国自救权力不应构成违约或违约事件。

就这些目的而言，“英国自救权力”是指根据任何法律、法规、规则或与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。在《2009年银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布的，因其已不时或可能被修订(无论是根据英国《2013年金融服务(银行改革)法》(《2013年银行业改革法》)、二次立法或其他方面，《银行业法》)，根据该法案，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的任何义务可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间)，或据此可被视为已行使管辖该等义务的合同中的任何权利。

提及“相关的英国当局”是指任何有能力行使英国自救权力的当局。

债务证券和或有可转换证券的形式；记账制

除非相关招股说明书补充说明 另有说明，否则债务证券和或有可转换证券最初应由一个或多个注册形式的全球证券代表，不附带优惠券，并将存放在适用的招股说明书附录中确定的一个或多个托管机构或其代表，包括但不限于作为欧洲结算系统运营商的存托信托公司(DTC)、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和/或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream卢森堡”)。 并将以该托管人或其代名人的名义登记。除非和直到债务证券或或有可转换证券(视情况而定)全部或部分交换为我们发行的其他证券，或全球证券交换为最终证券 ，否则全球证券不得转让，除非由托管机构作为整体转让给托管机构的代名人或继承人。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付 ，这些程序可用于跨市场转移，证券 将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和或有可转换证券可接受DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡进行清算。

某些州的法律可能会要求证券的某些投资者以最终形式进行实物交割。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

对于DTC、Clearstream卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream卢森堡或EuroClear或它们的任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人、我们或其任何代理人都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。 投资者应意识到，DTC、Clearstream卢森堡、EuroClear及其参与者没有义务执行这些程序 并可随时修改或终止这些程序。

此 部分中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear当前有效的规则和程序的理解。 这些系统可以随时更改其规则和程序。

只要保管人或其代名人是全球证券的持有人，保管人或其代名人在所有情况下都将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文标题“发行最终证券”所述外，任何参与者、间接参与者或其他人士将无权拥有以其名义登记的债务证券或或有可转换证券(视何者适用而定)、收取或有权收取以最终形式交付的债务证券或或有可转换证券(视何者适用而定)，或被视为该等债务证券或或有可转换证券(视何者适用)的拥有人或持有人。对债务证券或或有可转换证券(视情况而定)拥有所有权或其他权益的每个人必须依赖托管机构的程序，如果某人不是托管机构的参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者或其他证券中介机构的程序来行使 持有人根据契约、债务证券或或有可转换证券(视情况而定)所享有的任何权利和义务。

结算系统

DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡为我们提供了以下建议：

直接转矩。DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者存入其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的此类证券交易的结算，从而消除了证券证书实物移动的 需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存管信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。 其他人也可以访问直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的结算公司，如美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。 适用于其参与者的直接或间接直接或间接的直接或间接的直接交易规则。

欧洲清算银行。EuroClear为其参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算公司签订了合同。欧洲结算银行进行所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括债务证券或或有可转换证券的任何承销商。通过 结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问。欧洲结算是DTC的间接参与者 。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受使用欧洲结算系统的条款和条件以及相关操作程序(统称为“欧洲结算条款和条件”)和适用法律的约束。EUROCLER条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、EUROCLEAR中的证券和现金提取以及与EUROCLEAR中证券相关的付款。

Clearstream卢森堡。Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律注册为匿名制社会，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)。Clearstream卢森堡由德意志交易所股份公司所有，该公司是一家上市公司。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券 ，并通过更改参与者的 账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和出借。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。Clearstream卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream卢森堡是DTC的间接参与者。Clearstream 卢森堡已经与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream卢森堡和欧洲结算之间的交易结算。 通过Clearstream卢森堡实益持有的证券的分销将根据其规则和程序记入Clearstream 卢森堡客户的现金账户，直至Clearstream卢森堡收到。

其他结算系统。我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

关于全球安全的付款

受托人将向托管机构支付与任何全球证券有关的任何金额。将根据托管人或其直接和间接参与者的规则和程序，视情况向债务证券或或有可转换证券的受益者支付款项。对于托管人与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中介机构的记录 的任何方面，或托管人或任何中介未能将我们向 托管人支付的任何款项转嫁给任何实益所有人，我们、受托人或我们的任何代理都不承担任何责任或责任。

主要分布

债务证券和或有可转换证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券和或有可转换证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书 附录中进行更全面的说明。

清算和结算程序可能有所不同，根据为特定系列债务证券或或有可转换证券选择的货币，从一个系列的债务证券和或有可转换证券(视情况而定)到另一个系列。惯例清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统 提交债务证券和或有可转换证券的清算申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序-DTC

代表投资者通过DTC持有债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中的美国公司债务义务的结算做法。

债务证券和或有可转换证券(视情况而定)将在结算日以美元付款时记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，债务证券或或有可转换证券(视情况而定)将在结算日免付款入账。

清算和结算程序-欧洲结算和Clearstream卢森堡

我们理解，通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有债务证券或或有可转换证券的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的常规欧元债券的结算程序。

债务证券或或有可转换证券(视情况而定)将在结算日后的交易日 贷记到EuroClear和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户中，以换取结算日的价值。它们将在结算日按 价值免费或凭付款入账。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算 将使用当天的资金。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream卢森堡公司参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于传统欧洲债券的程序进行结算 以证券登记形式。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

购买DTC参与者账户中持有的债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream卢森堡发送指示。本说明将规定将债务证券或或有可转换证券(视情况而定)从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的账户。欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司(视情况而定)随后将指示欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的共同托管机构接受债务证券或或有可转换证券(视情况而定)，无论是根据付款 还是免费支付。

债务证券或或有可转换证券的权益(视情况而定)将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户 贷记入贷方。债务证券或或有可转换证券的信用(视情况而定)将于欧洲时间第二天出现。现金借记将被重新估值为债务证券或或有可转换证券的利息(视情况而定)，并将从价值日期(即在纽约发生结算的前一天)开始计提利息。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

EuroClear参与者或Clearstream卢森堡 参与者将需要处理当天资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream卢森堡境内发生的任何结算一样。根据这一方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行的信用风险，直到债务证券或或有可转换证券(视情况适用)在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream 卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据本程序，欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者购买债务证券或或有可转换证券(视情况而定)将在一个工作日产生透支费用(假设他们 在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的任何利息将自价值日期起计提。因此，在许多情况下，债务证券或或有可转换证券(视情况适用)在该一个营业日期间赚取的投资收入可大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间内进行，DTC参与者将按照其惯常程序，代表欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者，将债务证券或或有可转换证券(视情况而定)交付给托管机构。销售收益将在结算日 提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊时序考虑

投资者应意识到，他们只能在债务证券或或有可转换证券(视情况而定)开放之日，通过Clearstream卢森堡和欧洲结算系统进行和接收与这些系统有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法 开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题 。如果美国投资者希望转让其在债务证券或或有可转换证券中的权益(视情况而定)，或者希望在特定的 日接收或交付债务证券或或有可转换证券(视具体情况而定)，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是 Clearstream卢森堡还是欧洲结算。

发行最终证券

只要托管机构持有特定系列债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的全球证券 ，此类全球证券将不能兑换该系列的最终证券，除非：

在债务证券或或有可转换证券中拥有所有权或其他权益的每个人 必须完全依赖托管机构的规则或程序(视情况而定)，以及与托管机构的任何直接或间接参与者(包括EuroClear或Clearstream卢森堡 及其参与者，或该人通过其持有其权益的任何其他证券中介机构)达成的任何协议，以接收或 指示交付任何最终证券的所有权。该契约允许我们随时自行决定债务证券或或有可转换证券(视情况而定)不再由全球证券代表。DTC已 通知我们，根据目前的做法，它将通知其参与者我们的请求，但只会应每个DTC参与者的请求从全球证券中提取受益权益 。我们将签发最终证书，以换取撤回的任何此类受益 权益。

除非相关招股说明书另有规定 ，最终债务证券和最终或有可转换证券将仅以登记形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将以其名义登记任何最终担保的人 视为其绝对所有者。

关于每一系列最终证券和最终或有可转换证券的付款将支付给登记该系列债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的登记册上所示最终证券的名称的人。就债务证券或或有可转换证券(视情况而定)而言，付款将以纽约银行开出的支票支付，或如持有人提出要求，则转账至持有人在纽约的账户。最终证券应提交给支付代理进行赎回 。

如果我们发行特定系列的最终债务证券或或有可转换证券(视情况而定)以换取特定的全球证券，作为该全球证券的持有人 将在收到适用的最终债务证券或或有可转换证券时将其交出，注销该系列的账簿债务证券或或有可转换证券(如适用)，并将该系列的最终债务证券或或有可转换证券(如适用)按 该托管机构根据该托管机构的内部程序指定的金额分发给有关个人。

如果最终证券是在上述有限的 情况下发行的，在交出最终证券证书及其背书的转让表格后，这些证券可全部或部分以任何整数种证券的面值转让，并在付款代理人的指定办事处正式填写和签立 。如果只转让了部分证券证书，则代表未转让余额的新证券证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内发给转让人。 代表余额的新证书将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，转让人承担风险，新证书将发送到支付代理人记录中出现的转让人的地址。代表已转让证券的新证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内通过未投保的邮寄方式 发送给受让人，风险由有权获得证书所代表证券的持有人承担，地址在转让表格中指定。

普通股说明

以下是NatWest Group plc每股面值1 GB的普通股的主要条款摘要，载于我们的公司章程和英国法律的重要条款 。本说明仅为摘要，并不自称完整。我们鼓励您阅读我们的 协会文章，这些文章作为注册声明的证物存档，本文档也是其中的一部分。我们的普通股可以以普通股或美国存托股份的形式提供。我们的美国存托凭证以存款协议的形式在2020年10月6日及以下标题下提交给美国证券交易委员会的F-6表格中描述。普通股说明：美国存托股份”.

股本

截至2021年9月30日，我们的配发、催缴和缴足股本如下。

______________________

投票权

在符合公司章程规定的任何股份或任何类别股份所附带的特殊权利或限制的情况下，如举手表决，每名亲自出席或由受委代表出席的成员均有一票投票权(但由一名以上成员委任的受委代表有一票赞成及一票反对，但如一名或多名成员指示该代表投票赞成该决议，以及一名或多名成员指示该代表投票反对该决议，则该代表有一票赞成及一票反对)。 以投票方式表决，每位亲身或委派代表出席的股东每持有面值25便士的股份可投一票 。未向我们提供根据英国法律将提供的有关股份权益的信息而收到限制通知的成员，不得行使投票权。

非累积优先股持有人 无权出席任何股东大会或于任何股东大会上投票，除非会议事务包括审议有关NatWest Group plc清盘的决议案或任何直接更改或废除任何该等股份所附权利的决议案，而在该等情况下，只可就任何该等决议案发言及表决。然而，如其股份的应付股息在董事于配发股息前 所厘定的股息期内尚未悉数宣派，持有人有权就任何事项投票。每当持有人有权于股东大会上投票时，如举手表决，每位亲身出席的股东均有权投一票，而于投票表决时，每位亲身或委派代表出席的持有人均有权投由董事于配发前所厘定的票数。

股东大会

董事会必须在会计参考日期的次日起每六个月期间召开年度股东大会 。其他股东大会可由 董事在他们认为合适时召开。董事还必须应持有不少于5%的实收资本 的股东的要求，在股东大会上召开带有投票权的会议。召开股东大会的请求必须 述明将在会议上处理的事务的一般性质，并必须由提出请求的股东签署，并将 存放在我们的注册办事处或我们为此目的指定的地址。如果我们的董事未能在收到通知后21天内(有关会议将在通知召开日期后不超过28天举行) 向股东发出召开大会的通知，要求召开股东大会的股东或任何占要求召开会议的股东总投票权 一半以上的股东可以自行召开会议，但如此召开的任何会议不得在三个月届满后 举行。任何此类会议的召开方式必须与我们董事召开会议的方式尽可能接近。

我们必须发出至少21天的股东大会通知，但就年度股东大会以外的任何股东大会而言，2006年公司法(“2006年法令”)允许我们使用较短的14天通知期，前提是满足某些条件，包括在年度股东大会上通过适当的决议。应向审计师和NatWest Group plc的每个成员发出通知，但根据公司章程规定无权收到此类通知的成员除外。

除与休会的股东大会有关外，我们不能在 短时间内召开年会或股东大会。

召开股东大会的通知必须明确 会议的地点、日期和时间。

出席股东大会；委托书和投票 邮寄

一般而言，所有已正式登记其股份的股东(须受上述非累积优先股持有人的限制)均可参与股东大会 。股东可以亲自或委托代表出席、发言和投票。

如欲出席任何股东大会或于任何股东大会上投票，有关人士必须于股东大会通告 所列时间(见下文“-法定人数”一节所述)前，于股东名册上登记于股东名册上。

股东可以书面委派代理人，也可以通过电子通信委派代理人。委托书必须不迟于会议指定举行时间前48小时送交或送达吾等为此指定的地址 。代理人不必是NatWest Group plc的成员。

法定人数

公司章程规定，除任命会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非出席会议的人数达到法定人数。就股东大会而言，法定人数为五名亲身出席并有权在大会上投票的股东。

如股东大会在指定的会议时间起计15分钟内(或会议主席可能决定的不超过一小时的较长时间)未能达到法定人数，会议将延期至为此目的而在召开会议通知中指明的日期及时间，或 会议主席可能决定的时间(如无指明)。如果是后者，应发出不少于七天的休会通知(或法规规定的较长时间的通知)。如在指定时间起计15分钟内未能出席续会的法定人数，则亲自出席或委派代表出席并有权在会议上投票的成员构成法定人数。

股东诉讼所需票数

普通决议必须获得50%以上的票数才能通过。一项特别决议必须获得至少75%的选票才能通过。

财务报表及与股东的其他沟通

在年度股东大会召开前不少于21天，我们必须将提交股东大会的每份资产负债表和损益表以及董事和审计师报告的副本 发送给NatWest Group plc的每一位成员和每一位有权收到会议通知的人。或者，这些人员可以选择只接收NatWest Group plc战略报告的副本，也可以选择在我们的网站上查看上述文件。

分红

在二零零六年公司法及细则第123条的规限下，吾等可透过普通决议案宣布派发普通股股息，但除可供分派的利润或超过董事会建议的金额或违反任何股份附带的特别权利外，不得派发任何股息 。自宣布日期起计12年内仍无人认领的任何股息将被没收 并归还给我们。

本公司可停止以邮寄或其他方式向会员寄发股息权证及支票 ，前提是该等票据已连续至少两次被退回该会员而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定登记持有人的任何新地址或新账户。如果持有人以书面形式要求重新生效，我们可以恢复发送授权书和支票。

优先股

每股累积优先股赋予权利 获得固定累积优先股息，每半年支付一次。每股非累积优先股赋予以相关股份的货币支付的优先股息(不超过指定金额)的权利。该等股息率及支付日期，连同股息的条款及条件，由董事于配发前厘定。累计优先股股息优先于任何其他类别股票的任何股息。非累积优先股的股息排名 在累积优先股之后，但排名平价通行证在分享我们的利润方面，在某些或所有方面，彼此以及任何明示为排名的股份平价通行证由此及以其他方式优先于普通股及任何其他股本支付的股息。在发行和配发任何系列非累积优先股之前，董事可在下列情况下作出决议，即不会宣布和支付特定股息支付日期的全额股息，条件是：(I)在相关股息支付日期之前，董事根据其唯一和绝对酌情权，决定不支付该股息(或部分股息)和/或(Ii)董事认为，支付股息将导致违反适用于我们或我们的子公司的英国审慎监管局的 资本充足率要求，或符合下一段的规定。在支付了任何累积优先股的任何应付股息后，可供分配的利润不足以支付全部股息 。如将派发股息，但董事认为在支付任何累积优先股的任何应付股息后，可供分配溢利不足以支付全部股息，则董事将按可供分配溢利按非累积优先股按比例宣布派发股息。非累积 优先股将不再有权利分享我们的利润，如果任何股息或部分股息 在任何情况下因上述任何原因而未支付，则非累积优先股的持有人将无权就该等未支付的 索赔。

如有任何股息因本款第三段第(Ii)款所述原因而未能派发，董事可派发不超过每股0.01美元、0.01 GB或0.01欧元(视乎有关优先股的货币而定)的特别股息。

如果任何一系列非累积优先股在最近支付日期的应付股息没有全额支付，或者如果没有拨备一笔款项用于全额支付， 在任何一种情况下，由于本款第三段第(Ii)款所述的原因，我们不得宣布任何其他股本的股息，也不得为支付任何其他股本(在每种情况下，除累积优先股以外的其他 )的股息预留任何款项，除非在声明日期，相当于该系列非累积优先股的本股息期的应付股息的金额，将留作在下一个股息 支付日全额支付。

如非累积 优先股的任何应付股息未悉数支付，或未预留款项以支付该等股息(在上述两种情况下，基于本款第三段第(Ii)款所述的原因)，吾等不得赎回或购买或以其他方式收购吾等的任何其他 股本，并不得为赎回、购买或其他此类收购拨备任何款项或设立任何偿债基金，直至 宣布及悉数支付合计不少于 12个月的连续股息期间为止。

因行使本款第三段第(I)款所指董事酌情决定权而未能支付任何股息(全部或部分)， 不应阻止或限制(A)宣布和支付任何其他非累积优先股系列或任何非累积优先股的股息。平价通行证除非累积优先股外，(B)拨备支付该等股息的款项，(C)吾等赎回、购买或以其他方式收购吾等股份，或(D)除以下段落所述外，为吾等赎回、购买或以其他方式收购任何此等赎回、购买或其他收购而预留款项或设立偿债基金。

如果由于本款第三段第(Br)款第(I)款所指的董事酌情决定权，任何系列的非累积优先股没有宣布和支付全额股息，则我们不得赎回、购买或以任何代价收购该优先股之后我们的任何股本排名 ，并且不得为赎回、购买或以其他方式收购该等优先股拨备任何款项或建立任何偿债基金。在此之前，吾等已就该系列非累积优先股宣派股息，并就合计不少于12个月的连续股息期间 派发股息。此外，在本款第三段第(I)款董事酌情决定权适用的优先股就特定股息支付日期支付的股息宣布 并悉数支付之前，我们的任何 股本不得宣派或派发股息。

在现有股东类别权利的规限下， 新优先股可按董事所决定的权利及限制发行。

股本变动与股权变动

在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，在遵守二零零六年公司法及 条文的情况下，任何股份的发行可附带吾等以普通决议案厘定的权利或限制 ，或在未有厘定的情况下，董事会可厘定的权利或限制。在符合2006年法案条款的情况下，我们可以发行可赎回的股票，或根据我们的选择或持有人有责任赎回的股票。在符合2006年法令及细则规定的情况下，未发行股份可由董事会处置。

吾等可通过普通决议案：增加吾等股份 股本；将吾等全部或任何股本合并及分拆为金额大于吾等现有股份的股份；在符合2006年法令的 条文的情况下，将吾等股份或任何股份细分为少于备忘录所定数额的股份；或注销 任何未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等的股本金额按如此注销的股份的金额减少 。

在2006年法令条文的规限下，如果我们的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则不论我们是否清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定，否则可予更改或撤销)，可经该类别股份已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准(但不得以其他方式)。有关股东大会章程的规定将适用于任何此类单独的股东大会，但下列情况除外：

(I)如在上述持有人的任何延会上，法定人数不足上述定义的法定人数，则持有该类别股份的两名人士或其代表即构成法定人数；及

(Ii)任何亲身或委派代表出席的持有人均可要求投票表决。除发行条款另有明确规定外，任何具有优先权利的股票类别所附带的权利不得被视为因增加或发行更多股票排名而改变，有关参与我们的利润或资产，平价通行证因此，但在任何方面都不是优先的。

优先购买权

根据英国法律，如果我们发行特定类型的额外证券，现有股东将按比例拥有这些证券的优先购买权。

股东可透过特别决议案授予董事配发股份的权力，犹如优先认购权不适用一样。这一授权可以是具体的，也可以是一般性的，期限不得超过五年。如果董事希望寻求授权将与 有关的优先购买权不适用于特定配股，董事必须提交一份声明，分发给股东，详细说明他们寻求 不适用该优先购买权的理由。

股份的形式、持有及转让

股票可以有证书或无证书的形式持有 。

凭证股

以证书形式持有的股票由证书证明，股东名册由我们的登记员保存。任何股东均可透过转让文件，以任何通常形式或董事批准的形式，转让其持有的全部或任何证书 股份。

证书股票的所有权由我们成员名册中的条目 证明。

董事可以拒绝登记证书股份的任何转让，除非：

(I)转让文书已送交指定地点，并附有有关股份的证书；

(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份；及

(Iii)如股份转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过四名。

未经认证的股份

NatWest Group plc以未经认证的形式持有的股份通过CREST(计算机化结算系统，以便于转让由欧洲结算英国运营的未经认证的形式的股份的所有权)持有。

在组织章程细则任何适用限制的规限下，任何会员均可透过相关系统，以2001年《无证书证券规例》及相关系统规则所规定的方式转让其全部或任何无证书股份。

无证股票的所有权由欧洲结算英国(构成我们成员登记册的一部分)维护的运营商登记册中的 条目来证明。

董事可根据2001年《无凭证证券规例》拒绝登记转让无凭证股份，如股份将转让予四名以上联名持有人，则拒绝登记。

登记任何一种有证书的无证书股票的转让都不需要支付任何费用，尽管可能会有英国印花税和SDRT后果。

清算权

如果国民西部集团公司被清算，清算人可以在特别决议的授权下，将国民西部集团公司的全部或任何部分资产以实物或实物分配给成员。清盘人可决定如何在成员或成员类别之间进行这种分配。不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

累计优先股

在清盘或其他方面出现资本返还的情况下，累积优先股的持有人有权从我们的剩余资产中获得可在成员之间分配的 ：(I)优先于非累积优先股和任何其他优先股的持有人平价通行证 任何固定股息的欠款，包括在任何清盘或清盘开始日期后应支付的任何股息的数额，但应就该日期或之前结束的半年期间支付的股息，以及(Ii)平价通行证 非累积优先股持有者和任何其他股票的持有者排名平价通行证其中，该等股份已缴足股款或入账列为缴足股款连同任何溢价。

非累积优先股

每一股非累积优先股将授予清盘或清算(除非发行条款另有规定)，有权在支付累积优先股累计股息的欠款(如果有的话)后，从我们的剩余资产中获得可供成员分配的权利，并优先 给普通股持有人。偿还就非累积优先股缴足或入账列为缴足的款项，连同在与累积优先股持有人按比例发行时支付的任何溢价，以及相当于应计及未支付股息的金额。

无投票权递延股份

于本公司清盘或以其他方式返还资本时，无投票权递延股份持有人在向普通股持有人偿还其所持普通股面值及每股普通股面值100,000英磅后，只有权获得就无投票权递延股份缴足的款项。

一般信息

在本公司清盘时，清盘人可在获得《1986年破产法》所要求的任何非常决议案及任何其他制裁的授权下，并在支付所有债务(包括向优先股持有人支付)后附加于任何类别股份的权利的规限下，以实物或实物在成员之间分配我们的全部或任何部分资产，或将全部或任何部分资产授予该等信托的受托人，以使成员 受益，并可决定该等信托的范围和条款。不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

披露所持股份超过若干百分率

披露及透明度规则要求 每名股东在其持有的投票权(包括通过某些金融工具)达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%时通知我们，此后每1%的门槛最高可达100%。根据披露和透明度规则， NatWest Group plc的某些投票权可能会被忽略。

根据2006年法令，吾等亦可向吾等知悉或相信于吾等股份中拥有权益的任何人士发出通知 ，要求该人士确认其是否拥有该等权益 ，如有，请提供该权益的详情。

根据组织章程细则及英国法律，如任何人士未能遵守该通知或提供有关任何股份(“违约股份”)在要项上属虚假的资料 ，董事可向该人士送达限制通知书。该限制通知将说明 违约股份及(如董事决定)该人士持有的任何其他股份不得赋予出席NatWest Group plc任何股东大会或于 表决的任何权利。

就拥有本公司已发行普通股股本0.25%或以上权益的人士而言，董事可在限制通知中指示，除若干例外情况外，不得登记该人士所持股份(经证明或未经证明的形式)的转让，而有关股份的任何股息或其他付款将由吾等保留，直至吾等收到董事要求的资料为止。

NatWest Group plc购买股份

根据英国法律(其中包括获得股东授权的要求)、授予任何类别股票持有人的任何权利以及伦敦证券交易所施加的任何要求，我们可以购买我们自己的任何股票。董事并无责任在同一类别或不同类别股份持有人之间按比例或以任何其他特定方式选择将予购买的股份。

转换

可转换优先股如未于董事决定的指定日期或之前收到吾等的赎回通知，则有权 转换为普通股。转换的权利将通过在指定期限内向我们送达转换通知来行使。吾等将 代表已提交转换通知的可转换优先股股东安排出售因该等转换而产生的普通股 ，并向彼等支付出售所得款项，使彼等获得相等于转换通知标的可转换优先股的面值及发行该等股份的任何溢价的所得款项净额 ，惟普通股不得以低于基准价(由董事于相关可转换优先股发行前厘定)出售。

留置权和没收

我们对每一股已缴部分的股份有留置权，以获得就该股份向我们支付的所有款项。董事可催缴任何未就股份支付的款项，并可出售催缴股款 或根据发行条款应付的款项未妥为支付的股份。

非美国人的股份拥有权

公司章程中没有任何条款限制非居民或外国股东持有NatWest Group plc股票或行使与NatWest Group plc股票相关的投票权。

无法追踪的股东

在以下情况下，我们将有权以合理获得的最佳价格出售会员的股份或某人有权通过传输获得的股份：

(I)在截至本公司出售该等股份意向的公告日期 止的12年期间内，至少有三次有关该等股份的现金股息已支付，但所有股息或其他应付款项仍无人认领；

(Ii)我们已在一份在英国全国发行的日报、一份苏格兰日报和一份在 区域内流通的报纸上刊登广告，通知我们打算出售股票的成员或其他人的最后为人所知的地址；

(3)在上文第(Br)(I)分段所述期间以及在上文第(Ii)分段所述广告刊登后的三个月期间，我们没有收到该成员或其他人的下落或存在的迹象；以及

(Iv)如股份于伦敦证券交易所上市，吾等于刊登广告前通知伦敦证券交易所有意出售股份。

出售的净收益应属于我们，我们有义务向前成员或之前有权获得股份的其他人交代相当于作为NatWest Group plc债权人的 收益的金额。

普通股美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为托管人，将登记和交付普通股美国存托凭证，每份代表两股NatWest Group plc普通股(或有权获得两股NatWest集团普通股)，存放于纽约梅隆银行伦敦分行。每股普通股美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管机构的主要执行办公室及其管理登记册的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(I)直接 (A)持有普通股ADR(即以您的名义登记的证明特定数量的普通股ADS的证书)或(B)在直接登记系统中持有普通股ADS，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有普通股ADS。 如果您直接持有普通股ADS，您就是美国存托股份的普通股持有人。本说明假定您直接持有普通股 ADS。如果您间接持有普通股美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述的普通股美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

直接注册系统(DRS)是由DTC管理的一个系统，可通过DTC和DTC参与者在登记持有的无证证券和持有这些证券的担保权利之间进行互换。

作为美国存托股份的普通股东，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。托管人 将是您普通股美国存托凭证相关股份的持有人。作为普通股美国存托凭证的持有人，您将拥有普通股 美国存托股份持有人权利。NatWest Group plc、托管人和您作为普通股美国存托股份持有人与普通股美国存托凭证实益所有人之间的普通股美国存托股份存托协议规定了普通股美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务 。普通股美国存托股份存托协议和普通股美国存托凭证受纽约州法律管辖。

NatWest Group plc可不时要求普通股美国存托凭证的拥有人提供有关(A)该等拥有人拥有或拥有普通股美国存托凭证的身份、(B) 当时或以前于该等普通股美国存托凭证中拥有实益权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事项的资料，以及(C)为遵守适用法律及法规或NatWest Group plc的组织章程细则或类似文件而须披露该等事项的任何其他事宜。普通股美国存托凭证的每位持有人同意提供 NatWest Group plc或托管银行根据普通股美国存托股份存款协议所要求的任何信息。各持有人同意 托管人及其持有美国存托凭证的所有人或任何其他持有人直接或间接披露根据存款协议提出的有关该持有人的要求而为该持有人或其他持有人所知的所有信息 。托管人同意遵守从NatWest Group plc不时收到的合理书面指示，该指示要求托管人将任何此类请求转发给普通股美国存托凭证的所有人，并将托管人收到的任何此类请求转发给NatWest Group plc。

以下为普通股美国存托股份存管协议的重大条款摘要 。欲了解更多完整信息，请阅读整个普通股美国存托股份存托协议 和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派，扣除费用 和费用。您将获得与您的普通股所代表的NatWest Group plc普通股数量成比例的分配 ADS。

如果托管人将权利提供给您， 它将行使权利并代表您购买股票。然后，托管人将存入股票并将普通股美国存托凭证交付给您。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销以行使权利时购买的股票为代表的普通股美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些普通股票美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付条款与本节所述普通股美国存托凭证相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

如果托管银行判定 向任何普通股持有人提供美国存托股份分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记普通股美国存托凭证、股份、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动 允许将普通股美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西分发给普通股美国存托股份持有人。这意味着，如果NatWest Group plc 向您提供股票或这些股票的任何价值是非法或不切实际的，您 可能无法收到我们对这些股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收取股票的权利的证据，托管机构将交付普通股美国存托凭证 。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，如印花税或股票转让税或费用，并包括就如此存放的普通股的价值收取的英国特别提款权费用，托管人将在您要求的名称中登记适当数量的普通股美国存托凭证，并且 将把普通股美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付。

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的普通股美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把普通股和任何其他已存放的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付 已存放的证券。

您可以将您的普通股ADR交还给 托管人，以便将您的普通股ADR交换为未经认证的普通股ADS。托管机构将取消该 普通股ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的普通股ADS的所有者。或者， 当托管人收到无证书普通股美国存托凭证持有人的适当指示，要求将无证书普通股美国存托凭证换成有证书普通股美国存托凭证时，该托管人将签立一份普通股美国存托凭证，并向您交付证明该等普通股美国存托凭证的普通股美国存托凭证。

投票权

您可以指示托管机构对您的普通股美国存托凭证所代表的存托股份数量进行投票。如果我们提出要求，托管人将通知您股东大会，并安排 将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何 指示保管人如何投票。为使指令有效，这些指令通常在保管人设定的日期到达保管人手中。

否则，您将无法行使 您的投票权，除非您撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。

受制于英国法律和我们的组织章程，受托管理人不得投票或试图行使与已存入股份相关的投票权，除非按照所有人发出的指示并由受托管理人 接收。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，如果保管人及其代理人 不执行表决指示或不执行表决指示的方式，则不承担责任。这意味着 您可能无法行使您的投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权(定义见普通股美国存托股份 托管协议)，如果吾等要求托管人采取行动，我们将努力在不少于45天的会议日期前向托管机构发出任何此类会议的托管通知以及有关 将进行表决的事项和向股份持有人提供的与该会议相关的材料副本的详细信息。

费用及开支

缴税

您将负责为您的普通股ADS或您的任何普通股ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他 政府费用。 托管人可以拒绝登记您的普通股ADS的任何转让，或允许您提取您的普通股ADS所代表的已存款证券，直到该等税款或其他费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售以您的普通股ADS为代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已交存的证券，它将在适当的情况下减少普通股美国存托凭证的数量，以反映出售情况并向您支付任何收益，或将其纳税后剩余的任何财产 发送给您。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后，托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每一股普通股美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 托管人可以，如果我们要求它这样做，它将分配它收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能 提供新的普通股ADR或要求您交出已发行的普通股ADR，以换取识别新存入证券的新普通股ADR 。

修订及终止

我们可能同意托管机构以任何理由修改《美国存托股份普通股存托协议》和《普通股美国存托凭证》，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了 除税务和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、传送费或类似费用以外的费用，或者损害了普通股美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管通知普通股美国存托股份持有人后30天才会对已发行的普通股美国存托凭证生效。于修正案 生效时，继续持有阁下的普通股美国存托凭证即视为阁下同意修正案并受经修订的普通股美国存托凭证及普通股美国存托股份存款协议的约束。

托管人将在吾等指示下，于通知内指定的终止日期至少30天前，向当时已发行的普通股美国存托股份持有人邮寄终止通知，终止普通股美国存托股份存管协议。如果托管机构通知我们其想要辞职，但尚未任命继任者并接受其任命，那么托管机构也可以通过向我们和当时未清偿的普通股美国存托股份持有人邮寄终止通知的方式终止普通股美国存托股份托管协议。

终止后，托管机构及其代理人 将根据普通股美国存托股份存管协议进行以下操作：收取已交存证券的分派， 出售权利和其他财产，以及在普通股美国存托凭证注销时交付股票和其他已交存证券。终止后四个月，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。此后，托管机构将 持有出售时收到的资金，以及根据普通股美国存托股份存款协议持有的任何其他现金， 未交出普通股美国存托凭证的普通股美国存托股份持有人将按比例受益。它不会将这笔钱投资， 也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

普通股美国存托股份存管协议明确 限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在普通股美国存托股份存管协议中，我们 和托管人同意在一定情况下相互赔付。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记普通股美国存托股份转让、在普通股美国存托股份上进行分配或允许撤股之前，托管人可以 要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付普通股美国存托凭证或普通股美国存托凭证的登记转让，或者在托管人或我们认为适当的任何时候拒绝交付普通股美国存托凭证或普通股美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的普通股相关的股票 ADR

您有权随时注销您的普通股 ADS并撤回相关股票，但以下情况除外：

此项提存权不得受普通股美国存托股份存金协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在普通股美国存托股份存管协议中，普通股美国存托股份存管协议的所有 订约方均确认，存托凭证及档案修改系统将适用于 普通股美国存托凭证，一经存托凭证委员会接纳。DRS是由DTC管理的系统，它促进了通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和持有这些证券的证券权利之间的互换。 个人资料是DRS的一项必需功能，允许声称代表普通股美国存托股份持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些普通股ADS转让给DTC或其代名人，并将这些普通股ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需获得普通股美国存托股份持有人的托管授权来登记此类转让 。

关于并依照有关DRS/Profile的安排及程序，普通股美国存托股份存管协议订约方理解，托管银行将不会核实、厘定或以其他方式确定声称代表普通股美国存托股份持有人要求登记转让及交付的存托凭证参与者拥有实际权力代表普通股美国存托股份持有人行事(尽管统一商业守则有任何规定)。在《普通股美国存托股份存管协议》中，双方约定，托管人对托管人通过DRS/Profile系统接收到的指令的信赖和遵守，按照普通股美国存托股份存管协议的规定，不构成托管人一方的过失或恶意。

普通股认购权说明

我们可能会发行认购权，认购我们的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。适用的招股说明书附录将描述与此类认购权相关的具体条款和发行条款，包括以下部分或全部条款(如适用)：

分配计划 (利益冲突)

我们可以将相关证券出售给或通过 承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将全部或部分此类证券出售给其他购买者。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个可更改的固定价格或按出售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或按协定价格进行。

对于证券销售，我们 可以折扣、优惠或佣金的形式或适用的招股说明书附录所述的任何其他方式补偿承销商 。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣、承销商的优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在招股说明书附录中确定任何此类承销商或代理，并说明我们支付的任何此类赔偿。

根据我们可能签订的协议，我们可能需要 向参与证券分销的承销商、交易商和代理商赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

每一系列新的债务证券、美元优先股和或有可转换证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。如果某一特定系列的证券未在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证 任何经纪自营商会做任何系列证券的市场，也不能保证这些证券的交易市场的流动性。

利益冲突

如果证券的首次发行 将由我们的关联公司分销，则每次此类证券的发行都将遵守金融行业监管机构(FINRA)规则5121关于FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的要求。在首次发售证券时使用的承销商、销售代理或交易商如果是我们的关联公司，在未经其客户事先 书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

在任何这些证券的初始分销之后，我们的附属公司可以经纪自营商的身份在其业务过程中提供和销售这些证券。此类附属公司 可在这些交易中充当委托人或代理，并可在销售时或以其他方式以与当前市场价格相关的不同价格进行任何销售。该等联属公司亦可在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何附属公司 均无义务在任何此类证券上做市，并可在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。

首次分销中出售的证券的承销折扣和佣金不超过发行收益的8%。

在首次发售证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经客户事先 书面批准，不得确认对其行使自由裁量权的账户的销售。

延迟交货安排

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以授权承销商或作为其代理人的其他人征求某些机构的要约，根据规定在未来 日期付款和交割的合同，向其购买美元优先股、债务证券或或有可转换证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买要约证券。承销商和此类 代理商对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

费用

以下 是与根据本注册声明登记的假定金额为1,000,000,000美元的证券的分配有关的费用(所有费用均已估计)的报表，但不包括任何承销折扣和佣金以及报销给我们的费用 ：

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell(英国伦敦)London LLP将传递与证券相关的某些法律事宜。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将根据苏格兰法律和苏格兰法律中与证券从属条款相关的某些事项来传递证券的有效性。

专家

载于NatWest Group plc以20-F表格形式提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告(“2020年20-F表格”)的NatWest Group plc综合财务报表，以及 NatWest Group plc截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 审计，载于本报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和NatWest Group plc管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据，并入本文作为参考。

民事责任的执行

我们是一家在英国苏格兰注册成立并注册的公共有限公司。我们的许多董事和高管以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国以外的地方。我们的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(关于苏格兰法律)告诉我们，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中， 完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在苏格兰执行都是值得怀疑的。

在那里您可以找到更多信息

持续报道

我们遵守经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告 及其他信息。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，和我们的网站https://www.natwestgroup.com/， 包含我们已经提交的电子形式的报告和其他信息。除了以引用方式并入本文的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分。您也可以免费索取本文引用的任何文件的副本，联系我们：Gogarburn，邮政信箱1000，苏格兰爱丁堡EH12 1HQ，电话： +44(0)131 626 0000。

我们将向任何债务证券和或有可转换证券的受托人以及认购普通股、普通股和美元优先股的任何权利的美国存托管理人提供我们的年度报告，其中将包括运营描述和我们的年度经审计综合财务报表 。我们还将向任何受托人或ADR托管机构提供中期报告，其中将包括未经审计的中期摘要合并财务信息。如果我们通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告是公开提供的，则我们将被视为已向受托人或美国存托凭证交付了此类报告。

此外，我们将向受托人或美国存托凭证持有人提供债务证券、或有可转换证券、普通股、普通股或美元优先股认购权 持有人有权投票的所有会议通知，以及向债务证券、或有可转换证券、普通股、普通股或美元优先股认购权持有人提供的所有其他报告和通讯。

注册声明

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。作为登记声明的证物，我们还提交了契约、承销协议、ADR存款协议以及展品索引中列出的各种其他文件，并将其作为参考纳入。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每一种情况下都提及作为登记声明的证物的该合同或其他文件的副本，每一项 该陈述在各方面均由该参考加以限定。欲了解更多信息，请参阅注册声明。 您可以从美国证券交易委员会或我们那里获取完整的注册声明。

通过引用并入 个文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过参考这些备案文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

我们通过引用合并了以下报告， 此类报告中链接的网站上包含的任何信息除外：

我们还通过引用将NatWest Group plc在Form 20-F中提交的所有后续年度报告、根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件以及某些Form 6-K报告作为参考纳入本招股说明书， 我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交，直到我们或任何承销商出售所有证券为止。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的某些部分包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。我们可能会在提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如‘预期’，‘估计’，‘项目’， ‘预期’，‘承诺’，‘相信’，‘应该’，‘打算’，‘计划’， ‘可能’，‘概率’，‘风险’，‘风险价值’，‘目标’，‘目标’， ‘目标’，‘可能’，‘努力’，‘展望’，‘乐观’、‘前景’ 以及这些表达的类似表达或变体。

特别是，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的某些文件包括但不限于：新冠肺炎疫情及其对NatWest集团的影响；未来的盈利能力和业绩，包括财务业绩目标(如RoTE和ROE) 和可自由支配的资本分配目标；ESG和气候相关目标，包括与可持续融资和资助排放有关的目标；计划成本节约；NatWest集团目标导向战略的实施，包括调整其NatWest Markets特许经营权和业务和服务的数字化；诉讼和政府及监管机构调查的时间和结果；替代补救方案的实施；资产负债表的减少，包括减少RWA；资本、流动性和杠杆率和要求，包括CET1比率、RWAes、第二支柱和其他监管缓冲要求和MREL；融资计划和信用风险状况；资本化；投资组合；净息差；客户贷款和收入增长以及产品份额；减值和减记，包括商誉；重组和补救成本和费用；NatWest 集团面临的政治风险、经济风险、气候、环境和可持续发展风险、运营风险、行为风险、网络和IT风险和信用评级风险，以及各种类型的市场风险，包括利率风险、汇率风险和商品和股票价格风险；客户体验，包括我们的净晋升得分(NPS)；领导职位的员工敬业度和性别平衡 。

这些陈述基于当前的计划、预期、估计、目标和预测，受重大内在风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素既有外部的，也有与NatWest集团的战略或运营有关的，可能导致NatWest集团无法实现当前的计划、预期、估计、目标、预测和此类前瞻性陈述中明示或暗示的其他预期结果。 此外，其中某些披露取决于取决于关键模型特征和假设的选择，并受各种限制的影响，包括管理层做出的假设和估计。根据其性质，其中某些披露仅为估计，因此，未来的实际结果、收益或亏损可能与估计的结果大不相同。因此，不应过分依赖这些陈述。前瞻性表述仅在我们作出前瞻性表述之日起发表，我们明确表示不承担或承诺更新或修改本文中包含的任何前瞻性表述，无论是否反映我们对此的预期的任何变化、任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者其他方面，除非法律要求。

其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或我们截至2020年12月31日的Form 20-F年报或通过引用合并于此的Form 6-K的任何中期报告中讨论的因素视为所有潜在风险或不确定因素的完整集合。我们有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家 ，他们监控经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测经济或市场状况或政府政策和行动的任何变化，我们很难预测这些变化对我们的财务业绩和业务运营可能产生的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表本招股说明书发布之日的情况。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，我们不承担任何责任。但是，您应参考 我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的任何前瞻性披露，这些文件通过引用并入 本招股说明书。这种讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的。

我们提醒您，大量重要的 因素可能会对我们的业绩或我们实施战略的能力产生不利影响，导致我们无法实现我们的目标、预测、 预期和其他预期结果，或者影响本文档中描述的前瞻性陈述的准确性。这些因素包括但不限于，在NatWest Group plc截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和其他不确定性。 可能对NatWest集团的未来业绩、财务状况和前景造成不利影响并导致它们与预测或预期大不相同的主要风险和不确定性包括：但不限于：与新冠肺炎大流行有关的风险(包括对全球经济和金融市场以及国民西部集团客户的影响；交易对手风险增加；NatWest集团实现目标和战略目标的能力增加；运营和控制风险增加； 融资风险增加；未来减值和减记)；经济和政治风险(包括有关英国脱欧影响的不确定性；英国和全球市场政治和经济风险及不确定性增加；利率和外币汇率变化；以及英国财政部对NatWest Group plc的所有权)；战略风险(包括执行NatWest集团的目标导向战略，包括NatWest Markets特许经营权的重新聚焦、分阶段退出爱尔兰共和国以及NatWest集团实现目标的能力)；财务弹性风险(包括：NatWest集团实现目标和恢复酌情资本分配的能力；竞争环境；交易对手风险；对资本和MREL的审慎监管要求；资金风险；信用评级的变化；NatWest集团决议计划的充分性；监管压力测试的要求；模型风险；对会计政策的敏感性， 判断、假设和估计；适用会计准则的变化；信用保护的价值或有效性；以及英国法定稳定或决议权力的适用)；气候和可持续性风险(包括与气候变化和向低碳经济转型有关的风险；NatWest集团气候变化战略和气候变化适应系统、控制和程序的实施；模型风险增加；未能适应新兴气候、环境和可持续性风险和机遇；ESG评级变化；提高与气候、环境和可持续性相关的监管和监督水平；与气候、环境和可持续性相关的诉讼、执法程序和调查)； 运营和IT复原力风险(包括以下方面：运营风险(包括对第三方供应商的依赖)；网络攻击； 数据的准确性和有效利用；复杂的IT系统(包括能够远程工作的系统)；吸引、留住和培养 高级管理和技能人员；NatWest集团的风险管理框架；以及声誉风险)；以及法律、监管和行为风险(包括：重大监管和监督的影响)；遵守监管要求； 法律、监管和政府行动和调查的结果；替换LIBOR、EURIBOR和其他IBOR利率； 加强监管和政府审查(包括竞争主管部门)；实施替代补救方案； 税收立法的变化或无法产生未来的应税利润)。

NatWest Group Plc

$ %重置永久从属或有可转换额外一级资本 备注

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招股说明书副刊

(截至2022年1月11日的招股说明书)

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