终止协议

本终止协议（以下简称 “终止协议”）自2024年2月1日起由Nel ASA（“供应商”）与尼古拉汽车有限责任公司（“买方”）签订并签订。此处有时将供应商和买方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，供应商和买方签订了截至2018年6月28日的某些供应协议（“供应协议”）；

鉴于根据本终止协议中规定的条款和条件，包括先前的特定条件，双方已共同同意终止供应协议，自终止之日起生效（定义见下文）；

鉴于根据与本终止协议同时执行的某些设备采购订单第一修正案（“设备采购订单修正案”）和工程服务采购订单的某些第一修正案（“工程服务采购订单修正案”，以及设备采购订单修正案，以下简称 “采购订单修正案”），自终止之日起生效的某些采购订单（“设备采购订单修正案”），Nikola 参考 #1497，由尼古拉能源公司有限责任公司（“尼古拉能源”）和内尔共同创作Hydrogen Inc.（“Nel Hydrogen”）以及尼古拉公司（“Nikola Corp”）和Nel Hydrogen之间于2022年7月4日签发的某些采购订单，即PO No.2201（“工程服务采购订单”，与设备采购订单合称 “采购订单”），均应按照采购合同修正案的规定进行修订；

鉴于双方同意根据截至本文发布之日的某些转让和假设协议及同意协议，将经《采购订单修正案》修订的采购订单中的所有权、权利、利益和义务，包括尼古拉能源和尼古拉公司根据该订单从内尔氢气购买的三十八 (38) 台电解器和某些相关服务（如适用）转让给菲尼克斯氢气枢纽有限责任公司（“PHH”）（“PHH”）转让和承担协议”，与之相关的美国 Fortescue Future Industries, LLC. 有同意根据PHH的指示，在本协议发布之日向Nel Hydrogen支付其中规定的某些款项；以及

鉴于双方已同意，买方应根据供应商的标准条款和条件购买，供应商应向买方出售和交付 110 台电解器，详情见下文与新协议（定义见下文）。

因此，现在，考虑到上述意外情况、保留意见和叙述（以提及方式纳入本终止协议）、此处包含的相互承诺、陈述、保证、契约、条件和协议以及其他良好和宝贵的考虑，双方打算受本协议条款的法律约束，协议如下：

协议

1. 定义。此处使用但未在此处定义的所有大写术语应具有供应协议中赋予此类术语的含义，供应协议中规定的定义将在供应协议终止后继续适用。

2. 终止供应协议。根据本终止协议的条款和条件，供应协议应自满足或满足以下所有条件之日（此日为 “终止日期”）起终止（供应商可自行决定放弃其中任何或全部条件）：

a. 设备采购订单修正案应由尼古拉能源和内尔氢气签署；

b. 工程服务 PO 修正案应由 Nikola Corp 和 Nel Hydrogen 签署；以及

c.nikola Energy和Nikola Corp应根据截至本协议发布之日签订的某些转让和假设协议，向PHH转让经采购订单修正的采购订单，包括根据采购订单修正案购买的三十八 (38) 台电解器和服务，并且根据转让和承担协议第4节要求向Nel Hydrogen支付的所有款项均应已支付并由 Nel Hydrogen 全额收到。

3. 额外付款。除了转让和承保协议中规定的付款外，作为买方减少供应协议下购买设备的义务的对价，买方还应以下列方式向供应商额外支付九百万一百八十八万美元（合9,188,000美元）（“额外付款”）：

a.nel Hydrogen应保留Nel Hydrogen根据设备采购订单收到的二百万五十万美元（合250万美元）的款项，该金额应视为额外付款的首付，应从设备采购订单下的付款账户中扣除；以及

b.买方应在2024年2月9日之前向供应商额外支付六百万六百八十八万美元（合6,688,000美元）。

为避免疑问，额外付款不应作为终止供应协议的先决条件。双方承认并同意：

[*]供应商特此免除和免除买方的母公司、子公司、关联公司和相关实体与之相关的任何种类或性质的索赔、争议、要求、责任、争议、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用和律师费： [*]

4. 终止和解除的影响。在遵守第 17 节的前提下，以下情况除外：(a) 双方明确指定在供应协议终止后继续有效的任何权利和义务；(b) 本协议所设想的在供应协议终止时生效或生效的双方权利和义务；(c) Nikola Energy（或 PHH 作为转让和承担协议下的受让人）和 Nel Hydrogen 在经修订的设备采购订单中的权利和义务设备 PO 修正案，(d) Nikola Corp（或 PHH）作为受让人的权利和义务根据转让和承担协议）以及经工程服务采购订单修正案修订的工程服务采购订单中的Nel Hydrogen以及（e）双方在新协议（定义见下文）下的权利和义务，自终止之日起生效（i）供应协议将不再具有进一步的效力或效力，双方在该协议下的权利和义务将终止，以及（ii）各方特此释放和解除另一方及其协议各自的代理人、员工、代表、前任、继任者，受让人、母公司、子公司、关联实体、担保人、顾问、高级职员、董事、理事会成员、管理人员、执行人、股东、律师和保险公司，以及他们各自免除对这些当事方的任何和所有索赔、争议、要求、责任、争议、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用和律师费，以及任何种类或性质的律师费无论是合法的还是公平的，侵权行为还是合同的，实际的还是偶然的，已知的还是未知的，断言的还是未断言的曾经、现在已经或可能以任何方式直接或间接地产生于供应协议以及为供应协议提供或与供应协议相关的任何产品或服务，或与之相关的任何产品或服务。

在不限制本第 4 节中先前发布内容的前提下，买方代表自己并代表其关联公司，特此释放和解除供应商及其各自的代理人、员工、代表、前任、继任者、受让人、母公司、子公司、相关实体、担保人、顾问、高级职员、董事、理事会成员、管理人员、执行人、股东、律师和保险公司的职务，并逐一解除他们的职责, 取消和放弃对这些当事方的任何和所有索赔, 争议, 要求,买方或其关联公司曾经拥有、现在或可能以任何方式直接或间接与（i）供应商与尼古拉汽车公司之间的某些框架协议产生或相关的任何种类或性质的债务、争议、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用和律师费，无论是侵权行为还是合同，实际或偶然，已知或未知，断言或未断言日期为 2017 年 11 月 15 日（包括其相关合同文件），因为它与位于买方家的演示站有关总部位于亚利桑那州凤凰城（“演示站”）以及任何带有

尊重这些设备和/或将其纳入其中，无论此类设备是由供应商、供应商的关联公司还是第三方提供的（此类设备，“演示站设备”）和/或（ii）演示站和演示站设备。

5. 外部日期。如果在 2024 年 2 月 6 日当天或之前，第 2 节中规定的条件未得到满足或满足，或供应商以其他方式放弃，则本终止协议、转让和承担协议以及 PO 修正案应终止，不对任何一方或其各自的关联公司承担任何进一步的责任、责任或免除，供应协议和采购订单将继续完全有效。

6. 演示站。

a. 在 2023 年 12 月 31 日之前，买方应或应导致其一个或多个关联公司永久关闭供应商或其关联公司提供的演示站和与之相关的两 (2) 台电解器，费用由买方承担。

b. 在买方永久关闭演示站并在系统冲洗完成后，但不迟于2024年7月1日，买方应允许供应商或其关联公司之一从演示站上拆除可编程逻辑控制器（“PLC”），费用由供应商承担。当 PLC 可供拆除时，买方应通知供应商。

c. 如果买方要求永久关闭演示站，并且双方另行同意，供应商应就从演示站去除氢气向买方或其关联公司提供合理的援助。

d. 在适用法律允许的最大范围内，买方同意对供应商和供应商的关联公司及其各自的高级职员、员工、董事和代理人进行赔偿、辩护，使其免受任何第三方索赔、要求、损失、费用、罚款、罚款、罚款、负债和支出，包括因演示站和/或两 (2) 个电子设备产生的、引起的或以任何方式相关的合理的律师费与之相关的激光器，包括永久关闭和/或将其移除。

7. 新协议。双方同意本着诚意谈判一项协议（“新协议”），根据该协议：（i）买方的最终母公司，或在供应商事先书面批准的情况下，买方的一家或多家其他关联公司购买 [*]

以及烟囱服务和设备的相关平衡，时间表将由双方商定，但无论如何，此类采购应不迟于完成 [*]；以及 (ii) 供应商的标准条款和条件（作为附录 A 附后）为准，但应修改此类标准条款和条件的第 17 节，以包括以下条款：

[*]

(iii) 供应商的工作范围应限于提供工程服务以及由电解质系统 (ES)、电解器 (EL)、控制面板（低压）(CP) 和气体分析仪 (GA) 组成的电解器设备；(iv) 电解器的购买价格和相关的付款时间表应由双方商定；(v) 补偿率应为供应商的标准费率并受供应商的标准费率约束升级，费用应加百分之十（10%）支付。

8. 陈述和保证。各方特此向另一方声明并保证：

a.it 拥有签订本终止协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限。

b. 本终止协议末尾签字的个人代表该方执行本终止协议，以及该方交付本终止协议，均经该方采取一切必要行动的正式授权。

c. 本终止协议由该方执行和交付，构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

d.it (i) 不知道没有针对另一方提出的与供应协议有关或由供应协议引起的索赔，这些索赔不在第 4 节所载的免责声明的涵盖范围内，而且 (ii) 没有将本文发布的任何索赔转让或转让给任何个人或实体，也没有个人或实体在任何索赔中代位或拥有任何利益或权利。

9. 适用法律。本终止协议以及双方因本终止协议而产生的权利和义务将受美国特拉华州法律的管辖和解释，但不包括另有规定的法律冲突规则和法律选择原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本终止协议。由本终止协议引起或与之有关的所有争议应由根据上述规则指定的三名仲裁员根据国际商会仲裁规则最终解决。仲裁地点应为纽约。仲裁语言应为英语。本协议各方特此放弃，

在适用法律允许的最大范围内，对于任何基于本修正案或本修正案或本文所设想的交易，或任何其他当事方的任何行为、交易过程、口头或书面陈述或行动，无论是现在存在的还是将来产生的，或者与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因，无论是合同还是侵权行为，在适用法律允许的最大范围内，陪审团可能拥有的任何权利，股权或其他方面。

10. 合作。双方同意履行另一方合理要求的所有此类行为（包括执行和交付其他文书和文件），以充分实现本终止协议的所有目的和意图。

11. 通知。根据本协议允许或要求发出的任何及所有通知或其他通信均应以书面形式发出或发出，并应在以下情况下生效：（a）亲自送达；（b）通过电子邮件传输确认成功送达；（c）当信誉良好的隔夜送达服务经该服务确认送达后；或（d）存入美国邮件、头等舱、预付邮资、经认证或挂号的退货收据后三（3）个工作日生效已请求；地址如下：

如果是买方：尼古拉汽车公司有限责任公司

c/o 尼古拉公司

百老汇东路 4141 号

亚利桑那州菲尼克斯 85018

注意：

电子邮件：

附上副本至：

电子邮件：

如果是供应商：Nel ASA

PB: 199 Sköyen

0212 奥斯陆

注意：

电子邮件：

12. 可分割性。如果本终止协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则本终止协议的所有其他条件和规定仍将完全有效

只要本终止协议的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚地进行谈判，修改本终止协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

13.责任限制。在任何情况下，根据本终止协议（包括任何违反本协议的行为），任何一方或其关联公司均不对任何特殊、后果性、附带性、间接、惩罚性或惩戒性损失（包括但不限于利润或收入损失、数据损失或使用损失或类似损害）承担任何责任，包括另一方或其任何关联公司的任何索赔，无论这些损害是由违反合同、侵权行为引起的（包括疏忽），或者其他方面，无论此类损害是否可预见，也不论该当事方是否如此已被告知此类损害赔偿的可能性，尽管未能就其基本目的达成任何协议或其他补救措施；但是，前述规定不适用于 (I) 任何违反双方根据第 3 节和第 4 节提供的免责声明的行为，(II) 买方和/或其任何关联公司根据本协议向供应商和/或其任何关联公司支付的任何款项，或 (III) 买方在第 6 节中承担的义务。

14. 同行。本终止协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签订后将被视为原始协议，所有协议加起来将被视为同一份文书。通过电子方式（例如电子邮件或 PDF）交付《终止协议》签名页的已执行副本，在所有方面和所有用途上均应视为原始协议或文书，并具有与原始签署版本相同的约束性法律效力。

15. 修正案。除非以书面形式提出并由所有缔约方执行，否则对本修正案的任何修正案都不会生效。

16. 完整协议。本修正案构成双方就本文所载主题事项达成的完整协议，取代双方之间或代表双方先前就该主题达成的所有书面和口头协议、承诺和谅解。此外，双方特此承认并同意，本《修正案》体现了经验丰富的当事方在保持距离谈判中的合理期望，双方特别承认，没有任何缔约方与另一方有任何特殊关系，无法证明在正常交易中超出普通当事方的期望是合理的。

17. 破产的影响。如果供应商或其任何关联公司 (i) 没有收到买方或其任何关联公司根据本终止协议到期的付款，或 (ii) 必须撤销、退还或恢复供应商或其任何关联公司在本终止协议下因任何涉及买方的破产、破产、重组、接管或其他债务人救济程序而在本终止协议下从买方或其任何关联公司收到的任何款项，或其任何关联公司，则本终止协议无效，包括供应商或其任何关联公司根据本终止协议的条款事先向买方或其任何关联公司提供的任何解除或解除义务。

[签名页面如下]

自上述日期起，本终止协议已由各方正式签署和交付，以昭信守。

供应商:

内尔·阿萨

作者：_/s/ Håkon Volldal ________________________________

姓名：哈康·沃尔达尔

职位：首席执行官

供应商:

内尔·阿萨

作者：_/s/ 凯尔·克里斯蒂安·比约恩森 ______________________________________

姓名：凯尔·克里斯蒂安·比约恩森

标题：首席财务官

购买者：

尼古拉汽车公司有限责任公司

作者：Nikola Corporation，其经理

作者：_/s/ Stephen J. Girsky____________________

姓名：斯蒂芬·吉尔斯基

职位：首席执行官

购买者：

尼古拉汽车公司有限责任公司

作者：Nikola Corporation，其经理

作者：__/s/Britton Worthen ________________________

姓名：布里顿·沃森

标题：CLO