NAI-1538763146v17 执行版本第三次修订和重述的信贷协议第 2 号修正案本第三次修订和重述信贷协议（本 “修正案”）的第 2 号修正案于2024年3月1日由特拉华州有限责任公司CompoSecure, L.L.C.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司 CompoSecure Holdings, L.L.C.（“控股公司”）签订，其他贷款方（定义见信贷协议（定义见下文）），北卡罗来纳州摩根大通银行，作为贷款人和行政代理人（以这种身份，“行政代理人”）以及本协议的其他贷款方（“同意贷款人”）。叙述：鉴于借款人、控股公司、其中的其他贷款方、管理代理人及其不时当事人（“贷款人”）是截至2023年2月28日经第1号修正案修订的某些截至2021年12月21日的第三次修订和重述信贷协议的当事方（经本协议第1号修正案修订）（在本协议发布日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改）协议”，以及经本修正案修订的 “信贷协议”）；鉴于借款人已要求本协议中的行政代理人和贷款方同意修改现有信贷协议的某些条款，在满足本协议规定的条件的前提下，本协议的行政代理人和贷款人一方愿意根据本协议规定的条款和条件进行修改；因此，现在，出于上述前提和其他良好和有价值的对价，本协议各方特此确认这些条款的收到和充足性，借款人、本协议的贷款方和行政代理人特此承诺并协议如下：第 1 节。定义。除非此处另有明确定义，否则此处（以及上述叙文）中使用的每个术语在信贷协议中定义的术语均应具有信贷协议中赋予该术语的含义。自本协议发布之日起，每份贷款文件中提及的 “本协议”、“下文”、“此处” 和 “特此” 的每一个类似提法，以及每份贷款文件中所有提及的相似提法，均应指经此修订的此类适用的贷款文件。第 2 节。修正案。自第2号修正案生效日期（定义见下文）起，现行信贷协议修订如下：(a) 特此修订第1.01节，按适当的字母顺序增加了以下定义：“第2号修正案生效日期” 是指2024年3月1日。“特定篮子金额” 是指4000万美元减去（x）在第2号修正案生效日当天或之后进行的特定持股分配总额，减去（y）在第2号修正案生效日当天或之后发放的特定PubCo贷款总额加上（z）PubCo在第2号修正案生效日之后根据特定PubCo贷款预付的本金总额。“特定持股分配” 是指借款人向持股量进行的分配，总金额不超过规定的篮子金额，其收益应由持股公司在进行此类分配时基本同时使用
NAI-1538763146v17 2 特定持股分配，用于根据第 6.08 (a) (ix) 条回购或赎回允许的可转换票据。“特定PubCo贷款” 是指借款人向PubCo提供的贷款和预付款，总金额在任何时候均不超过规定的未偿还额度，所有收益将由PubCo在第6.04（r）条允许的情况下用于购买PubCo的股权，与此类特定PubCo贷款的发生基本同步；此外，特定PubCo贷款应（i）在市场上计息利率（不低于根据本协议支付的利息）(ii) 的到期日不迟于第五天根据担保协议向行政代理人质押的期票来证明第 2 号修正案生效日期和 (iii) 的周年纪念日；此外，在任何情况下都不得减少或免除特定PubCo贷款的本金或任何应付利息。(b) 特此对第1.01节进行修订，修改了 “允许的税收分配” 的定义，修订后的该定义内容如下：“允许的税收分配” 是指根据第2号修正案生效之日生效的《控股有限责任公司协议》第8.4（a）条向控股股东支付所得税的限制性款项。(c) 特此对第 5.08 (a) 节进行全面修改，修改后的该节内容如下：(a) 贷款和信用证的收益将仅用于为借款人欠贷款人的现有债务进行再融资，为借款人及其子公司在正常业务过程中的营运资金需求/一般公司用途提供资金，以及为投资、限制性付款和提供资金本协议允许偿还债务。任何贷款和信用证收益的任何部分都不得直接或间接地用于任何违反董事会条例，包括第T、U和X条例的目的。(d) 特此对第6.03 (f) 节进行了全面修改，因此经修改的该部分内容如下：(f) 控股公司除了 (i) 外不得从事任何业务或活动) 借款人所有未偿股权的所有权及其附带活动，以及 (ii) 特定持股的收据根据许可的可转换票据的条款，分配及其收益用于回购或赎回许可的可转换票据。Holdings不会拥有或收购任何资产（借款人的股权和第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益除外），也不会承担任何负债（贷款文件下的负债和与维持其存在相关的合理负债以及持有借款人股权的附带活动（包括D&O保险和聘请审计师））。
特此对NAI-1538763146v17 3 (e) 第 6.04 (d) 节进行全面修改，修改后的该部分内容如下：(d) 任何贷款方向任何子公司提供的贷款或垫款 (x)，(y) 任何子公司向贷款方或任何其他子公司提供的贷款或垫款，以及 (z) 任何贷款方向控股公司提供的贷款或垫款 (x)，前提是向PubCo提供的贷款 (i) 贷款方提供的任何超过2,000,000美元的此类贷款和预付款应以根据担保协议质押的期票作证，(ii) 此类贷款和预付款的金额向非贷款方子公司提供的贷款方（加上第6.04（c）节允许的未偿投资和第6.04（e）节允许的未偿担保）在任何时候都不得超过2,000,000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）以及（iii）向控股公司或控股公司向PubCo提供的此类贷款和预付款金额，以资助Holdings和PubCo的运营和业务开支，前提是第 6.03 (f) 节的限制，以及向以下人支付的任何限制性付款根据第6.08（a）（iii）（x）条，在控股的任何财政年度，持股量和/或PubCo的总持股量不得超过8,000,000美元。(f) 特此对第 6.04 节进行修订，(i) 将其以下条款 (p) 替换为 “;”；(ii) 将其第 (q) 条重新编号为条款；(iii) 在其第 (p) 条之后添加新条款 (q) 和 (r)：(q) 特定的 PubCo 贷款，前提是截至任何特定的 PubCo 发生之日贷款，不得发生违约事件，也不得继续发生违约事件，也不得因违约事件而发生；(r) 只要 (x) 不发生违约事件，也不得继续发生违约事件，也不得因违约事件而导致违约事件以及 (y) 在截至该日或最近在该日期之前的连续四个财政季度中，借款人的优先有担保杠杆率将低于2.50至1.00，在每种情况下，在对此类交易进行预计生效后，借款人可以进行特定持股分配，持股可使用此类特定持股分配的收益根据其条款回购或赎回允许的可转换票据，总金额不超过指定篮子金额；以及 (g) 第 6.08 (a) 节为特此修订，(i) 将以下条款 (vii) 替换为 “;”；(ii) 将以下条款 (viii) 替换为 “;”，以及 (iii) 在其第 (viii) 条之后添加新条款 (ix)：(ix) 在构成限制性付款的范围内，借款人和控股公司可以 (A) 在第 6.04 (q) 条允许的范围内向PubCo提供特定PubCo贷款以及（B）在第6.04（r）节允许的情况下进行特定持股分配，如果（A）和（B），总金额不超过规定的篮子金额。第 3 节。有效性。3.1 先决条件。本修正案的生效取决于满足以下先决条件（满足和/或免除所有这些条件的日期，“第2号修正案的生效日期”）：
nai-1538763146v17 4 (i) 本修正案应由控股公司、借款人、本协议其他贷款方、行政代理人和贷款人执行，经签署的对应方应已交付给行政代理人；(ii) 行政代理人应已收到借款人出具的形式和实质内容都令行政代理人满意的收费信函（“第2号修正案费用函”）；(iii) 行政代理人应收到 (i) 每个贷款方的证书，其日期为第 2 号修正案生效日期并由该贷款方的秘书、助理秘书或其他执行官签署，贷款方应 (A) 核证其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件的决议，(B) 注明姓名和头衔并附上受权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方官员的签名，如果是借款人及其财务官员，以及（C）包含相应的附件，包括章程，经该贷款方所在组织管辖权的相关机构认证的该贷款方的组织或公司章程或公司章程或运营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实和正确副本，或者，就前述条款 (C) 而言，证明自上次交付给行政代理人以来此类文件没有发生任何更改；以及 (ii) 此类文件的有效证书借款方来自其组织管辖区；(iv) 此处或其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，其效果与自第2号修正案生效之日起作出的陈述和担保相同，除非此类陈述和担保明确涉及较早的指定日期，在这种情况下，此类陈述和保证自作出之日起在所有重大方面均为真实和正确，据了解并同意，任何受任何重要性限定词约束的陈述或担保在所有方面都必须真实和正确；(v) 行政代理人代表每位同意贷款人收取的相当于每位同意贷款人5,000美元的修改费（“修订费”），此类修正费（i）应被视为已全额缴纳，应在满足本第3节规定的所有其他生效条件后支付，以及 (ii) 不可退款；以及 (vi) 行政代理人应已收到应付给的所有其他费用行政代理人和与本修正案和第2号修正案费用信函有关的应付给贷款人的任何费用，以及与本修正案的编写、谈判和生效有关的所有记录在案的自付费用（包括合理的费用和向行政代理人支付的律师费用），以及借款人在本修正案发布之日当天或之前根据信贷协议到期和应付的任何其他款项。第 4 节其他。4.1 陈述和保证。借款人在下方签署，特此向行政代理人和贷款人陈述并保证：(i) 借款人拥有执行和交付本修正案的合法权力和权力；
NAI-1538763146v17 5 (ii) 代表借款人执行本修正案的官员已获正式授权执行和交付本修正案，并使借款人遵守本修正案的条款；(iii) 借款人执行和交付本修正案以及借款人履行和遵守本修正案条款不违反或冲突借款人的组织文件或适用于借款人的任何法律违反或导致违反任何其他实质性协议、文书的任何规定或构成违约对借款人具有约束力或可强制执行的文件；(iv) 在本修正案生效后，信贷协议中不存在违约或违约事件，也不会在执行和交付本修正案后或因履行或遵守本修正案的任何条款而立即发生任何违约或违约事件；(v) 借款人对信贷协议或任何其他规定的任何义务或责任没有任何索赔或抵消、抗辩或反诉贷款文件；(vi) 本修正案构成有效且具有约束力的义务借款人在所有方面均可根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律的限制，或者受限制公平补救措施的一般公平原则的限制；以及 (vii) 截至本协议发布之日，信贷协议第三条中规定的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，但以下情况除外其中任何一项明确涉及较早的日期，在这种情况下，自作出之日起，此类陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的。4.2 信贷协议不受影响。此后，对信贷协议或任何其他贷款文件的提及均应解释为对经此修订的信贷协议的提及。除非此处另有特别规定，否则信贷协议的所有条款应保持完全效力，不受此影响。除非此处明确规定，否则本修正案不构成对信贷协议或任何其他贷款文件中任何其他条款的修正或豁免。4.3 豁免。借款人在下方签署，特此免除和免除行政代理人、每位贷款人及其各自关联方因本修正案或任何其他贷款文件所设想的交易或与本修正案或任何其他贷款文件所设想的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生或相关的任何索赔、抵消、抗辩和反诉，此类豁免和免除必须充分了解和理解其情况和影响，并在征询意见后这方面的法律顾问。4.4 全部协议。本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，整合了本修正案中提及的所有条款和条件或附带条款，取代了与本修正案主题有关的所有口头陈述、谈判和先前著作。4.5 对应方本修正案可在任意数量的对应方中执行，可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，也可以通过传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）签名，
NAI-1538763146v17 6 在如此签署和交付时均应视为原件，所有协议加起来只能构成相同的协议。4.6 适用法律。根据《纽约州一般债务法》第5-1401条，本修正案和其他贷款文件以及各方在本协议及相关下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则，但应赋予适用于国家银行的联邦法律的效力。在法律允许的最大范围内，借款人特此无条件且不可撤销地放弃任何主张本修正案或任何其他贷款文件受纽约州以外任何司法管辖区的法律管辖的索赔。4.7 陪审团审判豁免。本修正案的各方特此不可撤销地放弃因本修正案或任何其他贷款文件（包括但不限于与上述任何内容有关的任何修正、豁免或其他修改）或本修正案所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉，本修正案的各方不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。 [签名页面如下]
[COMPOSECURE — 第三份 A&R 信贷协议第 2 号修正案]为此，本修正案已正式执行并自上述第一份撰写之日起交付，以昭信守。COMPOSECURE, L.L.C. 作为借款人作者：_______________________________ 姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯职称：首席财务官 ARCULUS HOLDINGS, L.L.C.，作者：Timothy W. Fitzsimmons，姓名：首席财务官 DocuSign 信封编号：96616831-731B-4423-9840-4F6DD680652B
NAI-1538763146v16 [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信贷协议第 2 号修正案]摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人和贷款人作者：姓名：职务：执行董事凯瑟琳·卡巴纳
NAI-1538763146v16 [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信贷协议第 2 号修正案]作为贷款人的城市国民银行作者：姓名：布雷特·奥特曼职称：副行长
NAI-1538763146/16 作为贷款人的东西方银行作者：--pl.a_m...，_e=~-...: .k~L.::..:au::... d-=-1-.a-“ 'p "" O”-g-a=c=e==--"”---~-, F'---" '=---=:,,,,, _ 标题:AVP [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信贷协议第 2 号修正案]
