证据97
Anheuser-Busch InBev SA/NV政策
追回错误授予的基于激励的薪酬
从执行官员那里
I. 背景
Anheuser-Busch InBev SA/NV(本公司)已采用本政策(本政策)以 规定在重述(定义如下)的情况下追回或追回某些激励薪酬。本政策旨在遵守并将被解释为符合纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册(上市标准)第303A.14节的要求。根据薪酬委员会的建议，本政策将由公司董事会(董事会)管理。董事会的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
二、政策声明
如果 公司因遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括纠正对先前发布的财务报表具有重大意义的财务报表中的错误，或如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述，公司应合理地迅速追回错误奖励补偿的金额。
除第V.节规定的例外情况外，公司应按照本政策 追回错误获得的基于奖励的补偿。
三、政策范围
A. 承保人员和恢复期。本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：
| • | 在开始担任执行干事后， |
| • | 在绩效期间的任何时间担任高管，以获得基于激励的薪酬， |
| • | 本公司有一类在纽约证券交易所上市的证券， |
| • | 在紧接本公司被要求准备重述之日(恢复期)之前的三个完整的财政年度内。 |
尽管有此回顾要求，但本政策仅适用于在2023年10月2日(上市标准生效日期)或之后收到的基于奖励的薪酬。
就本政策而言，即使奖励薪酬的支付或发放发生在公司S会计期间之后，也应视为已在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标(如本文定义)的该会计期间收到激励薪酬。
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B. 过渡期。除恢复期外，本政策 适用于在恢复期内或紧随其后的任何过渡期(因公司S会计年度的变更而产生)(过渡期)，但从本公司上一会计年度结束的最后一天至S新会计年度的第一天(包括9至12个月)的过渡期将被视为完成的会计年度。为清楚起见，本公司对S追回本政策项下错误授予的基于奖励的薪酬的义务与是否或何时提交重述无关。
C. 确定恢复期。为了确定相关的恢复期，公司需要准备重述的日期以下列日期中较早者为准：
| • | 董事会得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期，或董事会委员会或授权采取此类行动的公司的一名或多名高级管理人员得出的结论，以及 |
| • | 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。 |
四、应追回的金额
A. 可收回的金额。 根据本政策须追回的基于奖励的补偿金额是收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了基于重述的金额确定的基于奖励的补偿的金额，而该金额是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的。
B. 承保薪酬以本公司S普通股价格或TSR为基础。对于基于 S公司普通股价格或股东总回报(TSR)的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不需要直接根据 重述中的信息进行数学重算，则可收回的金额应基于对重述对收到激励薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。
V.例外情况
公司应按照本政策追回错误授予的基于奖励的薪酬，除非满足以下条件，且董事会已认定追回不可行：
A. 直接费用超过可收回金额。 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但是，在得出结论认为基于预期的执行费用追回任何错误授予的基于激励的补偿金额之前，公司应做出合理尝试追回该错误授予的基于激励的补偿，并记录此类合理的 尝试追回(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所。
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B. 违反母国法律。 如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回赔偿将违反适用的比利时法律；但是，在得出结论之前，公司应征询比利时律师的意见，即追回将导致此类违规行为的比利时律师的意见，并将该意见提供给纽交所，但在得出结论之前，追回因违反比利时法律而被错误授予的任何金额是不可行的。
C. 从某些符合税务条件的退休计划中追回。回收很可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合纳税条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)和 条规定的要求。
六、禁止赔偿
公司不应赔偿任何高管或前高管因错误地授予基于激励的薪酬而蒙受的损失。
七、披露
公司应按照所有美国联邦证券法的要求提交与本政策下的追回有关的所有披露，包括要求包括在适用的证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件中的披露。
八、定义
除上下文另有要求外，以下定义适用于本政策：
·执行干事？意味着 本公司首席财务官S总裁、首席财务官 (可以是与首席财务官相同的个人，但如果没有主财务官，则为主控人)、公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司S子公司的高管人员如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据17 CFR 229.401(B)确定的执行干事。
财务报告 计量指以下任何一项：(I)根据编制S财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量、(Ii)股价和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在公司S的财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
·基于激励的薪酬？ 指完全或部分基于财务报告衡量标准的实现而授予、赚取或授予的任何补偿。
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IX.修订；终止
董事会可不时修订本政策，并可随时终止本政策，在每种情况下均可自行决定。
十、效力；其他追偿权利
本政策自2023年12月1日起施行。本政策项下的任何退还权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策或类似条款向本公司及其子公司和关联公司提供的任何其他补救或退还权利的补充，而不是取代 。
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