EX-11.2

附件11.2

2023年商业行为守则

引言

作为世界领先的S啤酒酿造商，百威英博SA/NV(百威英博或百威英博拥有管理控制权的公司，包括子公司和附属公司)在拥有广泛文化和商业实践的国家开展业务。因此，我们必须遵循明确一致的业务行为准则和指导方针。

在实现我们的业务目标时，我们必须始终坚持商业诚信和道德的最高标准，并遵守所有适用的法律和法规。

我们的商业行为准则适用于百威英博的所有董事、高级管理人员、同事和其他代表(如兼职人员和承包商)。它适用于我们进行的所有商业交易，并表达了我们希望每个代表我们行事的个人或实体遵循的原则。我们希望我们的供应商、服务提供商和其他业务合作伙伴以与我们负责任的采购政策一致的方式行事。

仔细阅读和理解本《规范》是每个人S的责任。高级管理层还必须确保在各自的职责范围内分发本守则，并得到适当的关注和后续行动。

这一商业行为准则，连同我们的政策，在为我们的长期成功奠定基础方面发挥了重要作用。没有财务目标，没有销售目标，没有超越竞争对手的努力，这超过了我们对道德、诚信和遵守适用法律的承诺。

鼓励同事向公司报告他们认为甚至可能违反适用法律或本守则的任何活动或要求的行动。此类报告应向直线经理、法律或道德与合规团队或我们的保密合规帮助热线提交。有了你们的积极支持，百威英博才能在接下来的100多年里长盛不衰。

01.

我们的原则

我们的商业行为准则是每天践行我们的原则和价值观的实践指南。它的设计是明确的，而且必须是S公司所有业务决策所依据的基本指导方针。

梦想

我们有远大的梦想。

人民

我们是着眼于长远的所有者。

我们由优秀的人员提供动力，通过包容和协作建立不同的团队。

文化

我们为我们的消费者引领变革和创新。

当我们的客户增长时，我们也会增长。

当我们的社区蓬勃发展时，我们就会蓬勃发展。

我们相信简单和可扩展的解决方案。

我们严格控制成本，并做出推动增长的选择。

我们创造并分享卓越的价值。

10.

我们从不走捷径。

02.

政策声明

我们的政策是，我们的董事会、管理人员和同事严格遵守所有适用的法律和法规，并遵守最高的商业道德标准。我们诚实正直的声誉是无价之宝。

百威英博的所有董事、管理人员和同事必须诚实、客观、勤勉地履行职责。公司信任您在所有与百威英博S事件有关的事务中表现出专业精神，不参与任何非法或不正当的活动。

任何公司管理人员都无权要求或批准任何违反本准则的行为。本守则不会因竞争或商业需求、行业惯例或其他紧急情况而受到豁免或例外。

所有经理应负责执行和遵守我们的政策，包括向其团队分发和提供这些政策。

任何违反本守则或授权或允许下属违反本守则的同事将受到纪律处分，包括终止雇佣、失去补偿或百威英博认为适当的其他措施。

03.

举报不当行为

作为所有者，我们有责任促进我们作为一家公司的价值。可能不道德或可能违反适用法律或法规的行为，即使被认为意义不大，也应报告本守则或我们的政策。作为一家业主公司，我们希望在问题变成主要问题之前立即解决它们，只要可能。

如果不报告潜在的违反人权政策和性骚扰指控，可能会受到纪律处分。举报可通过以下渠道进行：

•

给你的直线经理；

•

法律或道德与合规团队；或

•

通过我们的合规帮助热线。

本公司不会限制您向政府或监管机构报告您认为违反适用法律的行为。

合规帮助热线

我们的合规帮助热线由一家独立公司运营，是一种安全的报告方式。它在世界上任何地方都是24小时可用的，并接受您首选语言的报告。对于任何人，包括未受雇于百威英博的人，提交与可能违反适用法律或法规、本守则或我们的政策有关的报告或关注事项，都是保密的，如果记者愿意并且当地法律允许，匿名。

要联系合规帮助热线，请访问http://talkopenly.ab-InBev.com.您可以在线提交报告或拨打您所在国家/地区的免费电话。还可以在www.ab-inbev.com上找到帮助热线的链接。

如何处理报告？

向本公司作出的举报及与该等举报有关的调查均保密处理。

如有必要，后续沟通可由独立公司通过合规帮助热线匿名进行。

合规渠道

除了合规帮助热线，您还可以使用合规Channel (http://compliancechannelglobal.ab-inbev.com)来(I)请求与某些合规事项相关的批准，(Ii)访问合规相关政策，(Iii)访问合规帮助热线以提交报告，以及(Iv)询问与合规相关的问题。

不报复

百威英博禁止也不会容忍对任何人或其合法代表的任何威胁或实际报复，这些人真诚地(Br)提出关切，(Ii)正式或非正式地向百威英博报告，(Iii)协助他人向百威英博报告，或(Iv)参与关于可能违反适用法律或法规、本准则或公司政策的调查或受法律保护的诉讼。报复本身就违反了本守则和我们的举报人政策，可以根据本守则进行举报。

04.

廉洁奉公

百威英博的所有董事、管理人员和同事必须诚实、客观、勤勉地履行职责，并配合所有内部调查。本公司信任他们在与百威英博S事件有关的所有事务中表现出专业精神，不参与任何非法或不正当的活动。

我们邀请同事向道德与合规和人员团队通报他们认为符合道德行为或符合百威英博S原则的任何行为。

05.

环境、健康和安全

为了支持S公司的梦想，所有同事都应该积极努力，在整个组织内实现高标准的环境、健康和安全绩效。这包括努力防止我们运营中的所有事故、伤害和职业病。

应遵守所有适用的环境法律法规、公司标准和其他要求。产品应该以对环境最负责任的方式生产，同时保持对质量和成本效益的承诺。

所有同事都可以发挥作用，帮助确保我们在日常工作中考虑环境，帮助限制我们对稀缺资源的使用，并确保我们在整个运营过程中继续坚定地致力于回收利用。有关更多详细信息，请参阅我们的环境政策和健康与安全政策。

06.

人权

作为联合国全球契约的签署国，百威英博致力于尊重人权并符合国际负责任商业行为标准的商业行为，包括国际人权法案和国际劳工组织《S关于工作中的基本原则和权利宣言》。

百威英博S全球人权政策概述了我们在全球业务和我们的价值链中尊重人权的方法和承诺。除了自己的业务外，百威英博还致力于通过其负责任的采购政策，在包括供应商在内的业务合作伙伴中维护负责任的高标准行为。

07.

采购货物和服务

我们重视我们的业务合作伙伴和构成我们价值链的企业生态系统。我们认识到企业界有责任尊重人权并接受负责任的工作场所做法、可持续性和商业诚信，我们寻求与我们的供应商和商业伙伴一起宣传这些价值观，同时努力将人们聚集在一起，建设一个更美好的世界。这意味着我们努力保持与合作伙伴、供应商和供应商的合作方式的一致性。同事必须确保与第三方就百威英博采购商品和/或服务进行的任何接洽和谈判都符合适用的采购政策。

我们要求我们的供应商、供应商和业务合作伙伴遵守我们负责任的采购政策。

有关更多信息，请咨询您的采购团队。

08.

多样性和包容性

我们相信，我们最大的优势是我们多元化的团队。我们的重点是吸引、聘用、吸引、培养和发展来自所有性别、种族、性取向和任何其他使我们的同事独一无二的特征的人才，例如年龄、性别认同和表达、语言、国籍、家庭和婚姻状况、宗教和信仰、社会和经济背景、退伍军人地位、教育、经验和残疾。

我们致力于营造一个尊重和重视所有同事的工作环境。我们所有的人都应该在每天的工作中舒舒服服地做真实的自己。只有这样，我们才能处于最佳状态。

管理或监督一个或多个同事的同事有额外责任报告违规行为。有关详细信息，请参阅我们的多样性和包容性政策以及全球反骚扰和反歧视政策。

09.

负责任的饮酒

作为世界领先的S啤酒酿造商，我们致力于促进消费者对我们产品的负责任的享受。我们的同事是公司的大使，我们鼓励他们在饮酒时履行个人责任，并遵守适用的政策。

10.

遵守竞争法和反垄断法

我们必须了解并遵守所有适用的竞争法和反垄断法。这些法律规范我们与竞争对手、客户、分销商和其他第三方的交易。违反竞争法和反垄断法可能会给百威英博和相关同事带来非常严重的罚款，并带来声誉损害、诉讼甚至监禁等额外后果。百威英博及其董事、高管和员工：

•

不得直接或间接与竞争对手达成协议：(1)设定价格、生产量或与我们的产品、服务或投入有关的其他条款；(2)限制劳动力竞争(例如，同意不雇用彼此的S员工)；(3)分配客户、广告商、地区、产品或其他市场； (4)限制与特定客户、分销商或供应商的交易)；或(5)竞标或避免竞标任何潜在业务；

•

不得与竞争对手交换机密信息(例如，关于未来价格上涨、投入成本或商业战略的信息)；

•

不得要求或强制客户以特定价格或高于特定价格转售产品；

•

必须尊重有关货物跨境自由流动的所有规则；

•

不得利用市场力量获得不公平的竞争优势；以及

•

不得要求客户购买一种产品才能访问另一种产品。

在与我们的竞争对手的每一次接触中，包括在协会和阶级实体中，也必须遵守这些规则。

应与法律和/或道德与合规团队一起审查市场实践，以确保遵守当地的竞争和反垄断法律。

法律和/或道德与合规团队提供有关遵守竞争法和反垄断法的详细建议和培训。不了解规则不能作为辩护理由。

11.

利益冲突

董事、高级职员和同事必须避免利益冲突。要求所有同事及时披露所有可能与百威英博S利益冲突或给人以与百威英博S利益冲突的外观的道德、法律、财务或其他利益。

利益冲突当代表公司作出的任何决策可能或可能看起来受到个人利益的影响时，就会出现利益冲突。存在利益冲突不一定是错误的，但未能及时披露潜在的利益冲突始终是一个问题。

12.

遵守反腐败法

董事的每一位高管和同事都必须遵守适用的国际和当地法律，禁止在我们开展业务的任何地方进行腐败和贿赂，包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。我们对任何形式的贿赂或腐败行为都采取零容忍政策。严格禁止百威英博董事、高管和同事直接或间接向任何人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，包括但不限于任何公职人员或任何员工或我们客户、供应商、或业务合作伙伴的代表，以确保不正当的商业优势，影响与我们任何活动相关的商业或政府决策，或以其他方式诱使接受者滥用其权力或官方职位。

这一禁令必须得到广泛的解释，并适用于代表我们行事的任何人。因此，您不能：

•

指示、授权或允许第三方代表您或公司支付违禁款项S；

•

向明知或有理由相信全部或部分付款可能用于禁止付款的第三方付款；

•

在未经道德与合规团队适当尽职调查和批准的情况下，聘用接触点供应商(有很大可能代表S公司或在向公司提供商品或服务的过程中，根据我们的反腐败政策定义，与公职人员互动的中介机构)。

有关更多详细信息，请参阅我们的全球反腐败政策以及我们的供应商反腐败政策。

13.

礼物和招待

在典型的商业关系中，偶尔交换礼物和款待是惯例。因此，提供或接受合理和适当的礼物和招待(包括餐饮或体育或文化活动的邀请)是允许的，只要是公开和透明的，以提升S的形象和声誉，或建立友好的关系，并且符合我们的全球反腐败政策。但是，如果我们的意图是影响决策或作为任何商业服务或机密信息的回报，我们永远不应接受或提供礼物或招待，无论其价值如何。

同样，向公职人员或商业对手方提供的所有礼物和款待都必须符合我们的全球反腐败政策。

14.

政治贡献和授权

严禁代表公司或用S公司的资金向任何政党、委员会或公职候选人提供任何直接或间接捐款，即使当地法规允许，除非事先获得百威英博董事会通过审计委员会的正式批准。这些限制不仅适用于现金捐赠，也适用于实物捐赠，如免费啤酒、出于政治目的提供客户名单、提供材料或服务、在政治筹款活动中就座或为研究项目买单。

百威英博S希望成为任何政治选举候选人的官员和同事，必须获得百威英博S道德合规团队的批准。

15.

簿册、纪录及管制

保持百威英博S账簿、记录和财务报表的完整性、准确性和可靠性至关重要。严禁在公司S的账簿和记录中出现虚假、误导性、不完整、不准确或人为的条目。

财务记录，即使对企业来说不是重要的，也应准确地反映交易，不得以欺骗的方式记录或记录任何交易。

业务记录也应当完整、准确。业务记录应作广义解释，包括但不限于：

•

目标评价；

•

市场调研；

•

质量控制测试；

•

礼品日志；

•

事故报告。

我们是一家诚实透明的公司。财务数据和商业活动的记录和报告是这种透明度的核心。

我们必须遵守公司有关财务报告的政策和集团S的会计规则。

16.

销售实践

所有董事、高级管理人员和同事必须确保我们的销售行为有助于公司的可持续经营，并遵守所有适用的法律和法规。

通常禁止销售超出(或短缺)市场需求的商品的做法。百威英博S的管理人员和同事被要求将这种做法通知百威英博S财务和道德合规团队。

折扣和其他销售激励措施必须与适用的法律和政策一致，并且必须准确记录。

17.

经济制裁和反洗钱

联合国、美国、欧盟和其他一些国家和组织通过其经济制裁制度限制某些国际贸易。此类制裁通常禁止与某些国家或某些被列入名单的个人、实体或其代表以及由其拥有或控制的某些实体进行交易。

百威英博致力于遵守适用的反洗钱、反逃税和国际贸易法律，包括经济制裁。

如果您怀疑交易可能涉及犯罪收益或资助恐怖活动，请立即通知法律或道德与合规团队。

18.

交易代码

百威英博S交易守则适用于百威英博及其所有关联公司的所有同事和某些密切关联人士。这些人员在处理内幕消息以及交易百威英博和其他公司的金融工具时，应遵守特定要求。

有关政策范围及其禁令和要求的详细情况，请参阅《交易守则》。违反《交易守则》可能会受到纪律处分，也可能构成刑事犯罪并承担民事责任。

19.

机密性

我们的董事、高级管理人员和同事可能会获得有关公司、我们的员工、客户、供应商或合资方的私人、机密或专有信息。所有此类信息的机密性应被视为公司资产，并严格保密，除非获得授权披露。利用公司机密信息谋取个人利益可能违反内部政策和/或证券法。机密或专有信息包括任何内部信息，以及如果披露将对公司、其客户、供应商或合资企业方有害或对竞争对手有帮助的任何非公开信息。

这一保密义务并不禁止您向政府当局提出对潜在违法行为的担忧。

20.

数字伦理

我们战略的成功取决于我们利益相关者的信任，包括消费者、客户和供应商。在一个变得越来越数字化的世界中，我们努力以负责任和合乎道德的方式收集和使用数据，具体做法如下：

•

遵守当地隐私和数据保护法律以及我们的内部数字道德程序。

•

只收集和使用必要的数据来实现我们的业务目标；

•

保持透明，避免无意的偏见；

•

保护我们收集和使用的数据。

当直接或通过业务合作伙伴开发可能处理数据的活动和计划(例如，网站、应用程序、系统、人工智能平台、电子表格等)时，所有同事必须：

•

确保他们遵守适用的信息安全和数字道德程序；

•

尊重他人的隐私和知识产权。

21.

社交媒体

互联网和社交媒体改变了我们的工作方式，提供了与我们的同事、客户、消费者和整个世界互动的新方式。社交媒体可以帮助建立强大的声誉和更成功的商业关系。坦率和透明是我们文化的一部分，我们鼓励思想交流。然而，通过社交媒体泄露敏感或不适当的信息也有可能损害我们的品牌、我们的公司和我们的员工。

22.

公司资产的使用

所有董事、高级管理人员和同事都应保护公司资产并确保其有效使用。禁止将公司资产、资金、设施、人员或其他资源用于私人目的，除非公司政策另有授权。

公司资产还包括您的工作产品，以及S公司的设备和车辆、商标、专有信息、计算机和软件，以及作为S工作的一部分或为促进公司业务而制作的任何文件、通信或数据。

所有公司资产应仅用于合法的商业目的。严格管理成本是我们的十大原则之一，保护公司资金是每个人的责任。

23.

负责任的市场营销和沟通代码

百威英博S对酒精饮料的商业宣传应仅针对法定饮酒年龄以上的人，并以对社会负责任的方式进行。

我们负责任的营销和沟通守则适用于所有百威英博产品的所有形式的品牌营销和商业沟通，这些产品包括但不限于：传统广告；直接和关系营销；数字媒体；品牌推广、包装和标签；品牌推广；消费者、贸易和品牌公关活动；体验式营销计划和促销活动；产品植入；赞助；类别营销；以及连接点材料。

责任营销和沟通守则应与本守则和其他公司政策认可的其他价值观一起用作所有商业沟通的公司参考；这些政策应被视为在整个公司实施的最低标准。一些国家有更严格的标准，在他们这样做的地方，我们也会达到这些标准。因此，如果国家法律、法规或自律规范适用于我们的商业传播，则除了《负责任的营销和传播规范》中规定的标准外，还必须遵守这些规范。

24.

对外沟通

只有有限数量的指定人员代表公司与媒体交谈。未经百威英博首席执行官、首席执行官总裁、百威英博总裁总裁或公司事务代表的事先授权，百威英博的同事不得代表百威英博回答媒体询问或进行公开介绍。

25.

道德与合规委员会

商业行为准则的监督和执行是全球道德与合规委员会的责任，该委员会由首席法律和公司事务官、首席财务官、首席人事官、总法律顾问、首席战略官和全球合规主管组成。

26.

守则的管理

如果对本守则或我们的政策有一般性问题，请联系全球道德与合规团队。