附件11.1

		交易代码		2023年10月
				页码： 第1页，共17页

I.

定义

在本交易守则中，除非另有说明，否则以下定义将适用：

1	就本交易守则而言，交易一词应根据此 定义进行解释。

		交易代码		2023年10月
				页数： 第2页，共17页

		交易代码		2023年10月
				第： 第3页，共17页

二、

目的

本交易守则的目的是确保上述人士不会滥用，也不会将自己置于滥用职权的嫌疑之下，并对他们可能拥有或被认为拥有的内幕信息保密，特别是在宣布财务业绩或对价格敏感的事件或决定之前的时期。

目前的《交易守则》规定了在任何情况下都必须遵守的最低标准。然而，除《交易守则》外， 员工、高管和密切关联人员还须遵守禁止内幕交易的欧盟法规和国家法律。例如，这些法规和法律可能规定，个人以内幕消息人士的身份在受监管的市场上或之外进行交易或作为专业中介在金融工具中进行交易是刑事犯罪，如果公布内幕消息，金融工具的价格将受到重大影响。应注意的是，目前的《交易守则》并不试图取代这些法规和法律，这些法规和法律将在现行《交易守则》之外适用。

		交易代码		2023年10月
				页数： 第4页，共17页

此外，在雇员、高管和密切关联人员为当事人或对象的现有或后续 安排中，可能会规定更广泛的限制，例如(I)锁定协议或(Ii)任何受限或绩效股票单位、股票 期权、认股权证或股票购买计划的条款。这些限制将适用于现行的交易守则之外。

三.

政策

A.

内幕消息：禁止使用内幕消息

在不损害适用的欧洲法规和国家法律禁止内幕交易的更严格义务的情况下，员工、高管或密切关联的人在任何时候都不得：

1.

向百威英博集团内的任何人或第三方传达内幕信息，除非此人或她为遵守法定要求或为正确履行其专业职责而这样做；

2.

由于掌握了此类内幕消息，向百威英博集团内部的任何人或第三方推荐是否进行交易；或

3.

协助从事上述任何活动的任何人。

		交易代码		2023年10月
				页数： 第5页，共17页

B.

内幕消息和封闭期禁止交易

1.

员工、高管或密切关联人员在掌握有关金融工具或与之相关的公司的内幕消息时，不得在任何时间从事金融工具的交易，无论该金融工具是否由本公司发行，无论他或她当时是否受适用的欧洲法规和禁止内幕交易的国家法律的约束。

作为本交易守则B节第1款所述禁止金融工具交易的例外，无论是否由本公司签发，并且在不损害适用的关于禁止内幕交易的欧洲法规和国家法律的情况下，密切关联人可随时在不需要任何许可(根据C节或D节的规定)的情况下，对任何金融工具授予任何质押或任何其他担保，无论是否由本公司发行，但此类质押或担保不能仅仅因为其批准任何所有权转移的事实而暗示，即使该等密切关联人士掌握有关该等金融工具或与该等工具有关的公司的内幕消息。

2.

在不损害适用的关于禁止内幕交易的欧洲法规和国家法律的情况下，本交易守则B节以上第1款中提到的禁止金融工具交易，无论是否由公司发布，均不适用于员工。在以下情况下的高管或密切联系的人：(I)所涉交易是在履行一项义务时进行的，该义务是出于善意且不规避禁止内幕交易的义务，以及(Ii)(A)该义务源于 在相关人士拥有内幕信息之前下达的命令或达成的协议，或(B)进行交易是为了履行在相关人士拥有内幕信息之前产生的法律或监管义务。

3.

在封闭期内，员工、高管或与本公司关系密切的人不得从事S公司的任何金融工具交易。

		交易代码		2023年10月
				页码： 第6页，共17页

作为本交易守则第B.3节上文第1款所述禁止的例外情况，密切关联人可在该封闭期内(I)对本公司的任何S金融工具授予任何质押或任何其他形式的担保，而无需任何许可(根据C节或D节规定)，和/或(Ii)执行与任何质押或担保相关的任何行动(无论该质押或担保是否在该封闭期之前或期间授予)，包括向另一密切关联者转让。根据以本公司S金融工具的质押或担保为抵押的任何融资协议，授予因追加保证金通知而产生的任何额外质押或因违约事件而发生的任何出售。

4.

员工或高管不得基于短期性考虑而买卖本公司任何S金融工具。

于本公司任何S金融工具发生交易后六个月内进行的任何交易，以期抵销及/或部分或全部抵销该等先前交易的经济影响，将自动视为短期交易，除非(I)该等金融工具是与本公司制定或赞助的以股份为基础的薪酬计划有关而收购或出售，或(Ii)已根据本交易守则第D节就交易给予特定批准。

必须由根据本交易守则第五节授权给予许可的人员确定情况是否有理由进行特定的许可。除本交易守则C及D节所列的任何情况外，此等 人士可考虑雇员S或高管S应本公司S的要求而搬迁、首次交易与抵销交易之间的时间长短、或导致抵销交易的情况。

C.

禁止在关闭期间进行交易的例外情况例外情况

作为本交易守则第B.3节所列禁止规定的例外情况，在特殊情况下，在封闭期内出售(但不得收购)S公司股票(但不得收购其他金融工具)的 员工、高管或密切关联人士可获准出售(但不得收购)S公司股票，而出售S公司股票是该员工、高管或密切关联人士可采取的唯一合理行动。例如，如果员工、高管或密切关联人员的财务承诺极其紧急、不可预见和迫在眉睫，且其原因与员工、高管或密切关联人员无关，则对于这些目的而言，此类承诺可被视为例外。

		交易代码		2023年10月
				页码： 第7页，共17页

对于此目的是否属于特殊情况，必须由根据本交易守则D节授权给予许可的人员作出决定。为达到本C节第1款所规定的在特殊情况下在封闭期内获得交易许可的效果，应按照本交易守则D节的规定提出具体的书面请求。该书面要求应包括说明为什么设想的交易不能在关闭期间以外的其他时间执行的原因，以及在雇员、高管或密切联系人士迫于财务承诺的情况下，为什么出售S股份是获得必要融资的唯一合理替代方案。

D.

某些交易须事先获得批准的规定

1.

未经事先批准，高管或与高管关系密切的人(与董事关系密切的人除外)不得从事S金融工具公司的任何业务：

a.

就董事而言，来自董事会主席，或如果是董事会主席，则至少来自其他两名董事。董事应就此提出具体的书面请求，说明申请批准的金融工具的数量，请首席法律和企业事务官兼公司秘书约翰·布拉德先生注意(电子邮件：john.red@ab-inbev.com)。

b.

就首席执行官或与首席执行官关系密切的人士而言，薪酬委员会主席。首席执行官应(代表他/她或代表与他/她关系密切的人)提出具体的书面要求，说明需要批准的金融工具的数量，请首席法律和公司事务干事兼公司秘书约翰·布拉德先生注意(电子邮件：john.red@ab-inbev.com)。

		交易代码		2023年10月
				页数： 第8页，共17页

c.

就执行委员会任何成员(首席执行官除外)或与执行委员会成员(首席执行官除外)关系密切的人而言，首席执行官。执行委员会成员应(代表他/她或代表与他/她关系密切的人)提出一项具体的书面请求，说明申请核准的金融工具的数量，请首席法律和公司事务干事兼公司秘书约翰·布拉德先生注意(电子邮件：john.red@ab-inbev.com)。薪酬委员会的主席将被告知这一行业。

d.

至于任何行政人员(董事及执行委员会任何成员除外)或与某行政人员关系密切的人士(董事及执行委员会任何成员除外)，均须离开审批委员会。执行人员应(代表其本人或与其关系密切的人)提出具体的书面请求，说明需要核准的金融工具的数量，请董事全球证券部Guy Ernotte Dumont先生注意 (电子邮件：guy.ernotteduont@ab-inbev.com)。

结算委员会由公司首席财务官、公司秘书和首席人事官组成。委员会只有在至少有两名成员出席的情况下才能进行审议。

如果清理委员会要对其一名成员的请求作出决定，则该成员应由执行委员会的任何成员或由董事取代。

在收到相关执行人员S的书面请求后48小时内，可听取执行人员的意见，并将以书面决定批准或拒绝批准，并将向执行人员提供一份副本。如果在收到此类书面通知后五个工作日内仍未将任何决定通知执行机构，则将视为拒绝批准申请。

		交易代码		2023年10月
				页码： 第9页，共17页

清算委员会可在 存在有关百威英博集团或百威英博集团S金融工具的内幕信息的任何事项时拒绝批准交易(即使被请求清算的人或其代表对该事项一无所知)，并且当其有理由相信拟议的交易以任何理由违反本交易守则时， 将拒绝给予批准。

拟达成的交易必须在获得批准后五个工作日内通过，由高管或与高管有密切联系的人员执行。

本公司必须保存一份书面记录，记录根据本D节从高管那里收到的任何请求、提供的任何许可以及根据本D节在本公司S金融工具中进行的任何交易。公司必须向有关高管发出书面确认，确认该请求、批准和交易(如果有)已被记录。

2.

当本交易守则规定(I)与董事有密切关联的人或(Ii)员工请求事先批准交易时，应分别提出和接收此类请求。(I)上文第D.1(A)节规定的相关董事或(Ii)受雇于百威英博集团的相关人士(代表或根据本交易守则中有关雇员的定义与其有关的人士)根据上文第D.1(D)节规定的执行人员以外的 董事或执行委员会成员所作的必要修改。

为免生疑问，与董事关系密切的人士根据本《交易守则》申请许可的义务仅适用于第四节有关在特殊情况下关闭期间进行交易的许可。

3.

除了要求S金融工具公司的任何交易必须事先获得批准外，任何高管或与董事关系密切的人士(与百威英博集团的任何上市公司(包括但不限于安百威英博和百威英博)发行的或与百威英博集团有关的任何金融工具的任何交易)都必须事先获得批准。此类请求应根据上文第D.1节对执行人员的规定作必要的修改后提出和接受。

		交易代码		2023年10月
				页码： 第10页，共17页

E.

对分配给特定项目的员工的额外禁止

当员工被临时分配到敏感性质的特定项目时，他或她的一位上级可以正式通知该员工，在该任务期间，该员工受适用于高管的限制，即他或她在任何时候不得在没有事先通知并根据本交易守则D节获得清理委员会批准的情况下从事S金融工具公司的任何业务。

F.

金融中介人的交易及交易计划

B至E节不适用于为雇员或行政人员或与投资经理、银行家、经授权的金融中介机构或与该雇员或行政人员或与其有密切联系的其他人士密切联系的人士而进行的交易，而该等投资经理、银行家、经授权的金融中介机构及其他人士是根据在该雇员或行政人员或与其有密切联系的人士不持有任何内幕消息的时刻及封闭期以外的完全酌情授权行事。

尽管有第一段的规定，只有在期权到期日至少四个月前签订了上述完全酌情授权的情况下，才允许本公司在封闭期内行使奖励计划授予的期权。

高管在与任何投资经理、银行家、经授权的金融中介机构或高管打算根据交易计划授予权力的其他人达成任何酌情授权之前，应按照本交易守则D节的规定申请批准。

为免生疑问，本交易守则的B至E节，包括根据本交易守则D节的规定须获得批准的规定，应适用于并非根据完全酌情决定权进行的代表或代表雇员、行政人员或与其有密切关系的人士进行的交易。每名雇员、行政人员或与其有密切关系的人士应采取适当步骤，以确保任何投资经理、银行家、其他经授权的金融中介或其他人士，在以下情况下不会以其本人或其代表或其账户进行交易：

		交易代码		2023年10月
				页数： 第11页，共17页

根据本守则禁止他、她或其进行交易，包括在员工、高管或与其关系密切的人员未根据本交易守则D节获得许可的情况下。为免生疑问，本段只适用于与本交易守则B至E节的有关条文有关的密切联系人士。

G.

董事、执行委员会成员和与市场信息披露关系密切的人士的交易

根据比利时相关法律及适用的欧洲法规，任何有关百威英博金融工具的交易完成后，执行委员会董事、执行委员会成员及与他们有密切联系的人士须于三个工作日内通知主管当局及本公司，且于一个日历年度内达成总额5,000欧元(未扣除净值)。比利时的立法和适用的欧洲条例规定，公众可以查阅向主管当局提供的这方面的信息。

须予通知的交易包括但不限于收购及出售、接受期权、衍生工具交易或与衍生工具有关的交易(包括现金结算交易)、认购增资或发行债务工具、附条件交易、金融工具转换、礼物及捐赠、借入、借出及质押S金融工具公司。

请注意，由专业安排或执行交易的人员或由另一人代表董事、执行委员会成员或其密切联系人士进行的交易，包括行使酌情权，也应遵守上述通知义务。

有关通知的帮助，请联系董事全球股票部盖·埃尔诺特·杜蒙(电子邮件：guy.ernotte-duont@ab-inbev.com)。

四、

适用性

本交易守则适用于百威英博集团的所有员工、高管和密切相关人员。

如果不遵守本政策的要求，可能会受到纪律处分，甚至被解雇。代表公司的第三方 如果违反本政策，也同样会被终止合同。

		交易代码		2023年10月
				页数： 第12页，共17页

V.

行政管理

该政策主要由全球董事股权基金负责。有关本政策的解释和管理的所有问题应直接咨询首席法律和公司事务官。

六、六、

举报不当行为

鼓励员工和第三方向公司报告他们认为甚至可能违反适用法律或本政策的任何活动或请求的行动。此类报告应向直线经理、法律或道德与合规团队或我们的保密合规帮助热线提交。

		交易代码		2023年10月
				第： 第13页，共17页

附件一：内幕消息

(非详尽列表)

不可能对哪类信息提供详尽的定义，这些信息如果公开，可能对证券的市场价格产生重大影响。以下是可构成此类信息的项目的非详尽清单。然而，此类项目只有在可能对金融工具价格产生重大影响的情况下才会被视为内幕消息。如有疑问，应咨询清理委员会。

A.

任何年度、半年或季度财务业绩或任何财务或业务预测(包括 现金流预测)；

B.

任何公司行为，例如但不限于：

•

宣布或支付任何股息或其他分配的决定；

•

配股；

•

限制或者取消优先认购权的建议；

•

解散或清算；

•

股票拆分；

•

发行认股权证、可转换或可交换债券或附认股权证的债券；

•

合并或拆分等公司重组；

•

资产的重大收购或处置；

C.

可能对股价产生重大影响的任何其他重大事件或决定，例如， 但不限于：

•

宣布拟修改不同类别金融工具的权利 ；

•

收购自己的股份；

		交易代码		2023年10月
				页码： 第14页，共17页

•

与S年度股东大会或临时股东大会有关的公告；

•

营业年度的任何变更；

•

公司形式的任何变更；

•

对任何实质性收购谈判、收购、权益处置、合资或盈亏共担协议的任何确认；

•

反垄断或其他监管机构(包括证券、证券交易所、环境或税务机构)的任何重大决定；

•

所收到订单的任何实质性发展和产能的利用；

•

任何产品的停产；

•

任何非同寻常的损益；

•

任何重大融资措施；

•

任何新产品的推出和新市场的开发或现有市场的中断；

•

任何重大投资/撤资；

•

任何新的或丢失的执照；

•

任何重大诉讼、税务或其他诉讼；

•

任何知识产权的取得、处置、争议或索赔；

•

任何产品污染或产品责任问题；

•

监管或税收环境的任何重大变化；

•

董事会管理或组成方面的任何变动；

•

任何重大拨备和核销；

•

有重大集体劳动争议或者协议的；

•

任何重大的合理化措施；

		交易代码		2023年10月
				页数： 第15页，共17页

•

重大停产；

•

任何材料供应协议的取得或损失。

		交易代码		2023年10月
				第： 第16页，共17页

附件二：实用准则²

您可能拥有或拥有或习惯性地获得有关百威英博集团的内幕信息。在这些情况下，您或您的直系亲属或作为同一家庭的一部分与您共同生活至少一年的亲戚，以及由您、您的直系亲属或作为同一家庭与您共同生活的亲属控制的公司和实体，在没有事先咨询和遵守守则的情况下，都不应交易百威英博集团的任何证券。

您可能获得有关百威英博集团 公司的内幕信息。这可能涉及任何类型的机密、价格敏感信息，例如新的收购或与百威英博集团以外的公司的另一笔交易。如果您这样做了：

•

除非本守则允许，否则您不得买卖百威英博集团的证券；

•

您不得向任何人建议他们交易(或不交易)百威英博集团的证券； 除非本守则允许，否则您不得(直接或间接)披露信息。

您可能会获得有关百威英博集团以外的公司的内幕信息。例如，当百威英博集团的一家公司参与或正在考虑与任何其他公司进行交易或与任何其他公司有关的交易时，就会出现这种情况。如果发生这种情况：

•

你不得买卖另一家公司的证券；

•

您不得向任何人建议他们交易(或不交易)另一家公司的证券； 和

•

除非《守则》允许，否则您不得(直接或间接)披露信息。

您可能会从某人那里获得交易公司证券的提示，或获得有关公司的一些信息(无论该公司是否为百威英博集团的一部分)。如果您怀疑小费或信息是保密的，并且对价格敏感：

•

你不得买卖该公司的证券；及

•

您不得(直接或间接)传递提示或信息，也不得透露信息 存在。

您可能需要让其他人参与到特定的交易中。在本例中：

•

您只应在必要的情况下向百威英博的其他人员披露内幕信息，以便正确执行其专业职责；以及

•

您只应在必要时向百威英博集团以外的任何人披露内幕信息(例如，向百威英博集团S的专业顾问披露内幕信息)；

2	本附件应与本守则一并阅读，并构成守则的一部分。

		交易代码		2023年10月
				第： 第17页，共17页

•

如果您与顾问、翻译机构等供应商共享内部信息，则在披露信息之前必须签署保密协议；您可以从AB InBev公司法律部获得此类保密协议的模型，地址：Brouwerijplein 1，B-3000 Leuven， 比利时，电话：+32 16 27 60 18；电子邮件：jan.vandermeersch@ab-inbev.com。