sg-20240430
0001477815假的00014778152024-04-302024-04-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月30日
SWEETGREEN, INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华001-4106927-1159215
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）
（委员会
文件号）
（国税局雇主
证件号）
第 36 街 3102 号洛杉矶, 加州
90018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(323) 990-7040
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
o根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
o根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
o根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
o根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元SG纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o


项目 1.01 签订重要最终协议

2024 年 4 月 30 日，Sweetgreen, Inc.（”公司”）签订了转租协议（”转租协议”）与怀俄明州有限责任公司 FPM Development, LLC（”子租户”），根据该协议，公司将转租约57,681平方英尺的空间（”第一阶段场所”）和大约 36,400 平方英尺的空间（”第二阶段场所” 再加上第一阶段的场所，”房舍”）位于加利福尼亚州洛杉矶博览大道 3101 号 90018。该场所受特拉华州有限责任公司Welcome to the Dairy, LLC签订的租赁协议的约束，该协议于2019年5月23日生效，该协议由该协议修订（”房东”）和公司（”租赁”），根据该协议，公司租赁场所。公司的主要公司总部位于二期办公场所。根据转租协议，第一阶段房屋的几乎所有房屋均已于2024年5月1日交付给子租户，该公司预计在2024年8月1日左右交付第一阶段房屋和第二阶段房屋的其余部分。根据租赁条款，房东于2024年4月30日同意转租协议。

根据转租协议向转租方转租房屋的期限从2024年5月1日开始，并将于2032年2月28日结束（或根据转租协议或租约的规定，期限可能更早到期）。

根据自2024年5月1日起生效的转租协议，转租人将在转租期内向公司支付以下租金，前提是此类租金应根据已交付给分租方的房屋部分按比例分摊：

时期
每月基本租金
年度基本租金
2024 年 5 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日
$399,844.25*
$4,398,286.75*
2025 年 4 月 1 日 — 2026 年 3 月 31 日
$411,839.58
$4,942,074.93
2026 年 4 月 1 日 — 2027 年 3 月 31 日
$424,194.76
$5,090,337.18
2027 年 4 月 1 日 — 2028 年 3 月 31 日
$436,920.61
$5,243,047.29
2028 年 4 月 1 日 — 2029 年 3 月 31 日
$450,028.23
$5,400,338.71
2029 年 4 月 1 日 — 2030 年 3 月 31 日
$463,529.07
$5,562,348.87
2030 年 4 月 1 日 — 2031 年 3 月 31 日
$477,434.94
$5,729,219.34
2031 年 4 月 1 日 — 2032 年 2 月 28 日
$491,757.99
$5,901,095.92
*2024年5月的月基本租金按比例分摊为240,894.25美元，因此，2024年5月1日至2025年3月31日的年基本租金按比例分摊为4,239,336.75美元。我们预计，2024年6月和2024年7月分别增加每月基本租金的比例，这将进一步降低2024年5月1日至2025年3月31日的年度基本租金。

此外，转租人还将向公司支付租赁中公司应付给房东的所有额外款项，包括租赁中规定的管理费和公司的费用和税收份额。

关于房东同意转租协议，公司和房东签订了一份日期为2024年4月30日的书面协议，修改了租赁条款（”信函协议”）。根据信函协议， 根据转租协议，房东有权获得超过公司根据租赁向房东支付的金额的100％的公司利润，以换取公司解除租约规定的义务，即向房东偿还房东因转租而产生的任何经纪费。

乔纳森·内曼，公司首席执行官兼公司董事会成员（”板”），公司首席概念官兼董事会成员尼古拉斯·贾梅特、公司首席品牌官兼董事会成员纳撒尼尔·鲁和公司首席财务官米奇·雷巴克分别持有Luzzatto Opportunity Fund II, LLC的间接少数被动权益，该公司持有房东间接股权。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SWEETGREEN, INC
日期：2024 年 5 月 6 日
来自：/s/Mitch Reback
Mitch Reback
首席财务官