1.

序言和目的

1.1

费森尤斯医疗股份公司（以下简称 “公司”）监事会（监事会）于2024年3月决定制定费森尤斯医疗管理委员会2024年长期激励计划（以下简称 “计划”），从2024财年起，向公司管理委员会（管理委员会）成员（每位参与者）授予基于虚拟绩效的公司股份（绩效股份），作为长期薪酬组成部分。如果参与者管理活动的基本部分是关联公司的管理，则监事会有权根据其合理的自由裁量权根据本计划全部或部分授予绩效股份，作为对此类管理活动的补偿。

1.2

绩效股份可能使参与者有权从公司或任何关联公司获得现金付款，但须遵守以下规定。或者，监事会可自行决定结算公司股份授予的绩效份额（FME股份）。该计划包含绩效股份的授予和结算的要求、条款和条件以及程序，以及此类和解的潜在撤销（计划条件）。

1.3

本计划的目的是使参与者的利益与公司及其股东的利益保持一致，以鼓励公司的长期和可持续增长。本计划是一个有竞争力和透明的薪酬组成部分，它将参与者的长期福利与公司的长期成功和可持续发展联系起来。

1.4

本计划中使用但在计划正文中未定义的大写术语在第15条中定义。

1.5

如果且在监事会结算FME股票（结算股份）中的绩效股份（结算股份）时，本计划构成股票奖励计划，而不是股票购买计划。公司授予结算股份不构成向参与者 “按价值” 向参与者提供 “要约”、“要约出售” 或 “出售” FME股票，正如经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）中使用的术语那样。

2.

获得绩效股份的资格

2.1

参与者获得绩效股份的资格将最终由监事会根据本计划的条款决定，在每种情况下，即每笔补助金的资格。

2.2

本计划并未确立且不应将其理解或解释为确立获得绩效股份的合法权利。无论是参与者的身份或可能的身份，还是参与者在前一时期获得绩效份额的事实，都不应解释为授予绩效份额的义务，如果授予绩效份额，则应在未来继续授予绩效份额。特别是，授予绩效份额并不构成运营惯例（betriebliche Ubung），即使绩效股份已连续几年获得授予。

3.

绩效股份

3.1

根据本计划授予的绩效股份可能使参与者有权根据计划条件从公司或任何关联公司获得现金付款。或者，监事会可自行决定根据计划条件结算结算股份中的绩效份额。

3.2

绩效股份是一种非股权虚拟薪酬工具，以现金或结算股份结算。绩效份额将不由证书证明。没有

4.

绩效股份的授予

4.1

根据监事会的最终决定，参与者将获得2024年以后的财政年度的绩效股份。绩效份额补助可自3月1日起生效（每项补助金均为授予日期）。如果参与者与公司的初始服务协议在任何相关财政年度的授予日之后生效，则相应的授予日期应为该参与者服务协议的生效日期。但是，如果有客观理由，监事会可以决定偏离每个此类授予日期（sachliche Gründe）。为避免疑问，如果与授予日期存在偏差，则任何提及授予日期的日期、期限和截止日期均会相应更改。

4.2

每位参与者将获得个人补助金价值（补助金价值），该补助金金额是监事会确定补助金价值时参与者根据适用服务协议（补助货币）从公司获得基本工资时所使用的货币。个人补助金的金额应根据参与者的个人表现和参与者在FME集团内的责任来确定。每笔拨款的决定将由监事会自行决定。通常，补助金额应等于参与者在授予相关绩效份额的财政年度固定年度薪酬总额的135％。但是，监事会可以决定补助金

4.3

为了确定授予相应参与者的绩效股份数量（授予的绩效股份数量），在必要的情况下，以赠款货币计价的授予价值将根据每个授予日前30（三十）个日历日的平均外币汇率（授予日的外汇汇率）转换为欧元，并将除以授予日每股绩效股份的价值。每股绩效股票的价值将根据每个授予日的IFRS 2确定，以欧元计价，并考虑该授予日前30（三十）个日历日的平均证券交易所价格。为避免疑问，授予的绩效股票数量将使用商业四舍五入向上或向下舍入到下一个整数（例如，124.54 得到 125）。

4.4

绩效股份的授予将无需参与者支付任何费用。

4.5

补助金应以文本形式，即通过邮件、电子邮件或在线平台传达给参与者。除非已告知参与者，否则任何补助金均无效。

5.

绩效目标

5.1

根据三个预先确定的绩效目标（绩效目标）的实现程度，根据第 5.5 条的定义，要归属的绩效份额数量可能占授予绩效份额数量的0％至200％不等。这三个绩效目标及其各自的权重载于本计划的相应附录，适用于特定财年的绩效份额。

5.2

与每笔绩效股份授予相关的绩效目标的实现情况是在三年的绩效期内衡量的，从发放相应补助金的财政年度（绩效期）开始算起。

5.3

每笔绩效股份授予的绩效目标的实现情况是在相应业绩期结束时确定的，如本计划相应附录所示，适用于特定财年的绩效股份，也是在公司公布相应业绩期最后一年的审计数据（均为业绩目标实现情况）后立即确定的。

5.4

每笔绩效份额授予的总体目标成就率（总体目标成绩）是根据三项绩效目标成就计算的，同时考虑了适用于本计划相应附录中规定的每项绩效目标的权重，适用于特定财年的绩效份额。

5.5

归属于每位参与者的绩效份额总数（要归属的绩效份额数量）是通过将授予的绩效份额数量乘以总体目标实现率计算得出的。

5.6

绩效目标实现率应使用商业四舍五入向上或向下舍入到百分比数字的小数点后第二位（例如，98.1523% 将得到 98.15%）。总体目标成就率应使用商业四舍五入到下一个以百分点为单位的整数向上或向下舍入（例如，128.352% 将得到 128%）。同样，应使用商业四舍五入向上或向下舍入到下一个整数（例如，46,437.5将得出46,438份），向上或向下舍入。

6.

绩效股份的归属

6.1

归属日期

6.2

其他归属条件

(a)

从授予之日到归属日期（服务条件），参与者一直与FME集团保持服务关系。如果未满足服务条件，则相应的绩效份额将在参与者与FME集团的服务关系终止之日没收。例外情况或修改可能适用于下文第8条所述的特殊情况；以及

(b)

就其与FME集团的服务关系有关或与之相关的而言，参与者没有违反法律规定或其他规则，例如FME集团内部指导方针（合规违规行为）。如果经过相应的调查，最终确定了参与者的合规违规行为，则监事会有权在其合理的自由裁量权范围内，在适当考虑合规违规行为的性质和严重程度的情况下，宣布没收授予该参与者的全部或部分绩效股份。应以文本形式，即通过邮件、电子邮件或在线平台，告知参与者被没收的绩效股份的范围以及做出相应决定的原因。

7.

绩效股份的结算

7.1

绩效股收益

7.2

总上限

7.3

最大补偿

7.4

没有违规行为

7.5

基于激励的薪酬回收政策的应用

(a)

除第7.4条和第11.5条外，本计划授予的绩效股份应由公司根据费森尤斯医疗全球激励补偿政策（以下简称 “政策”）收回，因为该政策可能会不时修改、修改或修订和重述。

(b)

第7.5（a）条不适用于归因于实现非财务业绩目标的绩效股票数量的部分（根据第5.4条规定的加权标准确定）。

(c)

参与者接受根据本计划发放的补助金金额，即确认 (i) 收到保单，(ii) 除第 7.5 (b) 条另有规定外，绩效份额构成基于激励的薪酬，并同意，如果公司被要求根据本政策将此类绩效股份收益的任何部分作为超额激励性补偿，则此类回收可以通过要求支付相当于该金额的现金来实现收到的基于激励的超额补偿（定义见政策）这样的参与者，通过减少

(d)

如果本计划下的任何补助金条款与本第7.5条的规定之间存在任何不一致之处，则以本第7.5条为准。

7.6

现金结算

7.7

股权结算

7.8

投资义务

8.

特殊情况下的绩效份额

8.1

退休

8.2

职业残疾

8.3

通过协议普通终止/取消服务关系

8.4

死亡

8.5

因故解雇

8.6

特殊案例

9.

不可转让/没收

10.

税收、缴款和其他费用

10.1

普通的

10.2

本计划的外国参与者

10.3

《美国国税法》第 162 (m) 条

11.

计划的程序、结束和调整

11.1

除非本计划另有规定，否则本计划应由监事会解释、免除、调整或以其他方式管理，并可由监事会修改或修改，授予参与者的所有绩效股份将获得监事会的批准。也可以对已经授予的绩效股份对本计划进行调整，前提是这不影响绩效股份的价值，或者参与者遭受的任何财务损失得到全额补偿。为避免疑问，根据本计划，对已经授予的绩效份额进行的任何此类调整均不应导致追溯性降低或降低相关绩效目标水平。

11.2

对于特别发展，监事会有权对绩效股份和/或绩效股份收益的补助上限，根据本计划，以现金支付给参与者或以结算股份结算。

11.3

此外，监事会有权根据其各自的合理自由裁量权在某些情况下决定，在任何相关绩效期内可能发生的影响与个人补助金相关的绩效目标实现水平和/或总体目标实现水平的任何特殊商业、税收或类似影响均应全部或部分不予考虑

11.4

监事会有权随时终止本计划，该计划对所有参与者生效。已经授予参与者的绩效份额不受影响。

11.5

如果参与者犯下了合规违规行为，而这些违规行为是在支付业绩股份收益或转让结算股份之后才最终确定的，则监事会有权在其合理的自由裁量权范围内向参与者索回已支付和/或以结算股份结算的绩效股收益（视情况而定），在每种情况下，均以公司的名义全部或部分向参与者索赔，前提是绩效股份收益有已付款给参与者和/或作为结算的股份已在公司以书面形式提出索赔之日前三年内的某个时间点转让给参与者，并说明此类索赔的原因。为避免疑问，本公司根据本条款11.5享有的权利不应损害公司可能因参与者与FME集团的服务关系下或与之相关的任何合规违规行为而享有的任何其他权利。

11.6

通常，由于第6.2（a）条规定的服务条件，在根据第7.6或7.7条进行结算之前，福利金仍面临着被没收的巨大风险。在这种情况下，没有 “递延补偿”，IRC第409A条规定的限制不适用。对于因退休（第8.1条）、职业残疾（第8.2条）和死亡（第8.4条）而支付的款项，计划福利可能构成 “递延补偿”。在这种情况下，本计划遵循IRC第409A条，按第8.1和8.4条规定的固定日期和固定形式（如适用）支付福利，从而遵守美国财政部条例第1.409A-3（a）（4）条。

12.

责任风险、交易所风险和税收风险

12.1

公司或其各自的法定代表人、员工和代理人对单纯过失和间接利润损失的责任不包括在内。

12.2

在授予绩效股份后，公司对FME股票的总体市场发展和价格不提供任何担保，视情况而定，在结算股份结算之后，也不对任何其他时间点或时间段提供任何担保。因此，接受绩效股份以及接受结算股份的风险完全由每位参与者承担。

12.3

公司不保证根据第10条（税款、缴款和其他费用）扣除的税款和缴款或参与者应缴的其他税款和供款将仅从业绩股份收益中扣除。根据参与者的个人情况，可能会发生双重征税

13.

计划的期限

14.

杂项规定

14.1

本计划受德国法律管辖，不考虑法律冲突规则。

14.2

本计划（或提及本计划的任何文件）中包含的任何条款均不向参与者或可能的参与者转让任何要求继续与公司建立服务关系的权利。不得从本计划（或提及本计划的任何文件）中扣除任何服务协议，也不会对公司更改此类参与者的薪酬或其他福利或终止其服务关系的权利产生任何影响，也不得在通知或不另行通知的情况下终止其服务关系。这适用前提是本计划或与之相关的任何文件将对这些人的任何独立合同权利产生不利影响。

14.3

如果本计划的任何条款无效或不可执行，则本计划其余条款的有效性不受影响。如果确定该计划存在遗漏，则同样适用。在这些情况下，无效或不可执行的条款应由与本计划预期目的最接近的条款所取代或弥补遗漏。

14.4

本计划各条款和子条款的参考文献和标题仅为便于参考。这些

14.5

本计划中的任何条款均未导致或推断出这样的推定，即监事会发行绩效股票或批准与任何其他基于股份的长期激励计划或任何其他机构授予的股票相关的或与之无关的其他薪酬的权力可能会受到任何限制。

15.

定义

15.1

关联公司是指FME集团内的任何公司，公司除外。

15.2

公司的定义见第 1.1 条。

15.3

第 6.2 (b) 条中定义了违规行为。

15.4

确定日期在第 7.7 条中定义。

15.5

特别发展是指公司股票价格与公司内在企业价值失去任何合理可争议的关联性的特殊情况；但是，此类特别发展不适用于公司股票价格因参与者的表现而上涨（甚至大幅上涨）的情况。

15.6

根据《德国股票公司法》第15条及其后各节的定义，FME集团代表包括公司及其关联公司在内的实体集团；为避免疑问，这不包括费森尤斯股份公司。KGaA 和隶属于费森尤斯证券公司的公司按照《德国股票公司法》第15条及其后各条的定义，KGaA以除通过公司以外的任何方式进行。

15.7

FME 股票的定义见第 1.2 条。

15.8

外币汇率是指欧洲中央银行公布的外汇汇率的名义价格。如果欧洲中央银行没有公布价格，则监事会有权就获取价格的其他适当形式达成协议。

15.9

条款4.3中定义了授予日的外汇汇率。

15.10

补助货币在第 4.2 条中定义。

15.11

授予日期在第 4.1 条中定义。

15.12

补助金额在第 4.2 条中定义。

15.13

继承人是指参与者提名的个人、个人、信托或信托，如果未进行此类提名，则在参与者死亡的情况下，根据遗嘱或相应的适用法律正在或有权根据本计划获得绩效股份的利益。因此，“继承人” 的概念还包括根据遗嘱指定的遗嘱执行人或法院指定的遗嘱管理人，前提是没有指定继承人并且能够在特定情况下行事。

15.14

国际财务报告准则是指经修订的国际会计准则委员会发布的 “国际财务报告准则”。

15.15

基于激励的薪酬具有政策中定义的含义。

15.16

IRC 指不时修订的 1986 年美国国税法。

15.17

管理委员会的定义见第 1.1 条。

15.18

最高补偿在第 7.3 条中定义。

15.19

第 4.3 条中定义了授予的绩效份额的数量。

15.20

第 5.5 条中定义了归属的绩效股票的数量。

15.21

结算份额的数量在第 7.7 条中定义。

15.22

职业残疾是指参与者 (a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者 (b) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤 12

15.23

总体目标实现情况在第 5.4 条中定义。

15.24

参与者的定义见第 1.1 条。

15.25

绩效期限在第 5.2 条中定义。

15.26

绩效份额的定义见第 1.1 条。

15.27

绩效股份收益的定义见第 7.1 条。

15.28

绩效目标在第 5.1 条中定义。

15.29

绩效目标实现情况在第 5.3 条中定义。

15.30

计划在第 1.1 条中定义。

15.31

计划条件在第 1.2 条中定义。

15.32

政策在第 7.5 条中定义。

15.33

第 8.1 条对退休作出了定义。

15.34

《证券法》的定义见第 1.5 条。

15.35

服务条件在第 6.2 (a) 条中定义。

15.36

结算货币在第 7.1 条中定义。

15.37

结算份额的定义见第 1.5 条。

15.38

证券交易所价格是指收盘价（Schlusskurs) 该公司在德意志电子XETRA交易系统中的股份

15.39

监事会的定义见第 1.1 条。

15.40

固定年度薪酬总额应具有每位参与者的服务协议中规定的含义。

15.41

财政部条例是指美国财政部根据美国国税法颁布的所得税法规，包括临时和拟议法规，因为此类法规可能会不时修订（包括后续法规的相应条款）。

15.42

归属日期在第 6.1 条中定义。