附录 10.1
 | 费森尤斯医疗保健股份公司的附录 D 监事会会议演讲 “2024+ 管理委员会薪酬体系” 于 2024 年 3 月 14 日 |
费森尤斯医疗保健股份公司
管理委员会
2024+ 奖励计划
(MBBP 2024+)
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 1/11 页 |
附录 10.1
| 费森尤斯医疗保健股份公司的附录 D 监事会会议演讲 “2024+ 管理委员会薪酬体系” 于 2024 年 3 月 14 日 |
费森尤斯医疗保健股份公司
管理委员会
2024+ 奖励计划
(MBBP 2024+)
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 1/11 页 |
目录
条款 | | 页面 |
| | |
1. | 序言和目的 | 3 |
2. | MBBP 的任期 2024+ | 3 |
3. | 参与者 | 3 |
4. | 发放 MBBP 奖励 | 3 |
5. | 目标奖励 | 4 |
6. | MBBP 奖励的确定、批准和支付 | 4 |
7. | 特殊情况下的 MBBP 奖励 | 6 |
8. | 转移性 | 7 |
9. | 税收、缴款和其他费用 | 7 |
10. | MBBP 2024+ 的程序和调整 | 8 |
11. | 责任 | 9 |
12. | 杂项规定 | 9 |
13. | 定义 | 10 |
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 2/11 页 |
1. | 序言和目的 |
1.1 | 费森尤斯医疗股份公司（以下简称 “公司”）的监事会（监事会）于2024年3月决定制定2024财年和连续财年（MBBP 2024+）的管理委员会奖金计划。根据MBBP 2024+授予的奖励可能使参与者有权获得年度现金支付（MBBP奖励）。 |
1.2 | 本文件包含补助、调整、支付以及（视情况而定）收回MBBP奖励的要求、条件和程序（以下简称 “计划条件”）。 |
1.3 | MBBP 2024+ 是除其他薪酬组成部分和激励计划（包括但不限于固定年度薪酬总额和长期激励计划）之外制定的，专门用作短期年度奖金计划。特别是，MBBP 2024+的目的是制定有效的激励措施，并奖励公司管理委员会（管理委员会）的成员，使他们超越公司的雄心勃勃的目标业绩，并在环境、社会和/或治理方面确保在全球透析市场的领导地位。 |
1.4 | 第 13 条定义了计划条件中使用但在计划条件正文中未定义（以其他方式）的大写条款。 |
2. | MBBP 的任期 2024+ |
根据薪酬制度 2024+ 的先决条件，2024+ 的 MBBP 从 2024 年 1 月 1 日起生效 (Vergütungssystem 2024+），因为管理委员会成员已提交公司2024年的年度股东大会批准，除非监事会根据计划条件进行修改或终止，否则将继续申请。
3. | 参与者 |
MBBP 2024+ 的参与者是不时任命的管理委员会成员（参与者）。
4. | 发放 MBBP 奖励 |
MBBP奖励的授予应遵循并基于监事会的相应决定，特别是要实现MBBP 2024+相应附录中规定的雄心勃勃的绩效目标（绩效目标），适用于特定财年的MBBP奖项。
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 3/11 页 |
5. | 目标奖励 |
为了计算MBBP 2024+相应附录中规定的MBBP奖励的支付金额（适用于特定财年的MBBP奖励），一般而言，参与者在授予MBBP奖励的财政年度的固定年度总薪酬（目标奖励）的目标奖金应等于参与者固定年度薪酬总额的105％。但是，监事会可以在授予MBBP奖励的财政年度参与者固定年度总薪酬的100％至125％之间确定目标奖金。如果在一个财政年度内固定年度薪酬总额增加或减少，则相应财政年度的目标奖金应视情况增加或减少 按时间分配确保每个财政年度的目标奖金等于该财年参与者固定年度薪酬总额的确定百分比。
6. | MBBP 奖励的确定、批准和支付 |
6.1 | 管理委员会应在颁奖日之前的适当时候向监事会提供绩效目标实现情况以及每位参与者在相应财年内获得的MBBP奖励金额的计算结果。监事会在颁奖日验证所提供的数字，如果同意计算结果，则批准每位参与者的MBBP奖励。只有在监事会批准该参与者在相应财政年度的MBBP奖励后，参与者才有权获得MBBP奖励。 |
6.2 | 颁奖日应为监事会 (i) 同意采纳的日历日 (账单）公司的合并财务报表，（ii）同意集团管理报告，（iii）声明是否对最终的非财务集团报告（或任何后续的企业可持续发展报告）有异议，每份报告均针对计算相应MBBP奖励的公司相应财年。如果将几天视为颁奖日，则最后一天是决定性的。 |
6.3 | 根据第6.1条获得监事会的批准，相应财政年度的MBBP奖励应在颁奖日之后的下一个切实可行的工资周期内支付给参与者；但是，在任何情况下，对于应纳税年度等于日历年度的国家，此类付款的支付日期应在绩效目标适用的应纳税年度之后的应纳税年度内。 |
6.4 | 必须向参与者支付的所有款项 |
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 4/11 页 |
根据MBBP 2024+的条款和条件，应存入参与者指定的账户，用于支付其固定年度薪酬总额或参与者书面通知公司的任何其他账户。MBBP奖励的支付应以相应参与者在支付之日获得固定年度总薪酬时所用的一种或多种货币支付。
6.5 | 监事会可以在支付MBBP奖励后的三（3）年内确定有合理的理由向参与者全部或部分退还此类款项，无论参与者在提出此类索赔时是否仍与公司保持服务关系。如果参与者犯有严重的不当行为或对非尽职行为负有其他责任，尤其是在此类不当行为或非尽职行为给公司造成损害的情况下，则可能存在此类合理的案例。此外，如果监事会在付款后发现计算MBBP奖励所依据的经审计和批准的合并财务报表存在错误，并且根据更正后的合并财务报表本应支付的较低或根本没有MBBP奖励，则监事会可以要求退还已支付的MBBP奖励；在这种情况下，在不影响本条款6.5第1句的情况下，监事会可以要求退还在此期间支付的MBBP奖励 (3) 在公司成立之日之前完成的财政年度需要编制会计重报表。为避免疑问，《德国股票公司法》第 87 (2) 条 (Aktiengesetz），公司因参与者违反职责而向参与者要求赔偿或损害赔偿的任何权利均不受影响。 |
6.6 | 除第6.5条外，且不可减损条款，公司应根据费森尤斯医疗全球激励补偿政策（以下简称 “政策”）追回2024+的MBBP，该政策可以不时修改、修改或修订和重述，但前提是尽管如此，参与者在满足任何业绩后授予或获得的任何 MBBP 奖励的任何部分根据本政策，非财务指标的目标应由公司收回。如果任何 MBBP 奖励的总体目标实现情况是根据既是财务衡量标准的绩效目标又是非财务衡量标准的绩效目标的实现情况来确定的，则公司可收回的 MBBP 奖励部分应根据MBBP 2024+ 相应附录中规定的加权标准确定。 |
通过根据MBBP 2024+接受或接收MBBP奖励，参与者即确认（i）收到了本政策，（ii）除本条款第6.6条第一句的但书中另有规定外，MBBP
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 5/11 页 |
奖励构成基于激励的薪酬，并同意，如果公司需要根据本政策收回此类MBBP奖励的任何部分作为超额激励性薪酬，则此类追回可以通过要求按该参与者获得的超额激励性薪酬金额支付现金来实现，方法是减少参与者未偿还的MBBP奖励（包括已获得但未支付给的任何MBBP奖励）参与者），或通过中规定的任何其他方法，或该政策所考虑的。
如果MBBP 2024+下的任何补助金条款与本条款6.6的规定之间存在任何不一致之处，则以本第6.6条为准。
7. | 特殊情况下的 MBBP 奖励 |
7.1 | 任期结束/普通终止/通过共同协议终止 |
如果参与者与公司的服务协议因参与者服务协议期限的结束、服务协议的普通终止或参与者与公司之间终止服务协议的共同协议而终止，则相应财年的MBBP奖励应根据第6条支付给参与者 按时间比例有效期至参与者服务协议有效终止之日为止。
7.2 | 退休和职业残疾 |
如果是退休或职业残疾，则应根据第6条向参与者支付相应财政年度的MBBP奖励 按时间比例有效期至参与者退休或职业残疾生效之日为止。参与者必须在职业残疾发生之日起的三（3）个月内向监事会提供足够的职业残疾证明；否则，监事会可以宣布没收MBBP奖励。
7.3 | 死亡 |
如果参与者死亡，则应根据第 6 条向参与者的继承人支付相应财政年度的MBBP奖励 按时间比例有效期至参与者死亡之日为止。参与者的继承人如果在参与者去世后的三（3）个月内提供证据证明自己有权获得MBBP奖励，则有权获得MBBP奖励；否则，监事会可以宣布没收MBBP奖励。
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 6/11 页 |
7.4 | 因正当理由解雇/因正当理由撤销任命 |
如果公司出于正当理由终止参与者的服务协议（来自关键场地的公报），所有获得MBBP奖励的权利将自终止生效之日起丧失。如果公司出于正当理由撤销参与者作为管理委员会成员的任命（从主要场地上撤出），但不能出于正当理由终止参与者的服务协议，相应财政年度的MBBP奖励应根据第6条支付给参与者 按时间比例有效期至撤销参与者作为管理委员会成员的任命生效之日为止。
7.5 | 特殊案例 |
在特殊情况下，监事会有权放弃或偏离第7.1至7.4条的规定。
8. | 转移性 |
根据计划条件授予的MBBP奖励和根据第7.3条继承的MBBP奖励不可转让。任何声称的MBBP奖励的转让或处置，例如授予其次级参与权、质押、授予用益权（Niesbrauch）或信托的成立，应无效和无效。这同样适用于经济上等同于转让或转让的合法交易。
9. | 税收、缴款和其他费用 |
9.1 | 普通的 |
在法律允许的情况下，与MBBP奖励相关的所有税款或缴款应由参与者或参与者的继承人承担，但须遵守与参与者商定的相关内部税收结算准则和/或条款。公司或关联公司代表参与者缴纳所得税和其他税款或缴款的任何法律义务均不受影响。为此，公司或关联公司有权从参与者的薪酬中扣除必要的金额，直到全部偿还税款和缴款，或者要求参与者支付或规定至少支付公司或关联公司可能需要预扣的与MBBP奖励相关的任何税款和缴款。公司可以将向参与者支付MBBP奖励作为有条件的， 除其他外，以缴纳税款和/或缴款的证据，或参与者提供了足够的担保的证据。在
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 7/11 页 |
在这方面，《德国所得税法》第38（4）条的规定（Einkommensteuergesetz）被引用。在参与MBBP 2024+之前，参与者应对自己的税务建议负责。公司或任何关联公司对任何纳税义务的存在或其他方面不作任何保证和担保。参与者将从公司收到一份关于所获得经济利益的证书。
9.2 | MBBP 2024+ 的外国参与者 |
如果参与者在德国无需纳税，则根据适用的外国税法和/或双重征税协议，上述规定应适用。
9.3 | 《美国国税法》第 162 (m) 条 |
如果监事会应管理委员会的要求自行决定美国国税法（IRC）第162（m）条规定的扣除限制可能适用于根据本协议授予参与者的MBBP奖励，则监事会有权决定向参与者发放的MBBP奖励。
10. | MBBP 2024+ 的程序和调整 |
10.1 | MBBP 2024+ 的条款应由监事会解释、豁免、调整或以其他方式管理。为明确起见，双方理解并同意，这也将使监事会有权根据其各自的合理自由裁量权，（i）在某些情况下（除MBBP 2024+相应附录中可能列出的案例外），在确定总体情况时，应全部或部分忽略任何影响与个人补助金相关的总体目标实现水平的特殊商业、税收或类似影响与此类补助金相关的目标成就以及 (ii) 补助金上限和/或在这种特殊情况下根据MBBP 2024+付款。 |
10.2 | 监事会与本MBBP 2024+有关的所有行为均应根据德国法律、公司章程以及相关议事规则执行。 |
10.3 | 计划条件的解释和管理方式应避免产生IRC第409A条规定的任何消费税，包括但不限于根据第10.1条发放MBBP奖励和进行调整的方法（前提是此类管理符合任何适用法律）。监事会有权在未经参与者同意的情况下调整计划条件和/或未偿MBBP奖励的条款（前提是任何） |
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 8/11 页 |
此类调整符合任何适用的法律），前提是它合理地确定调整是必要或可取的，以避免《IRC》第409A条规定的消费税。
11. | 责任 |
本公司、其法定代表人、员工和代理人对单纯过失和间接利润损失的责任不包括在内。
12. | 杂项规定 |
12.1 | MBBP 2024+ 仅受德国法律约束，不考虑法律冲突规则。 |
12.2 | MBBP 2024+ 的所有条款均受其所依据的监事会决议具有法律效力且法定条件得到满足的条件的约束。 |
12.3 | 计划条件（或任何提及MBBP 2024+或计划条件的文件）中包含的任何条款均未向参与者转让继续在公司或FME集团内的任何关联公司提供服务的权利。不得从中推断出任何服务协议，也不会对公司或FME集团内的任何关联公司更改此类人员的薪酬或其他福利或在通知或不通知的情况下终止这些人员的雇佣的权利产生任何影响。这适用，但条件是计划条件或与之相关的任何文件将对这些人的任何独立合同权利产生不利影响。 |
12.4 | 如果MBBP 2024+的任何条款因第12.2条以外的理由失效或不可执行，或者如果MBBP 2024+包含空白，则这不会影响MBBP 2024+中其余条款的有效性。在这种情况下，本条款应适用，其大意是，取代无效或不可执行的条款或弥补遗漏，应适用最接近MBBP 2024+预期目的的条款。 |
12.5 | 归因于《计划条件》各个章节和小节的参考文献和标题仅是为了便于参考。这些标题与计划条件的解释在任何情况下都不重要或无关。以单数形式定义的术语在复数形式中使用时应具有相似的含义 反之亦然。诸如 “下文” 之类的词语是指整个计划条件，而不是计划条件的具体条款。“包括” 和 “特别是” 这两个术语所举的例子，这些例子不应限制该术语的普遍性，因此 |
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 9/11 页 |
插图。
13. | 定义 |
关联公司是指FME集团内的任何公司，公司除外。
奖励日的含义如第 6.2 条所定义。
公司应具有第 1.1 条中定义的含义。
财务措施应具有本政策中定义的含义。
FME 集团指公司及其关联公司，为避免疑问，不包括 (i) Fresenius SE & Co.KGaA、德国巴特洪堡以及 (ii) 隶属于费森尤斯证券公司的公司按照《德国股票公司法》第 15 条及其后各条的含义来看 KGaA (Aktiengesetz) 以除通过公司以外的任何方式。
继承人是指由参与者提名的个人、个人、信托或信托，如果未进行此类提名，则在参与者死亡的情况下，根据遗嘱或法律正在或有权根据MBBP 2024+获得MBBP 奖励。因此，“继承人” 的概念还包括根据遗嘱指定的遗嘱执行人或法院指定的遗嘱管理人，前提是没有指定继承人或在特定情况下无法采取行动。
基于激励的薪酬应具有本政策中定义的含义。
IRC 应具有第 9.3 条中定义的含义。
管理委员会应具有第 1.3 条中定义的含义。
MBBP 2024+ 的含义应如第 1.1 条所定义。
MBBP 奖励的含义如第 1.1 条所定义。
职业残疾是指参与者因疾病或残疾在正常条件下无法无限期地行使管理委员会成员职位的情况。
总体目标成就的含义应与 MBBP 2024+ 的相应附录中所定义的含义相同。
参与者的含义如第 3 条所定义。
绩效目标应具有第 4 条中定义的含义。
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 10/11 页 |
计划条件应具有第 1.2 条中定义的含义。
保单的含义应如第 6.6 条所定义。
当用于 MBBP 奖励时，收到的含义应与政策中定义的含义相同，使用时收据应具有相应的含义。
退休是指参与者已年满63岁，不再是管理委员会成员，其与公司的服务关系在未被解雇的情况下已明确终止，参与者过去和将来都不会与公司、关联公司或任何其他公司建立任何进一步的服务或雇佣关系。
服务协议是指每位参与者与公司签订的服务协议（包括所有附件和附录），该协议规定了相应参与者作为管理委员会成员的权利和义务，该协议会不时修订。
监事会应具有第 1.1 条中定义的含义。
目标奖励的含义如第 5 条所定义。
固定年度薪酬总额的含义应与每位参与者的服务协议中所定义的含义相同。
严格保密 计划条件 — 2024+ 年管理委员会奖金计划 | 第 11/11 页 |