EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年5月1日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Corvus Pharmicals, Inc. 与本协议签名页上注明的每位投资者（包括其继任人和受让人、投资者，统称为投资者）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据证券法（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位投资者单独而不是共同发行和出售，每位投资者都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券（定义见下文）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，公司和每位投资者达成以下协议：

第 I 条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与之共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据本节结束证券的买入和出售

2.1.

截止日期是指适用各方执行所有交易文件和交付的交易日，以及 (i) 投资者支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件，均已履行或免除，但如果本协议是在本协议签署之日之后签署的，则在任何情况下都不迟于本协议之日之后的第三（3）个交易日下午 1:00 及午夜（纽约时间）之前或该日之后的第二个（第二个）交易日之前如果本协议是在午夜之后和上午 9:30 之前（纽约时间）签署的，则为此。

佣金指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

普通认股权证的统称，购买一定数量的普通股（或代替其的预融资认股权证）的认股权证，其行使价等于此类投资者股票的约96.7868％，行使价等于每股3.50美元（或每份预融资认股权证代替该股权证3.499美元），其形式见本文所附附录A-1。

公司法律顾问指瑞生律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州门洛帕克斯科特大道140号 94025。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日后的交易日上午 9:01（纽约市时间）；（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署约克市时间）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

留置权是指留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

重大不利影响是指 (i) 任何变化、事件或事件（均为一种影响），这些变化、事件或事件（均为一种影响）在确定重大不利影响发生之日之前发生的单独或与所有其他影响合在一起时，合理可能对公司的业务、临床或临床前项目、知识产权、状况（财务或其他）、资产、负债或经营业绩造成重大不利影响 br} 及其子公司，总体而言，(ii) 对公司的重大不利影响能够在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务或 (iii) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。

每股购买价格是指每股1.7312美元以及随附普通认股权证所依据的普通股（或预先注资的认股权证代替该股票）。

每股预筹认股权证购买价格是指预先注资认股权证基础的每股1.7311美元股普通股以及随附普通认股权证所依据的普通股（或预先融资认股权证代替其的认股权证）。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

预先注资认股权证统指本文所附附录A-2形式购买普通股的认股权证。

预先融资的认股权证股份是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼。

招股说明书是指最初生效时注册声明中包含的最终基本招股说明书，包括与此类招股说明书一起提交或以引用方式纳入此类招股说明书的所有信息、文件和证物。

招股说明书补充文件是指与本协议所设想的交易有关且符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，包括向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位投资者的所有信息、文件和证物，或以引用方式纳入此类招股说明书补充文件。

注册声明是指向委员会提交的 S-3表格上的注册声明（文件编号333-270921），包括所有与该注册声明一起提交或以引用方式纳入的注册声明中的信息、文件和证物，该注册声明登记了向投资者出售和发行证券的情况。

规则 424 是指委员会根据《证券法》颁布的第 424 条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

证券是指股票、认股权证和认股权证。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

证券法统指上市公司会计监督委员会颁布或批准的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes- Oxley）、《证券法》、《交易法》、委员会的规章制度、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和惯例（定义见萨班斯-奥克斯利法案）以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（交易所规则）。

股份是指根据本协议向每位投资者发行或可发行的普通股，不包括认股权证。

卖空是指《交易法》下的 SHO 法规第 200 条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位投资者，认购金额是指根据本协议签名页上的投资者姓名和订阅标题旁边的投资者姓名下方以美元和即时可用资金支付的股票或代替的预融资认股权证和普通认股权证的总金额。

子公司指Corvus Biopharmaceuticals, Ltd.和 Corvus香港有限公司，它们是本公司截至本文发布之日和截止日期的唯一子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

Transfer 代理人是指北卡罗来纳州计算机共享信托公司

认股权证统指普通认股权证和预先注资认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的股普通股。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，并且每位投资者同意单独而不是共同购买该数量的股份，或者在每次投资者选择时，以代替该投资者签署的本协议签名页上规定的此类股票、预先注资认股权证和普通认股权证的任何部分。每笔投资者认购金额应为，用于与公司或其指定人员进行交割与付款（DVP）结算。公司应向每位投资者交付根据第2.2（a）条确定的各自股份，或代之以份预先注资认股权证和普通认股权证（或代替其的预融资认股权证），公司和每位投资者应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的项目。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司法律顾问办公室或公司选择的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行结算。股票的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行在过户代理人账簿上以投资者名义和地址注册的股票，或代之以向投资者发行预先注资的认股权证，并向投资者发行普通认股权证，费用应由每位投资者（或其清算公司）通过电汇向公司支付）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的投资者执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（预结算期）之前（预结算期），该投资者向任何人出售根据本协议在收盘时向该投资者发行的全部或任何部分股份（统称 “预结算股份”），则该投资者应在此自动出售在（不要求该投资者或公司采取任何额外行动）下，被视为无条件地有义务在收盘时向该投资者购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该投资者出售此类预结算股票；前提是，在公司根据本协议收到此类预结算股份的购买价格之前，不得要求公司向该投资者交付任何预结算股份；而且，此外，公司特此承认并同意上述内容不构成陈述或陈述该投资者就是否在预结算期内作出的承诺该投资者应向任何人出售任何普通股，并且该投资者出售任何普通股的任何此类决定只能在该投资者选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位投资者交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司的电汇指示；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（DWAC）快速交付股票，等于本协议签名页上该投资者姓名下方以及以该投资者名义注册的股票认购金额除以每股购买价格标题旁边规定的金额；

(iv) 向该投资者发行的普通认股权证，用于购买最多相当于该投资者股票约96.7868％的普通股（或预融资认股权证），如果适用，行使价等于至每股3.50美元（或每份预融资认股权证3.499美元），但须根据其中规定的调整进行调整；

(v) 如果适用，对于根据第 2.1 节持有预先资金认股权证的每位投资者，向该投资者发放的预融资认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，金额等于本协议签名页上该投资者姓名下方以及预融资认股权证认购金额除以每份预融资认股权证购买价格标题旁边规定的金额；

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；和

(vii) 截至截止日期的公司法律顾问向投资者提出的意见，其形式和实质内容令投资者相当满意。

(b) 在截止日期或之前，每位投资者应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 该投资者正式签署的本协议；以及

(ii) 此类投资者认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限）以及在此处所包含的投资者陈述和担保截止日期的准确性（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保符合以下条件的范围内）实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 每位投资者在截止日期或之前必须履行的所有义务、承诺和协议均应已履行；以及

(iii) 每位投资者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的项目。

(b) 投资者在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 在本协议所含公司陈述和保证的截止日期和截止日期（除非此类陈述或保证在特定日期在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，在所有方面均符合重要性或重大不利影响）的准确性（除非此类陈述或保证自特定日期起算，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内，均由材料限定）截至该日期（在各方面）的性质或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应该发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该投资者的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向截至本文发布之日和截止日期的每位投资者作出以下陈述和保证，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日为止的准确陈述和保证）：

(a) 组织和资格。根据特拉华州的法律，公司已正式注册成立，存在且信誉良好，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面）；公司完全有资格在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区以良好的信誉开展业务，除非没有这样的资格或信誉良好不论是单独还是总体而言，都不会合理地预期此类其他司法管辖区会造成重大不利影响。

(b) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和项下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制一般强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利子公司是当事方或者公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反其他限制，或者本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受到影响；两者除外第 (ii) 和 (iii) 条，例如单独或总体上不会产生或合理预期会产生的造成重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，除外：(i) 根据本协议第4.3节要求的申报，(ii) 向委员会提交的文件招股说明书补充文件，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请证券的发行和出售，以及股票和认股权证的上市以便按所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(e) 证券的发行；登记。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证已获得正式授权，当根据认股权证的条款发行时，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。认股权证和预先注资认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或目前或以后生效的与债权人权利执行有关或影响普遍执行的其他法律的限制一般公平原则（包括但不限于实质性, 合理性, 诚信和公平交易的概念), 无论这种强制执行是在法律程序中还是衡平法程序中考虑.公司已从其正式授权的股本中预留认股权证。公司已根据2023年5月8日生效的《证券法》（包括招股说明书）的要求编制和提交了注册声明，以及截至本协议签订之日可能需要的诸如之类的修正和补充。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格一般指示I.B.1中规定的交易要求。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据委员会所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。

(f) 实质性变化。除注册声明和招股说明书中披露的外，自注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的最新经审计的财务报表所涉期限结束以来，(i) 没有任何可以合理预计会导致重大不利影响的变化，也没有任何涉及潜在变更的事态发展或事件，(ii) 没有宣布、支付或进行任何形式的股息或分配该公司就其任何类别的股本进行的，并且（iii）没有实质性的公司及其子公司的资本股票、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产的不利变化。

(g) 诉讼。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，没有针对或影响公司、其任何子公司或其任何相应财产的未决诉讼（据公司所知，包括任何法院或政府机构或机构，国内或国外的任何询问或调查），如果认定这些财产对公司或其任何子公司造成不利影响，则无论是个人还是总体而言，都有合理的预期的材料不利影响，或者会对以下能力产生重大不利影响公司将履行其根据交易文件承担的义务；据公司所知，此类诉讼（包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查）受到威胁，据公司所知，也没有考虑过此类诉讼。

(h) 劳资关系。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。公司或其子公司的员工均不是与公司或该子公司的这类员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为个人或总体上都不会产生重大不利影响。

(i) 合规。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违规行为（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到书面通知，声称其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的外国、联邦、州和地方法律，除外在每种情况下，都不会或合理地预期会导致重大不利影响效果。

(j) 环境法。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、任何规则、法规、决定或命令（统称为环境法），公司及其子公司不拥有或经营任何不动产受任何环境法约束的物质污染，根据任何环境法，不对任何场外处置或污染负责，并且不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些违反、污染、责任或索赔无论是个人还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查。

(k) 临床试验。公司进行的任何临床试验和人体研究，以及据公司所知，任何代表公司进行或公司参与的针对公司候选产品的临床试验和人体研究，都是根据美国食品药品管理局和公司受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用规则、规章和政策进行的，如果仍在进行中临床实践和良好的实验室规范，除了其中不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(l) 持有许可证和许可证。除非在合理预期不会导致重大不利影响的情况下，否则公司及其子公司拥有注册声明和招股说明书中目前开展或拟开展的业务所必需或材料的所有适当证书、授权、特许经营权、执照和许可证（许可证），并遵守其条款，包括但不限于来自美国食品和药品监督管理局（FDA），该公司及其任何子公司都没有收到了任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果认定这些许可证对公司和/或其任何子公司不利，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响。

(m) 资产所有权。除非注册声明和招股说明书中披露或合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司对其拥有的所有个人财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受留置权，公司及其子公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，不存在会对公司造成实质性干扰的条款或条款他们已经或将要使用的用途。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。

(n) 知识产权。除非合理预计不会产生重大不利影响，或者注册声明和招股说明书中另有明确披露的情况外，否则公司及其子公司拥有或已经获得所有专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）的有效和可执行的许可，或以其他方式有权使用这些专利、专利申请、发明、版权、专有技术，商标注册和注册申请、服务商标，商号、域名和其他类似的知识产权或所有权，无论是否注册（包括与上述内容相关的所有商誉，如适用）（统称为知识产权权利），这些权利是他们开展业务所必需和实质性的。据公司所知，公司及其子公司的业务行为没有与任何第三方的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除非在注册声明和招股说明书中明确披露，除非确定对公司及其子公司不利，单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 第三方不以书面形式对公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的所有权提出任何索赔；(ii) 据公司所知，所有本公司拥有或许可的知识产权中包含的已颁发专利，或其任何子公司均有效且可强制执行，由公司或其子公司单独拥有或许可，在所有权范围内，其所有权不受所有留置权的影响；(iii) 据公司所知，没有任何义务进行特殊搜查，任何第三方均不存在对公司或公司拥有或许可的任何知识产权的重大侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为其任何子公司；(iv) 没有待处理的，或者据公司所知，没有任何义务进行特殊搜查，其他人威胁提起诉讼，质疑本公司或其任何子公司拥有或许可的知识产权的权利；(v) 没有待处理的，或者据公司所知，没有进行任何特别搜查的义务，也没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的威胁提起的诉讼；(vi) 没有待处理或公司知情受到威胁，但没有任何义务进行特别搜查由他人提起本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，而公司不知道任何其他可构成任何此类索赔合理依据的事实；以及 (vii) 公司或其任何子公司尚未获得或正在使用公司或其任何子公司在其各自业务中使用的知识产权违反对公司具有约束力的任何合同义务或任何其子公司。

(o) 保险。公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司投保，其保险金额应符合其所涉业务中类似规模公司的审慎和惯例；为公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真保单或担保债券均具有充分的效力和效力，除非个人或总体上合理预期不会产生这样的结果造成重大不利影响；公司遵守了以下条款在所有重要方面方面的此类政策和工具；并且公司没有根据任何此类政策或工具提出任何索赔

任何保险公司都拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护；公司没有被拒绝提供或申请任何保险；公司没有任何理由相信它无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本不符合合理的预期不利影响，注册声明中披露的除外招股说明书；公司已获得董事和高级管理人员保险，其金额与其所从事业务中规模相似公司的惯常金额相同。

(p) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司、其子公司和董事会遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款，以及委员会据此颁布的所有适用规章制度，这些规则和规章自本文发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），包括但不限于披露控制和程序以及对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制（统称为 “内部控制”），这些控制措施符合《证券法》（在适用范围内），足以合理保证（i）交易的执行根据管理层的总体要求或具体授权，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部控制由董事会审计委员会（审计委员会）监督。公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，在接下来的135天内，公司没有合理地期望向审计委员会或董事会公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷（均按照《交易法》第12b-2条的定义）、内部控制的不利变化或涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈或任何违规行为，或未能遵守《证券法》，如果作出不利的决定，会产生重大不利影响。

(q) 某些费用。就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于由他人或代表其他人就本第 3.1 (r) 节所述费用提出的任何索赔，投资者没有义务支付任何费用或，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(r) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，在根据本协议出售股票和认股权证生效后，公司不必立即注册为投资公司。

(s) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(t) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已经上市的任何交易市场的通知，或

引述说，公司不遵守该交易市场的上市或维护要求，公司目前遵守了所有此类上市和维护要求。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(u) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的款项），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(v) 网络安全。(i) 据公司所知，除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司或代表公司维护的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件或数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据，以及由公司或代表公司维护的任何其他第三方数据），均未出现任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为公司）（统称为 IT 系统和数据），无论是单独还是总体而言，都不会，合理地预计会造成重大不利影响；(ii) 公司遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构机构的所有适用判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，与 (x) IT 系统和数据的隐私和安全，(y) 保护 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改和 (z) 收集、使用、转移、处理、储存、处置以及公司披露的个人身份信息和/或从第三方收集或提供的任何其他信息，除非本条款 (ii) 单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司已根据行业标准和惯例实施了商业上合理的备份、灾难恢复和安全计划、程序和设施；(iv) 公司已采取商业上合理的备份和灾难恢复及安全计划、程序和设施；(iv) 公司采取了商业上合理的备份、灾难恢复和安全计划、程序和设施其业务步骤符合保护IT系统和数据的行业标准和惯例。

(w) 外国资产管制处。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(x) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司。

(y) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员提起或向其提起的诉讼关于洗钱据公司或任何子公司所知，法律尚待通过，或受到威胁。

(z) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本按美国证券交易委员会报告（定义见下文）中的所述。除美国证券交易委员会报告所述外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近定期提交定期报告之日已发行的普通股等价物除外根据《交易法》进行报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权可供认购、看涨期权或任何性质的承诺，或证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或安排根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外股份任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会要求公司或任何子公司向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(aa) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或15（d）条，公司根据要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称如 SEC 报告），或已及时收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在的所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至及其日期的财务状况经营业绩和现金流量对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则按正常的年终审计调整。

(bb) 没有综合产品。假设第3.2节中规定的投资者陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以任何交易的适用股东批准条款为目的本公司任何证券所在的市场列出或指定。

(cc) 纳税状况。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营纳税申报表，报告和申报其所受的任何司法管辖区所要求的，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，此类退货单、报告和申报单显示或确定应到期，以及 (iii)已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用的期限之后的时期的所有物质税。

(dd) 关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，每位投资者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立投资者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何投资者或其各自的代表或代理人就交易文件及由此设想的交易提供的任何建议中，没有投资者担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事（或以任何类似身份）。公司进一步向每位投资者表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ee) 关于投资者交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何投资者（受公司内幕交易政策约束的任何投资者除外）同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券或持有的衍生证券，也没有任何投资者同意任何特定期限的证券；(ii) 过去或未来公开市场或其他交易在本次或未来的私募交易结束之前或之后，任何投资者，特别是包括但不限于卖空或衍生品交易，都可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何投资者以及任何此类投资者参与的衍生品交易的交易对手，目前可能在普通股中持有空头头寸，并且 (iv) 每个投资者都不应成为普通股的空头头寸被视为与任何手段有任何关联或控制任何手段任何衍生品交易中的交易对手。公司还了解并承认，(y) 一名或多名投资者可能在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证股票和预筹资金认股权证的价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益权益的价值公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(ff) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）为促进任何证券的出售或转售而直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动， (ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向公司配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

3.2 投资者的陈述和保证。每位投资者特此向公司陈述截至本文发布之日和截至截止日期的份认股权证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类投资者根据其注册或组建的司法管辖区法律正式注册或成立，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类投资者对交易文件所设想交易的履行已获得该投资者所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其参与的每份交易文件均已由该投资者正式签署，当该投资者根据本协议条款交付时，将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的业绩、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该投资者以本金收购证券作为其自己账户的本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关此类证券的分配（本陈述和担保不限制此类投资者根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该投资者在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(i) 该投资者承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物和附表），并且在该投资者认为足以进行证券投资的范围内，有机会就证券发行的条款和条件以及优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复投资证券或其他与公司及其相关的信息业务；（y）已获得其认为与证券投资相关的所有其他材料；以及（z）有机会充分进行自己的尽职调查。

(ii) 该投资者表示，在其收到本协议之前或与之相关的招股说明书、招股说明书补充文件以及注册声明和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明和招股说明书的文件（或通过公司向委员会提交了电子版本，以其他方式向其提供）。投资者承认，在本协议交付给公司之前，

投资者将收到有关股票发行的某些其他信息，包括定价信息（发行信息）。可以通过《证券法》允许的任何方式向投资者提供发行信息，包括招股说明书补充文件（交付给投资者或通过向委员会提交电子版本向其提供）、免费撰写的招股说明书或口头通信。

(iii) 该投资者有权获得其认为必要或适当的与其加入本协议及其证券的经济风险有关的所有信息，并根据自己的知识就本协议和证券做出了自己的投资决定；在评估证券及其是否适合作为投资时，投资者依据自己的投资判断，并在其认为必要的范围内征求了建议来自自己的会计、税务、法律和财务顾问。该投资者明白，本协议或向投资者提供的与证券买卖有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已自行决定咨询了投资者认为与投资者购买股票有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

(iv) 该投资者已经或已经获得其认为与购买证券有关的所有必要、充分或适当的信息。该投资者已根据有关公司业务和财务状况的信息以及向该投资者提供的其他信息，做出了购买证券的独立决定，该投资者认为这些信息足以满足该目的，并且该投资者在做出该决定时没有依赖公司或代表其提供的任何陈述或担保（任何形式，无论是书面还是口头的），除公司规定的陈述和担保在第 3.1 节和招股说明书中补充。

(v) 该投资者承认公司和公司的高级职员、员工、代理人和关联公司可能拥有该投资者不知道的有关公司或证券或与之相关的非公开信息。该投资者承认，公司及其高级职员、员工和代理人未向该投资者披露任何非公开信息，该投资者未要求并同意无需向其披露任何此类信息。

(d) 投资者或其任何高级职员或董事或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、部门制裁识别名单或美国财政部外国资产控制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单或任何类似的受制裁人员名单上所列的人由欧盟或任何个别欧盟成员国管理的人员，包括英国（统称 “制裁名单”）；(ii) 由制裁名单上的一个或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事；(iii) 组织、注册、设立、定居、居住或出生于或俄罗斯、白俄罗斯、伊朗、朝鲜的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰的克里米亚地区或任何其他国家或地区被禁运或受到严格贸易限制美国、欧盟或任何个别欧盟成员国，包括英国；(iv)《古巴资产管制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（统称为 “禁止投资者”）提供银行服务。在适用法律要求的范围内，投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在适用于投资者的范围内遵守美国、欧盟或任何个别欧盟成员国（包括英国）实施的制裁。投资者进一步表示，投资者持有的用于购买股票的资金是合法获得的，不是直接或间接地从违禁投资者那里获得的。

(e) 根据本协议，在收盘时，投资者将有足够的资金支付认购金额并完成股票和/或预筹认股权证的购买和出售（视情况而定）。

(f) 投资者特此承认，除了仅由投资者及其关联公司组成的集团外，它不以集团成员（该术语的定义见《交易法》第 13d 条）与任何其他投资者一起行事。

(g) 如果投资者在美国境外，则投资者将遵守其购买、出售、出售或交付股票或持有或分发任何发行材料的每个外国司法管辖区的所有适用法律和法规，在任何情况下均自费。

(h) 投资者不代表（i）受经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的任何员工福利计划，（ii）任何受经修订的1986年《美国国税法》（法）第4975条约束的计划或个人退休账户或其他安排，（iii）标的资产被视为包括计划的实体第 (i) 和 (ii) 条中描述的任何此类计划、账户或安排（均为ERISA计划）或 (iv) 任何员工福利计划的资产即政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受任何其他联邦、州条款约束的计划，与 ERISA 或《准则》的此类规定类似的地方、非美国或其他法律或法规。

(i) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该投资者在自该投资者首次收到公司或代表公司阐述重要条款的人士首次收到公司条款表（书面或口头）之时起的期限内，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事下文设想的并在紧接着之前结束的交易在这里的处决。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述所述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类投资者代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该投资者对在中向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。此外，该投资者不得发布任何与本协议有关的新闻稿或发布任何其他公开公告，除非 (i) 本协议的内容经公司和投资者双方同意，或 (ii) 其法律顾问告知投资者此类新闻稿或公开公告是法律要求的。尽管有上述规定，为避免疑问，此处中的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 股票和认股权证。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记认股权证股份出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证的持有人该注册声明当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或出售时立即通知此类持有人认股权证股份的转售（是理解并同意上述内容不限制公司发行或任何投资者根据适用的联邦和州证券法出售任何认股权证的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行或转售情况的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在（i）没有投资者拥有证券以及（ii）普通认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告（或获得延期，并在适用的宽限期内提交），除非公司届时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.1 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款，（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份包括交易文件作为附录的8-K表的最新报告，；以及（c）在2024年5月6日下午 5:30（纽约时间）之前，发布一份披露所有重要非公开信息的新闻稿公司或其任何子公司向任何投资者或其各自的任何高级职员、董事、员工致意，之前未披露的关联公司或代理商（披露稿）。自披露稿发布之日起，公司向投资者表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人向任何投资者提供的所有重要信息、非公开信息，任何投资者或其关联公司或代表均不得拥有从公司或其任何子公司收到的任何材料、非公开信息，或他们各自的任何高级职员、董事，员工、关联公司或代理人。此外，自披露稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人与任何投资者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止，不再生效或生效。公司理解并确认，每位投资者在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位投资者在发布与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何投资者均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，也不得就任何投资者的任何新闻稿发表任何此类公开声明，也不得以其他方式发表任何此类公开声明

每位投资者事先同意公司的任何新闻稿，除非法律要求披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意，在情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管如此，未经任何投资者事先书面同意，公司不得公开披露任何投资者的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何投资者的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，案例：公司应事先向投资者发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与该投资者进行合理合作。

4.2 非公开信息。除根据第4.1节应披露的信息外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前投资者应书面同意接收此类信息并与公司书面同意对此类信息保密。公司理解并确认，每位投资者在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经投资者同意向投资者提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该投资者对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，也对公司、其任何子公司不承担任何责任或他们各自的任何高级职员、董事、员工，关联公司或代理人不得根据此类材料、非公开信息的进行交易，前提是投资者仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应在该通知的交付后（无论如何不迟于截止日期）立即以广泛传播的方式公开此类材料的非公开信息。公司理解并确认，每位投资者在进行公司的证券交易时均应依赖上述协议。

4.3 所得款项的使用。公司应按照招股说明书补充文件中的规定使用本协议下出售证券的净收益，不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）用于和解任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC法规。

4.4 对投资者的赔偿。在遵守本第4.6节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位投资者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的个人具有同等职能的任何其他人员），每个控制该投资者（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（均为投资方）不受任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类投资者可能遭受或承担的调查费用 br} 由于 (a) 任何违反任何陈述、担保的行为或与之相关的结果本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 任何非该投资者方关联公司的公司股东以任何身份对投资者方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于

违反此类投资者方在交易文件中作出的陈述、担保或承诺，或该投资者方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该投资者方违反州或联邦证券法的任何行为，或该投资者方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对根据本协议可以寻求赔偿的任何投资者方提起任何诉讼，则该投资者方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，投资者方可以合理接受。任何投资者方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由由该投资者承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护以及在那里聘请律师或 (z) 参与此类诉讼律师合理地认为，在两者之间的任何实质问题上都存在实质性冲突公司的立场和该投资方的立场，在这种情况下，公司应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于投资者方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何投资者承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何投资者方违反所作任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的此类投资者方。本第4.6节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何投资者方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.5 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据发行认股权证，以行使认股权证。

4.6 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理采取一切必要行动，继续在该交易市场上上市和交易其普通股，并将根据该交易市场的章程或规则，在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.7 某些交易和机密性。每位投资者承诺，在自执行本协议起至披露稿发布之日止的期间，其或代表其行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空。每位投资者承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将维持

本次交易的存在和条款的保密性。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 没有任何投资者在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何投资者以任何方式进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布之时起，根据适用的证券法持有的公司证券，任何投资者均不负有任何的保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的义务初始新闻稿如第 4.3 节中所述。尽管如此，如果投资者是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.8 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了投资者行使认股权证所需的全部程序。无需向投资者提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股票。

4.9 重新分类。自本协议发布之日起至终止日期（定义见普通认股权证），公司不得影响普通股的任何重新分类或任何强制性股票交易所，根据该交易所，普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（普通权证第9（a）条涵盖的普通股细分或组合所产生的除外）。

4.10 投资者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位投资者的单独权利，并由每位投资者单独协商，旨在让公司将投资者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为投资者在证券购买、处置或投票或其他方面一致行事或集体行事。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成收盘交易，任何投资者均可通过书面通知其他各方终止本协议，但仅限于本协议规定的此类投资者义务，对公司与其他投资者之间的义务不产生任何影响^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方的就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于，当天处理公司交付的任何指示信和投资者发出的任何行使通知所需的费用）、印花税和其他类似税以及与向投资者交付任何证券相关的征收的关税。

5.3 完整协议。交易文件，及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议及其标的的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在最早的以下时间被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址或，则该通知或通信最早应视为已发出并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则为传输后的交易日，电子邮件地址为在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的签名页上列出，(c) 第二 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和持有当时由所有投资者（或根据本协议的继任者或受让人）（或在收盘前，公司和每位投资者）持有的至少大部分股份和认股权证的投资者签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，前提是如果有任何修订、修改或豁免对投资者（或投资者群体），受不成比例影响的投资者（或团体）的同意的投资者）也必须是。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位投资者和证券持有人及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位投资者事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何投资者均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该投资者向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受适用于投资者的交易文件规定的约束，受转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。除非第 4.6 节另有规定，否则本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由其执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护相关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼不当或是不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。不得将此处包含的任何内容视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了第 4.6 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件交付（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，则此类签名应被视为已按时有效交付，并应为签名执行（或代表其执行此类签名的方）规定有效和具有约束力的义务) 具有与此类.pdf 签名页相同的力量和效果其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位投资者和公司还将有权根据交易文件获得特定业绩。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.15 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.16 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.17 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

5.18 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是个别的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不对任何交易文件中任何其他投资者履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位投资者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他投资者没有必要为此目的作为附加方加入任何诉讼。每位投资者在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，而不是投资者之间和投资者之间。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


CORVUS 制药有限公司		通知地址：
		米滕路 863 号，102 套房
		加利福尼亚州伯林格姆 94010
来自：	/s/ Leiv Lea
	姓名：Leiv Lea	电子邮件： [***]
	标题：首席财务官

附上副本至（不构成通知）：瑞生和沃特金斯律师事务所 140 斯科特大道
加利福尼亚州门洛帕克 94024 收件人：Phillip Stoup

[页面的其余部分故意留空

投资者签名页面如下]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Point72 Associates, LLC

投资者授权签字人的签名: /s/ 杰森·科伦坡

授权签字人姓名：杰森·科伦坡

授权签字人的标题：授权签字人

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72号 06902

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：美国纽约州布鲁克林 11245-0001 Chase Metrotech Ctr 03 楼，收件人：Anthony Collette，ph： [***]

订阅金额：14,999,730 美元

股份：5,964,510

股票认购金额：10,325,760美元

预先注资的认股权证：2,700,000

预先注资认股权证的认购金额：4,673,970美元

普通认股权证：8,386,102

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Samlyn Onshore Fund，LP

投资者授权签字人的签名: /s/ 迈克尔·巴里

授权签署人姓名：迈克尔·巴里

授权签字人的标题：授权签字人

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：

转交 Samlyn Capital, LLC

公园大道 500 号，2 楼

纽约州纽约 10022

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：

股份：658,463

股票认购金额：1,139,931.15美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：637,305

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Samlyn Offshore Master Fund, Ltd.

投资者授权签字人的签名: /s/ 迈克尔·巴里

授权签署人姓名：迈克尔·巴里

授权签字人的标题：授权签字人

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：

转交 Samlyn Capital, LLC

公园大道 500 号，2 楼

纽约州纽约 10022

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：

股份：1,472,485

股票认购金额：2,549,166.04 美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：1,425,171

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Samlyn Net Neutral Master Fund, Ltd.

投资者授权签字人的签名: /s/ 迈克尔·巴里

授权签署人姓名：迈克尔·巴里

授权签字人的标题：授权签字人

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：

转交 Samlyn Capital, LLC

公园大道 500 号，2 楼

纽约州纽约 10022

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：

股份：1,424,272

股票认购金额：2,465,699.69 美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：1,378,508

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Samlyn Long Alpha Master Fund, Ltd.

投资者授权签字人的签名: /s/ 迈克尔·巴里

授权签署人姓名：迈克尔·巴里

授权签字人的标题：授权签字人

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：

转交 Samlyn Capital, LLC

公园大道 500 号，2 楼

纽约州纽约 10022

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：

股份：199,401

股票认购金额：345,203.02 美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：192,994

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

买方名称：停战资本总基金有限公司

买方授权签字人的签名: /s/ 史蒂芬·博伊德

授权签署人姓名：史蒂芬·博伊德

授权的签字人头衔：停战资本有限责任公司首席信息官、投资经理

授权签字人的电子邮件地址： [***]

买方通知地址：

c/o 停战资本有限责任公司

麦迪逊大道 510 号，7 楼

纽约州纽约 10022

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

c/o 停战资本有限责任公司

收件人：吴颖

麦迪逊大道 510 号，7 楼

纽约州纽约 10022

订阅金额：3,000,000.00 美元

股份：1,732,902

预先注资的认股权证：

受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 9.99%

普通认股权证：1,677,220

受益所有权拦截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：魏斯布罗德家族办公室管理公司

投资者授权签字人的签名: /s/ 斯图尔特·韦斯布罗德

授权签署人姓名：斯图尔特·韦斯布罗德

授权签署人的职位：首席投资官

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址： [***]

向投资者交付份认股权证的地址（如果与通知地址不同）： [***]

订阅金额：432,800 美元

股份：250,000

股票认购金额：432,800美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：241,967

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者姓名：威廉·B·琼斯

投资者授权签字人的签名: /s/ 威廉 ·B· 琼斯

授权签署人姓名：威廉·B·琼斯

授权签字人的标题：威廉·B·琼斯

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址： [***]

向投资者交付份认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

与通知地址相同

订阅金额：34,624 美元

股份：20,001

股票认购金额：34,624 美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：19,358

EIN 编号：XXXX

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

ORBIMED 私人投资 V, LP

作者：OrbiMed Capital GP V LLC，

它的普通合伙人

作者：OrbiMed Advisors LLC，

它的管理成员


来自：		/s/ 彼得·汤普森
		姓名：彼得·汤普森
		标题：会员

通知地址：

收件人：总法律顾问

列克星敦大道 601 号，54^第四地板

纽约州纽约 10022

电话：+1 (212) 739-6400

电子邮件：Legal@OrbiMed.com

订阅金额：2,499,855.59 美元

股份：

股票认购金额：

预先注资的认股权证：1,444,085

预先注资认股权证的认购金额：2,499,855.59 美元

普通认股权证：1,397,684

EIN 号码： [***]

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：阿尔塔蒙特制药控股有限责任公司

投资者授权签字人的签名：/s/ 马克·皮尔森

授权签字人姓名：马克·皮尔森

授权的签字人头衔：首席执行官

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址：

伯克希尔大街 5960 号，6 楼

德克萨斯州达拉斯 75225

向投资者交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：600,000.00 美元

股份：346,580

股票认购金额：600,000.00美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：335,444

EIN 号码： [***]

[ 页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者名称：Puissance 资本管理公司

投资者授权签字人的签名: /s/ Ted Wang

授权签字人姓名：Ted Wang

授权的签字人头衔：首席执行官

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址： [***]

向投资者交付份认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

相同

订阅金额：1,500,000 美元

股份：866,451

股票认购金额：1,500,000 美元

普通认股权证： 838,610

[页面的其余部分故意留空]

以下签署人已促使本证券购买协议自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

投资者姓名：理查德·米勒

投资者授权签字人的签名: /s/ 理查德·米勒

授权签署人姓名：理查德·米勒

授权签字人的标题：投资者

授权签字人的电子邮件地址： [***]

投资者通知地址： [***]

向投资者交付份认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

与通知相同

订阅金额：1,000,000 美元

股份：577,634

股票认购金额：1,000,000美元

预先注资的认股权证：

预先注资认股权证的认购金额：$

普通认股权证：559,073

EIN 号码：无

[页面的其余部分故意留空]

附录 A-1

普通逮捕令的形式

[已附上。]

附录 A-2

预先注资的认股权证形式

[已附上。]