美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化：不适用
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要的最终协议。 |
2024年5月1日，Corvus Pharmicals, Inc.（“公司”）与其中提名的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），其中包括公司的首席执行官和公司的某些现有机构投资者，包括与公司某些董事有关联的投资者（统称为 “投资者”）。根据收购协议，公司同意通过注册直接发行（“发行”）向投资者发行和出售共计13,512,699股普通股（“股份”）、面值每股0.0001美元（“普通股”）和普通认股权证（“普通认股权证”），以购买最多13,078,509股普通股（或预先筹资的认股权证）其中），合并发行价为每股1.7312美元，普通认股权证，以及 预先筹集资金认股权证（“预融资认股权证”），用于购买最多4,144,085股普通股和普通认股权证，用于购买最多4,010,927股普通股（或 预先融资认股权证代替），每份预筹认股权证和普通认股权证的合并发行价为每股1.7311美元，等于每股发行价格和普通认股权证减去每股0.0001美元的行使价 预先融资认股权证，根据S-3表格上的有效货架注册声明（文件编号 333-270921）和2024年5月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相关招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。本次发行预计将于2024年5月6日左右结束，但须满足惯例成交条件。预先注资的认股权证和普通认股权证未在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或交易系统上市，公司无意将其上市。
在扣除公司应付的预计发行费用后，公司预计将从本次发行中获得约3,020万美元的净收益，不包括行使预融资认股权证和本次发行中出售的普通认股权证所得的收益（如果有）。公司打算将本次发行的净收益及其现有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出以及研发和管理费用。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和投资者的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任、双方的其他义务和终止条款。
预筹认股权证的每股普通股行使价等于每股0.0001美元。行使价和行使时可发行的普通股数量 预先注资的认股权证如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则需要进行适当的调整。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时间行使。
普通认股权证的每股普通股行使价等于每股3.50美元（或每份预筹认股权证3.4999美元）。普通股的行使价和数量（或 预先融资如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则在行使普通认股权证时可发行的认股权证（代替认股权证）需要进行适当的调整。普通认股权证将在发行之日后的任何时候行使，并将于2025年6月30日到期。
根据预筹认股权证和普通认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人）实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的4.99％或9.99％，则持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分在行使生效后立即确定，因此所有权百分比是确定的根据此类认股权证的条款，持有人可以在提前61天通知公司后选择提高该百分比，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比不得超过19.99％。
上述对购买协议、预先注资认股权证和普通认股权证的描述不完整，参照购买协议和购买协议的形式对其进行了全面限定 预先融资认股权证和普通认股权证，分别作为附录10.1、4.1和4.2提交给本表8-K表的最新报告（“表格” 8-K”）和以引用方式纳入此处。
公司法律顾问瑞生律师事务所已于2024年5月6日就本次发行中将发行和出售的股票、预先注资认股权证和普通认股权证的有效性以及行使时可发行的普通股的有效性向公司发表意见 预先融资认股权证和普通认股权证，均按其各自的条款进行。意见的副本作为本表格8-K的附录5.1提交。
本表格8-K不构成此处讨论的证券的卖出要约或任何购买要约的邀请，在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何州也不得有任何证券要约、招标或出售证券的要约、招标或出售。
前瞻性陈述
该表格8-K包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。公司希望此类前瞻性陈述受到《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款的保护。本表格中包含的所有声明 8-K除历史事实陈述外，应视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司对本次发行净收益的预期用途、本次发行净收益与公司现有现金和现金等价物为公司运营和流动性需求提供资金的充足程度以及本次发行结束的陈述。此处使用包括 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他未来事件或情况特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性。所有前瞻性陈述均基于公司当前的预期和各种假设。公司认为其期望和信念有合理的依据，但它们本质上是不确定的。公司可能无法实现其期望，其信念可能不正确。由于各种重要因素，包括但不限于与市场状况相关的风险和不确定性、与本次发行相关的惯例成交条件的满意度，以及招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下以及截至2023年12月31日财年10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的其他重要因素，例如因子可能会更新不时出现在向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些因素和其他重要因素可能导致实际业绩与本表中前瞻性陈述所示结果存在重大差异 8-K.任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本表格8-K之日的估计。尽管除非法律要求，否则公司可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但它不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致公司的观点发生变化。不应依赖这些前瞻性陈述来代表本表格发布之日后任何日期的公司观点 8-K.
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d)
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 预先融资搜查令 | |
| 4.2 | 普通认股权证的形式 | |
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点 | |
| 10.1 | 公司与投资者之间的证券购买协议，日期为2024年5月1日 | |
| 23.1 | 瑞生律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CORVUS 制药有限公司 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 6 日 | 来自： | /s/ Leiv Lea | ||
| Leiv Lea | ||||
| 首席财务官 | ||||