附录 5.1

马丁·利普顿 赫伯特 M. WACHTELL 爱德华 D. 赫利希 丹尼尔·内夫 史蒂芬·罗森布拉姆 约翰·F·萨瓦雷斯 斯科特·K·查尔斯 乔迪 J. 施瓦兹 亚当 O. 艾默里奇 RALPH M. LEVENE 理查德·G·梅森 罗宾·帕诺夫卡 大卫·A·卡兹 ILENE KNABLE GOTTS 特雷弗·S·诺维茨 安德鲁 J. 努斯鲍姆 雷切尔·西尔弗伯格 史蒂芬·科恩 黛博拉 L. 保罗 大卫 C. 卡普 理查德·K·金 JOSHUA R. 摄像师		马克·戈登 珍妮玛丽·奥布莱恩 韦恩·M·卡林 斯蒂芬·R·迪普里玛 尼古拉斯·G·戴莫 伊戈尔·柯曼 乔纳森·摩西 T. EIKO STANGE 威廉·萨维特 格雷戈里 E. 奥斯特林 大卫·B·安德斯 亚当 J. 夏皮罗 纳尔逊·奥·菲茨 约书亚·霍姆斯 大卫·夏皮罗 达米安 G. 迪登 伊恩·博奇科 MATTHEW M. 大卫·E·卡汉 大卫·K·林 本杰明 M. 罗斯 约书亚·费尔特曼		西 52 街 51 号 纽约，纽约州 10019-6150 电话：(212) 403-1000 传真：(212) 403-2000				伊莱恩 P. 戈林 EMIL A. KLEINHAUS KARESSA L. CAIN 罗纳德·陈先生 布拉德利 R. 威尔逊 GRAHAM W. MELI 格雷戈里 E. 佩辛 CARRIE M. REILLY MARK F. VEBLEN 莎拉·K·埃迪 维克多·戈德菲 兰德尔·W·杰克逊 布兰登 C. 普莱 凯文·S·施瓦兹 迈克尔·本恩 艾莉森 Z. PREISS TIJANA J. DVORNIC 珍娜·E·莱文 瑞安 A. 麦克劳德 安妮莎·雷迪 约翰·L·罗宾逊 约翰·R·索博列夫斯基		斯蒂芬·温特 艾米丽·约翰逊 雅各布·克林 RAAJ S.NARAYAN 维克多·萨佩日尼科夫 迈克尔·肖贝尔 艾琳娜·特尔鲍姆 ERICA E. AHO 劳伦·科夫克 扎卡里·S·波多尔斯基 雷切尔·B·雷斯伯格 马克 A. 斯塔利亚诺 辛西娅·费尔南德斯  卢默曼 克里斯蒂娜 C. MA 诺亚·B·亚维兹 本杰明 S.ARFA 纳撒尼尔·D·卡勒顿 埃里克·费恩斯坦 亚当 L. 古德曼 史蒂文 R. 格林 孟露
				乔治 ·A.KATZ (19651989) 詹姆斯·H·福格尔森 (1967-1991) 伦纳德·罗森 (19652014)           法律顾问
				安德鲁 R. 布朗斯坦 迈克尔·H·拜奥维茨 肯尼斯·B·福雷斯特 BEN M.GERMANA 塞尔温·B·戈德堡 彼得 C. 海因 JB KELLY 约瑟夫·拉尔森 劳伦斯·马科夫 菲利普·明德林 西奥多 N. 米尔维斯 大卫·S·尼尔		埃里克·罗宾逊 埃里克·罗索夫 迈克尔·西格尔 赢了 S.SHIN 大卫·西尔克 埃利奥特诉斯坦案 LEO E. STRINE，JR* 小保罗·维斯卡隆多 杰弗里 M. 温特纳 艾米·R·沃尔夫 马克·沃林斯基
				* 在特拉华州录取           律师
				大卫·阿德勒斯坦 SUMITA AHUJA 佛朗哥·卡斯特利 安德鲁张 J.H. 帕梅拉·埃伦克兰兹 艾琳·弗洛德先生 凯瑟琳·盖特尔斯-阿特瓦 亚当 M.GOGOLAK 安吉拉 K. 鲱鱼		迈克尔·霍尔特 MARK A. KOENIG 卡门 X.W.LU J. 奥斯汀·里昂斯 艾丽西亚·C·麦卡锡 贾斯汀·罗尔 尼尔·斯奈德 杰弗里·A·瓦蒂克

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鲍威尔街 2100 号，12 楼

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，负责该公司在本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的S-3表格（“注册声明”）上的 自动上架注册声明（“注册声明”）。除其他外，注册声明涉及根据该法颁布的《一般规则》第415条和 条例不时发售和出售不确定数量的：（i）面值每股0.01美元的公司普通股（普通股）；（ii）公司优先股，面值每股0.01美元（优先股）；（iii）存托股代表优先股（存托股），由根据一个 发行的存托凭证（存托凭证）作证更多存款协议（存托协议），以防公司选择提供优先股的部分权益；（iv）债务证券（债务证券），

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可以按照符合公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（受托人）作为受托人签订的契约的形式发行，其形式 作为附录4.1附在注册声明中；(v) 购买普通股、优先股、存托股票、债务证券或其任何组合的认股权证（认股权证），包括发行的股票 根据一项或多项认股权证协议（认股权证）的条款行使或转换此类认股权证或标的证券的任何行使或转换协议）；（vii）购买根据一项或多项权利协议（权利协议）的条款发行的普通股、优先股、 存托股或其他证券（权利）的权利；（vii）购买普通股、优先股或 存托股票（购买合同）的股票购买合同，将根据一项或多项购买合同协议（购买合同协议）的条款发行；以及（viii）由单位组成的单位普通股、优先股 股、存托股、债务证券、认股权证、权利，购买合同或这些证券（单位以及普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、 权利和购买合同、证券）的任意组合（单位协议，以及存托协议、认股权证协议、权利 协议和购买合同，证券协议）的条款发行。

在提出本文所述意见时，我们 审查并依据了以下内容：(i) 注册声明；(ii) 第二经修订和重述的公司注册证书，自本文发布之日起生效；(iii) 截至本文发布之日生效的 第四次修订和重述的公司章程；以及 (iv) 董事会某些决议的副本与证券注册有关的公司（董事会）。

我们已经检查并依赖了在本文发布之日交付的证书和其他文件以及其他公司记录、 证书和其他文件，并进行了我们认为必要或适当的对话。

我们假设所有自然人的法律 行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以经认证的、传真的、符合要求的、电子或 静态复印件的形式提交给我们的文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性，以及所有此类文件中信息的真实性、准确性和完整性。至于所有事实事项，经您同意，我们依据的是公司高级职员和代表以及公职人员的证书或类似的 文件以及口头和书面陈述和陈述，在某些情况下，还依赖于交易 文件中包含的公司的陈述和保证（定义见下文）。我们尚未独立验证此类信息和假设。

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在表达下述观点时，经您同意，我们假设，在任何证券交付之前或 ：(i) 董事会及其任命的任何适当委员会应正式批准此类证券的具体销售和发行（包括其条款和 ，包括出售和发行此类证券的条款，以及可交换、转换或行使此类证券的任何相关证券的条款），以及不得修改或撤销经正式授权的此类证券的发行和销售； (ii) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）已根据该法生效，并将继续有效；（iii）招股说明书将描述由此发行的证券 或适当的招股说明书补充材料或条款表将根据该法及其下的适用规章制度编写、交付和提交，并将描述由此发行的证券；(iv) 所有 证券将按照适用的联邦和州规定发行和出售证券法以及注册声明和招股说明书补充文件（如果适用）中规定的方式；(v) 注册声明、 证券、证券协议以及任何与所发行证券有关的最终购买、承保或类似协议（统称为 “交易文件”）将获得正式授权，并由公司及其其他各方有效执行和交付；(vi) 关于普通股或发行的优先股（包括存托股下的优先股），将是公司组织文件授权的足够普通股或优先股 股份，不得以其他方式预留发行；(vii) 自本协议发布之日起，本公司组织文件将不会以会影响本文所提意见有效性的 方式进行修改；(viii) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行证券时可发行的证券将获得正式授权、创建，并酌情保留 用于发行在此类转换、兑换、兑换或行使时。

我们还假设，交易文件的执行、交付和 履行不会：（i）违反、冲突或导致违反任何此类交易文件的任何一方的章程、章程或同等组织文件或 组织司法管辖区的法律或与此类方相关的适用法律，或要求其征得其同意；（ii）违反任何命令、令状规定的任何要求或限制，任何法院或 政府机构的判决、禁令、法令、裁决或裁决对此类当事方或其任何各自资产的管辖权；或 (iii) 构成对此类当事方具有约束力的任何协议或文书的违反或违反，并且我们假设每一方（在 方为非自然人的情况下）组织良好，在其组织管辖下有效存在且信誉良好，此类各方都具有 进入的法律行为能力、权力和权力（公司或其他方面）进入、交付和履行其根据该交易承担的义务以及每笔交易文件构成所有此类当事方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实 ，我们依据的是公司高管和其他代表及其他人的陈述和陈述。

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我们假设，任何契约和任何适用的证券协议都将由其各方（视情况而定，包括适用的受托人或代理人）进行正式授权、执行和交付，并且可能发行的任何适用证券将视情况由相关受托人或代理人的正式授权官员手动认证、签署或会签（视情况而定）。

基于前述内容并遵守此处所述的 限定、假设和限制，我们认为：

(1) 对于根据注册声明（已发行普通股）向 发行的任何普通股，当 (i) 已发行普通股的发行和出售条款已根据公司组织 文件正式确定时，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何要求或任何对之具有管辖权的法院或 政府机构施加的限制公司和 (ii) 以《特拉华州通用公司法》要求的形式代表已发行普通股的证书在 支付了商定的对价、已发行普通股（包括在转换或交换任何优先股、行使任何认股权证或权利或结算任何 购买合同，或包括任何单位时正式发行的任何普通股）后正式签署、会签、注册和交付，每种情况下均注册于注册声明，并根据此类优先股、认股权证、权利、购买合同或单位）的条款在根据与已发行普通股相关的适用承销协议或任何其他正式授权、执行和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议发行和出售时，将依法发行、全额支付且不可估税。

(2) 对于根据注册声明发行的任何系列优先股（已发行的 优先股）的股份，当 (i) 已向特拉华州国务卿 提交了符合特拉华州通用公司法的有关该系列优先股的指定证书，并被特拉华州国务卿 接受记录在案；(ii) 所发行优先股及其发行和出售的条款为是根据委员会确定的特定系列的条款正式设立的董事会，以免违反任何 适用法律、公司组织文件或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府 机构施加的任何要求或限制；以及 (iii) 以《特拉华州通用公司法》要求的形式代表所发行优先股的证书得到正式签署、会签、注册和按约定的 付款后交付因此，在任何情况下，已发行的优先股（包括在转换或交换任何优先股、行使任何认股权证或权利或结算任何购买 合约或包含任何单位时正式发行的任何优先股）的对价

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在注册声明上注册并根据此类优先股、认股权证、权利、购买合同或单位）的条款，在根据 适用的承保协议或任何其他正式授权、执行和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议发行或出售时，将依法发行、全额付款且不可评估。

(3) 对于根据注册声明发行的任何存托股份（即已发行的存托股份 股份），当 (i) 公司与公司选择作为存托人的银行或信托公司签订的存托协议已由其各方 方正式授权、执行和交付时；(ii) 已发行存托股份及其发行的条款；以及销售是按照《存托协议》正式确定的，以免违反任何适用的法律， 公司的组织文件或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (iii) 在根据适用的承保协议或其他任何正式协议发行或出售时，已发行的存托股份已按注册声明、存托凭证的规定正式发行和出售 授权、执行和交付有效且具有约束力购买或代理协议，将依法签发，并将使该协议的持有人有权享有已发行的存托股份和存托协议中规定的权利。

(4) 对于公司根据注册声明（已发行的 债务证券）发行的任何系列债务证券，当 (i) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）根据该法生效，并且适用的契约已根据经修订的1939年《信托 契约法》获得资格时；(ii) 适当的招股说明书补充文件或条款表关于已发行的债务证券，已根据该法编制、交付和归档；（iii) 适用的契约和 与此类发行债务证券有关的任何补充契约已由各方正式授权、签署和交付；(iv) 已发行债务证券及其发行和销售的条款已获得正式批准 ，并根据适用的契约和与发行此类债务证券的发行有关的任何补充契约成立；(v) 已发行的债务证券已按照 适用的联邦和州规定发行和出售证券法，以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行；以及 (vi) 已发行债务证券的发行形式符合 ，并已根据适用契约和任何与发行该契约有关的补充契约的规定正式签署和认证，并在支付协议对价的情况下正式授权、签署和交付 对于已发行的债务证券，在按照规定发行和出售时在适用的契约中，与发行此类所发行的 债务证券和购买协议相关的任何补充契约将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

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(5) 对于根据注册声明（ 已发行的认股权证）发行的任何认股权证，当 (i) 认股权证协议由公司及其其他各方正式授权、签署和交付，以及 (ii) 已根据认股权证协议正式确定发行和出售所发行认股权证的条款时，以免违反任何适用法律，公司的组织文件或者导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书， 因此关于遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，根据认股权证协议或 任何其他正式授权、执行和交付的有效和具有约束力的购买或代理协议，所发行的认股权证在正式签订并按付款交付后，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

(6) 对于根据注册声明发出的任何购买合同（即要约收购 合同），当 (i) 公司与公司选择担任该协议代理人的银行或信托公司签订的购买合同协议已由其各方 方正式授权、执行和交付时；(ii) 要约购买合同及其发行和销售的条款已正式授权、执行和交付；(ii) 要约购买合同及其发行和销售的条款已正式生效根据购买合同协议建立，以免违反任何适用的法律、公司的组织文件 或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (iii) 证明要约购买合同的安全证书是在根据购买合同协议、要约购买合同签发或出售时执行和会签的 适用的承保协议或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务。

(7) 关于根据注册声明（所要的权利）提供的任何权利，当 (i) 公司与公司选定作为代理人的银行或信托公司之间签订的 权利协议经双方正式授权、执行和交付时；(ii) 所要权利及其发行和销售的条款已按照《权利协议，以免违反任何适用法律、公司组织文件或导致违约或违反对公司具有约束力的任何 协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (iii) 证明权利 的证券证书是在根据适用的承保协议或任何其他正式授权、签订和交付时根据权利协议、权利签发或出售时执行和会签的，以及具有约束力的购买或 代理协议，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

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(8) 对于根据注册声明发行的任何单位（ 已发行单位），当 (i) 公司与公司选择作为代理人的银行或信托公司签订的与所提供单位相关的单位协议获得正式授权时， 由其各方执行和交付；(ii) 所发行单位及其发行和销售的条款已获正式授权 组织是按照《单位协议》正式成立的，以免违反任何适用法律公司文件或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (iii) 证明所提供单位的单位证书是在根据适用的 承保协议或其他任何正式签发或出售时，根据单位协议、所提供单位执行和会签授权、执行和交付有效且具有约束力购买或代理协议，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。

上述意见均受以下因素的影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停执行和其他与债权人权利执行有关或影响普遍执行的类似法律；(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）；（iii）公共政策考虑（这些 可能会限制当事方获得补救的权利）；（iv）善意和公平的默示契约交易，(v) 要求对金钱损害作出判决的法律条款美国法院仅以 美元表示，并且 (vi) 放弃适用契约或已发行债务证券中可能无法执行的任何高利贷抗辩，(vii) 要求就任何以非美元货币、货币单位或复合货币计价的已发行债务证券 提出的索赔（或以美元以外的其他货币计价的判决）索赔) 按确定日期的现行汇率 兑换成美元根据适用法律和 (viii) 任何政府机构限制、延迟或禁止在美国境外付款的限制。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的， ，包括但不限于任何证券或任何协议中包含的管辖法律条款的可执行性，我们对 (i) 任何赔偿或捐款的可执行性、放弃陪审团审判权或对管辖权或其他条款的异议的豁免不发表任何意见在任何协议中，只要适用的联邦政府可以限制这些条款的执行证券法或公共政策原则，(ii) 旨在确立证据标准的条款 ，(iii) 与审判地点、管辖法律、免责声明或第三方责任限制相关的条款的可执行性，(iv) 任何反垄断法或州证券法， (v) 与豁免、放弃补救措施（或延迟或不执行补救措施）、免责声明、法律声明相关的条款或衡平权利或行使抗辩权，或 (vi) 旨在或将要使 无效的条款非书面放弃或修改。

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您已通知我们，您打算不时延迟 或连续发行证券，本意见仅限于在本文发布之日生效的法律，包括规章制度。我们了解，在发行任何证券之前，您将使我们有机会审查发行此类证券所依据的所有有效 文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将根据此类证券的 条款，对本意见提出我们合理认为必要或适当的补充或修正（如果有）。

我们是纽约州律师协会的成员。本意见仅限于新 约克州的法律、特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款以及解释这些法律的已报告的司法判决）以及美国联邦证券法， ，我们对任何其他司法管辖区的法律对本意见所涵盖事项的影响不发表任何意见。

这封意见 信仅说明其日期，是根据该法案第S-K条例第601（b）（5）项的要求交付的。我们没有义务就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本文所表达观点的法律发展或事实事项向公司或任何其他人提供建议，或 进行任何调查。我们特此同意将本意见书作为 注册声明附录 5.1 提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条以及根据该法令颁布的委员会规章和条例需要征得其 同意的人。