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我们或某些出售证券持有人可以使用本招股说明书不时发行普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和包括任何此类证券的单位。普通股股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、股权证、股票购买合约和单位可以合并或单独发行，按一个或多个系列发行，金额、价格和其他条款将在发行时确定，并在随附的招股说明书补充文件中为您描述。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们或卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们或任何出售证券的持有人根据本招股说明书发行证券时，我们或此类出售证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款以及出售证券持有人（如果适用）的具体信息，这些信息还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件。

普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位可以直接出售，也可以出售给或通过承销商或交易商，也可以出售给其他购买者或通过代理人。出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位以及任何适用的佣金或折扣中包含的任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书补充文件中注明。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为NMIH。

投资所提供的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 6 页开头的标题为 “风险因素 ” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 5 月 7 日的招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

NMI 控股有限公司		5

风险因素		6

所得款项的使用		7

出售证券持有人		7

我们的资本存量描述		8

债务证券的描述		12

认股权证的描述		18

权利的描述		19

股票购买合同的描述		21

单位描述		22

分配计划		23

法律事务		25

专家们		25

在这里你可以找到更多信息		26

-i-

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、股票购买合约和单位。每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书发行任何证券时，我们或卖出证券持有人（如适用）将在随附的招股说明书补充文件中描述任何已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，包括（如果适用）卖出证券持有人的身份。任何招股说明书补充文件中规定的所发行证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款有所不同。因此，本招股说明书中包含的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位的摘要描述受任何随附的招股说明书补充文件中包含的已发行证券的具体条款的约束，并以此作为参考。任何随附的招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息，包括有关我们的信息。因此，为了更全面地了解所发行证券的条款，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

随附的招股说明书补充文件，其中 (1) 解释了所发行证券的具体条款，(2) 本招股说明书中信息的更新和变更；以及

•

在哪里可以找到更多信息中提及的有关我们的信息，包括我们的财务报表。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本文件中的我们、我们的、我们、公司和NMI的条款是指特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc. 及其全资子公司。

-1-

本招股说明书包含经修订的（证券法）的 1933 年《证券法》第 27A 条、经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 21E 条以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、展望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如预期、相信、可以、可能、可能、预测、假设、潜在、应该、将、估计、感知、规划、项目、继续、持续、持续、期望、意图或意思相似的词语作出，包括但不限于有关我们未来业务和财务业绩前景的陈述。所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，实际结果可能与预期存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖此类陈述，应将这些陈述与本招股说明书其他地方包含的其他警示声明一起阅读。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

•

总体经济、市场和政治状况和政策的变化（包括利率上升和通货膨胀）和投资业绩或其他影响美国房地产市场或美国住房抵押贷款、抵押贷款保险、再保险和信用风险转移市场的条件，包括与地缘政治不稳定、通货膨胀、经济衰退（包括房价下跌）或衰退相关的风险及其对我们业务、运营和人员的影响；

•

房利美和房地美（统称 GSE）的章程、商业惯例、政策、定价或优先事项的变化，其中可能包括具有减少或停止使用抵押贷款保险作为信用增值的总体影响或对首次购房者或非常高的决定贷款变值（LTV）抵押贷款；或联邦住房金融局（FHFA）住房政策目标方向的变化，例如FHFA将提高房屋所有权的可获得性和可负担性作为优先事项低度与中度收入借款人和代表性不足的社区；

•

根据私人抵押贷款保险公司资格要求（PMIers）和GSE规定的其他要求，我们有能力继续成为合格的抵押贷款保险公司，这些要求可能随时更改；

•

保留我们在每个州和哥伦比亚特区（DC）的现有授权证书，以及我们在每个州和哥伦比亚特区保持信誉良好的抵押贷款保险公司的能力；

•

我们未来的盈利能力、流动性和资本资源；

•

现有竞争对手的行为，包括其他私人抵押贷款保险公司和政府抵押贷款保险公司，例如，例如联邦住房管理局、美国农业部农村住房服务局和美国退伍军人事务部（统称政府管理部），以及新竞争对手的潜在市场进入或现有竞争对手的整合；

•

通过直接影响我们的业务或金融状况或整个抵押贷款保险行业的新法律、规章和法规或对其进行修改或监管机构的执行和实施，包括执行定义和/或与合格抵押贷款和合格住宅抵押贷款有关的最终规则；

-2-

参考本招股说明书，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中风险因素和管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析，以及我们随后不时向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明中详述的风险。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在包含这些陈述的文件发布之日才有效。

-4-

我们通过我们的全资保险子公司全国抵押贷款保险公司（NMIC）和全国抵押贷款再保险公司（Re One）提供抵押贷款保险（称为抵押贷款保险或MI）。NMIC和Re One总部设在威斯康星州，主要受威斯康星州保险专员办公室（Wisconsin OCI）监管。NMIC是我们的主要保险子公司，已被GSE批准为MI提供商，并获准在所有50个州和哥伦比亚特区承保MI保险。我们的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押贷款发起人提供外包贷款审查服务，我们的子公司Re One历来根据某些法定风险保留要求向NMIC提供再保险，但后来被废除这样的要求，不再有活跃的保险敞口。

密歇根州保护贷款人和投资者免受担保抵押贷款中部分未付本金余额的违约相关损失。密歇根州通过降低抵押贷款信贷风险和促进二级市场的高价销售，在美国房地产市场中发挥着至关重要的作用贷款变值（LTV）（即超过80％）向GSE提供住宅贷款，否则受章程限制，他们不得购买或担保某些信贷保护未涵盖的高LTV抵押贷款。这种信贷保护和二级市场销售使贷款人能够提高抵押贷款承诺能力，扩大现有和潜在房主的融资渠道。

特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）于2011年5月成立，我们于2012年开始启动业务，并于2013年制定了第一份密歇根州保单。自成立以来，我们一直在寻求与广泛的抵押贷款机构建立客户关系，并建立多元化、高质量的保险投资组合。

我们认为，我们在收购庞大而多样化的贷款客户群体和扩大高质量的IIF投资组合方面的成功可以追溯到我们的创始原则，即我们的目标是帮助符合条件的个人实现房屋所有权目标，确保我们保持强大而可信的交易对手，提供高质量的客户服务体验，建立差异化风险管理方法，强调对我们投保的绝大多数专有贷款进行个人承保审查或验证，使用我们的专有贷款为 GPS 评分^®定价平台可以动态评估风险和为我们的政策定价，培养协作和卓越的文化，帮助我们吸引和留住经验丰富的行业领导者。

我们的战略是通过关注长期客户关系、严格和积极的风险选择和定价、公平透明的索赔支付做法、响应式客户服务、财务实力和盈利能力，继续巩固我们在私募密歇根州市场的地位，扩大我们的客户群并扩大我们的高质量住宅贷款的保险投资组合。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2100号12楼94608，我们的电话号码是 (855) 530-6642。我们的网站位于 www.nationalmi.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。该公司的股票在纳斯达克公开交易，股票代码为NMIH。有关该公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

-5-

投资所提供的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下对风险和不确定性的讨论，以及我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何10-Q表季度报告或8-K表当前报告的类似标题下的风险和不确定性，以及在以引用方式纳入的其他文件中这份招股说明书。

请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

-6-

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售的证券的数量或类型，也不知道出售此类证券的价格。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书中描述的证券的净收益将计入我们的普通基金，并将用于我们的一般公司用途和合并子公司的用途。

我们不会从出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

如果任何卖出证券持有人使用本招股说明书所包含的注册声明来转售下文所述的任何证券，则有关该出售证券持有人的信息将在招股说明书补充文件中列出，或者以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的一份或多份文件中。

-7-

以下内容简要总结了NMIH的普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的实质性条款。这些摘要并未描述这些证券和文件的所有方面，受我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的所有条款的约束，并以引用方式对其进行了全面限定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书构成的一部分。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

授权和未偿还股本

我们的公司注册证书授权我们发行2.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元（我们在此处称为A类普通股或普通股），25万股B类无表决权普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股0.01美元。

2012年，我们将B类无表决权普通股的全部25万股授权股以名义对价出售给了我们的创始人。从那时起，已发行和流通的B类无表决权普通股的每股自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，已转换的B类无表决权普通股已报废，不得重新发行。

截至 2024年3月31日，我们的普通股中有80,545,535股已流通，B类无表决权普通股没有流通，也没有优先股流通。

普通股的描述

投票权。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票，并且没有累积投票权。除非法律、我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或有关董事选举的另有规定，否则所有由股东表决的事项都必须得到出席会议并有权就该主题进行表决的多数股份的批准。就董事选举而言，在达到法定人数的情况下，的多数票应足以选举每位董事。

分红。普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中按比例获得股息（如果有），正如董事会可能不时宣布的那样。在任何情况下，除非对当时已发行的所有普通股给予同等和相同的待遇，否则我们的普通股不会申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算。如果我们清算、解散或清盘，(i) 任何已发行优先股持有人的权利将首先得到满足；(ii) 此后，我们的普通股持有人将有权获得我们所有剩余的资产，无论其种类可以分配给此类持有人。

优先权或其他权利。我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。

-8-

根据我们修订和重述的公司注册证书授权的优先股可能会不时以一个或多个系列发行。法律允许我们的董事会完全有权在未经股东进一步批准的情况下设立一个或多个系列以及构成每个此类系列的股份数量，不时确定或更改每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，并不时确定构成的股票数量任何此类系列或其中任何一个，并受总数的限制根据经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行的优先股股份，以增加或减少该系列股票发行后任何系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股票数量如此减少，构成此类减少的股票将恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的地位。根据适用法律以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程，我们可能会不时修改经修订和重述的公司注册证书和章程，以增加优先股或普通股的授权股数量或进行其他修改或增加。

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。因此，您应该意识到，NMIH董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并固定每个系列的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权可能大于普通股的权利。在董事会确定普通股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何其他系列优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

在股东不采取进一步行动的情况下，推迟或阻止NMIH控制权的变更。

截至2024年5月7日，我们没有已发行的优先股。

章程和章程的某些条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程通常规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会的决议召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。在我们股东的任何特别会议上，只有在董事会发出的会议通知中规定的或按照董事会的指示，或者由我们董事会在特别会议之前或按董事会的指示以其他方式适当提出的业务才能进行。

没有累积投票。特拉华州通用公司法（DGCL）规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中获得累积投票权。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程规定，寻求在股东大会之前开展业务或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须以书面形式及时通知其意向。为了及时起见，股东通知必须发送到我们的主要执行办公室，地址是

-9-

以年度会议为例，不少于前一年的年会周年纪念日前 90 天但不超过 120 天，如果年会日期在前一年年会周年会周年日之前提前 30 天或延迟超过 60 天，或者，如果是特别会议，则在特别会议召开前不少于 90 天或超过 120 天，则可能会发生变化，如果此类特别会议日期的首次公开公告少于 100 天，则可能会发生变化此类特别会议的日期。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求，包括公司的股东所有权、与公司相关的股东参与的合成股权交易、该股东拥有权对公司股票进行投票的任何代理或投票协议、股东签订的与公司相关的任何股票借贷协议、与公司相关的任何业绩相关费用持有人有权根据股票价值的变化获得公司，证明该股东符合《交易法》第14a-19条要求的某些证明，以及该股东根据《交易法》第14（a）条征集代理人时需要提供的任何其他信息。我们修订和重述的章程还规定，此类股东必须提供有关股东和提名当选董事的个人提出的每项业务的信息（如适用）。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守该系列优先股任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在我们正式召开的股东年度会议或特别会议上执行，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。

章程修正案。只有在我们所有当时已发行普通股的至少三分之二的投票权获得批准后，股东才能通过、修改、修改或废除我们修订和重述的章程。此外，我们经修订和重述的章程可由董事会以多数票修改、修改或废除。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股（已转换为A类普通股的B类无表决权普通股除外）可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守适用的证券交易所规则，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

部分DGCL 的 203 个。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外， DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与利益股东（一般定义为任何实益拥有该公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人或与该人有关联的任何个人）进行业务合并（定义见该节），除非：(a) 之前那时该公司的董事会批准了以下任一项业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(b) 在交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司的至少 85% 的有表决权股票（不包括为确定该公司的有表决权股票）而流通的（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）(i) 由身为董事的人拥有，以及此外，该公司的高级管理人员以及（ii）员工参与者没有的员工股票计划中的高级管理人员有权保密地决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中投标；或者（c）在此期间或之后，业务合并由该类公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的未决票的赞成票获得授权该公司的股票不归感兴趣的股东所有。

-10-

保险法对所有权的限制。各州保险法的适用可能会对有兴趣获得我们控制权的任何人或一致行动的人构成重大威慑作用。对我们的保险子公司或我们的控制权的任何收购，均受我们的保险子公司注册或商业注册所在的每个司法管辖区的保险和保险控股公司法律管辖。一般而言，这些法律规定，任何个人或实体（或一致行动的人）不得直接或间接获得保险公司的控制权，除非该个人或实体事先获得保险监管机构的批准。对于任何购买或控制我们已发行普通股或此类保险公司已发行普通股的10％或以上的个人或实体，均应推定收购控制权，除非收购方提出豁免收购控制权的申请，随后获得所有适用的保险监管机构的批准。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

-11-

根据我们其他现有债务的遵守情况，我们可能会不时根据一份或多份契约（每份在本文中称为契约）发行债务证券，该契约将由我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。在遵守其中包含的某些限制的前提下，每份契约都不会限制我们可能根据该契约发行的债务证券的金额。

债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。债务证券将列为优先债务或次级债务，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或交换其他证券时发行。我们履行债务证券义务的能力，包括支付票据的本金和利息，取决于我们子公司的收益和现金流以及我们的子公司向我们支付股息、预付或偿还资金的能力。合同条款或法律，例如以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得支付还本付息义务所需的现金的能力，包括债务证券的支付。债务证券的持有人在结构上将从属于我们任何子公司的债权人，包括贸易债权人。

我们在下面总结了债务证券的某些一般特征。您应阅读适用的契约，了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您重要的其他条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约的表格，作为本注册声明的附件，我们将把适用的最终契约和任何其他确定我们提供的债务证券条款的文书作为证据，作为我们将向 SEC 提交的与发行此类债务证券相关的文件中的证物。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的部分。

适用于债务证券的条款

与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则为从属条款和优先债务的适用定义；

•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；

•

债务证券是否会得到担保；

•

对债务证券本金总额的任何限制以及发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期；

•

利率（如果有）、利息累积的起始日期、利息支付的利息支付日期和记录日期、确定此类利率的一种或多种方法、利息的支付在任何方面是否具有先决条件和/或重置利率，以及确定上述任何内容的方法；

-12-

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。我们可能会以临时或永久的形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。

-14-

我们在本节中描述了存托股份的一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述发行的任何存托股票的具体条款。以下对存款协议、存托股份和存托凭证的描述仅为摘要，您应参阅将就任何特定存托股票发行向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证的形式。

普通的

我们可能会提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股权。在这种情况下，我们将规定存托机构向投资者发行存托股票的收据，每张收据代表特定系列优先股的部分权益。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为证。有关我们优先股的描述，请参阅标题为 “我们的股本描述优先股描述” 的部分。

存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与存托机构之间的存款协议存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中确定。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将对此类存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。

股息和其他分配

存托机构将根据相关记录日持有优先股数量的比例将优先股获得的所有现金分红（如果有）和其他现金分配（如果有）分配给代表优先股的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将根据存托持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

提款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非要求赎回相关的存托股份，否则您在存托机构的主要办公室交出存托凭证，则您将有权获得一定数量的优先股以及此类存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果您通过交回赎回或交换的方式交付存托凭证，证明存托凭证了代表整数优先股以外的部分存托股份，则存托机构将在提取优先股的同时向您发行新的存托凭证，以证明剩余的存托股份。为换取存托股份而获得的优先股的持有人将无权根据存款协议存入这些股票，也无权获得存托股份以换取这些优先股。

赎回个存托股份

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份和存托股份所依据的系列优先股均不可转换或交换为我们的任何其他类别或系列的股本。

-15-

如果存托股份所依据的优先股系列需要兑换，则存托股份将全部或部分从存托机构持有的优先股系列的赎回收益中赎回。每股存托股票的赎回价格与每股优先股赎回价格的关系与存托股份对标的优先股的赎回价格的关系相同。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将从同日起赎回代表所赎回优先股数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由存托人按抽签或按比例选择。

对优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的会议信息邮寄给与优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人应如何投票选出持有人存托股份所依据的优先股。根据此类指示，存托机构将被要求在可行范围内对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将放弃优先股的有表决权。

存款协议的修改和终止

我们可以随时通过与存托机构达成的协议，修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何对特定系列或类别的存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得代表该系列或类别当时已发行的至少大多数存托凭证的持有人批准。此外，如果修正案涉及或影响股息或分配权或投票权或赎回权，则根据适用的招股说明书补充文件的规定，存托凭证持有人还需要获得不少于指定百分比或当时已发行该系列或类别所有存托股份的持有人批准。通过继续持有存托凭证，在任何此类修正案生效时，未兑现的存托凭证的每位持有人将被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。只有在以下情况下，我们或保管人才能终止存款协议：

•

与存款协议有关的所有未偿还存托股份已被赎回或转换为或兑换成其他证券；

•

与我们的清算、解散或清盘有关的存款协议相关的存托股份所依据的优先股已经进行了最终分配，分配给了以存托凭证为凭的相关存托股份的持有人；或

•

占与存款协议相关的未偿还存托股票中不少于特定多数的存托凭证持有人已同意终止。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将支付存托机构与相关类别或系列优先股的初始存款以及此类优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付所有其他转账和其他税款和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

-16-

如果根据法律或我们无法控制的任何情况，我们中的任何一方被阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，我们和托管机构均不承担任何损害赔偿责任。我们的义务和存款人根据存款协议承担的义务将仅限于真诚地履行存款协议中规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示优先股存款的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

-17-

我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与其他证券一起附着或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理任何系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证和相关发行的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款，以及行使认股权证时最初可发行的此类标的证券的数量；

•

行使认股权证以购买其标的证券的一个或多个价格；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与每份此类标的认股权证一起发行的此类证券的数量；

•

如果适用，认股权证和其他证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

对于购买我们股本股份的认股权证，某些条款可能允许或要求根据适用的招股说明书补充文件中描述的事件发生调整应付的行使价和/或认股权证行使时可购买的股票数量，其中可能包括发行股票股息或股票的组合、细分或重新分类；向所有普通股和优先股发行权利、认股权证或期权持有人有权总共购买我们的股本每股对价低于此类股票的当前市场价格；以及招股说明书补充文件中描述的任何其他事件。

-18-

我们可能会发行购买我们的普通股、优先股、存托股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与其他证券一起发行或分开。每个系列的权利都将根据版权代理人和我们之间签订的单独的权利协议颁发。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担与权利持有人或受益所有人相关的任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述任何权利和相关的产品的条款，包括以下内容：

•

权利的标题；

•

已发行的权利总数；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

版权代理人；

•

行使权利时可购买的标的证券的名称和条款，以及行使权利时最初可发行的此类标的证券的数量；

•

如果适用，发行权利的其他证券的名称和条款，以及与每项此类标的权利一起发行的此类证券的数量；

•

可以行使权利购买其所依据证券的一个或多个价格；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

如果适用，任何时候可以行使的最小或最大权利数量；

•

与行使权利有关的程序和条件；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、存托股或其他证券的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。权利将仅以注册形式发放。

就购买我们股本的权利而言，某些条款可能允许或要求调整应付的行使价和/或在行使权利时可购买的股票数量

-19-

在适用的招股说明书补充文件中描述的事件发生时，可能包括发行股票分红或股票的组合、细分或重新分类；向所有普通股和优先股股东发行权利、认股权证或期权，使他们有权以低于此类股票当前每股市场价格的总对价购买我们的股本；以及招股说明书中描述的任何其他事件我们的补充。

权利的行使

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快交付适用的普通股、优先股或其他证券，可在行使权利时购买。如果在任何供股中发行的权利少于全部行使，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东或股东以外的其他人发行，向或通过代理商、承销商或交易商发行，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

-20-

以下是我们可能不时提供的股票购买合同的某些条款的概述，以及相关的购买合同协议和质押协议。与股票购买合同相关的招股说明书补充文件中将描述任何系列股票购买合约的特定条款，这些条款可能不同于或补充下述条款。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同和相关发行的条款。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买并有义务在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们有义务向持有人购买指定或不同数量的股普通股或优先股或存托股，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的股。普通股、优先股或每股存托股份的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以通过具体参照股票购买合同中规定的公式来确定。股票购买合同可能规定由我们或代表我们通过交割的方式对普通股、优先股或存托股份进行结算，也可以规定通过参考或挂钩我们的普通股、优先股或存托股的价值、业绩或交易价格进行现金价值结算，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中列出。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位包括股票购买合约和第三方的优先股或债务债务，包括美国国库证券、其他股票购买合约或普通股，视情况为持有人购买或出售股票购买合同下的证券的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的，可以按当期支付或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在该合同下的债务，并可以规定预先支付持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押代理人，以保障股票购买合同持有人根据相关股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合约持有人对相关质押证券的权利将受质押协议中我们在质押协议中设定的担保权益的约束。如果质押协议允许或质押协议中另有规定，股票购买合约的持有人不得从质押安排中提取与此类股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或提前结算，或者以其他证券、现金或财产代替质押证券。在遵守此类担保权益以及购买合同协议和质押协议条款的前提下，股票购买合同的每位持有人将保留相关质押证券的全部实益所有权。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则抵押代理人将在收到质押证券的分配后，按照质押协议中的将此类款项分配给我们或购买合同代理人。反过来，采购代理将按照购买合同协议的规定分配其收到的款项。

-21-

我们可能会发行由普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合约或这些证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何单位和相关发行的条款，包括以下内容：

•

单位中包含的每种证券的条款，包括单位中包含的证券是否以及在何种情况下可以单独交易或交换或转换为任何其他证券；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；以及

•

单位的支付、结算、转让或交换条款。

-22-

有关特定证券发行的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、此类出售给我们的收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或让步以及任何证券交易所此类证券可以上市。

如果我们或任何卖出证券持有人使用承销商进行出售，则承销商将为自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商发行。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为与该类招股说明书补充文件中描述的证券相关的承销商。未透露姓名的公司将无法直接或间接参与此类证券的承保，尽管此类公司在有权获得交易商佣金的情况下可以参与此类证券的分销。我们预计，任何与任何此类证券有关的承保协议将：

•

使承销商有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或者就承销商可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款；

•

规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及

•

规定承销商通常有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券也可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行。任何此类代理人都将命名，任何此类机构的条款（包括我们向任何此类代理人支付的任何佣金）将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。招股说明书补充文件中提及的代理人可能被视为此类招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（在《证券法》的定义范围内），根据可能与我们达成的协议，我们可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人可能需要为此类负债支付的款项获得缴款。

-23-

我们或任何出售证券的持有人可以与金融机构进行衍生品或其他对冲交易。反过来，这些金融机构可能会出售普通股以对冲其头寸，发布与部分或全部销售相关的招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股票来平仓与这些销售相关的任何空头头寸。我们或任何出售证券的持有人也可以使用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或者向金融机构贷款或质押普通股，金融机构反过来可能使用本招股说明书出售普通股。我们或任何出售证券持有人可以质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他义务，如果我们未能履行义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书在之前不时发行和出售普通股。

承销商和代理人可能是我们和子公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务，或者（如果适用）是任何销售证券持有人。

如果招股说明书补充文件中如此规定，我们或我们的任何出售证券持有人将授权承销商、交易商或其他代理人向某些特定实体征求要约，根据规定支付并在未来日期交割的合同向我们购买证券。除此类招股说明书补充文件中描述的条件外，任何购买者在任何此类合同下的义务均不受任何条件的约束。此类招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

承销商和代理人可以不时地在二级市场购买和出售证券，但没有义务这样做，也无法保证在二级市场出现证券或流动性二级市场如果出现二级市场。承销商和代理人可能会不时在证券上市，但没有义务这样做，也可能随时停止这样做。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为再营销公司的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们或任何销售证券持有人的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括经修订的《证券法》规定的责任，并且可能是正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

-24-

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz或招股说明书补充文件中列出的与此类证券有关的其他法律顾问转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

NMI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的财务报告内部控制有效性的评估，因此是依据BDO USA, P.C. 的报告纳入的独立注册的公共会计师事务所，根据该公司的授权作为审计专家和会计。

-25-

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 20549。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息 1-800-SEC-0330。

我们在 http://www.nationalmi.com 维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、代理声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站以及该网站上包含或链接到该网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书中描述的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除外，除非另有说明，否则在每种情况下，均不包括被视为已提供和未按规定提交的文件或信息，或部分文件或信息根据美国证券交易委员会的规则）。我们以引用方式纳入以下文件：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024 年 3 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托书；以及

•

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新报告（仅涉及第 5.02 项）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鲍威尔街 2100 号，12 楼

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

注意：投资者关系

(855) 530-6642

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以及我们准备或批准的任何相关免费撰写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售的要约或寻求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

-26-

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条允许公司在其注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，(ii) 对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 根据第 174 条DGCL （除其他外，涉及支付非法股息或非法购买或赎回股票）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。公司的第二次修订和重述的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 (a) 条授权公司对任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，他们曾是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查行动（由公司提起或行使的行动除外）)，理由是这些人应公司要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或此类人员以公司的要求任职另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该类人与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额； 提供的该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事；以及，对于任何刑事诉讼或诉讼， 提供的该董事或高级管理人员没有合理的理由认为其行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条授权公司赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人，或有权获得有利于自己的判决的人应公司的要求担任董事、高级职员，

II-1

另一家企业的员工或代理人，抵消与辩护或和解此类诉讼或诉讼相关的实际和合理费用（包括律师费）； 提供的该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就该董事或高级管理人员被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或该法院所在的法院提起的此类诉讼或诉讼应根据申请确定尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有根据案情，该董事或高级管理人员公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。尽管有前一句话，除非公司第二次修订和重述的公司注册证书或第三次修订和重述的章程中另有规定，否则只有在公司董事会批准的情况下，公司才需要对与提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类人员进行赔偿。

此外，公司第二次修订和重述的公司注册证书规定，公司必须在特拉华州法律授权的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。公司还被明确要求向其董事和高级管理人员预付某些费用，并可购买董事和高级管理人员保险，为其董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。公司认为，这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险有助于吸引和留住合格的董事和高管高管。

该公司还与其某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议规定在法律、公司第二次修订和重述的公司注册证书以及公司第三次修订和重述的章程允许的最大范围内对任何和所有费用和负债进行赔偿，包括判决、罚款、罚款、利息和经公司批准为解决任何索赔而支付的金额以及律师费用和支出。赔偿协议还规定，向受保人预付或支付费用，如果根据适用法律以及公司第二次修订和重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程，该受保人无权获得此类赔偿，则向公司进行补偿。

项目 16。

附录和财务报表附表

(a)	以下证物作为本注册声明的一部分提交：


展览数字		文件描述

1.1*		任何证券发行的承保协议表格

3.1		第二次修订和重述的公司注册证书（参照我们于2013年10月9日提交的S-1表格注册声明（注册号333-191635）附录3.1纳入此处）

3.2		第四次修订和重述的章程（参照我们于 2022 年 11 月 10 日提交的 8-K 表附录 3.2 纳入此处）

4.1		经修订和重述的信贷协议，截至2021年11月29日 29 日，由其贷款方NMI Holdings, Inc. 和作为管理代理人的北美摩根大通银行签订的（参照我们于 2021 年 11 月 30 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入此处）

4.2		自2024年4月29日起 29日签订的信贷协议，由NMI Holdings, Inc.、其贷款方和作为管理代理人的加拿大皇家银行签订的（参照2024年5月 1 日提交的10-Q表附录10.31 纳入此处）

4.3*		普通股证书表格

4.4*		根据本协议发行的任何优先股的指定证书表格

II-2


展览数字		文件描述

4.5*		存托协议的形式（包括存托凭证的形式）

4.6+		与债务证券相关的契约形式

4.7*		认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）

4.8*		权利协议的形式（包括权利证书的形式）

4.9*		股票购买合同协议的形式（包括股票购买合同凭证的形式）

4.10*		单位协议格式（包括单位证书格式）

5.1+		对 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的看法

23.1+		BDO USA, P.C. 同意

23.2+		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附录 5.1 中）

24+		委托书（包含在签名页上）

25+		表格T-1北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司经修订的1939年《信托契约法》规定的契约形式资格声明。

107+		申请费表

*	通过修订或作为拟合并或视为合并的文件的附录提交，提及本注册声明，包括 8-K 表格的当前报告。

随函提交。

项目 17。

承诺

(b)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

已提供, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-3

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，在生效后首次使用该形式的招股说明书或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分发中对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何一种方式向购买者提供或出售的，则无论使用哪种承保方法向买方出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，下列签名的注册人承诺，无论使用哪种承保方法向买方出售证券通信，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(c)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为新的注册声明

II-4

(d)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其法律顾问对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(e)	下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命亚当·波利策和威廉 J. Leatherberry，或其中任何一人，其真实和合法事实上的律师和代理人，每人都有完全的替换权和替换权，以的姓名、地点和代替权，可以以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案或生效后的修正案，并向证券交易委员会提交该修正案及其附物和其他与之相关的文件，以授予此类权利事实上的律师和代理人或其中的任何人都有采取和执行与此类事项有关的每一项行为和事情的全部权力和权力，特此批准和确认所有此类行为和事情事实上的律师而代理人或他或她的替代品或替代品可能凭借本协议做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年5月7日所示身份在下方签署。


签名	标题	日期

/s/ Adam S. Pollitzer Adam S. Pollitzer	首席执行官（首席执行官）	2024年5月7日

/s/ Aurora Swithenbank 奥罗拉·斯威森班克	首席财务官（首席财务官）	2024年5月7日

/s/ Nicholas D. Realmuto 尼古拉斯 D. Realmuto	控制器	2024年5月7日

/s/ 布拉德利 M. 舒斯特布拉德利·舒斯特	执行主席	2024年5月7日

/s/ Steven L. Scheid Steven L. Scheid	首席董事	2024年5月7日

/s/ 詹姆斯·琼斯詹姆斯·G·琼斯	董事	2024年5月7日

/s/ Regina Muehlhauser 里贾纳·穆尔豪瑟	董事	2024年5月7日

/s/ 迈克尔·蒙哥马迈克尔·蒙哥	董事	2024年5月7日

/s/ 迈克尔·恩布勒迈克尔·恩布勒	董事	2024年5月7日

/s/ Lynn S. McCreary 林恩·麦克雷里	董事	2024年5月7日

/s/ Priya Huskins 普里亚·赫斯金斯	董事	2024年5月7日

/s/ 约翰·埃里克森约翰·埃里克森	董事	2024年5月7日


特拉华		45-4914248
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


	要支付的金额
美国证券交易委员会注册费	$	(1)(2)
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法律费用和开支		(1)
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会计费用和开支		(1)
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NMI 控股有限公司

来自：		/s/ Adam S. Pollitzer
		姓名：亚当·S·波利策
		职务：首席执行官

☐（不要检查申报公司是否较小）