根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-278470

Guardion 健康科学公司

之前标的690,100股普通股

已发行 份认股权证

本 招股说明书涉及我们发行和出售690,100股普通股，面值每股0.001美元，可在 行使我们在2022年2月以注册方式发行和出售的未偿还认股权证（“认股权证”）以及目前已流通和未行使的 后发行。认股权证的要约和出售以及行使认股权证后可发行的 普通股的要约和出售先前已根据我们的S-3表格（文件编号 333-248895）的注册声明进行了登记，其中包括2022年2月18日与认股权证的要约和出售以及股票的发行和出售有关的招股说明书补充文件普通股可在行使认股权证时发行。

每份 认股权证的行使价为每股普通股7.57美元（经调整公司于2023年1月6日生效的1比50反向股票拆分 ），自发行之日起行使，并将在 发行之日起五年后到期。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GHSI”。2024年4月1日，上次 公布的普通股销售价格为每股9.01美元。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第2页开始，以及本招股说明书中引用的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 3 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、 或我们以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书补充材料、 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中的文件， 将包括与适用发行相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们 未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成 除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或购买任何证券的要约， 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 的招股邀请向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标 的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括，在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，也不是陈述， 对您的担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的， 受此类协议中包含的条件、限制和限制的约束。因此，不应将此类陈述、担保 和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Guardion Health Sciences、 Inc.及其子公司。

摘要

概述

Guardion Health Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的 营养品、医疗食品和膳食补充剂。该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合， 旨在为医疗保健专业人员和提供者及其患者和消费者提供支持。2021年6月1日，公司收购了用于骨骼健康和其他应用的Viactiv® 系列补充剂的所有者和分销商Activ®， LLC（“Activ”）。

2024 年 1 月 30 日，公司、特拉华州的一家公司、公司（“Viactiv”）的全资子公司 Viactiv Nutritionals, Inc.、 和 Activ 一方面与特拉华州的一家公司 （“Doctor's Best”）Doctor's Best Inc.（“Doctor's Best”）签订了股权购买协议（“协议”），另一方面，特拉华州的一家公司（“Doctor's Best”）（“Doctor's Best”）Activ的所有未偿股权 （“交易”）中，公司总现金对价为1,720万美元（“基本购买价格”），其中170万美元存入第三方根据协议条款，托管账户， 基本购买价格将根据协议的规定根据Activ在收盘（“收盘”）时（“收盘”）的营运资金进行调整。

Doctor's Best是厦门金东威集团公司（“XKDW”）的美国子公司控股公司Kingdomway USA Corp. 的全资子公司。 XKDW 是中国国家火炬项目的高新技术企业。XKDW位于中国厦门，自2011年10月28日起在深圳 证券交易所上市。自1997年11月成立以来，XKDW发展并扩大了其制造 药品原料的业务，如今被认为是膳食补充剂和运动营养品制造行业的领导者。

交易以获得股东的批准为条件，特拉华州法律也要求获得此类批准，因为 出售Activ构成对我们几乎所有资产和创收业务的出售。Activ拥有Viactiv® 品牌和业务，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别占我们收入的97.2％和96.3％。收购协议所考虑的 交易是我们董事会 （“董事会”）对战略选择进行广泛审查的结果。董事会已确定，批准该交易是可取的，也符合公司和公司 股东的最大利益。如果交易完成，公司剩余的创收 业务将降至最低。

如果公司股东批准交易且交易结束，董事会已确定 根据清算和解散计划（“解散计划”）批准公司的自愿解散和清算 是可取的，也符合公司和公司股东的最大利益，如果该计划获得批准， 将授权公司进行清算和解散根据解散计划解散，但前提是公司 有能力放弃或推迟解散计划如果董事会确定另一项交易符合公司股东的最大 利益，则解散。假设公司股东批准解散计划， 是否继续执行解散计划以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

2024 年 3 月 15 日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，以征求公司 股东对该交易和解散计划的批准。

此处包含的各种 陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响，涉及未知的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性 可能会对本文讨论的事项产生个人或重大影响，这些原因超出 公司的控制范围，包括但不限于成功完成出售 Activ to Doctor's Best，使用 获得的收益将Activ出售给Doctor's Best，在向Doctor's Best出售Activ之后，该公司继续为其业务（包括其 眼保健业务）提供资金的能力，以及公司保持遵守纳斯达克持续上市要求的能力 。

企业 信息

Guardion Health Sciences, Inc. 是一家特拉华州 “C” 公司。我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要行政办公室 位于德克萨斯州休斯敦市里士满大道 2925 号 1200 套房 77098。我们的电话号码是 (800) 873-5141。我们的网站地址是 www. guardionhealth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本注册 声明或随附的招股说明书的一部分。

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应 仔细考虑下述风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，这些风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他报告 以及包含的所有其他信息所取代在这份招股说明书中。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果我们在美国证券交易委员会文件或本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的 以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报 。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券， 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每 股的价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠 普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们 从未为普通股支付过现金分红，并且不打算在不久的将来支付任何现金分红，除非 达到持续的运营盈利能力。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、 发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付股息或对我们支付股息的能力施加限制 。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您投资的唯一收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，因为我们出售了大量股票，或者 认为可能发生此类出售。这些因素还可能使通过未来发行我们的 证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或任何未来额外发行的普通股或其他证券，包括但不限于优先股 股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东大幅稀释 ，并可能降低我们的股价。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何 前瞻性陈述均根据本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素进行全面限定。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明的证物提交的文件 （本招股说明书是其中的一部分），同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该 假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面 上是准确的。由于本 招股说明书第 2 页提及并入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与 我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的风险因素存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何 前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映 意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素 会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们 根据这些警示性陈述对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的 前瞻性陈述进行限定。

使用 的收益

如果 购买我们在本次发行中发行的普通股的认股权证全部行使，我们 将获得5,224,057美元的总收益，但是，我们不知道何时、是否或在多大程度上可以行使此类认股权证， ，也不知道此类认股权证是否将在现金活动中行使，并且此类认股权证可能无法行使或行使任何此类 认股权证都将以无现金方式行使，在这种情况下，我们将获得少于行使这些 认股权证的总收益。

我们 计划将本次发行的任何收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、 研发、一般和管理费用、业务、许可证或技术收购以及营运资金和 资本支出。我们也可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品、 或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此， 我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的 管理层对所得款项的应用（如果有）的判断。在净收益使用之前，我们打算将所得款项投资于短期 投资级计息工具。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和优先股的实质性条款和条款。有关我们普通股和优先股的 完整条款，请参阅我们的经修订的公司注册证书（“公司注册证书 ”）和我们的第二份修订和重述的章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明中的 。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用 公司法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 免费书面招股说明书中包含的摘要全部符合条件。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括2.5亿股普通股，每股面值0.001美元， 和1,000万股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股 的权利和偏好。截至2024年4月1日，我们共发行和流通了1,284,156股普通股，没有 股优先股已发行和流通。

普通股票

我们 被授权发行最多2.5亿股普通股，面值每股0.001美元。对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股 的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有 的累积投票权。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使普通股认股权证或认购权时发行的 股普通股（如果有）。

此外，我们普通股的 持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和清算优先股清算 优先股后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得我们 董事会不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本 股本支付。

持有我们 33-1/ 3% 股本的 持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何会议上 业务交易的法定人数的必要条件。如果达到法定人数，则如果 的赞成票数超过反对该行动的票数，则有权就该事项进行表决的股东的行动即获得批准， 选举董事除外，该行动需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过10,000,000股优先股 ，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行 ，其期限旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

股票 期权

截至2024年4月1日 ，以每股77.72美元的加权平均行使价购买20,577股普通股的期权已在流通，其中购买11,735股普通股的期权可供行使，加权平均 行使价为每股129.48美元。

认股证

截至2024年4月1日 ，我们有包括认股权证在内的未偿还认股权证，用于以每股10.01美元的加权平均行使价购买 普通股总共736,438股可行使的普通股。

特拉华州法律条款的反收购 影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在自该人成为利益股东的交易之日起三年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在 中，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来 经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起， 拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的 公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权的变动，包括：

董事会 董事空缺。我们的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，只有通过 全体董事会多数票通过的决议才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模 ，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使 更难改变董事会的组成，并将促进管理的连续性。

股东能够召集特别会议。 我们的公司注册证书和章程规定，只有持有有权在会议上投票的公司所有已发行和流通股份的50％以上的股东才可以召集特别的 会议。

提前 通知要求。 我们的章程规定了有关提名 候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定， 此类股东提案的通知必须在采取 行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款，除非公司书面同意 选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼的唯一和专属的论坛，包括某些衍生诉讼或代表公司提起的诉讼；声称高管、董事违反信托义务的诉讼 对公司股东、员工或股东的申诉；特拉华州公司 法引起的任何索赔；以及任何诉讼主张受内政学说支配的主张。

没有 累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举 中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

发行 未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下发行 至多 10,000,000 股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他 手段获得对我们的控制权的企图。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GHSI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

认股权证的描述

我们 将在行使2022年2月 注册发行和出售的未偿还认股权证后发行的690,100股普通股。

以下 认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证形式条款的约束，并完全受其限制 。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格 的条款和规定，该认股权证于2022年2月23日作为我们当前8-K表报告的附录提交，以完整描述适用认股权证的条款和条件 。

期限 和行使价

每份 认股权证可按每股行使价等于7.57美元（经调整公司于2023年1月6日生效的50股反向股票 拆分后）。认股权证自发行之日起行使，并于2027年2月23日到期。 如果 出现影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。此外， 如果我们在认股权证期限内进行反向股票拆分，则如果反向股票拆分后的普通股交易价格低于此类认股权证的 行使价，则反向拆分后的行使价将进一步调整 。

可锻炼性

认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外， ）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人 在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择则为9.99％）以上。 但是，经持有人通知我们，持有人可以降低或提高持有人的实益所有权限额， 在行使生效后立即不得超过已发行普通股数量的9.99％，因为该百分比 所有权是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制 的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。本次发行的购买者还可以选择在认股权证发行之前， 将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使认股权证有关的 部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于 部分金额乘以行使价的现金金额，要么向下舍入到下一个整股。

无现金 运动

如果 在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行的普通股标的 的注册声明即无效或不可用，且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免 ，则代替支付本应在 行使总行权时向我们支付的现金价格，持有人可以选择在行使时获得价格（全部 或部分）根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在向我们交出认股权证和相应的 份转让文书后，可由持有人选择转让认股权证。

交易所 清单

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

对 作为股东

除认股权证中另有规定的 或凭借该持有人对我们普通股的所有权外， 认股权证的持有人在行使 认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们普通股 50% 以上的已发行股份，或任何个人或团体成为我们的已发行普通股 股所代表的50％的投票权的受益所有人，认股权证持有人在行使认股权证时有权获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金 或其他财产的种类和金额。 如果是基本交易，则认股权证持有人有权选择权，可与 同时行使或在基本交易完成后的30天内行使，促使我们以现金从他们那里购买认股权证，金额等于根据认股权证条款计算的该认股权证的Black Scholes价值。

正如 先前宣布的那样。2024年1月30日，该公司、Viactiv和Activ同意将Activ 的所有未偿股权出售给Doctor's Best。该交易将构成对我们几乎所有资产的出售，根据认股权证的条款，该交易将被视为基本的 交易。

分配计划

根据认股权证条款，购买我们在本次发行中发行的普通股，我们将在适当行使此类认股权证后向此类认股权证的持有人发行 普通股。我们未聘请承销商或其他人士 为本次发行中行使认股权证时可发行的普通股的出售提供便利。我们将收到认股权证的任何现金行使的所有 收益。与本次注册相关的所有费用均由我们承担。

认股权证的 行使价为每股普通股7.57美元（经公司于2023年1月6日完成的1比50反向股票拆分 进行了调整），认股权证的行使价有效期至2027年2月23日。如果 出现影响我们普通 股票的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则认股权证 的行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。 认股权证的行使价不会调整为低于我们普通股的面值。

认股权证可通过现金行使的方式行使，由每位持有人选择全部或部分行使，向我们交付正式执行的 行使通知和行使价。如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的 的注册声明当时无效或不可用，并且该等股票的发行不具有 的注册豁免，则代替在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金 ，持有人可以选择 在此类行使时（全部或部分）获得普通股净股数根据认股权证中规定的公式 确定。

持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有4.99％ （或持有人选择则为9.99％）以上的已发行普通股。但是，在持有人向我们发出通知 后，持有人可以降低或增加持有人的实益所有权限额，该限额在行使生效后立即不得超过已发行普通股数量的9.99％ ，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才生效。本次发行的购买者还可以选择在认股权证发行之前将 的初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

不会发行与行使认股权证有关的 股票。我们要么向持有人 支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向下舍入到下一个整股，以代替部分股票。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们。我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书 和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Weinberg & Company P.A. 的报告以引用方式合并的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提交的。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含 以电子方式向 SEC 提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您还可以从我们的网站www.guardionhealth.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本 。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入 ，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。您应 参考注册声明，包括证物，以了解有关我们以及根据本招股说明书 发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中以引用 方式提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。我们 以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但 未来报告或文件中任何未被视为根据此类规定提交的部分除外：

1。 公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；以及

2。 作为截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的公司普通股的描述。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属的初始注册声明之日之后和之前提交的文件）注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件 中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

您 可以通过写信或打电话给我们免费索取这些文件的副本，地址如下：公司 首席执行官扬·霍尔，位于德克萨斯州休斯敦里士满大道2925号1200套房77098的Guardion Health Sciences, Inc.我们维护一个网站 ，网址为 https://investors.guardionhealth.com/sec-filings。在以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们 10-K 表格的年度报告、8-K 表的当前报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向 SEC 提交或提供的其他报告。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的 部分。

Guardion 健康科学公司

之前标的690,100股普通股

已发行认股证

招股说明书

2024年5月3日