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本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充文件，日期为 2024 年 5 月 7 日

招股说明书补充文件

（参见 2024 年 5 月 7 日的招股说明书）

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NMI 控股有限公司

到期优先票据百分比 20

NMI Holdings, Inc.（公司、发行人、NMIH、我们、我们或我们的）将发行其20年到期的％优先票据（票据）的本金总额为百万美元。从2024年开始，这些票据将每半年支付每年的和的拖欠利息。这些票据将于20日到期，将仅以2,000美元的面额发行，超过的整数倍数为1,000美元。

我们可以随时不时按照 “票据描述可选兑换” 标题中讨论的赎回价格，全部或部分赎回票据。

这些票据将是NMIH 的无抵押无次级债务，并将与公司不时未偿还的所有其他无抵押无次级债务相同。这些票据将不受公司任何子公司的担保，因此在结构上将从属于其子公司的负债和其他负债。请参阅标题为 “注释描述” 的部分。

投资票据涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书的第6页，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素部分，该报告以引用方式纳入此处。

价格至
公开⁽¹⁾

承保
折扣

收益，之前
费用，对我们来说⁽¹⁾

每张笔记

总计

(1)	加上自2024年及当天起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计，只能通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式向投资者交付票据，用于存款信托公司（DTC）的账户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及欧洲清算银行 S.A./N.V.，大约在2024年5月左右。

联席图书管理人


加拿大皇家银行资本市场		高盛公司有限责任公司		BMO 资本市场		花旗集团		信托证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年5月。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用现成注册声明向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时发行和出售一次或多次发行的债务证券。随附的招股说明书包含对我们的债务证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。

本招股说明书补充文件和/或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息，和/或在随附的招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的此类信息将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和中随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第 S-36 页的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息。

我们仅授权了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许发行或出售这些票据的司法管辖区，我们不是，承销商也没有。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

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	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-11
大写		S-12
笔记的描述		S-13
某些美国联邦所得税注意事项		S-24
承保		S-29
法律事务		S-35
独立注册会计师事务所		S-35
在这里你可以找到更多信息		S-36
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-37

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
NMI 控股有限公司		5
风险因素		6
所得款项的使用		7
出售证券持有人		7
我们的资本存量描述		8
债务证券的描述		12
认股权证的描述		18
权利的描述		19
股票购买合同的描述		21
单位描述		22
分配计划		23
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		26

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以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，可能不包含您在做出投资决策时所需的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素部分、我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及合并后的季度财务报表和以引用方式纳入此处的相关附注。

NMI 控股有限公司

我们通过我们的全资保险子公司全国抵押贷款保险公司（NMIC）和全国抵押贷款再保险公司（Re One）提供抵押贷款保险（称为抵押贷款保险或MI）。NMIC和Re One总部设在威斯康星州，主要受威斯康星州保险专员办公室（Wisconsin OCI）监管。NMIC是我们的主要保险子公司，被房利美和房地美（统称为GSE）批准为MI提供商，并获准在所有50个州和哥伦比亚特区承保MIC。我们的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押贷款发起人提供外包贷款审查服务，而我们的子公司Re One历来根据以下规定向NMIC提供再保险保险某些法定风险保留要求，但在废除此类要求后，不再有活跃的保险敞口。

密歇根州保护贷款人和投资者免受担保抵押贷款中部分未付本金余额的违约相关损失。密歇根州通过降低抵押贷款信贷风险和促进二级市场高价的销售，在美国房地产市场中发挥着至关重要的作用贷款变值（LTV）（即超过80％）向GSE提供的住宅贷款，否则受章程限制，他们不得购买或担保某些信贷保护未涵盖的高LTV抵押贷款。这种信贷保护和二级市场销售使贷款人能够增加抵押贷款承诺的能力，并扩大现有和潜在房主的融资渠道。

特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）于2011年5月成立，我们于2012年开始启动运营，并于2013年制定了第一份密歇根州保单。自成立以来，我们一直在寻求与广泛的抵押贷款机构建立客户关系，并建立多元化、高质量的保险投资组合。截至2024年3月31日，我们已向1,984名客户发布了主保单，包括国家和地区抵押贷款银行、货币中心银行、信用合作社、社区银行、建筑商拥有的抵押贷款机构、互联网来源的贷款机构和其他非银行贷款机构。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的初等教育资金为 1994 亿美元生效保险(IIF) 和 526亿美元的小学生存的风险（RIF）。在截至2024年3月31日的季度中，我们产生了94亿美元的新保险（NIW），而在截至2023年12月31日的年度中，我们创造了405亿美元的新保险。截至2024年3月31日，我们有234名全职和兼职员工。

我们认为，我们在收购庞大而多样化的贷款客户群体和扩大高质量的IIF投资组合方面的成功可以追溯到我们的创始原则，即我们的目标是帮助符合条件的个人实现房屋所有权目标，确保我们保持强大而可信的交易对手，提供高质量的客户服务体验，建立差异化风险管理方法，强调对我们投保的绝大多数专有贷款进行个人承保审查或验证，使用我们的专有贷款为 GPS 评分^®定价平台可以动态评估风险和为我们的政策定价，培养协作和卓越的文化，帮助我们吸引和留住经验丰富的行业领导者。

S-1

我们的战略是继续巩固我们在私人密歇根州市场的地位，扩大我们的客户群，并通过关注长期客户关系、严谨和积极的风险选择和定价、公平透明的索赔支付惯例、响应式客户服务、财务实力和盈利能力，扩大我们的高质量住宅贷款保险组合。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街 2100 号 12 楼 94608，我们的电话号码是 (855) 530-6642。我们的网站位于 www.nationalmi.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。公司的股票在纳斯达克公开交易，股票代码为NMIH。有关该公司的其他信息包含在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

最近的事态发展

新的循环信贷额度

2024 年 4 月 29 日，我们与作为管理代理人的加拿大皇家银行和某些其他金融机构签订了一项新的无抵押循环信贷额度（循环信贷额度），根据该额度，此类金融机构同意提供，但须满足某些成交条件，包括赎回或兑现我们现有的 2025 年到期 7.375% 的优先担保票据（2025 年到期的票据），不超过美元 2.5亿美元的优先无抵押循环贷款（新的循环贷款额度）。我们的任何子公司都不会为循环信贷额度提供担保。在本次票据发行完成以及使用本招股说明书补充文件中所述的现金收益后，我们预计循环信贷额度关闭的所有条件都将得到满足，我们将终止自2021年11月29日起生效的经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）of，现有的循环贷款额度），由公司和公司之间的贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人。

2025 年到期票据兑换

在票据发行方面，我们打算偿还和/或赎回所有2025年到期的未偿还票据（的兑换、清偿和清偿，赎回）。我们打算用本次发行的净收益为赎回提供资金。本次发行的完成不以赎回的完成为条件。

本招股说明书补充文件不构成2025年到期票据的赎回通知或购买要约。

S-2

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件和报告中列出的风险因素，例如我们截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中风险因素下的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，以及在您根据此做出投资决定之前，已向美国证券交易委员会备案招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到以下以及此类文件和报告中列出的因素的影响。

与票据相关的风险

我们的流动性来源可能不足以为我们的债务提供资金，我们可能没有能力筹集必要的资金来支付票据的本金或利息。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。由于我们的业务是通过子公司开展的，因此我们的大部分现金流以及我们支付票据到期金额的能力，取决于这些子公司的收益以及这些子公司以股息或税收和费用分摊安排下允许的付款形式向我们转移资金，并辅之以利息收入、执行员工股票期权的收益和借款。但是，注释完全是我们的义务。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务向持有人支付票据中应付的任何款项，无论是或有义务还是其他义务。但是，我们确实与我们的主要运营子公司达成了费用分摊安排，根据该安排，他们同意向我们支付其在控股公司层面开支中的分配份额，包括长期债务的利息支付，前提是我们将此类债务的收益贡献给此类子公司。这些费用分摊安排已在必要时获得适用的州保险部门的批准，但此类批准可以随时修改或撤销。此外，我们的抵押贷款保险子公司向我们支付股息的能力除其他外受其所在州的保险法规和GSE规定的各种条件的约束。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

到期时，当时未偿还票据的全部本金以及任何应计和未付利息将变为到期应付款。在要求我们支付这些款项时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得足够的融资。此外，我们支付这些款项的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。根据契约，我们未能在到期时支付票据的利息，如果票据未固化30天，或者我们未能在到期时支付本金，将构成契约下的违约事件。契约下的违约也可能导致管理其他现有或未来债务的协议违约。如果由此加速偿还债务，那么我们可能没有足够的资金来偿还债务或支付票据的本金或利息。

根据票据的条款，我们的循环信贷额度下的违约可能会触发违约事件。

我们的循环信贷额度包含某些限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们的子公司承担额外债务的能力，限制了我们和我们的子公司产生留置权的能力，在某些情况下，还限制了我们和我们的子公司转移或处置资产或进行投资的能力，并限制了我们支付股息以及合并或转让我们和子公司的全部或基本上全部资产的能力给，另一个人。循环信贷额度要求我们遵守某些财务和其他维护契约。未能遵守这些契约或其他条款

S-5

截至2024年3月31日，我们预计，根据票据发行、再融资、循环信贷融资机制和终止现有循环贷款额度的预计，我们将有100万美元的无抵押无抵押无次级债务以及循环信贷额度下2.5亿美元的未提取承付款）。我们还可能承担额外的长期债务或获得营运资金信贷额度以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响包括：

•

增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

要求将子公司业务的很大一部分现金流用于偿还债务，从而减少可用于其他用途的现金流量；

•

使我们在未来更难保持现有评级或获得投资级信用评级；

•

使成功开展业务或发展业务变得更加困难，或者限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；以及

•

这使我们在杠杆率较低的竞争对手和可能更容易获得资本资源的竞争对手中处于竞争劣势。

我们无法向您保证，我们将继续保持足够的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生的现金流足以使我们能够支付债务的本金、溢价（如果有）和利息，也无法保证我们的现金需求不会增加。除其他事项外，如果我们进行收购、投资或进行战略交易或计划以推进我们的业务战略，包括回购或赎回现有债务或其他证券，我们的现金需求可能会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守现有债务、票据或将来可能产生的任何债务（可能是担保和/或票据的优先债务）的各种要求，我们将违约，这将允许此类债务的持有人加快该债务的到期，可能导致其他债务下的违约。我们的任何债务违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理票据的契约将不包含对公司及其某些子公司产生担保债务的某些限制（将受到一些限制和例外情况的约束）的限制（如票据描述某些契约/对留置权的限制）；因此，额外债务（包括有担保债务）公司及其子公司产生的费用可能巨大。如果公司承担任何与票据同等的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益的分配。此外，如果任何此类债务由公司资产的留置权担保，则在抵押品价值的范围内，实际上将优先于票据。如果我们的任何子公司出现新债务，则此类债务在结构上将优先于票据。这些行动可能会减少支付给您的收益金额。如果在公司当前的债务水平上增加新债务，公司及其子公司现在面临的相关风险可能会加剧。请参阅标题为 “注释描述” 的部分。

S-6

这些票据代表公司的无担保债务。因此，就担保其他债务的资产价值而言，公司任何有担保债务的持有人的索赔将高于您作为票据持有人的索赔。此外，我们的任何子公司都不会为票据提供担保，我们通过子公司开展业务以及产生营业收入和现金。因此，这些票据实际上也从属于我们子公司任何现有和未来的负债。我们或我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，这些债务可能优先于票据。除了契约限制公司及其某些子公司对其某些子公司的股本持有某些留置权外，票据的条款并未对我们或我们的子公司承担此类额外债务的能力施加任何限制。

如果我们的资产在止赎权、解散、清盘、重组或其他破产程序中进行任何分配，则我们的有担保债权人（如果有）将拥有优先于构成其抵押品的资产的债权，而我们子公司的债务持有人将对子公司的资产拥有优先索赔。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期款项。票据的持有人将根据欠每个持有人或债权人的相应金额，按比例与我们的其他无抵押无次级债务的所有持有人以及所有其他普通无抵押、无次级债权人一起参与我们的剩余资产。因此，票据持有人的收入按比例可能少于我们的有担保债权人。

截至2024年3月31日，，我们预计，根据票据发行、再融资、循环信贷额度的建立和现有循环贷款额度的终止，我们将有100万美元的无抵押、无次级债务（循环信贷额度）和2.5亿美元的未提取承付款）。我们的任何子公司都不会担保或抵押其资产以担保票据，而且我们子公司的资产可能无法支付的票据。这些票据在结构上将从属于公司现有和未来子公司的所有债务。

我们的任何子公司都不会担保或抵押其资产以担保票据。票据持有人不会作为债权人对我们的子公司提出任何索赔。如果我们的任何子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，则其债务持有人及其贸易债权人通常有权在向我们提供任何此类资产之前，从这些子公司的资产中获得债权的支付。因此，从结构上讲，您对票据的索赔将从属于此类子公司的所有负债。

仅要求公司支付票据的款项。因此，无需使用不为票据提供担保的子公司的资产付款，除非这些资产通过分红或其他方式转让给公司。

此外，管理票据的契约将不包含对子公司可能产生的负债和其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防发生可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件。

尽管契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。

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我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的运营和财务业绩，而运营和财务业绩反过来又受当前经济状况以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。对我们的债务进行再融资也可能要求我们遵守比目前更为繁琐的契约，并限制我们的业务运营。我们无法为债务再融资或无法以有吸引力的条件进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响，并使我们更容易受到不利的行业和总体经济条件的影响。

票据的活跃交易市场可能不会发展；我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中申请报价。

这些票据构成了新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所发行的票据上市，也无意在任何自动交易商报价系统中申请特此发行的票据的报价。对于任何票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格，我们无法向您提供任何保证。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。

如果任何票据的交易市场确实发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。我们无法向您保证票据的市场价格。如果您能够转售票据，则票据的价格将取决于许多因素，其中包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

市场利率的总体水平、方向和波动性；

•

我们的财务状况、财务业绩、经营业绩、现金流和未来前景；

•

金融市场的整体状况；

•

潜在买家的数量；

S-8

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。信用评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。如果评级机构给出的评级低于预期或降低，或者表示可能会降低其未来评级，则票据的交易价格或流动性可能会大幅下降。下调或可能下调我们的信用评级，包括宣布我们的评级正在审查降级，可能会影响票据的交易价格并增加我们的公司借贷成本。

我们的信用评级是对我们偿还债务能力的评估。但是，我们的信用评级可能无法反映与票据结构或市场相关的风险或本招股说明书补充文件中讨论的其他因素对票据价值的潜在影响。我们和任何承销商都没有义务维持评级，也没有义务将评级的任何变化告知票据持有人，契约中也没有要求维持任何特定评级。每个机构的评级都应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可以选择兑换您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

我们可以随时或不时按票据描述可选兑换中描述的兑换价格按我们的选择全部或部分兑换票据。我们赎回票据时的现行利率可能低于票据的利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回的收益再投资于同类证券。请参阅标题为 “票据描述可选兑换” 的部分，详细了解我们可以兑换票据的条件。

票据最初将以账面记账形式保存，因此，您必须依靠程序和相关的清算系统来行使您的权利和补救措施。

除非以发行经认证的票据以换取票据的账面记账权益（这种情况不太可能发生），否则账面记账权益的所有者将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。将以全球形式向支付票据的本金、利息和其他欠款支付给付款代理人，后者将向DTC付款。此后，此类款项将以全球形式记入持有票据账面记账利息的DTC参与者账户，并由此类参与者贷记给间接参与者。与票据持有人本身不同，账面记账权益的所有者将无权直接根据我们的同意请求采取行动

S-9

或票据持有人的豁免请求或其他行动。相反，如果您拥有账面记账权益，则只有在您从DTC或DTC参与者（如果适用）获得相应的代理的情况下，才允许您采取行动。我们无法向你保证，为授予此类代理人而实施的程序将足以使你能够及时对任何要求的行动进行表决。

管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的收益，并且可能无法成功使用这些收益。

我们打算将本次发行的净收益 (i) 用于偿付、清偿和/或赎回我们在2025年到期的所有未偿还票据以及 (ii)，用于一般公司用途。因此，您将依赖我们管理层和董事会对这些收益的用途的判断，并且作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

S-10

扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益预计约为美元。公司打算将净收益 (i) 用于偿还和/或赎回我们在2025年到期的所有未偿还票据，以及 (ii) 用于一般公司用途。本招股说明书补充文件不构成 2025 年到期票据的赎回通知或购买要约。

S-11


	2024年3月31日（未经审计）（以千计，每股除外金额）
	实际的			经调整后这个产品
长期债务：
2025 年到期票据	$	398,001		$
现有的循环信贷设施⁽¹⁾		—			—
循环信贷额度⁽²⁾		—			—
特此提供的备注		—

合并债务总额		398,001

股东权益：
截至2024年3月31日，A类普通股面值每股0.01美元；已授权2.5亿股；已发行87,838,602股，已发行80,545,535股		878
截至2024年3月31日，美国库存股按成本计算为7,293,067股		(174,227	)
留存收益		1,312,203
额外的实收资本		989,349
累计其他综合亏损		(149,822	)

股东权益总额		1,978,381

资本总额	$	2,376,382		$

(1)	截至2024年3月31日，根据公司截至2021年11月29日的现有经修订和重述的信贷协议，我们的借款能力为2.5亿美元，贷款方为北美摩根大通银行，作为管理代理人的北美摩根大通银行（现有信贷额度）。2024 年 4 月 29 日，公司将加入循环信贷额度，以在结束时取代现有信贷额度。

(2)	2024年5月7日，我们的循环信贷额度下有2.5亿美元的借款能力。

S-12

以下对契约和附注条款的摘要并不完整，受契约和附注的所有条款的约束，的全部条款均受其限制。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。就本描述而言，提及公司、NMIH、发行人、我们、我们和我们仅指特拉华州的一家公司 NMI Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

这些票据将根据契约发行，该契约的日期为2024年（基本契约），并辅以补充契约，该契约的日期为2024年（补充契约以及基本契约，即契约），该契约是我们与作为契约受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截止日期为2024年（受托人）。这些票据将作为一系列以美元计价的纸币发行。我们最初将发行本金总额百分比的优先票据，该票据将于20日到期（票据）。

这些票据是无抵押的，将与我们的其他无抵押和非次级债务排名相同。

票据可随时按下文 “可选兑换 ” 中所述的价格按发行人期权兑换。

这些票据将仅以完全注册的账面记账形式发行，面额为2,000美元，超过的整数倍数为1,000美元。

我们所说的工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美国纽约、纽约州关闭的日子。

排名

票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将：

•

与发行人现有和未来的无抵押和非次级债务、负债和其他债务在支付权中排名平等；

•

在发行人所有现有和未来次级债务的支付权中排名靠前；

•

实际上从属于发行人所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限；以及

•

在支付权中，在结构上从属于发行人各子公司的所有现有和未来债务、负债和其他债务。

发行人资产的很大一部分由其子公司拥有，其中许多子公司都有自己的负债，这些负债在结构上将优先于票据。发行人的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，发行人的权利和发行人债权人（包括票据持有人）在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受该子公司债权人先前索赔的约束。

利息和本金

这些票据将从2024年起按本发行备忘录封面上规定的年利率计息。

S-13

任何利息支付日日、赎回日或到期日的应付利息应为自已支付或适当安排利息的下一个利息支付日（如果票据未支付或正式规定利息，则自原发行日起）至但不包括该利息支付日、赎回日或到期日的应计利息金额可能是。如果任何利息支付日期不是个工作日，则利息将在下一个工作日支付，但不会因延迟付款而产生额外利息。如果票据的到期日或任何赎回日为非工作日，则相关的本金、溢价（如果有）和利息将在下一个工作日支付，就好像在付款到期日一样，并且从该日起至下一个下一个工作日的应付金额不计利息。

可选兑换

在（到期日之前的几个月）（面值看涨日）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率加个基点减去 (b) 截至赎回之日应计利息，每半年（假设一年 360 天包括十二个 30 天）折现到赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及

(2) 要兑换的票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在该赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率来确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题下的标题下的美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15美国国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个相应的产量

S-14

到 H.15 的美国国债恒定到期日立即长于剩余期限，并应按直线（使用实际天数）进行插值使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15上没有此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债常数到期日最接近到剩余的生命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自该赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在该赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM或任何继任名称或出版物不再公布，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于该赎回日到期日或最接近面值看涨期的美国国债券赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一张到期日紧随面值看涨日，我们应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约城市时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务确定或验证赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送）发送给每位待赎回票据持有人。

根据我们的判断，任何兑换都可能受一个或多个先决条件的约束。任何相关的书面兑换通知都将描述先决条件，并由我们自行决定，如果我们未满足或放弃所有先决条件，则可以推迟兑换日期或撤销书面通知。

如果是部分赎回，将按比例选择赎回票据，或通过受托人自行决定适当和公平的其他方法进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要兑换的票据本金中的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

我们可以随时不时地在公开市场或以任何价格购买票据。

S-15

我们和我们的任何国内子公司均不得为借款（不包括管道债务或任何保险债务）创造、承担或承担任何债务，除非票据与借款债务或在此之前或之前以同等和按比例担保，否则我们或我们的任何国内子公司均不得为我们或我们的任何国内子公司拥有的任何物资保险子公司的当前或未来资本存量提供任何留置权担保至少在这段时间内，这种借款债务是如此有保障的。尽管如此，在我们或任何子公司收购该股之前，或在该子公司成为材料保险子公司之日之前，我们可以在不担保票据的情况下，在此类股本上设定留置权，前提是 (1) 此类留置权在该收购或该子公司成为重大保险子公司之前存在，而不是在考虑或与之相关的情况下设立，视情况而定，(2) 该留置权不适用于任何其他物资保险子公司的股本，以及 (3) 此类留置权的股本留置权将仅担保其在该收购之日或该子公司成为材料保险子公司之日担保的债务（视情况而定），以及延期、续订和替换上述留置权不会增加此类留置权担保的未偿本金且不延伸到任何其他材料保险子公司的股本。

我们和任何国内子公司均不得发行、出售、转让或处置材料保险子公司的股本，但我们或我们的子公司除外，除非 (1) 我们或适用的国内子公司或国内子公司同时处置该物资保险子公司的全部股本以换取现金或财产，在我们董事会看来，这些现金或财产至少等于公平市场股本的价值或 (2) 我们或适用的国内子公司或国内子公司以至少公允市场价值出售、转让或以其他方式处置材料保险子公司的任何股本（在我们董事会看来），在生效后，我们和子公司将拥有该类材料保险子公司已发行和流通的有表决权股票的80％以上。

尽管有前述规定，前一段不应禁止（a）为避免疑问，禁止任何子公司的股本留置权的出现或存在，或（b）发行人或其任何国内子公司发行、出售、转让或处置材料保险子公司的股本：

•

法律要求任何人获得担任董事资格的最低金额；

•

遵守具有司法管辖权的法院或监管机构的命令；

•

为了满足任何此类法院或监管机构对NMIH或任何子公司直接或间接收购任何其他人规定的条件；

•

在与他人合并、合并或出售重大保险子公司的全部或几乎所有资产时，只要在此类合并、合并或出售之后，NMIH立即直接或间接拥有该合并或合并中幸存者或接收此类资产的人，不少于其在该交易之前在该材料保险子公司拥有的有表决权股票的百分比；

•

如果材料保险子公司以任何价格向其股东出售额外的有表决权股票，则只要NMIH在出售后立即直接或间接拥有不少于其在出售前拥有的该物资保险子公司的有表决权股票的百分比；或

•

与合并NMIH与向任何其他人出售、租赁或转让NMIH的全部或几乎全部资产，或将NMIH与其他任何人合并（合并、合并或出售标题下的规定应适用于此）。

S-16

合并总资产是指截至本财季末公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中反映的总资产，该资产负债表是公司最近向美国证券交易委员会提交的（或者，如果不要求公司申报，则反映在根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表上），合并总资产负债表中反映的总资产正在确定（该财政季度的最后一天，计算参考日期），不包括的未实现收益或亏损可供出售截至计算参考日的证券。合并总资产的计算应使自计算参考日以来对公司或其任何子公司资产的任何收购或处置具有形式效力，这些收购或处置涉及公司或其任何子公司（如适用）支付或收取超过4亿美元的对价（无论是现金还是非现金对价），就好像此类收购或处置发生在计算基准日一样。

对个人而言，管道债务是指根据公认会计原则将该人的特殊目的实体或子公司的债务合并到该人的财务报表中，前提是 (i) 此类特殊目的实体或子公司使用此类债务的收益向非该人关联公司的另一名人提供贷款或向其购买资产，以及 (ii) 此类债务应收账款和/或任何与此类负债相关的其他资产的付款均由前任人员或其一家或多家子公司。

国内子公司是指在确定时所有流通资本股票（董事合格股票除外）由发行人直接和/或间接拥有的任何子公司，但不包括子公司（a）既不进行任何实质性业务交易，也没有定期在美国境内维持其固定资产的很大一部分，(b) 其全部或基本全部资产由一家或多家子公司的资本存量构成不是国内子公司，(c) 其多数投票权股票直接拥有或由公司的一家或多家子公司间接拥有，这些子公司不是国内子公司，或者（d）在任何材料保险子公司中不拥有任何股本。

GAAP 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

保险业务是指（a）销售或承保保险或（b）再保险业务的一个或多个方面。

保险子公司是指获授权或获准在任何司法管辖区经营或交易保险业务并受该司法管辖区的保险部门或类似监管机构监管的任何子公司。

就个人而言，受保债务是指由该人或其作为保险公司（包括金融担保公司）的其他子公司担保的该人或其子公司的任何债务，只要此类债务的收益用于购买非该人关联公司的人发行或所欠的证券、工具、票据或其他债务。

留置权是指任何留置权、担保权益、质押、押记或任何种类的抵押权。

材料保险子公司是指截至任何确定之日，子公司总资产至少占发行人合并总资产15％的任何保险子公司。

子公司是指任何公司或其他实体，其至少拥有大部分已发行股本或其他股权，根据其条款，拥有选举该公司或其他实体的多数董事、经理或受托人的普通投票权，无论当时是否如此

S-17

当时由发行人或其一家或多家子公司，或由发行人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的股本或其他股本证券，由于发生任何突发事件，该等公司或其他实体的任何其他类别或类别的股本或其他股本证券应具有或可能拥有投票权。

子公司总资产是指截至任何确定之日，就任何子公司而言，该类子公司的总资产，该总资产根据公认会计原则（公司间冲销后，不包括未实现的收益或亏损）计算可供出售证券），截至计算参考日。子公司总资产的计算应使本公司或其任何子公司对资产的任何收购或处置产生形式效力，这些收购或处置涉及公司或其任何子公司（视情况而定）支付或接收自计算参考日以来发生的超过4亿美元的对价（无论是现金还是非现金对价的形式），就好像此类收购或处置发生在计算参考资料上一样日期。

其他问题

我们可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，不时创建和发行其他票据，在所有方面或在所有方面都与票据排名相等，按比例分配，但发行日期之前的应计利息的支付或这些附加票据发行之后的首次支付利息除外； 提供的即，如果此类附加票据不能与票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码。任何此类附加票据的条款将与票据的等级、兑换或其他条款相同。

合并、合并或出售

根据契约，发行人不得将其全部或基本上所有的财产和资产合并或合并给任何被称为继任者的个人（定义见下文），或将其转让、转让或租赁给他们，除非

•

该继承人应是根据美利坚合众国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，该继承人应通过契约的补充契约承担发行人对票据和契约的所有义务；

•

交易生效后，契约下的违约事件不得立即发生并持续下去，任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件不应发生并继续下去，以及

•

我们已经向受托人交付了契约所要求的证书、意见或补充协议。

在上述任何此类合并、合并、转让或转让（租赁除外）后，最终实体或收购实体将被取代前身实体，其效力与其曾经是契约的原始当事方相同。因此，继承人可以行使其前任在契约下的权利和权力，该前任将免除其根据契约承担的进一步责任和义务。

契约中对 “人” 一词的定义是任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、股份公司、非法人组织、有限责任公司、政府或机构或其政治分支机构或任何类似实体。

S-18

提供的, 然而，除非负责管理契约的受托管理人的高管在其公司办公室收到有关该事件的书面通知，并且该通知提及票据和契约，否则上述第三和第四要点中描述的任何事件都不构成违约事件。除非负责管理契约的受托管理人的高级管理人员实际了解上述第一和第二点中描述的事件，或者除非受托人收到有关该事件的书面通知且此类通知提及附注和契约，否则不应将受托人视为已收到任何违约事件的通知。除非拖欠支付票据本金或利息，否则如果受托管理人善意地确定预扣通知符合票据持有人的利益，则受托管理人可以不发出通知。

如果票据违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金至少为25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知宣布所有票据的本金到期并立即支付。申报后，我们将有义务支付票据的本金。

适用于票据的其他条款

在宣布加速发行票据之后，但在获得付款判决或法令之前，在不采取进一步行动的情况下，导致宣布加速付款的违约事件将被视为已被豁免，如果出现以下情况，则该声明及其后果将被视为已被撤销和取消，无需采取进一步行动：

•

我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付以下金额的款项：

•

所有逾期利息，

•

除加速申报之外应付的本金和溢价（如果有）以及这些金额的任何利息，

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息，

•

契约下应付给受托人的所有款项，以及

•

与票据有关的所有违约事件，除了未支付仅因宣布加速而到期的本金外，均已得到纠正或免除。

如果违约事件发生并且仍在继续，则受托管理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的担保或赔偿。持有本金多数的持有者

S-19

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在受托人资金和/或政府证券中存入足以在票据到期和应付日付款的资金和/或政府证券，并遵守契约中规定的所有其他免责条件，则根据我们的选择，将发生以下情况之一：

•

我们将免除与票据（法律辩护）或有关的义务

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，与相关的违约事件将不再适用于我们，但是我们在契约和票据下承担的其他一些义务，包括我们支付这些票据的义务，将继续有效（无效契约）。

如果我们依法撤销票据，则受影响票据的持有人将无权获得契约的好处，但以下情况除外：

•

票据持有人有权在付款到期时仅从信托基金获得此类票据的付款，

•

我们有义务登记票据的转让或交换，

•

我们有义务更换残缺、损坏、丢失或被盗的纸币，以及

•

我们有义务维持付款机构并持有信托付款的款项。

尽管我们事先对这些票据行使了免除契约的选择权，但我们仍可能在法律上撤销这些票据。

S-20

根据惯常的假设和例外情况，我们将需要向受托管理人提供律师的意见，其大意是存款和相关的法律辩护或契约无效不会导致票据的受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，受益所有人将按相同金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税如果没有发生存款和相关的逃税，情况就是如此。如果我们选择法律辩护，则法律顾问的意见必须基于美国国税局收到或发布的裁决或与此相关的法律变更。

无需持有人同意的行动

未经票据持有人同意，我们可能会与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

•

证明他人对我们的继承或连续继承，以及该继承人对我们的盟约、协议和义务的假设，

•

为了票据持有人的利益加入我们的契约，或者交出基本契约中赋予我们的任何权利或权力，

•

为了票据持有人的利益，为票据添加任何其他违约事件，

•

在发行无证票据所需的范围内，添加或更改契约的任何条款，

•

添加、更改或取消契约中适用于一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是如果此类行动在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响，则此类增加、变更或取消只有在没有未偿票据时才会生效，

•

向受托人转移、转让、转让、抵押或质押任何财产，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力，

•

确定任何债务证券的形式或条款，

•

除认证债务证券外，还提供未经认证的债务证券，

•

提供证据，为继任受托人作出规定，并在必要的范围内增加或修改契约的任何条款，以便为票据指定一个或多个受托人，

•

纠正契约下的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，

•

就契约中出现的事项或问题制定其他规定，前提是此类行动不会对票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，

•

补充契约中为抵押和解除任何系列债务证券所必需的任何条款，前提是此类行动不会对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，

•

遵守上市或交易任何系列债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规，

•

为任何系列的债务证券或其任何担保提供担保，

•

根据 1939 年《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、修改或取消契约的任何条款，前提是此类行动不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响，

•

规定我们额外支付对某些持有人征收的税款，以及对利息等额外金额及其附带事项的处理，

S-21

经受此类补充契约（视为一类）影响的所有系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的同意，经上述持有人向发行人和受托人交付的行为，经董事会决议授权，发行人和受托人可以签订一份或多份契约作为该契约的补充在契约中增加任何条款或以任何方式更改或删除契约的任何条款或以任何方式修改的目的契约下此类系列票据持有人的权利。但是，未经受补充契约影响的每张未偿还票据持有人同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约：

•

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减少任何票据的本金金额或任何溢价或利率，

•

减少原始发行的折扣票据或任何其他在加速到期时应付票据的本金金额，

•

更改未偿还票据的面值收回日期，

•

更改本金、保费（如果有）或利息的支付地点或货币，

•

削弱了在任何票据到期时或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利，

•

降低了未偿票据本金的百分比，修改契约、放弃对契约某些条款的遵守或免除契约的某些违约行为需要征得其持有人同意，

•

对契约修改条款和某些豁免条款进行了某些修改，但除外，以增加同意任何此类变更所需的票据本金额，或者规定未经受此类变更影响的每张未偿还票据持有人的同意，不得修改或免除契约的某些其他条款，或

•

如果随后对票据进行了担保，则以方式更改票据担保所依据的条款和条件，在任何重大方面均不利于此类票据的持有人。

满意度与解雇

如果 (1) 所有未偿还票据均已到期且应付款，(2) 所有未偿还票据将在存款之日起一年内到期并按规定到期日支付，或者 (3) 根据受托人以该名义发出赎回通知的受托人满意的安排，所有未偿还票据将在一年内要求赎回，以及费用由发行人承担，而且在每种情况下，我们都向受托管理人存入了一定数额的资金和/或足以在预定到期日或预定赎回日期支付和清偿所有未偿票据的政府证券（前提是任何需要支付溢价的赎回时，存入的金额应足以存入受托人的金额存入受托管理人的金额，等于赎回通知之日计算的保费，赎回日出现任何赤字（任何此类金额，即适用的保费赤字）只需要在当天或之前存入受托人直至兑换之日（据了解，任何清偿和解除均应以兑现为准）

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的条件是此类赤字实际上已支付)) 并支付了契约下的所有其他应付金额。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级管理人员证书中列出，同时存入此类适用保费赤字，以确认该适用保费赤字应适用于此类赎回。受托人没有义务确定适用保费赤字或验证适用的保费赤字的计算结果。

受托人、付款代理人和证券登记员

纽约银行梅隆信托公司将是票据的受托人、付款代理人和证券登记处，与我们以及关联公司和我们的各种商业和投资银行业务关系。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司以其各种身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人和证券注册商，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能发生的事件不承担任何责任，也不承担任何责任已经发生并可能影响此类内容的意义、正确性、充分性、完整性或准确性信息。受托人（包括以付款代理人和证券登记员的身份）将有权获得契约中更全面地规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

适用法律

契约，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

清单

这些票据不会在任何证券交易所上市。

S-23

以下讨论了在本次发行中收购的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项，但这并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于在首次发行中以原始发行价格（即向公众出售大量票据作为现金的首次价格）收购票据并将其作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的持有人的美国联邦所得税后果。本讨论未涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的财政条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（IRS）公布的立场为基础，每项裁决均可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。

本讨论仅供参考的一般信息，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关，也不适用于受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人（包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择适用的证券交易商）按市值计价会计方法、保险公司、免税实体、设保人信托、出于美国联邦所得税目的或其他流通实体（及其投资者）被视为合伙企业的实体或安排、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托、受监管的投资公司、应缴替代性最低税的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有功能性货币除美元外，持有票据作为套期保值、跨界、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司以及因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快确认票据任何总收入项目的人员）。除了与所得税有关的考虑因素外，本讨论也未涉及美国联邦税法规定的任何考虑因素，也未涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》未赚取的医疗保险缴款税产生的票据所有权和处置的税收后果，也没有涉及2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部条例和与之相关的任何政府间协议以及其中通过的任何法律、法规或惯例）要求的任何预扣税的方面的任何考虑与任何此类协议）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收协定的适用性和影响，以及税法的任何变更（或拟议变更）或其解释。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有票据的合伙人的人都应就票据所有权和处置的税收后果咨询其、她或其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的适用性和影响。所得税法或任何税收协定。

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预计票据的发行价格将等于规定的本金额，或者，如果发行价格低于规定的本金，则差额将为 最低限度金额（如适用的财政部条例所规定）。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息通常应作为普通利息收入向美国持有人纳税。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（a）此类处置所得任何财产的现金总额与公允市场价值（不包括应计但未付利息的金额，如上文利息支付项下所述，这些金额将被视为利息收入）和（b）此类持有人之间的差额（如果有）附注中调整后的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损，前提是美国持有人在进行此类处置时已持有该票据超过一年。某些非美国公司持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告通常适用于票据利息的支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应纳税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，向此类美国持有人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，向此类美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，也未以其他方式规定豁免，则美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率为24％）通常适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）； 提供的所需的信息已及时提供给国税局。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税合伙企业。

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(a) 票据的受益所有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并执行的美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格 W-8BEN-E，酌情证明不是美国人（定义见《守则》），并提供其姓名和地址，(b) 代表受益所有人持有票据的金融机构向适用的预扣税代理人证明其已收到正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格，否则将受到伪证处罚 W-8BEN-E，视情况而定，从受益所有人处获得，并向适用的预扣税代理人提供票据副本，或者 (c) 非美国持有人通过合格的中介机构（根据适用的美国财政部条例）持有票据且满足某些条件。

如果不是美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的利息通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定规定的较低税率，除非此类利息与此类非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，归因于非美国持有人在美国的常设机构州）和此类非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用的国税局表格）。为了根据适用的所得税协定申请的预扣税豁免或减免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的国税局表格）。根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

支付给与此类非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人的利息（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人在美国的常设机构），通常无需缴纳美国联邦预扣税； 提供的非美国持有人符合适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类利息通常将按净收入和常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低的税率），但须进行某些调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时提供适用信息的非美国持有人

S-26

视以下信息报告和备用预扣税下的讨论而定，但应计和未付的利息除外（将按上述非美国利息的规定处理）HoldersPayments of Leest），非美国持有人通常无需为出售、兑换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人在美国的常设机构）；或

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税收协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失（如果有）所抵消，前提是非美国持有人及时提交了美国联邦所得税纳税申报表对此类损失的尊重。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告向此类非美国持有人支付的利息金额以及为此类付款预扣的税额（如果有）。无论适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前，2026 年 1 月 1 日之前付款的税率为 24%）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格，则支付给非美国持有人的利息通常可免于备用预扣税 W-8BEN-E，视情况而定，或以其他方式规定豁免。

根据美国财政部的法规，除非非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格，否则非美国持有人在美国经纪商办事处处置票据所得收益的通常需要提交信息报告和备用预扣税 W-8BEN-E，适用于（或其他适用的国税局表格 W-8），证明此类非美国持有人为非美国身份，或以以其他方式确立豁免。非美国持有人处置票据所得收益的支付

S-27

在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国关系的非美国经纪人通常需要申报信息（但不包括备用预扣税），除非此类非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，如适用（或其他适用的国税局表格 W-8），对此类非美国国家进行认证持有非美国身份或以其他方式确立豁免权。如果处置受信息报告约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）； 提供的所需信息已及时提供给国税局。非美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

S-28

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、高盛公司有限责任公司、BMO资本市场公司、花旗集团环球市场公司和Truist Securities Inc.是几家承销商的代表。根据截至本招股说明书补充文件发布之日的票据承保协议中的条款和条件，以下列出的每位承销商已分别同意从我们这里购买与其名称相反的票据本金：


承销商		票据本金
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$
高盛公司有限责任公司
BMO 资本市场公司
花旗集团环球市场公司
Truist 证券有限公司

总计		$

承销协议规定，几家承销商购买特此发行的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了本招股说明书补充文件中提供的所有票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商发行票据须经承销商接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商代表告知我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以不超过票据本金百分比的优惠价格向交易商发行票据。这些经销商可以向其他经销商重新允许不超过百分比的特许权。首次公开募股后，承销商的代表可以更改发行价格和其他销售条款。

以下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣，以及每个系列的总承保折扣。


	由 NMIH 支付
每张笔记		%
总计	$

我们估计，不包括承保折扣，我们在本次发行的总支出中所占的份额将约为百万美元。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为其中任何负债支付的款项。

每个系列的票据都是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上发行的任何票据上市。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。无法保证任何票据的交易市场是否会发展，票据的持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格。如果任何票据的公开交易市场没有发展，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的票据本金额高于实际金额

S-29

必须在该产品中购买。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在发行完成之前，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，则更有可能形成空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场对票据的各种出价或购买。

承销商可以征收罚款出价。当特定的承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

为弥补空头头寸而进行的购买和稳定交易可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些购买以及征收罚款可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在非处方药市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一笔交易，他们可以随时终止这些交易。

我们预计，票据将在2024年左右或者左右交付，也就是票据定价之日的下一个工作日（该结算周期称为T+）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、企业信托、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、投资银行和金融和其他咨询服务，将来可能会不时为我们和我们的关联公司提供某些商业银行、投资银行和金融和其他咨询服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种种投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户或客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中一些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已经对冲并可能进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-30

我们打算将本次发行的净收益 (i) 用于偿付和清偿和/或赎回我们在2025年到期的所有未偿还票据，以及 (ii) 用于一般公司用途。请参阅标题为 “所得款项用途” 的部分。在各自业务的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司不时地与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易，并将来可能会在正常业务过程中进行投资银行和其他商业交易。

销售限制

除了美国以外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人告知有关本招股说明书补充材料的发行和分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

欧洲经济区 (EEA)

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，该客户不符合 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成国内法的一部分；或

S-31

根据2000年《金融服务和市场法》（ FSMA）的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》），该法规构成国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制出第1286/2014号法规（欧盟）规定的发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs条例，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都是根据英国《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出的。就英国《招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，随后提出的任何报价只能面向 (a) 在《2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）和/或（b）的投资事项上具有专业经验的人员（或以其他方式可以合法向其传达信息的人），符合《公约》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围命令（所有此类人统称为相关人员）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依据。在英国，与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起参与。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

这些票据不得通过任何文件在香港发行或出售，除非 (a) 在《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发行，或 (b) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则制定的任何规则所指的专业投资者或 (c) 其他规则所指的专业投资者发行不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，也不与票据有关的广告、邀请函或文件可由任何人为发行目的而发出（无论是在香港还是）

S-32

其他地方），针对香港公众，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但与《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的仅向或拟向香港以外的人出售或仅向专业投资者处置的除外；以及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商都同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人提供以直接或间接方式在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得发行或出售票据，也不得将票据作为直接或间接邀请新加坡的机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡个人的认购或购买邀请的主题新加坡法案（第 289 章），不时修改或修订（SFA））根据 SFA 第 274 条；(b) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条发给任何人，并根据 SFA 第 275 条规定的条件发给相关人员或任何人；或 (c) 根据SFA的任何其他适用条款和条件，在任何情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（即不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 一个信托（其中受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，证券或该公司的证券衍生品合约（每个术语定义为 SFA 第 2 (1) 节中的）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：(i) 根据SFA第274条向机构投资者或向机构投资者转让相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或因第 275 (1A) 条提及的要约而产生的任何人或《证券及期货法》第276 (4) (i) (B) 条；(ii) 转让没有或将来没有对价；(iii) 根据法律进行转让；(iv)《证券及期货》第276 (7) 条的规定；或 (v) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

所有票据均应为规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12；投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16；关于投资产品建议的通知）。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或的定义，票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者

S-33

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施； 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

S-34

NMI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年年中每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据BDO USA, P.C. 的报告纳入本招股说明书和注册声明独立注册的公共会计师事务所，根据该公司的授权作为审计专家和会计。

S-35

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含 S-3ASR 表格（文件编号 333-279160）的相关注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。欲了解更多信息，请参阅 S-3ASR 表格上的注册声明，包括其证物。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在 http://www.nationalmi.com 维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、代理声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站以及该网站上包含或链接到该网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件在本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的文件（除非另有说明，否则在每种情况下均不包括被视为已根据美国证券交易委员会提供但未提交的文件或信息）规则）。我们通过引用了以下文档：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024 年 3 月 28 日提交的关于附表 14A 的最终委托书；以及

•

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新报告（仅涉及第 5.02 项）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鲍威尔街 2100 号，12 楼

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

注意：投资者关系

(855) 530-6642

S-36

本招股说明书补充文件包含经修订的（证券法）1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、展望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如预期、相信、可以、可能、可能、预测、假设、潜在、应该、将、估计、感知、规划、项目、继续、持续、持续、期望、意图或意思相似的词语作出，包括但不限于有关我们未来业务和财务业绩前景的陈述。所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，实际结果可能与预期存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖此类陈述，应将这些陈述与本招股说明书补充文件中其他地方包含的其他警示声明一起阅读。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

•

总体经济、市场和政治状况和政策的变化（包括利率上升和通货膨胀）和投资业绩或其他影响美国房地产市场或美国住房抵押贷款、抵押贷款保险、再保险和信用风险转移市场的条件，包括与地缘政治不稳定、通货膨胀、经济衰退（包括房价下跌）或衰退相关的风险及其对我们业务、运营和人员的影响；

•

房利美和房地美（统称 GSE）的章程、商业惯例、政策、定价或优先事项的变化，其中可能包括具有减少或停止使用抵押贷款保险作为信用增值的总体影响或对首次购房者或非常高的决定贷款变值（LTV）抵押贷款；或联邦住房金融局（FHFA）住房政策目标方向的变化，例如FHFA将提高房屋所有权的可获得性和可负担性作为优先事项低度与中度收入借款人和代表性不足的社区；

•

根据私人抵押贷款保险公司资格要求（PMIers）和GSE规定的其他要求，我们有能力继续成为合格的抵押贷款保险公司，这些要求可能随时更改；

•

保留我们在每个州和哥伦比亚特区（DC）的现有授权证书，以及我们在每个州和哥伦比亚特区保持信誉良好的抵押贷款保险公司的能力；

•

我们未来的盈利能力、流动性和资本资源；

•

现有竞争对手的行为，包括其他私人抵押贷款保险公司和政府抵押贷款保险公司，例如，例如联邦住房管理局、美国农业部农村住房服务局和美国退伍军人事务部（统称政府管理部），以及新竞争对手的潜在市场进入或现有竞争对手的整合；

•

通过直接影响我们的业务或金融状况或整个抵押贷款保险行业的新法律、规章和法规或对其进行修改或监管机构的执行和实施，包括执行定义和/或与合格抵押贷款和合格住宅抵押贷款有关的最终规则；

S-37

有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些其他风险的更多信息，投资者应查看本招股说明书补充文件中风险因素下的讨论，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中风险因素和管理层讨论和分析财务状况和经营业绩下的讨论，以及我们详述的风险随后的报告和登记不时向美国证券交易委员会提交的声明。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在包含的文件发布之日才有效。

S-39

我们或某些出售证券持有人可以使用本招股说明书不时发行普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和包括任何此类证券的单位。普通股股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、股权证、股票购买合约和单位可以合并或单独发行，按一个或多个系列发行，金额、价格和其他条款将在发行时确定，并在随附的招股说明书补充文件中为您描述。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们或卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们或任何出售证券的持有人根据本招股说明书发行证券时，我们或此类出售证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款以及出售证券持有人（如果适用）的具体信息，这些信息还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件。

普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位可以直接出售，也可以出售给或通过承销商或交易商，也可以出售给其他购买者或通过代理人。出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位以及任何适用的佣金或折扣中包含的任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书补充文件中注明。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为NMIH。

投资所提供的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 6 页开头的标题为 “风险因素 ” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 5 月 7 日的招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

NMI 控股有限公司		5

风险因素		6

所得款项的使用		7

出售证券持有人		7

我们的资本存量描述		8

债务证券的描述		12

认股权证的描述		18

权利的描述		19

股票购买合同的描述		21

单位描述		22

分配计划		23

法律事务		25

专家们		25

在这里你可以找到更多信息		26

-i-

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、股票购买合约和单位。每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书发行任何证券时，我们或卖出证券持有人（如适用）将在随附的招股说明书补充文件中描述任何已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，包括（如果适用）卖出证券持有人的身份。任何招股说明书补充文件中规定的所发行证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款有所不同。因此，本招股说明书中包含的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位的摘要描述受任何随附的招股说明书补充文件中包含的已发行证券的具体条款的约束，并以此作为参考。任何随附的招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息，包括有关我们的信息。因此，为了更全面地了解所发行证券的条款，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

随附的招股说明书补充文件，其中 (1) 解释了所发行证券的具体条款，(2) 本招股说明书中信息的更新和变更；以及

•

在哪里可以找到更多信息中提及的有关我们的信息，包括我们的财务报表。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本文件中的我们、我们的、我们、公司和NMI的条款是指特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc. 及其全资子公司。

-1-

本招股说明书包含经修订的（证券法）的 1933 年《证券法》第 27A 条、经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 21E 条以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、展望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如预期、相信、可以、可能、可能、预测、假设、潜在、应该、将、估计、感知、规划、项目、继续、持续、持续、期望、意图或意思相似的词语作出，包括但不限于有关我们未来业务和财务业绩前景的陈述。所有前瞻性陈述必然只是对未来业绩的估计，实际结果可能与预期存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖此类陈述，应将这些陈述与本招股说明书其他地方包含的其他警示声明一起阅读。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

•

根据私人抵押贷款保险公司资格要求（PMIers）和GSE规定的其他要求，我们有能力继续成为合格的抵押贷款保险公司，这些要求可能随时更改；

•

保留我们在每个州和哥伦比亚特区（DC）的现有授权证书，以及我们在每个州和哥伦比亚特区保持信誉良好的抵押贷款保险公司的能力；

•

我们未来的盈利能力、流动性和资本资源；

•

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参考本招股说明书，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中风险因素和管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析，以及我们随后不时向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明中详述的风险。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在包含这些陈述的文件发布之日才有效。

-4-

我们通过我们的全资保险子公司全国抵押贷款保险公司（NMIC）和全国抵押贷款再保险公司（Re One）提供抵押贷款保险（称为抵押贷款保险或MI）。NMIC和Re One总部设在威斯康星州，主要受威斯康星州保险专员办公室（Wisconsin OCI）监管。NMIC是我们的主要保险子公司，已被GSE批准为MI提供商，并获准在所有50个州和哥伦比亚特区承保MI保险。我们的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押贷款发起人提供外包贷款审查服务，我们的子公司Re One历来根据某些法定风险保留要求向NMIC提供再保险，但后来被废除这样的要求，不再有活跃的保险敞口。

密歇根州保护贷款人和投资者免受担保抵押贷款中部分未付本金余额的违约相关损失。密歇根州通过降低抵押贷款信贷风险和促进二级市场的高价销售，在美国房地产市场中发挥着至关重要的作用贷款变值（LTV）（即超过80％）向GSE提供住宅贷款，否则受章程限制，他们不得购买或担保某些信贷保护未涵盖的高LTV抵押贷款。这种信贷保护和二级市场销售使贷款人能够提高抵押贷款承诺能力，扩大现有和潜在房主的融资渠道。

特拉华州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）于2011年5月成立，我们于2012年开始启动业务，并于2013年制定了第一份密歇根州保单。自成立以来，我们一直在寻求与广泛的抵押贷款机构建立客户关系，并建立多元化、高质量的保险投资组合。

我们的战略是通过关注长期客户关系、严格和积极的风险选择和定价、公平透明的索赔支付做法、响应式客户服务、财务实力和盈利能力，继续巩固我们在私募密歇根州市场的地位，扩大我们的客户群并扩大我们的高质量住宅贷款的保险投资组合。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2100号12楼94608，我们的电话号码是 (855) 530-6642。我们的网站位于 www.nationalmi.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。该公司的股票在纳斯达克公开交易，股票代码为NMIH。有关该公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

-5-

投资所提供的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下对风险和不确定性的讨论，以及我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何10-Q表季度报告或8-K表当前报告的类似标题下的风险和不确定性，以及在以引用方式纳入的其他文件中这份招股说明书。

请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

-6-

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售的证券的数量或类型，也不知道出售此类证券的价格。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书中描述的证券的净收益将计入我们的普通基金，并将用于我们的一般公司用途和合并子公司的用途。

我们不会从出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

如果任何卖出证券持有人使用本招股说明书所包含的注册声明来转售下文所述的任何证券，则有关该出售证券持有人的信息将在招股说明书补充文件中列出，或者以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的一份或多份文件中。

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以下内容简要总结了NMIH的普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的实质性条款。这些摘要并未描述这些证券和文件的所有方面，受我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的所有条款的约束，并以引用方式对其进行了全面限定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书构成的一部分。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

授权和未偿还股本

我们的公司注册证书授权我们发行2.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元（我们在此处称为A类普通股或普通股），25万股B类无表决权普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股0.01美元。

2012年，我们将B类无表决权普通股的全部25万股授权股以名义对价出售给了我们的创始人。从那时起，已发行和流通的B类无表决权普通股的每股自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，已转换的B类无表决权普通股已报废，不得重新发行。

截至 2024年3月31日，我们的普通股中有80,545,535股已流通，B类无表决权普通股没有流通，也没有优先股流通。

普通股的描述

投票权。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票，并且没有累积投票权。除非法律、我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或有关董事选举的另有规定，否则所有由股东表决的事项都必须得到出席会议并有权就该主题进行表决的多数股份的批准。就董事选举而言，在达到法定人数的情况下，的多数票应足以选举每位董事。

分红。普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中按比例获得股息（如果有），正如董事会可能不时宣布的那样。在任何情况下，除非对当时已发行的所有普通股给予同等和相同的待遇，否则我们的普通股不会申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算。如果我们清算、解散或清盘，(i) 任何已发行优先股持有人的权利将首先得到满足；(ii) 此后，我们的普通股持有人将有权获得我们所有剩余的资产，无论其种类可以分配给此类持有人。

优先权或其他权利。我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到的不利影响。

-8-

根据我们修订和重述的公司注册证书授权的优先股可能会不时以一个或多个系列发行。法律允许我们的董事会完全有权在未经股东进一步批准的情况下设立一个或多个系列以及构成每个此类系列的股份数量，不时确定或更改每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，并不时确定构成的股票数量任何此类系列或其中任何一个，并受总数的限制根据经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行的优先股股份，以增加或减少该系列股票发行后任何系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股票数量如此减少，构成此类减少的股票将恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的地位。根据适用法律以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程，我们可能会不时修改经修订和重述的公司注册证书和章程，以增加优先股或普通股的授权股数量或进行其他修改或增加。

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。因此，您应该意识到，NMIH董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并固定每个系列的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权可能大于普通股的权利。在董事会确定普通股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何其他系列优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

在股东不采取进一步行动的情况下，推迟或阻止NMIH控制权的变更。

截至2024年5月7日，我们没有已发行的优先股。

章程和章程的某些条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程通常规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会的决议召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。在我们股东的任何特别会议上，只有在董事会发出的会议通知中规定的或按照董事会的指示，或者由我们董事会在特别会议之前或按董事会的指示以其他方式适当提出的业务才能进行。

没有累积投票。特拉华州通用公司法（DGCL）规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中获得累积投票权。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程规定，寻求在股东大会之前开展业务或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须以书面形式及时通知其意向。为了及时起见，股东通知必须发送到我们的主要执行办公室，地址是

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以年度会议为例，不少于前一年的年会周年纪念日前 90 天但不超过 120 天，如果年会日期在前一年年会周年会周年日之前提前 30 天或延迟超过 60 天，或者，如果是特别会议，则在特别会议召开前不少于 90 天或超过 120 天，则可能会发生变化，如果此类特别会议日期的首次公开公告少于 100 天，则可能会发生变化此类特别会议的日期。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求，包括公司的股东所有权、与公司相关的股东参与的合成股权交易、该股东拥有权对公司股票进行投票的任何代理或投票协议、股东签订的与公司相关的任何股票借贷协议、与公司相关的任何业绩相关费用持有人有权根据股票价值的变化获得公司，证明该股东符合《交易法》第14a-19条要求的某些证明，以及该股东根据《交易法》第14（a）条征集代理人时需要提供的任何其他信息。我们修订和重述的章程还规定，此类股东必须提供有关股东和提名当选董事的个人提出的每项业务的信息（如适用）。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守该系列优先股任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在我们正式召开的股东年度会议或特别会议上执行，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。

章程修正案。只有在我们所有当时已发行普通股的至少三分之二的投票权获得批准后，股东才能通过、修改、修改或废除我们修订和重述的章程。此外，我们经修订和重述的章程可由董事会以多数票修改、修改或废除。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股（已转换为A类普通股的B类无表决权普通股除外）可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守适用的证券交易所规则，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

部分DGCL 的 203 个。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外， DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与利益股东（一般定义为任何实益拥有该公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人或与该人有关联的任何个人）进行业务合并（定义见该节），除非：(a) 之前那时该公司的董事会批准了以下任一项业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(b) 在交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司的至少 85% 的有表决权股票（不包括为确定该公司的有表决权股票）而流通的（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）(i) 由身为董事的人拥有，以及此外，该公司的高级管理人员以及（ii）员工参与者没有的员工股票计划中的高级管理人员有权保密地决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中投标；或者（c）在此期间或之后，业务合并由该类公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的未决票的赞成票获得授权该公司的股票不归感兴趣的股东所有。

-10-

保险法对所有权的限制。各州保险法的适用可能会对有兴趣获得我们控制权的任何人或一致行动的人构成重大威慑作用。对我们的保险子公司或我们的控制权的任何收购，均受我们的保险子公司注册或商业注册所在的每个司法管辖区的保险和保险控股公司法律管辖。一般而言，这些法律规定，任何个人或实体（或一致行动的人）不得直接或间接获得保险公司的控制权，除非该个人或实体事先获得保险监管机构的批准。对于任何购买或控制我们已发行普通股或此类保险公司已发行普通股的10％或以上的个人或实体，均应推定收购控制权，除非收购方提出豁免收购控制权的申请，随后获得所有适用的保险监管机构的批准。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

-11-

根据我们其他现有债务的遵守情况，我们可能会不时根据一份或多份契约（每份在本文中称为契约）发行债务证券，该契约将由我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。在遵守其中包含的某些限制的前提下，每份契约都不会限制我们可能根据该契约发行的债务证券的金额。

债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。债务证券将列为优先债务或次级债务，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或交换其他证券时发行。我们履行债务证券义务的能力，包括支付票据的本金和利息，取决于我们子公司的收益和现金流以及我们的子公司向我们支付股息、预付或偿还资金的能力。合同条款或法律，例如以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得支付还本付息义务所需的现金的能力，包括债务证券的支付。债务证券的持有人在结构上将从属于我们任何子公司的债权人，包括贸易债权人。

我们在下面总结了债务证券的某些一般特征。您应阅读适用的契约，了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您重要的其他条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约的表格，作为本注册声明的附件，我们将把适用的最终契约和任何其他确定我们提供的债务证券条款的文书作为证据，作为我们将向 SEC 提交的与发行此类债务证券相关的文件中的证物。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的部分。

适用于债务证券的条款

与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则为从属条款和优先债务的适用定义；

•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；

•

债务证券是否会得到担保；

•

对债务证券本金总额的任何限制以及发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期；

•

利率（如果有）、利息累积的起始日期、利息支付的利息支付日期和记录日期、确定此类利率的一种或多种方法、利息的支付在任何方面是否具有先决条件和/或重置利率，以及确定上述任何内容的方法；

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我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。我们可能会以临时或永久的形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。

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我们在本节中描述了存托股份的一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述发行的任何存托股票的具体条款。以下对存款协议、存托股份和存托凭证的描述仅为摘要，您应参阅将就任何特定存托股票发行向美国证券交易委员会提交的存款协议和存托凭证的形式。

普通的

我们可能会提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股权。在这种情况下，我们将规定存托机构向投资者发行存托股票的收据，每张收据代表特定系列优先股的部分权益。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为证。有关我们优先股的描述，请参阅标题为 “我们的股本描述优先股描述” 的部分。

存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与存托机构之间的存款协议存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中确定。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将对此类存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。

股息和其他分配

存托机构将根据相关记录日持有优先股数量的比例将优先股获得的所有现金分红（如果有）和其他现金分配（如果有）分配给代表优先股的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将根据存托持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

提款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非要求赎回相关的存托股份，否则您在存托机构的主要办公室交出存托凭证，则您将有权获得一定数量的优先股以及此类存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果您通过交回赎回或交换的方式交付存托凭证，证明存托凭证了代表整数优先股以外的部分存托股份，则存托机构将在提取优先股的同时向您发行新的存托凭证，以证明剩余的存托股份。为换取存托股份而获得的优先股的持有人将无权根据存款协议存入这些股票，也无权获得存托股份以换取这些优先股。

赎回个存托股份

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份和存托股份所依据的系列优先股均不可转换或交换为我们的任何其他类别或系列的股本。

-15-

如果存托股份所依据的优先股系列需要兑换，则存托股份将全部或部分从存托机构持有的优先股系列的赎回收益中赎回。每股存托股票的赎回价格与每股优先股赎回价格的关系与存托股份对标的优先股的赎回价格的关系相同。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将从同日起赎回代表所赎回优先股数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由存托人按抽签或按比例选择。

对优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的会议信息邮寄给与优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人应如何投票选出持有人存托股份所依据的优先股。根据此类指示，存托机构将被要求在可行范围内对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将放弃优先股的有表决权。

存款协议的修改和终止

我们可以随时通过与存托机构达成的协议，修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何对特定系列或类别的存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得代表该系列或类别当时已发行的至少大多数存托凭证的持有人批准。此外，如果修正案涉及或影响股息或分配权或投票权或赎回权，则根据适用的招股说明书补充文件的规定，存托凭证持有人还需要获得不少于指定百分比或当时已发行该系列或类别所有存托股份的持有人批准。通过继续持有存托凭证，在任何此类修正案生效时，未兑现的存托凭证的每位持有人将被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。只有在以下情况下，我们或保管人才能终止存款协议：

•

与存款协议有关的所有未偿还存托股份已被赎回或转换为或兑换成其他证券；

•

与我们的清算、解散或清盘有关的存款协议相关的存托股份所依据的优先股已经进行了最终分配，分配给了以存托凭证为凭的相关存托股份的持有人；或

•

占与存款协议相关的未偿还存托股票中不少于特定多数的存托凭证持有人已同意终止。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将支付存托机构与相关类别或系列优先股的初始存款以及此类优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付所有其他转账和其他税款和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

-16-

如果根据法律或我们无法控制的任何情况，我们中的任何一方被阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，我们和托管机构均不承担任何损害赔偿责任。我们的义务和存款人根据存款协议承担的义务将仅限于真诚地履行存款协议中规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示优先股存款的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

-17-

我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与其他证券一起附着或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理任何系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证和相关发行的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款，以及行使认股权证时最初可发行的此类标的证券的数量；

•

行使认股权证以购买其标的证券的一个或多个价格；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与每份此类标的认股权证一起发行的此类证券的数量；

•

如果适用，认股权证和其他证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

对于购买我们股本股份的认股权证，某些条款可能允许或要求根据适用的招股说明书补充文件中描述的事件发生调整应付的行使价和/或认股权证行使时可购买的股票数量，其中可能包括发行股票股息或股票的组合、细分或重新分类；向所有普通股和优先股发行权利、认股权证或期权持有人有权总共购买我们的股本每股对价低于此类股票的当前市场价格；以及招股说明书补充文件中描述的任何其他事件。

-18-

我们可能会发行购买我们的普通股、优先股、存托股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与其他证券一起发行或分开。每个系列的权利都将根据版权代理人和我们之间签订的单独的权利协议颁发。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担与权利持有人或受益所有人相关的任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述任何权利和相关的产品的条款，包括以下内容：

•

权利的标题；

•

已发行的权利总数；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

版权代理人；

•

行使权利时可购买的标的证券的名称和条款，以及行使权利时最初可发行的此类标的证券的数量；

•

如果适用，发行权利的其他证券的名称和条款，以及与每项此类标的权利一起发行的此类证券的数量；

•

可以行使权利购买其所依据证券的一个或多个价格；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

如果适用，任何时候可以行使的最小或最大权利数量；

•

与行使权利有关的程序和条件；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、存托股或其他证券的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。权利将仅以注册形式发放。

就购买我们股本的权利而言，某些条款可能允许或要求调整应付的行使价和/或在行使权利时可购买的股票数量

-19-

在适用的招股说明书补充文件中描述的事件发生时，可能包括发行股票分红或股票的组合、细分或重新分类；向所有普通股和优先股股东发行权利、认股权证或期权，使他们有权以低于此类股票当前每股市场价格的总对价购买我们的股本；以及招股说明书中描述的任何其他事件我们的补充。

权利的行使

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快交付适用的普通股、优先股或其他证券，可在行使权利时购买。如果在任何供股中发行的权利少于全部行使，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东或股东以外的其他人发行，向或通过代理商、承销商或交易商发行，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

-20-

以下是我们可能不时提供的股票购买合同的某些条款的概述，以及相关的购买合同协议和质押协议。与股票购买合同相关的招股说明书补充文件中将描述任何系列股票购买合约的特定条款，这些条款可能不同于或补充下述条款。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同和相关发行的条款。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买并有义务在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们有义务向持有人购买指定或不同数量的股普通股或优先股或存托股，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的股。普通股、优先股或每股存托股份的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以通过具体参照股票购买合同中规定的公式来确定。股票购买合同可能规定由我们或代表我们通过交割的方式对普通股、优先股或存托股份进行结算，也可以规定通过参考或挂钩我们的普通股、优先股或存托股的价值、业绩或交易价格进行现金价值结算，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中列出。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位包括股票购买合约和第三方的优先股或债务债务，包括美国国库证券、其他股票购买合约或普通股，视情况为持有人购买或出售股票购买合同下的证券的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的，可以按当期支付或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在该合同下的债务，并可以规定预先支付持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押代理人，以保障股票购买合同持有人根据相关股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合约持有人对相关质押证券的权利将受质押协议中我们在质押协议中设定的担保权益的约束。如果质押协议允许或质押协议中另有规定，股票购买合约的持有人不得从质押安排中提取与此类股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或提前结算，或者以其他证券、现金或财产代替质押证券。在遵守此类担保权益以及购买合同协议和质押协议条款的前提下，股票购买合同的每位持有人将保留相关质押证券的全部实益所有权。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则抵押代理人将在收到质押证券的分配后，按照质押协议中的将此类款项分配给我们或购买合同代理人。反过来，采购代理将按照购买合同协议的规定分配其收到的款项。

-21-

我们可能会发行由普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、权利、股票购买合约或这些证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何单位和相关发行的条款，包括以下内容：

•

单位中包含的每种证券的条款，包括单位中包含的证券是否以及在何种情况下可以单独交易或交换或转换为任何其他证券；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些重要注意事项；以及

•

单位的支付、结算、转让或交换条款。

-22-

有关特定证券发行的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、此类出售给我们的收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或让步以及任何证券交易所此类证券可以上市。

如果我们或任何卖出证券持有人使用承销商进行出售，则承销商将为自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商发行。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为与该类招股说明书补充文件中描述的证券相关的承销商。未透露姓名的公司将无法直接或间接参与此类证券的承保，尽管此类公司在有权获得交易商佣金的情况下可以参与此类证券的分销。我们预计，任何与任何此类证券有关的承保协议将：

•

使承销商有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或者就承销商可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款；

•

规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及

•

规定承销商通常有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券也可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行。任何此类代理人都将命名，任何此类机构的条款（包括我们向任何此类代理人支付的任何佣金）将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。招股说明书补充文件中提及的代理人可能被视为此类招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（在《证券法》的定义范围内），根据可能与我们达成的协议，我们可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人可能需要为此类负债支付的款项获得缴款。

-23-

我们或任何出售证券的持有人可以与金融机构进行衍生品或其他对冲交易。反过来，这些金融机构可能会出售普通股以对冲其头寸，发布与部分或全部销售相关的招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股票来平仓与这些销售相关的任何空头头寸。我们或任何出售证券的持有人也可以使用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或者向金融机构贷款或质押普通股，金融机构反过来可能使用本招股说明书出售普通股。我们或任何出售证券持有人可以质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他义务，如果我们未能履行义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书在之前不时发行和出售普通股。

承销商和代理人可能是我们和子公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务，或者（如果适用）是任何销售证券持有人。

如果招股说明书补充文件中如此规定，我们或我们的任何出售证券持有人将授权承销商、交易商或其他代理人向某些特定实体征求要约，根据规定支付并在未来日期交割的合同向我们购买证券。除此类招股说明书补充文件中描述的条件外，任何购买者在任何此类合同下的义务均不受任何条件的约束。此类招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

承销商和代理人可以不时地在二级市场购买和出售证券，但没有义务这样做，也无法保证在二级市场出现证券或流动性二级市场如果出现二级市场。承销商和代理人可能会不时在证券上市，但没有义务这样做，也可能随时停止这样做。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为再营销公司的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们或任何销售证券持有人的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括经修订的《证券法》规定的责任，并且可能是正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

-24-

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz或招股说明书补充文件中列出的与此类证券有关的其他法律顾问转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

NMI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的财务报告内部控制有效性的评估，因此是依据BDO USA, P.C. 的报告纳入的独立注册的公共会计师事务所，根据该公司的授权作为审计专家和会计。

-25-

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 20549。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息 1-800-SEC-0330。

我们在 http://www.nationalmi.com 维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、代理声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站以及该网站上包含或链接到该网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书中描述的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除外，除非另有说明，否则在每种情况下，均不包括被视为已提供和未按规定提交的文件或信息，或部分文件或信息根据美国证券交易委员会的规则）。我们以引用方式纳入以下文件：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024 年 3 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托书；以及

•

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新报告（仅涉及第 5.02 项）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鲍威尔街 2100 号，12 楼

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

注意：投资者关系

(855) 530-6642

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以及我们准备或批准的任何相关免费撰写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售的要约或寻求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

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