美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记 一个)
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根据 第 13 或 15 (d) 节提交的季度报告证券前改变1934 年法案 |
在截至的季度期间
要么
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根据本节提交的过渡报告 13或者 15(d)《证券交易法》 1934 |
在过渡期内 到
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 |
（美国国税局雇主 |
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(主要行政办公室地址，包括邮政编码) | |
（注册人）’的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名和地址，如果自上次报告以来有更改）
根据本节注册的证券 12该法第 (b) 条：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记指明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 405第 S-T 条例 (§ 232.405本章的）在前一章中 12月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）。 是的
用复选标记表示注册人是否是 大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见的定义 “大加速申报人，” “加速文件管理器，” “规模较小的申报公司，”和 “新兴成长型公司”在规则中 12b-2《交易法》。
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大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据本节规定的任何新的或修订的财务会计准则 13《交易法》（a）。
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则） 12b-2《交易法》）： 是的
截至 2024年5月7日，有这里
EVE HOLDING, INC
|
目录 |
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| 第一部分 | 财务信息（未经审计） | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表 | 2 | |
| 综合亏损简明合并报表 | 2 | |
| 简明合并权益表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 注1 — 组织和演示基础 | 5 | |
| 附注2 — 现金及现金等价物 | 6 | |
| 附注3 — 金融投资 | 6 | |
| 附注4 — 关联方交易 | 7 | |
| 附注5 — 其他资产负债表组成部分 | 8 | |
| 附注6 — 债务 | 9 | |
| 附注7 — 普通股认股权证 | 11 | |
| 附注8 — 衍生金融工具 | 13 | |
| 附注 9 — 公允价值测量 | 13 | |
| 附注 10 — 股权 | 13 | |
| 附注11——每股收益 | 14 | |
| 附注12 — 研发费用 | 15 | |
| 附注13 — 销售、一般和管理费用 | 15 | |
| 附注 14 — 所得税 | 15 | |
| 附注 15 — 租赁 | 16 | |
| 附注16 — 承付款和意外开支 | 16 | |
| 注释 17 — 区段 | 17 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 | 其他信息 | 27 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 |
EVE HOLDING, INC
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
(未经审计)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
$ |
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| 金融投资 |
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关联方应收账款 |
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| 关联方应收贷款 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| 非流动资产 | |||||||||
| 财产、工厂& equipment，net |
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| 使用权资产，净额 |
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| 递延所得税，净额 | |||||||||
| 其他非流动资产 |
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| 非流动资产总额 | |||||||||
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总资产 |
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$ |
$ |
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负债和 公平 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
$ |
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关联方应付账款 |
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衍生金融工具 |
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其他当期应付账款 |
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流动负债总额 |
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|
||||||
| 非流动负债 | |||||||||
| 长期债务 |
|||||||||
| 其他非流动应付账款 |
|||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||
|
负债总额 |
|
|
|
||||||
| 承付款和或有开支（注16） | |||||||||
| 公平 |
|||||||||
| 普通股，$ |
|||||||||
| A额外付款首都 | |||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 权益总额 | |||||||||
|
负债和权益总额 |
|
$ |
$ |
|
|||||
accomp任何票据都是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| 1 |
EVE HOLDING, INC
（未经审计）
|
|
三个月已结束 3月31日 | ||||||
| 2024 |
2023 |
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|
运营费用 |
|||||||
|
研究和开发费用 |
$ | $ | |||||
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销售、一般和管理费用 |
|||||||
|
亏损来自m 歌剧事物 |
( |
) | ( |
) | |||
| 收益/（亏损）来自衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | |||||
|
金融投资收益 |
|||||||
| 关联方贷款利息收入 | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | |||||
|
其他（亏损）/收益，净额 |
( |
) | |||||
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | |||
|
所得税支出 |
|||||||
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 已发行股票的加权平均数——基本股和摊薄后股数 | |||||||
| 每股净亏损 – 基本的和稀释的 | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |
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|
三个月已结束 3月31日 |
|||||||
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2024 | 2023 | ||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
综合损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
这个 accomp任何笔记都是这些笔记不可分割的一部分 浓缩 合并财务报表。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| 2 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 公平 |
||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 认股权证费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬和既得奖励的发放 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 浓缩 合并财务报表。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| 3 |
EVE控股公司
简明的合并现金流量表
（以千计）（未经审计）
|
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|
三个月已结束 3月31日 | ||||||
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | |
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为使净亏损与经营活动使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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| 折旧和摊销 |
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| 非现金租赁费用 |
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汇率变动产生的未实现收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 认股权证费用 |
||||||||
| 衍生金融工具公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 金融投资的应计利息，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方应收贷款的应计利息，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他资产 |
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( |
) |
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关联方应收账款 |
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应付账款 |
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( |
) |
|
( |
) | ||
| 关联方应付账款 | ||||||||
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其他应付账款 |
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经营活动使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 赎回金融投资 |
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| 购买金融投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不动产、厂房和设备支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动使用的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 非债权人债务发行成本 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物减少ts | ( |
) | ( |
) | ||||
|
期初的现金和现金等价物 |
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| ||||
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
$ |
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补充披露现金信息 |
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| 已付现金 |
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| 所得税 | $ |
$ |
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| 利息 | $ | $ | ||||||
| 其他非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应付账款和其他应计账款中的财产、厂房和设备支出 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
$ | $ | ||||||
| 为既得限制性股票单位发行普通股 |
$ |
$ |
||||||
随附的注释是其中不可分割的一部分 浓缩 合并财务报表。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| 4 |
EVE HOLDING, INC
注意事项 1 – 演示的组织和依据
夏娃·霍尔德尼，我nc。（连同其子公司，视情况而定，“Eve”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家航空航天公司，致力于加速城市空中交通（“UAM”）生态系统。Eve受益于初创企业的思维和唯一的关注点，正在通过先进的电动垂直起降（“eVTOL”）项目、全面的全球服务和支持网络以及独特的空中交通管理解决方案来推进UAM生态系统的发展。该公司在特拉华州成立，业务遍及佛罗里达州的墨尔本和巴西的圣保罗。
演示基础
除非另有说明，简明合并财务报表均以美元列报，并且是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告的会计和披露规则和条例编制的。
因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。此外，中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。此处未经审计的简明合并财务报表应与2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的重大调整（包括正常的经常性调整），以在所有重大方面公允地陈述公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。所有公司间余额和交易均在合并中被清除。由于四舍五入，某些列和行可能无法相加。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出影响报告的资产负债金额和支出分配的估算和判断。这些判断基于历史经验、管理层对行业趋势的评估以及当时被认为相关的其他因素。定期审查估计数和假设，并在修订估计数的期间确认了会计估计数的变化。公司管理层认识到，实际结果可能与估计存在重大差异。
前期重新分类
我们对前一时期的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
尚未通过的会计声明
2023年11月，财务会计 标准委员会（FASB）发布了《2023-07年会计准则更新》（ASU），即 可申报分部披露的改进（主题280）。本 指南旨在改善可报告的分部披露要求， 主要是通过加强对重大分部支出的披露。本亚利桑那州立大学的 修正案对我们的2024年年度财务报表和2025年开始的中期有效。公司预计 采用该ASU不会对合并财务 报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09，即 所得税披露的改进（主题 740）。除了修改和 取消某些现有指南外，该指南 还规定了新的所得税披露要求。根据新的指导方针，各实体必须在 费率核对中统一分类并提供更详细的信息分类。他们还必须进一步分列已缴纳的所得税。 尽管允许提前采用，但该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效。公司目前正在评估采用这一新会计指南对我们的合并财务 报表的影响，但预计该亚利桑那州立大学的采用不会对合并财务报表和相关披露产生重大 影响。
| 5 |
现金和现金等价物包括巴西金融机构发行的可立即兑换的银行存款证（“CDB”）中的存款，以及以美元计价的定期存款，原始到期日为 90几天或更短。 余额包括以下内容：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| CDB | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
金融投资被归类为持有至到期（“HTM”），因为管理层有意和能力持有证券直至到期。 这些投资包括定期存款，原始到期日为 一年或更短，但大于
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现的亏损 | 公允价值 | |||||||||||||
| HTM 证券，按成本计算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现的亏损 | 公允价值 | |||||||||||||
| HTM 证券，按成本计算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6 |
注释4 —相关P派对火车制裁
与... 的关系 巴西航空工业公司
巴西航空工业股份公司（sociedade anônima）（“呃”），通过 一其全资子公司巴西航空工业飞机控股有限公司 (“是的”并集体 “巴西航空工业公司”)，大约拥有
主服务协议和共享服务协议 2021 年 12 月，公司和 巴西航空工业公司签订了主服务协议（“MSA”）和共享服务协议（“SSA”），因此， 巴西航空工业公司开始向公司收取研发费用 (研发）和销售、一般和行政（SG&A）服务，分别地。 MSA 和 SSA 的初始条款是
企业成本 巴西航空工业公司为向公司提供的服务承担公司费用。这些成本包括但不限于信息系统、会计、财务、采购、人力资源、法律和设施方面的费用。这些费用使夏娃受益，但不在MSA或SSA的保障范围内。公司成本酌情在简明合并运营报表的 “研发费用” 和 “销售、一般和管理费用” 列项目之间分配。
开发成本 T该公司已与巴西航空工业公司签订了供应协议，巴西航空工业是这些实体和合资企业的一方，以购买开发活动中消耗的部件和其他材料。
关联方应收账款和应付账款 某些员工已从巴西航空工业调到公司。在每位员工的调动之日，该员工的所有与工资相关的应计费用都将转移到公司。Embraer 负责在转账日期之前支付与工资相关的费用。公司确认巴西航空工业公司应收的应收账款，用于支付在转账日期之前产生的工资费用 “关联方应收款”的线 浓缩 合并资产负债表。 与MSA、SSA和其他费用相关的费用和开支应在内支付
免版税许可根据MSA和SSA，公司拥有免版税的许可，可以访问巴西航空工业的知识产权，用于UAM市场。
租赁该公司与巴西航空工业公司签订协议，租赁公司办公空间和其他设施。请参阅备注 15以获取更多信息。
| 7 |
关联方贷款2022年8月1日，公司与EAH签订了贷款协议（“贷款协议”），以有效管理公司的现金，其初始回报率为
关联方费用
下表汇总了所列期间的关联方支出：
| 三个月已结束 |
||||||||
|
3月31日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 总计 |
$ |
$ |
||||||
恰当ty 工厂和设备
| 3月31日 |
十二月三十一日 | |||||||
|
2024 |
|
2023 |
||||||
|
开发模型 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程（“CIP”） |
||||||||
| 计算机硬件 |
||||||||
|
不动产、厂房和设备共计 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ |
$ |
||||||
| 8 |
其他当前应付账款
其他当期应付账款 都包括d 的 这以下项目:
| 3月31日 |
十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|||||
| 应计费用 |
$ | $ | |||||||
| 应计工资 | |||||||||
|
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 其他应付账款 |
|||||||||
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他非当期应付账款
其他非当期应付账款 由以下项目组成:
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
||||||
|
客户预付款 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
| 应计工资 | |||||||||
| 其他应付账款 |
|||||||||
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(a) 客户的预付款涉及已签署不具约束力的购买EVTOL的意向书的客户。
2023 年 1 月，公司与 BNDES 签订了贷款协议（“BNDES 贷款协议”） 国家经济与社会发展银行(“BNDES”)，BNDES据此延长 二总借款可用性为雷亚尔的贷款
第一笔贷款（“次级信贷A”），金额为雷亚尔
| 9 |
该公司的长期未偿债务包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 标题 | 类型 | 利率 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 子信贷 A | 定期贷款 | $ | $ | |||||||||
| 次级贷款 B | 定期贷款 | (a) | ||||||||||
| 长期债务本金 | $ | $ | ||||||||||
| 未摊销的债务发行成本 (b) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 长期债务 | $ | $ |
| (a) | 每笔贷款的固定利率是确定的，计算方法为 |
| (b) |
长期债务本金的到期时间如下：
| 子信贷 A | 次级贷款 B | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ |
截至 2024年3月31日，A次级信贷已全部提取而且 $
| 10 |
归类为股权的认股权证
公开认股权证
关于公司于2022年5月9日的首次公开募股 (“闭幕”),
新认股权证
该公司 与对公共股权投资者的某些战略私人投资（“Strategic PIPE投资者”）和联合航空风险投资有限公司（“美联航”）签订了认股权证协议，根据该协议并受每份适用认股权证协议的条款和条件的约束。公司已发行或已同意向Strategic PIPE投资者和联合认股权证（“新认股权证”）发行或已同意发行认股权证（“新认股权证”），以购买总金额为 (i)
由于普通股和新认股权证获得的现金与其公允价值存在显著差异，管理层认为此类认股权证不是按公允市场价值发行的。因此，此类认股权证的记账单位与向Strategic PIPE投资者和美联航发行的与各自投资相关的普通股分开，因此需要单独的会计处理。
与新认股权证的发行和行使性相关的条款在Strategic PIPE投资者和美联航之间有所不同，每份新认股权证均可独立行使，因此任何个人认股权证的行使都不依赖于另一份认股权证的行使。因此，管理层得出结论，所有新认股权证都符合合法可拆分和可单独行使的标准，因此可以独立行使。
| 11 |
(a) 潜在的贷款人/金融家：市场认股权证在收盘时向潜在的贷款人/融资方交易对手发行，立即归属，不包含行使意外开支。这些认股权证被确定在ASC的范围内 815、衍生品和套期保值以及股票分类。公允价值是在发行之日计量并计入支出的。只要这些认股权证继续被归类为股权，就无需进行后续的公允价值调整。
(b) 潜在客户: 已确定向夏娃潜在客户发行或可发行的市场认股权证和细价认股权证属于ASC的范围 718，补偿库存补偿，用于分类和测量，以及ASC 606，与客户签订合同的收入，以供确认。根据 ASC 718，这些认股权证被确定为股票分类。细价认股权证可以分为
(c) 潜在供应商: 根据ASC，向Eve的潜在供应商发行或可发行的细价认股权证须满足某些特定条件，作为非雇员奖励入账 718并被确定为股票分类。这些认股权证的公允价值将被确认为费用 因为产品和/或服务是从供应商那里收到的，就好像夏娃为相应的交易支付了现金一样。
对于或有认股权证，此类认股权证的发行和归属应在某些里程碑实现后进行，这些里程碑包括（视情况而定）(a) 收到第一类认证 eVTOL 根据某些适航机构的规定，(b) 收到第三方的第一份具有约束力的购买承诺 eVTOL 共同开发的 巴西航空工业公司 以及某个战略投资者，（c）在投入使用时是供应商，（d）从某些战略投资者那里获得总的具有约束力的承诺
截至截至 2024年3月31日，有
下表汇总了 Black-Scholes 模型的输入和假设：
|
|
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5月9日 |
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|
行使价为美元的市价权证 |
|
2022 |
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股价 (S)0) |
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$ |
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到期日 |
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时间 (T)-年 |
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行使价 (X) |
|
$ |
|
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|
无风险利率 (r) |
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% |
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波动率 (σ) |
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|
|
% |
|
股息收益率 (q) |
|
|
|
% |
|
权证价值 |
|
$ |
|
|
| 12 |
认股权证归类为负债
私募认股权证
关于公司于2022年5月9日的首次公开募股 (“闭幕”),
该公司的衍生金融工具负债为美元
在结束的三个月中 2024年3月31日而且 2023 年，收益为 $
公司使用公允价值层次结构，该层次结构具有 三基于投入可靠性的水平，以确定公允价值。公司对公允价值计量投入的重要性的评估需要判断，可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的地位。级别 1指 公允价值是根据相同工具在活跃市场上未经调整的报价确定的。级别 2指使用以下方法估算的公允价值 在资产或负债的整个期限内，这些工具的其他可观察到的直接或间接投入。 级别 3包括在没有可观测投入的情况下，使用用于衡量公允价值的工具的不可观察输入估算的公允价值。 由于票据的短期到期，现金和现金等价物、金融投资、关联方应收账款、关联方应收贷款、其他流动资产、应付账款、关联方应付账款和其他流动应付账款的账面金额接近其公允价值。
债务的公允价值是使用贴现现金流模型和其他可观察的投入估算的。因此，被视为等级 2。请参阅备注 8用于确定公允价值的方法 .
截至截至 2024年3月31日和 2023年12月31日, 公允价值计算方法没有变化， 关卡之间没有转移 的金融工具。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司的金融负债。
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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| 携带 | 公允价值 |
携带 | 公允价值 |
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| 金额 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 金额 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 债务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
$ | |||||||||||||||||||||||
附注 10 — 股权
该公司的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “EVEX” 和 “EVEXW”。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，公司有权发行以下股票和股本类别，每种股票的面值为美元
| 13 |
优先股可由公司自行决定发行’s 董事会，在《特拉华州通用公司法》允许的范围内，股东无需采取进一步行动。优先股可以出于任何适当的公司目的发行，包括未来收购、由股权或可转换债务组成的筹资交易、股票分红或根据当前和任何未来的股票激励计划发行，根据这些计划，公司可以向员工、高级管理人员和董事提供股权激励，在某些情况下可以用作反收购辩护。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，有
如果发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，在任何优先股持有人的权利得到满足之后，公司普通股的持有人将有权在任何优先股持有人的权利得到满足后，每股获得同等金额的我们可供分配给股东的所有资产。
每股基本收益和摊薄后的每股收益是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股的摊薄净亏损反映了行使证券或转换为普通股时可能发生的稀释情况。如果任何增量潜在普通股的影响是反稀释性的，则不包括在每股收益的计算中。临时可发行的股票，包括具有业绩条件的股票奖励，被视为已发行普通股，并包含在获得奖励的所有必要条件得到满足之日的基本和摊薄后的每股收益中。公募和私募认股权证在计算摊薄后的每股收益时会被考虑，前提是它们是 “价内的”，其影响具有稀释性。 公司已追溯调整了2022年5月9日之前已发行和流通的股票，以使兑换率生效。
在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日和 2023，有 不其影响将削弱每股收益的已发行证券。因此，每个时期基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量相等。
| 三个月已结束 |
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3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
| 加权平均已发行股数 – 基本的和稀释的 | ||||||||
|
每股净亏损 – 基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
| 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | ||||||
| 未归属的限制性股票单位 | |||||||
| 有未兑现的突发事件的便士认股权证 |
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| 认股权证 “用完钱” |
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| 总计 | |||||||
认股权证是 “如附注7所述，“资金外” 包括向行使价超过该期间普通股价格的潜在金融家和供应商发行的公开、私募和市场认股权证。细价认股权证包含与潜在客户和供应商商定的各种突发事件。可能摊薄的认股权证的条款和条件可以在附注7中提及。
| 14 |
研发费用包括以下各项：
| 三个月已结束 |
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|
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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| 外包服务 | $ | $ | ||||||
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工资成本 |
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|
其他开支 |
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|
总计 |
$ | $ | ||||||
销售、一般和管理费用包括以下内容ing:
| 三个月已结束 | ||||||||
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3月31日 |
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|
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2024 |
2023 |
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|
工资成本 |
$ | $ | ||||||
|
外包服务 |
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| 董事和高级管理人员保险 |
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| 其他开支 |
||||||||
|
总计 |
$ | $ |
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公司使用单独的申报方法计算其所得税金额。采用这种方法，公司编制财务报表，就好像要向税务机关单独提交申报表一样。因此，作为独立实体，该公司的递延所得税余额和有效税率可能与巴西航空工业公司的实际合并申报表中计算的递延所得税余额和有效税率存在显著差异。在单独的回报基础上计算所得税需要大量的判断以及对估计和分配的使用。 简明合并财务报表中反映的税收亏损结转额和估值补贴基于假设的独立所得税申报表，可能不存在于ERJ和EAH的合并财务报表中。
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，公司确认的当期所得税支出为美元
| 15 |
备注 15 —租赁
租赁主要包括办公空间、设施和设备。当公司有权在一定时期内控制通过合同传输的已确定财产、厂房或设备的使用并支付对价时，租赁即被视为存在。当公司有权获得已确定资产的几乎所有经济利益并有权指导使用此类资产时，控制权即被视为发生。公司在租赁开始日（资产可供使用之日）承认使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。租赁负债在中确认 “其他当期应付账款”和 “其他非流动应付账款.”
该公司使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司在抵押基础上借款时必须支付的利率，该金额等于在与租赁相似的经济环境中租期相似的租赁付款。租赁负债按租赁期内租赁付款的现值计量，该现值是根据合同期限和续订选项来衡量的。当可以合理确定期权将被行使时，将考虑延长租赁期限或提前终止租赁期限的期权。
以下是租赁资产负债表组成部分的摘要：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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| 补充资产负债表信息 | ||||||||
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ROU 资产，净关联方 |
$ |
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$ |
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ROU 资产，净额-第三方 |
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ROU 资产总额，净额 |
$ |
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$ |
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经营租赁负债——关联方 |
$ |
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$ |
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经营租赁负债——第三方 |
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|
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经营租赁负债总额 |
$ |
|
$ |
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未来最低限度m 的租赁付款在2024年3月31日如下：
|
Ope评分 Leases |
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| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此后 | |||
| 最低租赁付款总额 | |||
| 估算利息 | ( |
) | |
| 经营租赁负债总额 | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
附注 16– 承诺和突发事件
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司没有参与任何重大法律诉讼。T在可能发生亏损且金额可以合理估计的情况下，公司将计入与意外损失相关的应计费用。合理可能但不可能的意外损失将在附注中披露 浓缩 合并财务报表。
| 16 |
注释 17 — 区段
运营部门信息的呈现方式与提供给首席运营决策者（“CODM”）的内部报告一致。鉴于夏娃的营收前运营阶段，它目前对产品、服务或客户没有集中敞口。夏娃已经确定它目前的运营地是
eVTOL 该公司正在设计和认证 eVTOL pur专为UAM任务而建造，并计划在全球范围内向UAM服务运营商（包括固定翼和直升机运营商）销售其EVTOL 如同 代表运营商购买和管理飞机的出租人。
服务和运营解决方案该公司 计划提供全套 eVTOL 服务和支持能力，包括材料服务、维护、技术支持、培训、地勤和数据服务。其服务将在不可知的基础上向UAM机队运营商提供，同时支持其自身的服务 eVTOL 以及那些由第三方生产的。
UATM 该公司 正在开发下一代城市空中交通管理软件（“Vector”），以帮助eVTOL与传统的固定翼和旋转翼飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。 该公司 预计将主要以订阅软件的形式向包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直机场运营商在内的客户提供Vector。
CODM根据各细分市场的研发费用接收与经营业绩相关的信息。按细分市场划分的资产信息不提供给 CODM。
| 三个月已结束 | ||||||||
|
3月31日 |
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| 按细分市场划分的研发费用 | 2024 |
2023 |
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| eVTOL | $ | |
$ | |||||
| 服务和运营解决方案 | |
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| UATM | |
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| 总计 | $ | |
$ | |||||
| 未分配给细分市场的（收入）/支出，净额 | ( |
) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 17 |
以下讨论和分析提供了夏娃的信息’s管理层认为与对夏娃的评估和理解有关’s 合并的经营业绩和财务状况。以下讨论应与公司一起阅读’s 2023向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表以及未经审计的简明合并财务报表 对于 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日和 2023，以及本季度其他地方包含的相关附注10-Q 表格报告. 本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括以下列出的风险因素，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 本文中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 10-Q 表季度报告 a以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。未定义的资本化术语与未经审计的简明合并财务报表附注中的含义相同。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述 1995。本10-Q表季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于第一部分项目下的陈述 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将来”、“将来” 等词语” 或 “将” 或类似的术语或表述或其否定词，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
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• |
我们未来筹集资金的能力； | |
|
• |
监管环境的影响和 comp 的复杂性与此类e相关的联盟环境，包括适用法律或法规的变化； | |
|
• |
公共卫生危机和流行病的影响； | |
|
• |
我们实施和维护有效的财务报告内部控制系统的能力； | |
|
• |
我们在现有市场或可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力； | |
|
• |
我们应对总体经济状况的能力； | |
|
• |
外币、利率、汇率和商品价格波动的影响； | |
|
• |
我们有效管理增长的能力； | |
|
• |
我们在未来实现和保持盈利能力的能力； | |
|
• |
我们获得资金来源为运营和增长提供资金的能力； | |
|
• |
我们与第三方的战略关系的成功； | |
| • | 我们成功开发、认证和商业化我们计划中的城市空中交通解决方案的能力； | |
|
• |
来自电动垂直起降飞行器和其他空中或地面运输方式的其他制造商和运营商的竞争； | |
|
• |
各种环境要求； | |
|
• |
留住或招聘高管和高级管理人员以及其他关键员工； | |
|
• |
依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及 | |
|
• |
本10-Q表季度报告和我们最新的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 下的风险和不确定性 |
| 18 |
概述
Eve Holding, Inc.（连同其子公司，视情况而定，“Eve”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家特拉华州公司，是一家航空航天公司，在佛罗里达州墨尔本和佛罗里达州墨尔本开展业务 圣 何塞·多斯坎波斯， 巴西圣保罗。该公司是一家前空白支票公司，于2020年11月19日注册成立，名为Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉华州公司，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一或更多企业。
夏娃的目标是成为城市空中交通领域的领先公司（“UAM”) 通过采用整体方法开发 UAM 解决方案来推向市场，该解决方案包括：电动垂直起降飞行器（“EVTOL”）的设计和生产、专注于夏娃和第三方 EVTOL 的维护和支持服务组合以及新的空中交通管理软件对于 evtol，(“矢量”），旨在让 EVTOL 与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。夏娃的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，改善生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。夏娃计划利用其与巴西航空工业的战略关系来降低风险并加快其开发计划，同时通过利用巴西航空工业的丰富资源来节省成本。
夏娃的商业模式
夏娃计划 加油 这 发展 的 UAM 生态系统 通过提供 一个完整的 投资组合 的 解决方案 横过 三 primary 供品：
eVTOL 制作 和设计。 夏娃是 设计 并认证 eVTOL 专门建造 为了 UAM 任务。 夏娃计划 投放市场 它的 eVTols 全球 给运营商 的 UAM 服务， 包括 固定翼和直升机 运营商， 也一样 如同 出租人 那个 购买 并管理 飞机 代表 的运营商。
服务 和运营解决方案。 夏娃计划 要提供 一整个 套房 的 eVTOL 服务 和支持 能力， 包括材料 服务， 维护， 技术性的 支持， 训练， 地面处理 和数据 服务。 它是 服务将 被提供 到 UAM 舰队 运营商 在不可知论者身上 基础 — 支持 两者都是 自己的 eVTOL 还有那些生产出来的 由第三方。
城市空中交通 管理。 夏娃是 发展 向量， 下一代 UATM 软件 以帮助启用 eVTols 来操作 安全 而且高效 在密集中 城市的 空域 一起 与传统的 固定 机翼和旋转 飞机和无人驾驶飞机 无人机。 夏娃预计 提供 向量 主要地 作为订阅 软件 向客户提供 那个 包括 空气 导航 服务 提供者， 舰队 运营商 和垂直升机 运营商。
迄今为止，Eve尚未产生任何收入，因为它将继续开发其eVTOL车辆和其他UAM解决方案。因此，在可预见的将来，夏娃将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。在夏娃能够从产品销售和服务中获得任何收入之前，它希望通过现有手头现金、公开募股、私募和债务融资相结合的方式为运营融资。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括发展努力的速度和结果。
服务 协议
夏娃已经与ERJ和Atech签订了主服务协议（“MSA”），与ERJ和EAH签订了共享服务协议（“SSA”）。根据管理事务协议, 直接或通过其各自的附属机构, ERJ 和 Atech将向夏娃及其子公司提供某些服务和产品，包括 eVTOL 的产品开发、服务开发、零件规划、技术支持、AOG 等 （地面飞机） 支持，MRO （维护、维修和大修） 规划、培训、特别项目、技术出版物开发、技术出版物的管理和发行、运营、工程、设计和行政服务，以及 Eve’作为一种选择，未来的 eVTOL 制造服务。夏娃希望合作并利用 ERJ’作为飞机生产商的专业知识，这将帮助其设计和制造维护和运营成本较低的EVTOL，并设计维护系统和流程，制定飞行员培训计划并建立运营。根据SSA提供的服务包括向夏娃提供的公司和行政服务等。此外，夏娃还与ERJ签订了数据访问协议，根据该协议，除其他外，ERJ同意向Eve提供对其某些知识产权和专有信息的访问权限，以促进执行根据协议签订的某些工作说明中规定的具体活动。
| 19 |
上述服务协议继续全面生效。有关此类协议的更多信息载于我们根据规则于2023年1月20日提交的2023年1月18日的招股说明书 424(b) 根据《证券法》，与表格S-上的注册声明有关1/A，经修订（文件编号333-265337）（“招股说明书”），在标题为” 的部分中材料协议。”
钥匙 因素 有影响力 运营
巴西人 经济 环境
巴西政府经常干预巴西经济，偶尔会对政策和法规进行重大修改。除其他措施外，巴西政府控制通货膨胀和影响其他政策法规的行动通常包括提高利率、改变税收政策和激励措施、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。巴西货币、信贷、关税和其他政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，通货膨胀、货币和利率波动、巴西的社会不稳定和其他政治、经济或外交发展以及巴西政府对这些事态发展的反应也可能产生不利影响。
巴西政治和经济状况已经发生和可能发生的快速变化要求我们继续评估与我们的活动相关的风险，并相应地调整我们的业务和运营战略。巴西政府政策的发展，包括为巴西商品出口融资而采取的现行政策和激励措施的变化，或者我们无法控制的巴西经济的变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
通货膨胀和汇率变动已经并将继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
通货膨胀和汇率变化影响我们以巴西雷亚尔计价的货币资产和负债。当实际对美元贬值时，以美元表示的这些资产和负债的价值会下降，而当雷亚尔升值时，这些资产和负债的价值就会增加。在雷亚尔贬值时期，我们报告（i）以实际计价的货币资产的重计亏损和（ii）以实际计价的货币负债的调整收益。有关汇率变动对我们财务状况和经营业绩的影响的更多信息，请参阅标题为 “项目3。有关市场风险的定量和定性披露。”
发展 UAM M 的市场
我们的收入将与eVTOL及相关服务的持续开发和销售直接挂钩。尽管我们认为UAM的市场将很大，但它仍未开发，也无法保证未来的需求。我们目前预计，我们的eVTOL服务和支持业务将从2000年开始商业化 2025，其次是从下半年开始，通过销售我们的EVTOL实现商业化和初始创收2026，我们的业务将需要大量投资才能推出客运服务，包括但不限于最终工程设计、原型设计和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。
我们相信 一 采用我们的UAM服务的主要驱动因素之一是与传统的地面交通相比，空中交通提供的价值主张和节省的时间。影响我们采用UAM服务步伐的其他因素包括但不限于：对以下方面的看法 eVTOL 质量、安全、性能和成本；对有限范围的看法 eVTOL 可通过一次电池充电、石油和汽油成本的波动、相互竞争的交通工具的可用性，例如地面或空中出租车或叫车服务、适当的基础设施的发展、消费者对使用该工具的便利性和成本的看法 eVTOL 相对于地面替代方案，以及汽车燃油效率、自主性或电气化的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，尤其是在最终用户定价高于地面交通替代方案的情况下。我们预计将在选定的高密度大都市区进行初步运营，这些地区的交通拥堵特别严重，运营条件适宜提前 eVTOL 操作。如果UAM的市场发展不如预期，这将影响我们创造收入或发展业务的能力。
| 20 |
竞争
我们认为，我们的主要竞争来源是聚焦的UAM开发人员以及知名的航空航天和汽车。 企业集团发展 UAM 业务。我们预计 UAM 行业将充满活力，竞争日益激烈。我们的竞争对手可以在我们之前进入市场，无论是总体上还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现预期的好处，我们可能无法获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手所克服。如果是新公司或现有的航空航天或汽车 企业集团在我们打算运营的市场中推出竞争性解决方案并获得大规模资本投资，我们可能会面临日益激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们在提高消费者和社区对UAM产品和服务的接受度方面所做的努力，使他们更容易获得运营UAM服务所需的许可证和授权。在活动中 我们的项目遇到了严重的延误， 否则我们当前或未来的竞争对手克服了我们的优势，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害。
政府 认证
我们计划为我们的eVTOL获得巴西的授权和认证国家民航局（“ANAC”）、美国联邦航空管理局（“FAA”）和欧盟航空安全局（“EASA”）最初将在必要时寻求其他航空当局的认证。我们还需要获得与飞机的生产和相关服务的部署相关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，也无法在我们预计的时间表上获得此类授权和认证。如果我们未能获得任何必要的授权或认证，或者未能及时获得这些授权或认证，或者其中任何授权或认证在获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法启动我们的商业服务或按我们预计的时间表启动商业服务，这将对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
初始的 业务发展 参与度
自成立以来，夏娃一直在全球范围内参与多个市场和业务开发项目。这方面的例子包括 二澳大利亚航空服务公司以及英国民航局的运营概念（“CONOPS”）。市场和业务发展计划都表明，夏娃有能力与我们的合作伙伴一起创建新的程序和框架，以实现UAM的安全可扩展性。夏娃以这些举措为指导，在里约热内卢、迈阿密、日本和芝加哥启动了CONOPS 和 韩国，并希望在美国、巴西和世界各地推出更多运营概念。
除了我们的市场开发计划外，夏娃还签署了不具约束力的意向书，出售超过2,900架eVTOL飞机，我们将继续为销售合作伙伴寻找更多机会。除了这些交易外，夏娃还积极参与UAM生态系统的发展，与基础设施、运营、平台、公用事业等领域的30多个市场领先合作伙伴签署了谅解备忘录（“MOU”）。未来，我们计划与现有合作伙伴一起专注于实施和生态系统准备就绪，同时继续寻求UATM和支持服务合作伙伴关系，以补充我们的业务模式并推动增长。
完全集成 商业模式
夏娃的商业模式将完全整合 eVTOL 运输解决方案提供商不确定。目前的预测表明，投资回收期为 eVTOL 随着产量的扩大和单位经济的改善以支持足够的市场采用，飞机将产生长期可行的商业模式。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定性。我们的财务业绩取决于认证和交付 eVTOL 准时并以支持回报的成本按足够数量的客户愿意根据使用所节省的时间和效率所产生的价值支付的回报 eVTOL 服务。我们的飞机包括许多独有的零件和制造工艺 eVTOL 飞机，尤其是我们的产品设计。我们在规划预测中已尽最大努力估算成本；但是，在现阶段的开发阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。我们业务的成功还在一定程度上取决于飞机的利用率，而利用率的降低将对我们的财务业绩产生不利影响。我们的飞机在恶劣的天气条件下可能无法安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知的结冰条件和/或大雾。在这种条件下无法安全运行将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算保持较高的每日飞机利用率，即我们的飞机在空中运送乘客的时间。飞机日利用率高的部分原因是减少了周转时间 垂直停靠港 这样我们平均每天可以飞行更长时间。由于各种因素造成的延误和取消，飞机的利用率会降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括恶劣的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。
| 21 |
结果 of O操作（未经审计）
| 三个月已结束 |
|||||||||||||||
| 3月31日 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（不利）/ 有利 |
% | ||||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | $ | 27,455 | $ | 21,528 | $ | (5,927 | ) | (28 | )% | ||||||
| 销售，一般 还有 adm行政开支 | 6,477 | 6,154 | (322 | ) | (5 | )% | |||||||||
| 运营损失 |
(33,932 | ) | (27,683 | ) | (6,249 | ) | (23 | )% | |||||||
| 衍生负债公允价值变动产生的收益/（亏损） | 6,341 |
(2,195 |
) | 8,536 | n.m。 | ||||||||||
| 金融投资收益 | 2,337 |
3,254 |
(918 | ) | (28 | )% | |||||||||
| 关联方贷款利息收入 | 1,222 | 990 | 232 | 23 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (412 |
) | - | (412 | ) | n.m。 | |||||||||
| 其他（亏损）/收益，净额 | (229 | ) | 34 | (263 | ) | n.m。 | |||||||||
| 损失 以前所得税 | (24,673 | ) | (25,598 | ) | 926 | 4 | % | ||||||||
| 收入 税 费用 | 623 | 174 |
(450 | ) | (259 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (25,296 | ) | $ | (25,772 | ) | $ | 476 | 2 | % | |||||
n.m. = 没有意义
研究 和发展 开支
研发活动是夏娃业务的重要组成部分。夏娃的研发工作侧重于设计和开发 eVTols，为其车辆和第三方制造的车辆开发服务和运营支持，以及开发UATM软件平台Vector。研发费用包括夏娃专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）、根据研发活动产生的费用 MSA, 设备和材料以及管理费的分配, 包括租金, 信息技术费用和水电费.夏娃预计，随着支持人员的增加，研发费用将大幅增加 eVTOL 飞机工程和软件开发，建造飞机原型，朝着发射第一架迈进 eVTOL 飞机，并继续探索和开发下一代飞机和技术。
研发费用增加了5.9美元百万用于这 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。研发的增加主要是由于研发团队人数的增加，与ERJ签订的MSA协议中考虑的工程费用增加，以及 Atech，以及与开发用品成本相关的更高费用 原型车，夏娃的全尺寸模型 eVTOL，包括电池、电机、热管理系统、螺旋桨 和其他组件。此外，还向供应商和外部承包商支付了额外的里程碑款项和购买零件、设备和用品，这与该系统的持续开发有关 原型 车辆。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理 费用主要包括与 行政服务（例如执行管理、业务发展、法律、人力资源、 信息技术、会计和财务）相关的员工的人事相关成本（包括工资、 奖金、福利和基于股份的薪酬）。这些费用还包括 某些第三方咨询服务、承包商和 专业服务费用、审计和合规费用、保险成本、公司管理费用、折旧、租金和公用事业。
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增加了30万美元，这主要与员工人数和薪资成本增加50万美元有关， 与之相关的运营前费用陶巴特é40万美元的设施，部分被董事和高级管理人员保险费用减少的60万美元所抵消。
衍生负债公允价值变动产生的收益/（亏损）
衍生负债公允价值变动的收益T 增加了 850 万美元截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，由于公司的价值下降’s 私募认股权证。私募认股权证的价值基于公司’s 公共认股权证交易价格，其价值下降了美元0.45在截至2024年3月31日的三个月中，公共认股权证的价值增加了美元0.15在截至2023年3月31日的三个月中。
金融投资收益
金融投资收入减少了90万美元在截至2024年3月31日的三个月，主要与截至2023年3月31日的三个月相比，平均投资余额减少了7,600万美元。
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流动性和资本资源
夏娃自成立以来就蒙受了净亏损，迄今为止尚未产生任何收入。在我们成功开始可持续商业运营之前，我们预计在可预见的将来将继续蒙受亏损和负运营现金流。
截至与Zanite收购公司的业务合并完成时，夏娃从业务合并和PIPE投资中获得了约美元的收益357.3百万。 此外，在 2022 年 9 月，夏娃收到了 $15.0来自联合航空风险投资有限公司（“美联航”）的百万美元，涉及一项订阅协议，根据该协议，美联航同意认购总额为 2,039,353普通股和认股权证协议，根据该协议，公司向美联航发行了新的认股权证，以收购不超过 2,722,536普通股，每股行使价为美元0.01每股。O2023年1月23日，公司为BNDES的贷款提供了担保，总可用借款额为雷亚尔490.0百万（大约 98.1 美元）百万， 使用汇率开启 2024年3月31日).
截至 2024年3月31日，夏娃有2360万美元的现金，金融投资是 $114.7百万，关联方应收贷款 $84.3来自 EAH 的百万美元和$57.5百万美元可供从BNDES贷款中提取，前提是公司 和大约 $280.0百万的总流动性。预计总流动性足以为夏娃提供资金’目前的运营计划，至少是下一个计划 十二 月。 此外，夏娃将获得任何现金认股权证行使的收益，但根据此类认股权证条款进行的无现金行使除外。
夏娃的将来首都要求将取决于很多因素，包括：
| • | 研究 和发展 开支 照原样 继续 去发展 它的 eVTOL 飞机； | |
| • | 首都 支出 在 扩张 它的 制造业 能力； | |
| • | 额外 操作的 成本 和开支 为了 生产 加强 和原材料 采购 成本； | |
| • | 将军 和行政 开支 随着夏娃的规模 它的 操作； | |
| • | 利息 费用 从 任何债务 融资 活动； 和 | |
| • | 销售 和分发 开支 随着夏娃的构建， 品牌 和市场 电动 飞机。 |
夏娃打算继续将其流动性主要用于为其研发活动和其他人员成本提供资金，这些是我们业务现金的主要用途。鉴于业务合并期间进行了大量赎回、我们普通股的当前交易价格，以及由于认股权证的行使价与普通股当前交易价格之间的差距，我们不太可能从行使认股权证中获得大量收益，这些资金可能不足以使夏娃完成其eVTOL飞机的所有必要开发和商业发射。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大以及支持发展工作的支出的时间和范围。在夏娃产生足够的运营现金流来支付其运营费用、营运资金需求和计划资本支出之前，或者如果情况发展与预期的不同，夏娃预计将利用股权和债务融资的组合来为未来的任何资本需求提供资金。目前，尚未就额外资金的具体来源做出任何决定，夏娃可能会探索不同的潜在融资机会，包括与私人和公共银行的潜在长期债务融资额度、客户的预付款和交付前首付以及股票和可转换额度。夏娃可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金。根据招股说明书通过出售证券持有人出售证券可能导致普通股公开交易价格大幅下跌，并可能进一步降低成功筹集额外资金的可能性。如果夏娃通过发行股票证券筹集资金，则可能会向股东摊薄。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果夏娃通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于优先股和普通股股东。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。资本市场过去和将来都可能经历动荡时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
如果夏娃需要额外的融资，但无法筹集额外资金或产生继续研发和投资持续创新所需的现金流，则夏娃可能无法成功竞争，这将损害其业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，夏娃可能需要重新考虑其扩张计划或限制其研发活动，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
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融资活动
BNDES 贷款协议
正如先前披露的那样，2023年1月23日，Eve Brazil与BNDES签订了贷款协议（“贷款协议”），BNDES根据该协议授予了该协议 二向公司提供的信贷额度，总额为雷亚尔490百万（按2024年3月31日的汇率计算，约合9,810万美元），以支持 eVTOL 项目的开发。 有关贷款协议的更多信息，请参阅公司于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
2023年12月21日，该公司宣布，布拉德斯科银行得出结论，贷款协议下的第一笔信贷额度与 2023绿色贷款原则，这是一套为构建可持续目的的贷款业务而发布的指导方针。截至 2024 年 3 月 31 日，总计 2.03 亿雷亚尔（约合 40 美元）.6百万）是根据贷款协议向公司发放的。
现金流
以下 桌子 总结 现金 流动 为了 这 期 显示（以千计）：
| Three M第 5 个月 E结束 |
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3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
改变 | |||||||||
| 净现金 用过的通过操作 活动 | $ | (35,813 | ) | $ | (19,891 | ) | $ | (15,922 | ) | ||
| 净现金 用过的 通过投资 活动 | $ | (2,106 | ) | $ | (17,544 |
) | $ | 15,437 | |||
| 净现金提供的通过融资 活动 | $ | 14,747 | $ | - | $ | 14,747 | |||||
净现金 二手按运营划分 活动
净现金 由操作使用 活动增加了1,590万美元 为了 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，主要与 用于营运资金的现金增加了860万美元，增加的 研究和开发费用为590万美元， 已缴的利息和税款增加了50万美元，非现金运营支出减少了40万美元，销售和收购支出增加了30万美元。
投资使用的净现金 活动
使用的净现金通过投资 活动减少了1,540万美元对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，主要与与截至2023年3月31日的三个月的1,750万美元金融投资购买量相比，减少了为运营提供资金的200万美元金融投资净购买量。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的净现金增加了1,470万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, 主要与BNDES贷款借款的收益有关。
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关键 会计 估计数
的准备 浓缩 合并财务报表根据美国公认会计原则，管理层必须做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的支出金额。夏娃的估计是基于我们的历史经验以及夏娃认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。第7项描述了影响简明合并财务报表以及所用判断和假设的关键会计估计。管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 202310-K 表格。
信条它 风险
使夏娃受到集中信用风险影响的金融工具主要包括现金、现金等价物、金融投资和关联方应收贷款。夏娃的现金和现金等价物以及金融投资存放在位于美国和巴西的主要金融机构。有时，现金账户余额与任何 一金融机构可能超过联邦存款保险公司的保险限额（美元）250,000每个存款人（每个机构）。管理层认为，持有夏娃现金和现金等价物以及金融投资的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物以及金融投资的信用风险微乎其微。
该公司还对我们的交易对手巴西航空工业飞机控股有限公司的关联方应收贷款进行持续评估。认为没有必要备抵信用损失。
新兴 成长型公司地位
如本节所定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 2（a）《证券法》，经《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改 2012(“乔布斯法案”).部分 107《乔布斯法案》（b）规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些缩减披露要求。由于会计准则的选举，我们对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间表的约束与其他非新兴成长型公司的上市公司不同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
根据乔布斯法案，我们还利用了新兴成长型公司降低的一些监管和报告要求，包括但不限于不要求遵守该节的审计师认证要求 404(b)《萨班斯-奥克斯利法案》减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
在Zanite竣工五周年之后的本财年最后一天，我们将失去新兴成长型公司的地位，并受美国证券交易委员会对财务报告审计师认证要求的内部控制。’s 于 2020 年 11 月 19 日首次公开募股，或 (1) 我们的年总收入至少为 $1.2十亿，（2) 我们被视为大型加速申报者，或（3) 我们发行超过 $ 的日期1.0在此之前有数十亿美元的不可转换债务 三-一年期间。
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第 3 项. 关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临巴西利率CDI变动的市场风险，该变动与我们在巴西的现金等价物有关，这些现金等价物投资于银行存款证（“CDB”），银行存款证（“CDB”）是由金融机构发行的 巴西，可立即兑换。截至 2024年3月31日，我们的合并现金、现金等价物和金融投资中约有4％与CDI利率的变化挂钩。
CDI利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。金融投资收入的风险来自巴西利率的利率波动。
BNDES提供的贷款利率在偿还债务时是固定或固定的，这将减少利息支出的波动性。
我们的投资政策侧重于保护资本和支持公司’的流动性需求。公司管理金融投资利率波动风险的政策是维护一个衡量市场风险的系统，该系统包括对可能影响这些投资回报的各种风险因素的综合分析。
外币风险
公司最容易受到外汇损益影响的业务是以以下方式计价的业务 reais(劳动力成本, 税务问题, 当地开支和金融投资) 来自巴西的子公司.的关系 真实的对美元的价值可能会对我们产生不利影响，主要是因为 3占总资产的百分比和 17占总负债的百分比 雷亚尔.
巴西人 真实的经历了频繁而严重的变动与之相关的离子美元和其他外币。截至2024年3月31日，收盘汇率为 4.9962雷亚尔每美元1.00.
管理层对披露控制和 程序的评估
公司的管理层负责维持披露控制和 程序，这些程序旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的 期限内 记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息 ，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 } 首席财务官，以便及时就所需的 做出决定财务披露。由于固有的局限性，披露控制 和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为披露控制 和程序的目标得到满足提供 合理而非绝对的保证。
在 的监督下，在我们的管理层（包括 首席执行官和首席财务官）的参与下，我们评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末 的披露控制和程序（该术语定义为《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）的有效性。根据这一 评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的第一季度中，我们对 财务报告的内部控制没有变化， 对财务报告产生了重大影响或合理可能产生重大影响t, 我们的 内部l 对财务的控制l 报告ing。
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在正常业务过程中，我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的约束。我们目前不是任何此类索赔、诉讼或诉讼的当事方，我们认为，这些索赔、诉讼或诉讼的结果如果对我们个人或总体而言将对我们的业务产生重大影响，或对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
我们2023年披露的风险因素没有实质性变化10-K 表格。这些因素中的任何一个，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
没有。
没有。
不适用。
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以引用方式纳入 |
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已归档或 |
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展览 没有。 |
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描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展品编号 |
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申报日期 |
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3.1 |
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夏娃控股有限公司第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2022年5月9日。 |
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8-K |
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001-39704 |
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3.1 |
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2022年5月13日 |
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3.2 |
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修订和重述了夏娃控股公司章程，日期为2022年5月9日。 |
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8-K |
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001-39704 |
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3.2 |
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2022年5月13日 |
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| 10.1 | Eve Holding, Inc. 和 Gerard DeMuro 之间于 2024 年 1 月 15 日签订的分离协议. | 8-K | 001-39704 | 10.1 | 2024年1月16日 | |||||||||||||
| 31.1 | 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||||||||
| 31.2 | 根据交易法第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 SarbaneS-Oxley 法案 | X | ||||||||||||||||
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
X | ||||||||||||||||
| 32.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||||||||
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101.INS |
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内联 XBRL Instance Document（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 ixBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| EVE HOLDING, INC | ||||||||
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日期： 2024年5月7日 |
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来自： |
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/s/ Johann Bordais | ||
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姓名： |
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约翰·博尔代斯 |
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标题： |
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首席执行官 |
| （首席执行官） | ||||||||
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日期： 2024年5月7日 |
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来自： |
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/s/ 爱德华多·西弗特·库托 | ||
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姓名： |
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爱德华多·西弗特·库托 |
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标题： |
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首席财务官 |
| （首席财务和会计官） | ||||||||
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