附录 10.1

CVR 合作伙伴、有限合伙人和子公司

2024 年基于绩效的奖金计划-肥料

哲学/背景

CVR Partners、LP及其适用子公司（统称为 “公司”）致力于通过基于市场的绩效薪酬理念提供具有竞争力的工资和福利，提供与化肥行业相同的基本工资、奖金和长期激励奖励。这项基于绩效的奖金计划（“计划”）旨在通过发放奖金奖励（每项都是 “奖金”）来奖励表现优异的员工，并留住这些员工担任关键职务。

行政

本计划由公司普通合伙人董事会（“董事会”）薪酬委员会（“董事会”）维护和管理或在其指导下维护，此处提及的 “员工” 仅涉及公司及其普通合伙人和子公司的合格员工或高管，不包括CVR Energy, Inc.的任何员工（或仅受其奖金计划约束的个人）。（“CVI”）及其与炼油或公司相关的子公司。

薪酬委员会应每年批准担任执行官的员工（定义见下文）的所有工资、目标和奖金指标，并应每年批准所有其他符合条件的员工（“非执行员工”）的总奖金池。薪酬委员会授权行政长官全权酌情批准从此类总奖金池中向非执行雇员发放的款项。行政长官还应负责为非执行雇员分配工资、奖金目标和级别等级。

如果任何非执行雇员提出索赔或争议，则行政长官对本案事实以及本计划任何条款的含义和意图的决定或其适用应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果任何执行官提出索赔或争议，薪酬委员会对案件事实以及本计划任何条款的含义和意图的决定或其适用应是最终的、具有约束力的和决定性的。

此处描述的计划并未规定公司的合同义务。公司明确保留本文件中概述的修改、终止或以其他方式更改本文件中概述的计划的权利，恕不另行通知。

导言

本计划及根据本计划支付的任何奖金的目的是增强公司吸引、激励、奖励和留住员工的能力，并加强他们对公司成功的承诺。

资格和管理

奖金是根据员工提供服务的适用日历年发放的，通常在财务审计后以及日历年结束后的90天内（“绩效期” 或 “期间”）发放奖金（以应付的范围为限）。

通常，只有豁免、非豁免和非工会按小时计薪的员工才有资格获得奖金，前提是要获得奖金，员工必须：(i) 在一个日历年内在公司工作至少 90 天；(ii) 在职位的表现持续达到或超过预期；(iii) 在发放薪金之日积极就业，不得因表现不佳而参与绩效改善计划或处于纠正或纪律处分状态在演出期间。在绩效期内在10月1日之前雇用的员工将有资格获得奖金，前提是满足上述要求（ii）和（iii）。

根据年度审查，奖金是根据每位符合条件的员工的等级（如附录A所示）计算的，根据担任合格职位的时间按比例分配，绩效乘数为零至150％，以绩效与分配的公司绩效和本文所述的个人绩效衡量标准为依据。附录A-E列出了总体薪酬结构（附录A）、计算示例（附录B、C）、资格（附录D）和奖金支付衡量标准（附录E）。奖金的个人绩效乘数部分（如果有）完全是自由决定的。

此外，如果未达到在给定业绩期内为公司设定的调整后息税折旧摊销前利润门槛，则该期间将不支付任何奖金，但由薪酬委员会酌情决定。由于特殊或非经常性事件、适用会计规则或原则的变化、公司会计方法的变化、适用法律的变化、影响公司及其公司的合并、成长资本支出计划、收购或重组引起的变化，薪酬委员会可行使唯一和绝对的自由裁量权，调整调整后的息税折旧摊销前利润门槛要求，增加、减少或以其他方式调整本协议中使用的业绩衡量标准、目标和派息范围子公司和关联公司，或其他公司业务的类似变化。

公司业绩：环境健康与安全（EH&S）措施— 25%

EH&S 措施如下（定义见附录 F）：

•人身安全 — 可记录的总伤害率（TRIR）；

•过程安全 — 过程安全等级 1 事故率 (PSIR)；以及

•环境事件（EE）。

公司业绩：财务指标 — 75%

财务衡量标准是与以下内容相关的目标（定义见附录F）：

•可靠性；

•设备利用率；

•运营费用；以及

•已动用资本回报率。

现货奖励

导言

为促进公司财务业绩或公司文化进步做出特别贡献的员工可以由其经理或执行发起人提名获得即期奖金（“即期奖励”），但须经行政长官批准。现货奖金将仅限于薪资等级为E12及以下的员工，最高金额为五千美元（合5,000美元）。

现货奖励的条款和条件

除非本文另有规定，否则本计划的上述规定同样适用于即期奖励。为避免疑问，这些条款除其他外涉及没收和/或补偿、修订或终止、预扣税、数据保护和同意以及适用法律。

一般规定

有关本计划的定义，请参见附录F。

参与本计划的前提是：（i）每位员工遵守公司的使命和价值观、道德准则及其政策和程序，包括但不限于公司政策和程序以及员工手册（统称为 “公司政策”），以及（ii）附录G所附的回扣和补偿政策。

符合资格并获得奖金或即期奖励的每位员工均有责任缴纳所有联邦、州、省、地方或外国税款、养老金计划缴款、就业保险费、社会保险缴款、应付给员工所在国家的政府和/或监管机构的款项以及适用法律要求从任何此类奖励中扣除或预扣的任何其他税款（统称为 “预扣税”）。公司将有权从根据任何此类付款向员工交付的任何款项或其他对价中扣除和预扣所有必需的预扣税。该计划下的所有奖励均旨在不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的约束，并应根据该意图进行解释和解释。

参与本计划不赋予任何员工继续受雇于公司或其子公司的权利，也不会以任何方式干涉公司及其子公司随时终止雇用任何员工的权利。公司及其子公司没有义务在未来几年继续执行该计划。

薪酬委员会可随时或不时地行使唯一和绝对的自由裁量权，(a) 修改、更改或修改本计划的条款，(b) 终止本计划，或 (c) 终止员工或员工团体参与本计划；但是，如果本计划终止或终止参与，薪酬委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定根据以下条款和条件，按比例支付给参与本计划的员工由薪酬委员会设立。

尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划是否授权、获得或支付任何款项或奖励将由薪酬委员会自行决定，不得获得此类款项或奖励，也不得存在或累积获得任何此类付款或奖励的权利，除非薪酬委员会以其唯一和绝对的自由裁量权批准此类付款或奖励并实际支付给员工。此外，任何款项或奖励是否根据本计划获得授权、获得或支付，与是否达到、未实现、超过或超过本计划中规定的任何个人绩效指标、财务绩效目标和/或目标或任何其他基准、目标、个人目标或标准无关。

在向雇员、受益人或其他人支付此类奖励之前，任何员工、受益人或其他人均不得对根据本计划发放的任何金额拥有任何权利、所有权或利息。员工根据本计划获得付款的权利不大于公司或其子公司的无担保普通债权人的受款权。

参与本计划，即表示每位员工同意持有和处理该雇员向雇主、雇主的任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与本计划运营有关的所有目的。同意包括但不限于：（i）管理和维护员工记录；（ii）向雇主、其关联公司、任何员工福利信托的受托人、本计划的注册商、经纪人或第三方管理人提供信息；（iii）向雇主或其任何关联公司的未来购买者或合并伙伴或雇员工作的企业提供信息；以及（iv）在适用法律不禁止的范围内，传输信息向任何可能无法提供相同服务的国家或地区提供的员工信息将信息作为员工的祖国进行保护。

本计划受纽约州法律管辖，因此不考虑法律冲突，将根据纽约州法律进行解释。

附录 A

薪酬结构：基本薪酬和激励计划

[***]

个人绩效衡量标准

主管对员工绩效的评估将基于以下类别：

•人际交往效率

•商业行为

•专业和技术发展

•领导力

•实现目标

•以结果为导向

评估是自由裁量的，基于广泛的考虑因素，这些考虑因素在一年中经常发生变化。

附录 B

奖金支付和公司绩效计算

奖金支付计算：

    

**公司绩效乘数：

附录 C

奖金支付示例

附录 D

化肥

资格

公司、其普通合伙人及其各自子公司的非工会直接员工，包括化肥高管、营销、物流、公司财务总监、科菲维尔氮肥规划和东杜比克氮肥规划公司，以及任何关联实体的任何员工，在每种情况下，首席执行官均自行决定将他们视为专门从事化肥工作，但不包括计划中描述的任何非合格员工。

附录 E

化肥

奖金支付措施

环境健康与安全 (EH&S) 措施 (25%)

三个衡量标准权重均匀（各为 33-1/ 3%）：可记录伤害总率 (TRIR)、过程安全一级事故率 (PSIR) 和环境事件 (EE)：

    

财务指标（75%）

四个度量加权均匀（各为 25%）：

受同行群体排名影响的绩效衡量标准将基于截至业绩期9月30日的LTM数据。

*化肥行业同行群体将包括CF Industries、LSB Industries、Nutrien有限公司、安德森公司和Flotek Industries。

附录 F

定义

公司的 “调整后息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据某些库存估值影响、衍生品交易的未实现损益、计入息税折旧摊销前利润的周转费用、债务清偿损失、某些资产减值费用、董事会指导行动以及公司认为适当并经薪酬委员会批准的其他特殊项目进行了调整。

“调整后的息税折旧摊销前利润门槛” 是指实际维护和维持资本支出，加上给定业绩期内的周转费用储备金和债务利息，以及董事会指导的行动。 [***]

“首席执行官” 指公司普通合伙人的总裁兼执行主席。

“合格薪酬” 指（i）对于符合条件的豁免员工，此类员工在确定奖金或即期奖励时的基本工资（按在合格职位上的时间按比例分配）；（ii）对于符合条件的非豁免和非工会小时工，此类员工在适用年度的合格工资是法律规定的。

“环境事件”（“EE”）是指应报告的数量和水偏差的总数。

•应报告数量是指在24小时内释放的超过联邦、州或地方报告阈值的物质。

orePortable 数量是指在 24 小时内发生的事件或同时发生的事件组合，其导致的释放量超过 EPA 清单中定义的 EPCRA/CERCLA 化合物的应报告数量或数量，或超过任何其他联邦、州或地方报告阈值的释放。根据该措施，40 CFR §302.6和§302.8中定义的联邦允许的释放和持续释放不被视为应申报的数量。

oA 应报告数量是按事件或同时发生的事件组合计算的，而不是按已提交的个别报告的数量或超过其应报告数量的化合物数量计算的。如果事件发生在 24 小时内，或者当共同原因导致连续或重叠的 24 小时内出现一个或多个应申报数量时，这些事件被视为同时发生。

•水资源偏差是指超出基于NPDES的许可限额、废水绕过以及美国水的光泽。

o 偏差次数以超过个人许可限额的数量为依据，无论偏差导致的因果事件有多少。但是，如果持续的许可证极限偏差与先前的偏差和/或事件同时发生，则不会被重复计算。

油光和应报告的水分含量仅作为水偏离环境事件计算一次。

导致多个应报告数量的单个事件和/或水偏差也是监管部门应报告数量的单一事件不会 “重复计算”，只能被视为一个环境事件。

公司的 “执行官” 是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条中定义的 “执行官”，或就交易法第16条而言，CVR GP, LLC的 “高管”。

“设备利用率” 是指调整后的当量尿素硝酸铵产量除以绩效期内计划产量当量吨，由薪酬委员会酌情调整

用于外部事件造成的事件或停机。计划产量反映在公司的年度产量计划中。可以逐月调整月度目标，以便在给定时期内有经济动机的情况下优化生产。在这种情况下，为了计算奖金，可以调整年度容量计划，使用新的目标代替最初的目标。

“运营费用” 是指实际可控和固定运营成本除以预算金额的度量。为了计算奖金，董事会可根据业务状况或业务配置的变化酌情调整预算金额（例如，收购或剥离、异常、外部特别或非经常性费用以及与董事会批准的战略变更相关的人员配置变动等项目将被视为潜在调整项目）。

“过程安全一级事故率”（“PSIR”）是指对过程安全绩效的标准化衡量标准，即每100名全职同等员工发生的过程安全一级事件的数量，如过程安全绩效指标推荐做法ANSI/API RP 754所定义。

过程安全等级 1 事件是指任何材料（包括无毒和不易燃材料）的初级安全性在计划外或不受控制的损失，该过程会导致一种或多种后果，包括：

•员工、承包商或分包商 “离职天数” 受伤和/或死亡；

•住院和/或死亡或第三方；

•正式宣布的社区疏散或社区就地避难所；

•导致公司直接损失超过或等于100,000美元的火灾或爆炸；

•正式宣布的社区疏散或社区就地避难所；

•泄压装置（PRD）直接或通过下游破坏性设备排放到大气中，这会导致四种已定义后果中的一种或多种，以及一小时内PRD的排放量超过规定的阈值量；或者，

•释放的材料超过任何一小时内描述的定义阈值数量。

“可靠性” 是指损失的利润机会（“LPO”），其定义是由于公司控制范围内的因素（特别是人员和设备绩效）导致的运营差异除以根据某些库存估值影响调整后的实际毛利率、衍生品交易的未实现收益和亏损以及公司认为适当并经薪酬委员会批准的其他特殊项目以及LPO的总和。

“已动用资本回报率”（“ROCE”）是指折旧和摊销前的营业收入（不包括资产减值、某些非现金资产减记和库存估值损益以及公司认为适当并经薪酬委员会批准的其他特殊项目）除以该期间的平均已动用资本（使用计量期的5个季度末余额计算的平均值）。

“已动用资本” 是指总资产，减去流动负债（根据营业收入估算的调整后息税折旧摊销前利润调整了相应调整）。

“可记录工伤总率”（“TRIR”）是指职业安全与健康管理局定义的每100名全职同等雇员的工伤人数的安全绩效的标准化衡量标准。

附录 G

回扣和补偿政策

本回扣和补偿政策适用于每项奖励和即期奖励（就本计划而言，“奖励”）。

如果薪酬委员会以其唯一和绝对的自由裁量权确定 (i) 存在不当行为或严重失职行为，导致违反法律或公司政策，无论哪种情况，均对公司（或其任何关联公司）造成重大财务或声誉损害，员工犯有不当行为或严重失职，或未能履行管理或监控适用行为或风险的责任；(ii) 员工犯下了不道德的行为，该行为很可能会造成损害公司（或其任何关联公司）的声誉；（iii）员工犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或不诚实的罪行或被起诉，或被判犯有轻罪（交通违规行为除外），或对根据联邦、州或地方法应处以监禁的轻罪（交通违规行为除外）进行辩护；（iv）员工违反了任何证券或就业法律或法规; (v) 员工严重违反了公司政策或与之签订的协议或录用信中包含的任何不竞争和/或不招揽条款该雇员的雇主；(vi) 员工侵吞和/或挪用了公司（或其任何关联公司）的任何财产，或对公司（或其任何关联公司）实施了任何涉及欺诈的行为；或（vii）员工从事行为（包括不作为）或事件或条件的发生，在任何情况下，本来都将赋予公司或其子公司解雇该员工的权利原因（定义见此处），然后，在适用法律不禁止的范围内，此类薪酬委员会在其中可以全权酌情取消、宣布没收或撤销此类奖励，也可以要求该员工报销（该员工有义务偿还）就该奖励向该员工支付的任何款项的全部或任何部分。

如果薪酬委员会以其唯一和绝对的自由裁量权确定业绩衡量标准和目标所依据的计算，包括但不限于公司财务报表中的错误，则该薪酬委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权寻求追回向员工支付的超过根据更正计算应支付的金额的任何款项。

在适用法律未禁止的范围内，如果员工是高级管理人员，或者如果适用，已被公司董事会指定为执行官，则如果重报了该公司（或其任何子公司）的财务业绩（由于严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而发生），董事会可以要求偿还向该员工支付的与奖励有关的任何款项，从而减少了先前批准向该雇员支付的款项奖励。在这种情况下，薪酬委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权寻求追回向员工支付的任何此类款项，如果金额超过了根据重报的财务业绩本应支付的金额。

如果公司随后确定法律要求其根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定对奖励适用 “回扣” 或替代补偿条款，则此类回扣或补偿条款也应适用于该奖励，就好像该奖励已包含在该奖励的生效之日一样。

在适用法律未禁止的范围内，公司（或其任何子公司）（如适用）将有权全权酌情抵消（或促使抵消）该公司或子公司应付给员工的任何款项，以履行本协议规定的任何还款义务，前提是任何此类金额免除或以符合第 409A 条要求的方式予以抵消经修订的1986年《美国国税法》。

为避免疑问，公司及其子公司在本计划下的权利将适用于员工，无论此类员工目前是否以员工身份向公司或其子公司提供或以前提供过服务。

就任何奖励而言，“原因” 是指此类员工（i）拒绝或疏忽履行其实质性工作或服务，（ii）个人不诚实、无能、故意不当行为或违反信托义务，（iii）起诉、定罪或认罪或不参与构成重罪的罪行或故意违反任何适用法律（除了在为公司或其关联公司提供工作或服务过程之外的交通违规行为或其他违规行为，这些违规行为或违规行为除外对公司及其关联公司或其声誉或员工履行与雇佣相关的职责或服务（或代表本公司雇用该员工或其向其提供服务的子公司）的能力产生不利影响，（iv）未应公司的要求在对公司或其任何关联公司的任何内部或政府调查中进行合理合作，或（v）对任何书面或契约的重大违反与本公司或其任何关联公司达成的协议不是披露与公司或该关联公司有关的任何信息，或不与公司或该关联公司竞争或干扰；前提是，对于截至确定之日与公司或任何关联公司签订有效服务、遣散费或雇佣协议的任何员工，“原因” 将具有该协议中规定的含义（如果有）。