目录
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| 根据第 424 (b) (5) 条提交 |
| 注册号 333-275303 |
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待竣工，日期为 2024 年 5 月 7 日
初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 3 日的招股说明书）
20年到期优先票据的美元百分比
20年到期优先票据的美元百分比
20年到期优先票据的美元百分比
我们提供（i）20到期优先票据（“20张票据”）的本金总额％，（ii）20张到期的％优先票据（“20张票据”）的本金总额以及（iii）20到期的优先票据百分比的本金总额（“20张票据”，以及20张票据和20张票据的 “票据”）。票据的利息将从2024年开始累计，从2024年开始，每年每半年支付一次。20张纸币将在20日到期，20张纸币将在20日到期，20张纸币将在20日到期。
我们可以随时或不时地按本招股说明补充文件中 “票据描述——可选兑换” 标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。这些票据受我们运营所在司法管辖区的博彩管理机构规定的兑换要求的约束。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求按本金的101％回购票据，外加截至但不包括回购日的应计和未付利息。
这些票据将是我们的一般优先无抵押债务，其支付权将与我们现有和未来的优先无抵押债务相同。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的附担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及其他负债和优先股。请参阅 “附注描述—注释简要说明—排名”。
这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素”，了解在投资票据之前应考虑的某些风险。
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| 首次公开
发行价格 | | 承保折扣
和佣金 | | 之前的收益
给我们带来的开支 |
| Per Note | | 总计 | | Per Note | | 总计 | | Per Note | | 总计 |
| 到期优先票据百分比 20 | % | | $ | (1) | % | | $ | | % | | $ |
| 到期优先票据百分比 20 | % | | $ | (1) | % | | $ | | % | | $ |
| 到期优先票据百分比 20 | % | | $ | (1) | % | | $ | | % | | $ |
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(1) 如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。
美国证券交易委员会（“委员会”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。没有任何博彩监管机构透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性或特此发行的证券的投资价值。任何相反的陈述都是非法的。
我们预计，票据只能在2024年左右通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件发布之日（该结算周期称为 “T+”）之后的下一个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，因此希望在2024年前两个工作日以上交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。请参阅 “承保—结算”。
联席图书管理人
2024 年招股说明书补充文件
目录
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| 页面 |
关于本招股说明书补充文件 | s-ii |
关于前瞻性陈述的警示性声明 | s-iii |
摘要 | S-1 |
风险因素 | S-12 |
所得款项的使用 | S-18 |
大写 | S-19 |
笔记的描述 | S-20 |
其他重大债务的描述 | S-43 |
美国联邦所得税注意事项 | S-50 |
承保 | S-53 |
法律事务 | S-58 |
专家们 | S-58 |
在这里你可以找到更多信息 | S-58 |
以引用方式纳入某些信息 | S-59 |
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关于这份招股说明书 | 1 |
在这里你可以找到更多信息 | 2 |
以引用方式纳入 | 2 |
有关前瞻性信息的陈述 | 3 |
该公司 | 5 |
风险因素 | 6 |
所得款项的使用 | 6 |
债务证券的描述 | 6 |
股本的描述 | 9 |
存托股份的描述 | 13 |
认股权证的描述 | 16 |
购买合同的描述 | 18 |
单位描述 | 18 |
分配计划 | 18 |
法律事务 | 22 |
专家们 | 22 |
我们和承销商均未授权任何其他人提供本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或向您推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书均构成仅出售特此发行的票据的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或向您推荐的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件发布的相应日期有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
关于本招股说明书补充文件
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件还添加和更新了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次票据发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件中或随附的招股说明书中。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团及其子公司，“LVSC” 是指内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团公司，不包括其子公司。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书补充文件包括或纳入了根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略和对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书补充文件中包含的某些部分中，“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“期望”、“计划”、“打算”、“保留”、“立场” 以及与我们公司或管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及我们无法控制的其他因素，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括与以下相关的风险：
•我们维持我们在澳门的特许权和在新加坡的博彩牌照的能力；
•我们有能力投资未来的增长机会，或尝试在新市场和新企业中扩展我们的业务；
•执行我们先前宣布的资本支出计划并产生未来回报的能力；
•国际总体经济和商业状况，这可能会影响可支配收入、消费者支出、团体会议业务、酒店客房定价以及零售和购物中心租户销售的水平；
•由于自然或人为灾害、流行病、流行病或传染病疫情、政治不稳定、内乱、恐怖活动或战争导致的旅行和运营中断或减少；
•与我们在澳门和新加坡的综合度假村的全权支出和度假相关的消费者行为的不确定性；
•我们所遵守的广泛法规以及合规或不遵守此类法规的成本；
•我们现有物业的新开发项目和建筑项目（例如，我们的路氹金沙地带物业的开发和滨海湾金沙扩建项目）；
•中国或我们的顾客居住或我们开展业务的其他国家的监管政策，包括签证限制，限制从中国到澳门的游客的访问次数或停留时间，对外币兑换或货币进口的限制，以及博彩债务的司法执法；
•中国大陆的法律法规可能适用于我们在澳门和香港的业务；
•澳门的经济、政治和法律发展可能对我们的澳门业务产生不利影响，或者澳门的监管监督方式发生变化；
•我们的杠杆、还本付息和债务契约合规性，包括质押我们的某些资产（我们在子公司的股权除外）作为我们债务的担保，以及在债务到期时为债务再融资或为我们计划中的或任何未来的开发项目获得足够资金的能力；
•货币汇率和利率的波动，以及由此增加开支的可能性；
•由于澳门和新加坡计划中的建筑项目以及对雇用外国工人的配额限制，劳动力和材料竞争加剧；
•我们在澳门和新加坡竞争有限的管理和劳动力资源的能力，以及这些政府的政策，这些政策也可能影响我们雇用从其他国家进口的经理或劳动力的能力；
•我们的所有现金流主要依赖澳门和新加坡的房产，以及我们的子公司向我们支付分销款的能力；
•我们在澳门和新加坡以及我们计划运营的其他司法管辖区的业务已通过新立法并获得政府的批准；
•我们的保险承保范围能够弥补我们的财产可能遭受的所有损失，以及我们的保险费用在未来可能增加的可能性；
•我们向信用玩家收取游戏应收账款的能力；
•我们未偿还的应收贷款的可收性；
•我们对机会和理论胜率的依赖；
•可能导致我们的游戏运营损失和声誉损害的欺诈和作弊；
•我们建立和保护知识产权的能力；
•与我们的某些商标的许可相关的声誉风险；
•根据《追究外国公司责任法》，我们的证券可能被禁止在美国证券市场上交易；
•由于我们的某些董事和高级管理人员同时也是金沙中国有限公司的董事和高级管理人员而产生的利益冲突；
•政府对赌场业的监管（以及新的法律法规和对现行法律法规的修改），包括博彩牌照监管、要求博彩管理机构认定我们证券的某些受益所有人合适、其他司法管辖区的博彩合法化以及对互联网博彩的监管；
•澳门竞争加剧，包括最近和即将出现的酒店客房、会议和会议空间、零售空间、潜在的额外博彩牌照和在线博彩的增加；
•澳门和新加坡作为会议和贸易展览目的地的受欢迎程度；
•新税、现有税率的变更或税收立法的拟议变更；
•我们主要官员的持续服务；
•我们的主要股东和我们的利益之间的任何潜在冲突；
•劳工行为和其他劳工问题；
•我们未能维护我们的信息和信息系统的完整性或遵守适用的隐私和数据安全要求和法规；
•澳门基础设施项目的完成；
•限制向我们的子公司转移现金或从我们的子公司转移现金，对澳门元交易市场的限制以及对人民币出口的限制；
•任何正在进行和未来的诉讼的结果；以及
•环境、社会和治理以及可持续发展问题可能产生的负面影响。
本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了未来归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述。
投资者和其他人应注意，我们会通过我们的投资者关系网站 (https://investor.sands.com)、公司网站、美国证券交易委员会文件、投资者活动、新闻和收益发布、公开电话会议和网络直播来公布重要的财务信息。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。
此外，我们会不时在我们的公司网站和投资者关系网站上发布有关SCL的某些信息，SCL是拉斯维加斯金沙集团的子公司，普通股在香港联合交易所有限公司上市。我们发布的有关SCL的信息可能被视为重要信息。
这些网站的内容无意以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提交的任何其他报告或文件中，对这些网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。
摘要
本摘要不包含对您决定是否投资票据可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及财务报表及其相关附注。
我们是全球领先的目的地地产（“综合度假村”）开发和运营商，这些地产提供高档住宿、世界一流的博彩、娱乐和零售商场、会议和展览设施、名厨餐厅和其他便利设施。
我们目前在澳门和新加坡拥有并经营综合度假村。我们相信，我们的地域多元化、一流的物业和以会议为基础的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够继续创造增长和现金流，同时寻求新的发展机会。我们专注于大众市场，这是我们最赚钱的游戏细分市场。我们认为，由于经济的持续增长、中产阶级的扩张以及亚洲市场中高净值人群数量的增加，大众市场将继续实现长期增长。我们还在酒店提供忠诚度计划，提供奖励、特权和仅限会员的活动。此外，我们相信，从事零售购物中心业务，特别是拥有一些亚洲最大的零售物业，将为我们带来有意义的价值，尤其是在亚洲零售市场的持续增长之际。
我们的物业还通过为高端玩家提供豪华的设施和优质的服务水平来迎合他们的需求。这些设施包括豪华住宿、餐厅、休息室、仅限受邀者的俱乐部和私人游戏沙龙。在我们运营的每个地区，Paiza品牌都与其中某些专属设施相关联，是我们的VIP游戏营销策略的重要组成部分。
我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅客，而休闲旅客则在周末入住我们的房产。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上澳门和新加坡综合度假村提供的现场设施，为会议、奖励活动、会议和展览（“MICE”）提供了灵活而宽敞的空间。
通过我们对金沙中国有限公司（“SCL”）71.0% 的所有权，我们在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）澳门特别行政区（“澳门”）拥有和经营一系列综合度假村。这些物业包括澳门威尼斯人度假村酒店（“澳门威尼斯人”）；澳门伦敦人；澳门巴黎人酒店；澳门广场和澳门路氹四季酒店（“澳门四季酒店”）；以及澳门金沙酒店。
在新加坡，我们拥有并经营标志性的滨海湾金沙酒店，该酒店于 2010 年开业，是新加坡主要的旅游、商业和零售目的地之一。
我们致力于在环境、社会和治理（“ESG”）优先事项中实现可持续发展，并以我们的员工、社区和地球企业责任平台为支撑。2023 年，我们连续第六年入选道琼斯可持续发展北美指数，连续第四年入选道琼斯可持续发展世界指数，以表彰我们的 ESG 领导地位和表现。我们努力为全球团队成员提供积极的工作环境，并承诺通过一系列教育伙伴关系、补助金和领导力培训来促进有抱负的团队成员的进步。我们致力于制定和投资行业领先的政策和程序，以保护我们的顾客、合作伙伴、员工和邻居。除其他外，我们通过金沙仁爱慈善捐赠和社区参与计划来提高社会影响力。我们行业领先的综合度假村为我们的东道社区做出了巨大贡献，包括休闲和商务旅游的增长、持续创造就业机会以及为当地中小型企业提供持续的财务机会。我们通过金沙 ECO360 全球可持续发展计划（“金沙 ECO360”）不断努力改善我们的环境绩效。通过 Sands ECO360，我们制定和实施环保措施，以提高能源效率和向可再生能源过渡，减少浪费，节约用水，负责任地采购产品和材料。
亚洲运营
澳门
澳门威尼斯人是我们路氹金光大道开发项目的主要地产，距离澳门氹仔岛的氹仔客运码头约两英里，距离连接香港、澳门和珠海的桥梁六英里。澳门威尼斯人包括约503,000平方英尺的游戏空间和游戏支持区域，约有690种桌上游戏和1,260台老虎机和电子桌上游戏（“ETG”）。澳门威尼斯人拥有一座 39 层的豪华酒店大楼，拥有 2,905 间布置典雅的豪华套房，以及威尼斯人购物中心，约 948,000 平方英尺的独特零售购物场所，设有 327 家门店，提供许多国际品牌，并拥有 59 家餐厅和食品店，供应各种国际美食。此外，澳门威尼斯人拥有约120万平方英尺的会议设施和会议室空间、一个可容纳1,800个座位的剧院和可容纳15,000个座位的路氹竞技场，可举办世界一流的娱乐和体育赛事。
澳门伦敦人是我们在路氹金光大道上最大的综合度假村，与澳门威尼斯人、澳门巴黎人以及澳门广场和澳门四季酒店隔街相望。澳门伦敦人是我们对金沙城中心进行翻新、扩建和品牌重塑的结果，其中包括在外部和内部增加了广泛的主题元素，并于2022年完工。澳门伦敦人推出了一系列新的景点和特色，包括一些伦敦最知名的地标建筑，例如国会大厦和伊丽莎白塔（俗称 “大本钟”），以及互动式宾客体验。综合度假村拥有四座酒店大楼。第一座酒店大楼由伦敦人法院组成，拥有瑞吉品牌旗下的 368 间豪华套房和 400 间客房和套房。第二座酒店大楼包括康莱德品牌的659间五星级客房和套房，以及拥有594间伦敦主题套房的澳门伦敦人酒店，包括14间由大卫·贝克汉姆设计的专属套房。第三座酒店大楼由喜来登品牌下的 1,842 间客房和套房组成。第四座酒店大楼由喜来登品牌下的 2,126 间客房和套房组成。澳门伦敦人二期工程已经开始，其中包括翻新喜来登和康莱德酒店大楼的客房、升级博彩区以及增加新的景点、餐饮、零售和娱乐设施。综合度假村包括约40万平方英尺的游戏空间和游戏支持区域，约有510个桌上游戏和1,210台老虎机和ETG，约369,000平方英尺的会议空间，一个可容纳1,701个座位的剧院，可容纳6,000个座位的伦敦人竞技场，约612,000平方英尺的零售空间，拥有143家商店以及50家提供各种国际美食的餐厅和食品店。
澳门巴黎人与澳门威尼斯人、澳门广场和澳门四季酒店相连，包括约 272,000 平方英尺的游戏空间和博彩支持区域，约有 280 款桌上游戏和 780 台老虎机和 ETG。澳门巴黎人还设有 2,541 间客房和套房，巴黎人购物中心占地约 296,000 平方英尺，拥有约 296,000 平方英尺的独特零售购物场所，拥有 112 家门店，出售许多国际品牌，并拥有 26 家餐厅和食品店，供应各种国际美食。澳门巴黎人酒店的其他非博彩设施包括一个约63,000平方英尺的会议室大楼和一个可容纳1,200个座位的剧院。埃菲尔铁塔正前方，通过有盖人行道与主楼相连，是对埃菲尔铁塔的半比例真实再现，包括观景台和餐厅。
毗邻澳门威尼斯人的澳门广场和澳门四季酒店拥有约108,000平方英尺的游戏空间和博彩支持区域，其广场赌场约有90款桌上游戏、20台老虎机和ETG。澳门广场和澳门四季酒店还拥有 360 间由 FS Macau Lda. 管理的布置典雅的客房和套房、多种餐饮服务以及会议和宴会设施。四季大套房设有 289 间豪华套房。四季购物中心包括大约 249,000 平方英尺的零售空间，设有 134 家门店，设有 10 家餐厅和食品店，并与威尼斯人购物中心相连。澳门广场和澳门四季酒店还设有19座超专属的Paiza Mansions，这些豪宅均为个性化设计，仅限受邀者参观。
澳门金沙是澳门第一家由美国运营的拉斯维加斯式赌场，位于澳门-香港渡轮码头附近，位于澳门拱北边境大门与中国和澳门中央商务区之间的中心地带。澳门金沙酒店包括大约 176,000 平方英尺的游戏空间
游戏支持区有大约 110 款桌上游戏和 430 台老虎机和 ETG。澳门金沙酒店还包括一座拥有 289 间套房的酒店大楼、水疗设施以及几家餐厅和娱乐区。
我们根据一项为期10年的博彩特许经营权，在澳门物业内经营博彩区，该特许权将于2032年12月到期。
新加坡
滨海湾金沙酒店开业，拥有约 2,600 间客房和套房，位于三座 55 层高的酒店大楼中。我们目前正在进行大规模的翻新工程，大约有1,850间客房和套房即将完工，预计这将极大地增强我们套房产品的定位。三座塔楼之上是金沙空中花园，这是一个宽敞的户外休闲区，设有 150 米长的无边泳池和领先的餐厅和夜生活品牌。综合度假村提供约 162,000 平方英尺的游戏空间，包括大约 500 个桌上游戏和 3,000 台老虎机和 ETG；滨海湾金沙购物中心，一个封闭式零售、餐饮和娱乐中心，里面有来自世界知名厨师的特色餐厅；一个活动广场和海滨长廊；以及一个艺术/科学博物馆。滨海湾金沙还包括约120万平方英尺的会议和会议空间以及一座最先进的剧院，可举办百老汇顶级演出、音乐会和盛大活动。
根据2006年8月签订的开发协议提供的为期30年的赌场特许权，我们在新加坡的物业内经营博彩区。
开发项目
澳门
作为澳门威尼斯人有限公司（“VML”，公司控股子公司金沙中国有限公司的子公司）与澳门政府签订的特许权的一部分，VML的财务承诺到2032年在资本和运营项目上支出358.0亿澳门元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为44.4亿美元），包括333.6亿澳门元（约合41.4亿美元）按2024年3月31日生效的汇率）用于非博彩项目，这些项目也将吸引国际游客。
该公司继续进行澳门伦敦人第二阶段的工作，其中包括翻新喜来登和康莱德酒店大楼的客房，升级博彩区以及增加新的景点、餐饮、零售和娱乐服务。这些项目的总估计成本为12亿美元，预计将在2025年初基本完成。
新加坡
2019年4月，该公司的全资子公司滨海湾金沙私人有限公司。Ltd.（“MBS”）和STB签订了一项开发协议（“第二份开发协议”），根据该协议，MBS同意建造一个开发项目，该开发项目将包括一座带豪华客房和套房的酒店大楼、一个屋顶景点、会议和会议设施以及一个可容纳约15,000个座位的最先进的现场娱乐场所（“MBS扩建项目”）。
第二份开发协议规定的最低项目总成本约为45亿新加坡元（“新元”，按2024年3月31日生效的汇率计算约为33亿美元）。随着公司完成设计和开始施工，整个项目的估计成本和时间将更新。该公司预计，由于通货膨胀、材料和劳动力成本上涨以及其他因素，根据当前的市场状况，从2019年4月起，项目总成本将大大超过上述金额。截至2024年3月31日，该公司已支出约11.0亿美元，其中包括2019年为租赁MBS扩建项目用地下的地块而支付的款项。
2024年4月3日，MBS和STB签订了一份书面协议，进一步将施工开工截止日期延长至2025年7月8日，施工完工截止日期延长至2029年7月8日。
滨海湾金沙1号和2号塔楼的翻新工程现已完成，并引入了世界一流的套房和其他豪华设施，耗资约10亿美元。该公司正在继续将3号塔的酒店客房翻新为世界一流的套房和其他物业变更，估计费用约为7.5亿美元，预计将于2025年完工。滨海湾金沙的这些翻新工程极大地提升了其高级客户的整体宾客体验，包括新的餐饮和零售体验，以及赌场楼层的升级等。这些项目是对先前宣布的MBS扩建项目计划的补充。
纽约
2023年6月2日，公司从拿骚直播中心有限责任公司及相关实体手中收购了拿骚退伍军人纪念体育馆（“拿骚体育馆”），其中包括从纽约州拿骚县（“县”）租赁标的土地的权利（“拿骚体育馆交易”）。该公司收购拿骚体育馆的目的是从纽约州获得赌场牌照，以开发和运营综合度假村。关于纽约最高法院在2023年11月和2024年2月作出的与霍夫斯特拉大学和拿骚县规划委员会之间的事务有关的某些裁决，该公司目前在拿骚体育馆所在的土地上没有租赁权益。结果，该公司与该县签订了使用和占用许可证，以允许该公司继续运营拿骚体育馆。无法保证公司能够解决与向该县租赁基础土地或获得此类赌场牌照的权利相关的某些问题。
优势和策略
我们相信，我们有许多优势可以使我们的业务与竞争对手区分开来，包括：
多元化、高品质的综合度假村产品和大量的非博彩设施。我们的综合度假村拥有非博彩景点和便利设施，包括世界一流的娱乐场所、广泛的零售产品和市场领先的会展设施。这些景点和设施增强了我们综合度假村的吸引力，增加了度假村的游客人数、住宿时间和客户消费。我们在各个市场中市场领先的综合度假村产品具有广泛的吸引力，这使我们能够为每个市场中最广泛的客户群提供服务。
来自现有业务的大量多元化现金流。2023年，我们在澳门和新加坡的综合度假村分别贡献了调整后房地产息税折旧摊销前利润总额的54％和46％。在每个司法管辖区，我们的运营现金流均来自博彩和非博彩来源的组合，包括零售商场、酒店、食品和饮料、娱乐和会展。
在不断增长的高利润率大众市场游戏细分市场中处于市场领先地位。在我们的游戏业务中，我们专注于高利润的大众游戏细分市场。我们的合并后的SCL物业在澳门运营商的海量赌桌和老虎机中获胜的比例仍然最高。管理层估计，我们的大众市场餐桌收入通常会大大高于贵宾席收入的毛利率。此外，在过去五年中，来自海量赌桌和老虎机的博彩总收入约占滨海湾金沙总博彩收入的三分之二。
具有广泛区域和国际市场知名度和吸引力的知名品牌。澳门威尼斯人结合其多样化的便利设施、规模的设施和独特的设计，一直是澳门主题综合度假村的典范。澳门伦敦人是我们在路氹金光大道上最大的主题酒店，拥有国会大厦和伊丽莎白塔的复制品，以及我们的主题酒店澳门巴黎人——拥有艾菲尔铁塔和其他景点的标志性复制品，已经建立了大量相互关联的欧洲主题综合度假村，吸引了多个细分的休闲和商务旅游，并在区域和全球范围内提高了广泛的品牌知名度。随着人们对 “澳门伦敦人” 知名度的提高，我们相信这个综合度假村的质量和规模都足以提高我们澳门投资组合的整体声誉和认可度。
滨海湾金沙是一个标志性的、具有重要建筑意义的综合度假村，其规模和参观人数都很有意义。由于其独特的设计，社交媒体上共享的众多便利设施和客户体验，
滨海湾金沙作为新加坡天际线一部分的重要地位，在亚洲乃至全球都受到认可。我们相信滨海湾金沙的品牌是独一无二的，因此，该物业经常在社交媒体、电影娱乐和其他媒体上占据突出地位。
经验丰富的管理团队拥有良好的往绩记录。我们的董事长兼首席执行官罗伯特·戈德斯坦先生从一开始就是我们执行团队不可或缺的一员，在拉斯维加斯威尼斯人度假村建成之前，他加入了我们的创始人、前任董事长兼首席执行官谢尔登·阿德尔森先生的行列。戈德斯坦先生是当今行业中最受尊敬和最有经验的高管之一。我们的总裁兼首席运营官帕特里克·杜蒙特先生在公司工作了13年以上，包括之前担任我们的执行副总裁兼首席财务官，此前曾在企业财务和管理方面拥有经验。我们的管理团队专注于实现增长，提高投资资本回报率，资产负债表实力，保持公司寻求发展机会的财务灵活性，并继续向股东返还资本。
独特的会展和娱乐设施。我们市场领先的会展和娱乐设施促进了市场的多元化，吸引了商务和休闲旅客，同时实现了现金流的多元化，增加了收入和利润。我们在全球约290万平方英尺的会展空间旨在满足来自世界各地的会议策划者、企业活动和贸易展组织者的需求。我们在该行业的经验和专业知识支持我们推动休闲和商务旅游进入市场的能力。我们物业的现场娱乐节目一直是重要的交通驱动力，并使我们成为旅游和休闲活动领域的领导者。
基于我们的主要优势，我们寻求通过继续实施以下业务战略来巩固我们作为综合度假村和赌场领先开发商和运营商的地位：
开发和多样化我们的综合度假村产品，包括全套产品和服务，以满足不同的细分市场。我们的综合度假村包括会展空间、零售、餐饮和娱乐设施以及一系列酒店服务，包括品牌套房和酒店客房，以满足我们市场的不同细分市场。我们能够利用顶级酒店品牌的知名度以及销售、营销和预订能力，吸引不同细分市场的众多客户光顾我们的酒店。我们相信，我们与知名酒店管理合作伙伴的合作伙伴关系、我们多样化的综合度假村产品以及我们物业的便利性和无障碍性将继续增加我们酒店对商务和休闲客户群体的吸引力。
利用我们的运营规模来创造和保持绝对的成本优势。由于我们的运营固有的规模经济，管理层希望从较低的单位成本中受益。降低单位成本的机会包括但不限于降低公用事业成本；提高酒店和博彩业务人员配置的效率；以及集中运输、营销和销售以及采购。此外，我们的规模使我们能够整合某些管理职能。
专注于高利润的大众市场游戏细分市场，同时继续为我们的VIP和高级玩家提供豪华设施和高服务水平。我们的综合度假村物业的规模和产品组合使我们能够非常有效地参与所有细分市场。我们认为，由于亚洲市场中经济的持续增长、中产阶级的扩张以及高净值人群数量的增加，以及商务和休闲旅游的长期支持性趋势，大众细分市场将继续表现出长期增长。我们的酒店有望利用构成我们最赚钱的游戏细分市场的大众市场的未来增长，同时提供身临其境的目的地度假村体验，从而提高VIP和高级玩家的忠诚度。
确定有针对性的投资机会，推动我们投资组合的增长。我们将继续投资扩建我们的设施，增强我们房地产投资组合的休闲和商务旅游吸引力。我们计划中的开发项目包括满足作为澳门博彩特许权一部分的资本和运营投资需求、澳门伦敦人酒店的下一阶段翻新和重建以及滨海湾金沙的大规模翻新和扩建。
本次发行
以下是本次发行的部分条款的简要摘要。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。
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发行人 | | 拉斯维加斯金沙集团公司，内华达州的一家公司 |
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提供的票据 | | 到期票据的本金总额为10亿美元，20；
到期票据的本金总额为10亿美元，20；以及
到期票据的本金总额为10亿美元，20。 |
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到期日 | | ，就20张纸币而言，为20张；
，就20张纸币而言，为20；以及
如果是 20 张纸币，则为 20。 |
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利率 | | 20张票据的年利率百分比；
20张票据的年利率百分比；以及
对于20张纸币，每年的百分比。 |
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利息支付 | | 我们将为以下项目支付利息：
从2024年开始，每年有20份笔记；
从 2024 年开始，每年有 20 份笔记；以及
从2024年开始，每年有20份笔记。 |
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优先级 | | 这些票据将是我们的一般优先无抵押债务，在支付权上将与我们现有和未来的优先无抵押债务相同，并且实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。这些票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和其他负债和优先股，这意味着在票据持有人对这些资产提出任何索赔之前，这些子公司的债权人和优先股股东将从这些子公司的资产中获得支付。截至2024年3月31日，经调整后，在本次发行生效以及使用由此产生的收益全额赎回2024年LVSC优先票据（定义见此处）下的未偿借款，扣除原始发行折扣和发行递延成本，我们的子公司将有约10亿美元的未偿长期债务，包括SCL优先票据（定义见此处）下的约71.5亿美元和38.6亿新元（根据2012年新加坡的汇率，约28.6亿美元（按2024年3月31日生效的汇率计算）信贷额度（除2018年新加坡循环基金（定义见此处）下约24.9亿美元的可用借贷能力、当时存在的LVSC循环融资机制下的15亿美元可用借贷能力、5.89亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）和36.9亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算，约合27.3亿美元）2024 年 3 月 31 日生效的利率（低于 2024 年 3 月 31 日）的可用借贷能力2012年新加坡延迟提款定期贷款（定义见此处），每种情况下均扣除未清信用证）。请参阅 “附注描述—注释简要说明—排名”。 |
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可选兑换 | | 对于20张票据，在20张票据的到期日之前（20张票据到期日的前一个月），对于20张票据，在20张票据的到期日之前，在20张（20张票据到期日的前几个月）之前（20张票据到期日的前一个月），我们可以在我们的网站上赎回适用系列的票据所有或部分期权，随时随地，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大值 (1) (a) 按国库利率（定义见 “票据描述——可选赎回”），按国库利率（定义见 “票据描述——可选赎回”）每半年（假设360天年度包括十二个30天月）折现的适用系列票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设20张票据描述——可选赎回）对于20张纸币，加上基点，20张票据为基点，20张票据减去 (b) 适用赎回日应计利息的情况，以及 (2) 适用系列票据本金的100％可供兑换，无论哪种情况，均需加上截至适用赎回日的适用系列票据的应计和未付利息。
无论哪种情况，均包括适用系列票据截至适用赎回日的应计和未付利息。
在20张票据、20张票据和20张票据的适用面值收回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回适用系列的票据，其赎回价格等于所兑换的适用系列票据本金的100％加上截至适用赎回日的应计和未付利息，如 “票据描述——可选兑换” 中所述。 |
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特别兑换 | | 这些票据受我们运营所在司法管辖区的博彩管理机构规定的兑换要求的约束。 |
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控制权变更 | | 如果发生控制权变更触发事件（定义见此处），我们将提出回购票据的提议。请参阅 “备注描述”。 |
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某些盟约 | | 除其他外，契约（定义见此处）部分限制了我们与其他公司合并或合并、获得留置权和进行某些销售和回租交易的能力，并要求我们向票据持有人提供某些信息。 这些契约受许多重要的例外和条件的约束，请参见 “附注说明—某些契约” 和相关定义. |
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利益冲突 | | 如果任何承销商或其关联公司持有任何2024年LVSC优先票据，则此类承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。如果本次发行的净收益（不包括承销折扣）的5％或更多用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的2024年LVSC优先票据，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。 |
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形式和面值 | | 这些票据将以正式注册的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。 |
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DTC 资格 | | 票据将由存放在DTC或其被提名人或代表DTC或其被提名人存放的全球证书代表。请参阅 “笔记描述——账簿录入、交付和表格”。 |
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所得款项的用途 | | 我们打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于（i）全额赎回未偿还的2024年LVSC优先票据（定义见此处）、根据截至2019年7月31日的相关优先票据契约和第一份补充契约确定的任何应计利息和相关的整体利息溢价，以及（ii）支付与交易相关的费用和开支。任何多余的净收益将用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。 |
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风险因素 | | 有关在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。 |
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没有票据清单 | | 我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市票据或在任何自动报价系统上报票据。 |
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适用法律 | | 票据和契约将受纽约州法律管辖。 |
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受托人、注册商和付款代理人 | | 美国银行信托公司，全国协会。 |
汇总财务信息和其他数据摘要
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的以下部分历史财务和其他数据来自我们经审计的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。以下截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2024年3月31日的十二个月的部分历史财务和其他数据来自我们未经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件。截至2024年3月31日的十二个月的以下精选历史财务和其他数据是通过将截至2023年12月31日的三个月的历史数据与截至2023年12月31日的年度历史数据相加并减去截至2023年3月31日的三个月的历史数据得出的。我们在编制未经审计的合并财务报表的基础上编制了未经审计的信息，我们认为，包括所有调整，包括我们认为公允列报这些报表中列出的财务信息所必需的正常和经常性调整。我们经审计和未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
您应将本节与向委员会提交的报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的财务报表和报表附注一起阅读。任何历史时期的业绩都不一定代表未来任何时期的预期经营业绩。
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| 截至12月31日的财年 | | 三个月已结束 3月31日 | | 十二个月已结束 3月31日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | 2024 |
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| （单位：百万） |
运营报表数据 | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 10,372 | | | $ | 4,110 | | | $ | 4,234 | | | $ | 2,959 | | | $ | 2,120 | | | $ | 11,211 | |
| 运营费用 | 8,059 | | | 4,902 | | | 4,923 | | | 2,242 | | | 1,742 | | | 8,559 | |
营业收入（亏损） | 2,313 | | | (792) | | | (689) | | | 717 | | | 378 | | | 2,652 | |
| 利息收入 | 288 | | | 116 | | | 4 | | | 71 | | | 70 | | | 289 | |
| 扣除资本化金额的利息支出 | (818) | | | (702) | | | (621) | | | (182) | | | (218) | | | (782) | |
| 其他收入（支出） | (8) | | | (9) | | | (31) | | | (6) | | | (35) | | | 21 | |
| 债务修改或提前偿还造成的损失 | — | | | — | | | (137) | | | — | | | — | | | — | |
所得税前持续经营的收入（亏损） | 1,775 | | | (1,387) | | | (1,474) | | | 600 | | | 195 | | | 2,180 | |
| 所得税（费用）补助 | (344) | | | (154) | | | 5 | | | (17) | | | (50) | | | (311) | |
持续经营业务的净收益（亏损） | 1,431 | | | (1,541) | | | (1,469) | | | 583 | | | 145 | | | 1,869 | |
已终止业务的经营收入，扣除税款 (i) | — | | | 46 | | | 193 | | | — | | | — | | | — | |
出售已终止业务的收益，扣除税款 (i) | — | | | 2,861 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整处置已终止业务的收益，扣除税款 (i) | — | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已终止业务的收入，扣除税款 (i) | — | | | 2,898 | | | 193 | | | — | | | — | | | — | |
净收益（亏损） | 1,431 | | | 1,357 | | | (1,276) | | | 583 | | | 145 | | | 1,869 | |
归因于持续经营业务的非控股权益的净（收益）亏损 | (210) | | | 475 | | | 315 | | | (89) | | | 2 | | | (301) | |
归属于拉斯维加斯金沙集团的净收益（亏损） | $ | 1,221 | | | $ | 1,832 | | | $ | (961) | | | $ | 494 | | | $ | 147 | | | $ | 1,568 | |
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| 其他数据 | | | | | | | | | | | |
合并调整后房地产息税折旧摊销前利润 (ii) | $ | 4,085 | | | $ | 732 | | | $ | 786 | | | $ | 1,207 | | | $ | 792 | | | $ | 4,500 | |
| 资本支出 | $ | 1,017 | | | $ | 651 | | | $ | 828 | | | $ | 196 | | | $ | 166 | | | $ | 1,047 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至3月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 |
资产负债表数据 | | | | | | | |
| 总资产 | $ | 21,778 | | | $ | 22,039 | | | $ | 20,059 | | | $ | 21,245 | |
长期债务（iii） | 14,029 | | | 15,978 | | | 14,795 | | | 13,957 | |
| 拉斯维加斯金沙集团股东权益总额 | 4,118 | | | 3,881 | | | 1,996 | | | 3,953 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至3月31日的十二个月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 |
债务总额 (iii) | $ | 14,029 | | | $ | 15,978 | | | $ | 14,795 | | | $ | 13,957 | |
减去：现金和现金等价物 (iv) | (5,105) | | | (6,311) | | | (1,854) | | | (4,956) | |
净负债 (iii) | $ | 8,924 | | | $ | 9,667 | | | $ | 12,941 | | | $ | 9,001 | |
总债务与合并调整后房地产息税折旧摊销前利润的比率 | 3.4x | | 21.8x | | 18.8x | | 3.1x |
净负债与合并调整后房地产息税折旧摊销前利润的比率 | 2.2x | | 13.2x | | 16.5x | | 2.0x |
_________________
(i) 我们于2022年2月23日完成了拉斯维加斯不动产和业务的出售，收到了50.5亿美元的现金收益，扣除交易成本和营运资本调整前的7700万美元，由此产生了36亿美元的收益，扣除所得税支出为7.5亿美元。我们的经营业绩包括截至2022年2月22日的拉斯维加斯业务。
(ii) 合并调整后房地产息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，被管理层用作衡量我们细分市场经营业绩的主要指标。合并调整后房地产息税折旧摊销前利润是指扣除股票薪酬支出、公司支出、开业前支出、开发费用、折旧和摊销、土地租赁权益摊销、资产处置损益或减值、利息、其他收入或支出、债务和所得税修改或提前报废的损益的净收益/亏损。合并调整后房地产息税折旧摊销前利润是管理层和行业分析师用来评估运营和经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标。特别是，管理层利用调整后的合并房地产息税折旧摊销前利润将我们的业务与竞争对手的运营盈利能力进行比较，并作为确定某些激励性薪酬的依据。综合度假村公司历来将调整后的房地产息税折旧摊销前利润作为GAAP财务指标的补充业绩指标。为了更加独立地看待其物业的运营，包括拉斯维加斯金沙集团在内的综合度假村公司历来将某些与特定物业管理无关的费用，例如开业前费用、开发费用和公司费用，从调整后的房地产息税折旧摊销前利润计算中排除。在每种情况下，根据公认会计原则确定，调整后的房地产息税折旧摊销前利润不应被解释为运营收入（作为经营业绩指标）或运营现金流（作为流动性的衡量标准）的替代方案。我们大量使用现金流，包括资本支出、股息支付、利息支付、债务本金还款和所得税，这些并未反映在合并调整后的房地产息税折旧摊销前利润中。并非所有公司都以相同的方式计算调整后的房地产息税折旧摊销前利润。因此，我们对合并调整后房地产息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司提出的类似标题的指标直接比较。有关调整后房地产息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP衡量标准的量化对账，请参阅下表。
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| 截至12月31日的财年 | | 三个月已结束 3月31日 | | 十二个月已结束 3月31日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | 2024 |
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万） |
| | | | | | | | | | | |
持续经营业务的净收益（亏损） | $ | 1,431 | | | $ | (1,541) | | | $ | (1,469) | | | $ | 583 | | | $ | 145 | | | $ | 1,869 | |
所得税支出（福利） | 344 | | | 154 | | | (5) | | | 17 | | | 50 | | | 311 | |
| 债务修改或提前偿还造成的损失 | — | | | — | | | 137 | | | — | | | — | | | — | |
其他（收入）支出 | 8 | | | 9 | | | 31 | | | 6 | | | 35 | | | (21) | |
扣除资本化金额的利息支出 | 818 | | | 702 | | | 621 | | | 182 | | | 218 | | | 782 | |
利息收入 | (288) | | | (116) | | | (4) | | | (71) | | | (70) | | | (289) | |
资产处置或减值损失 | 27 | | | 9 | | | 27 | | | 14 | | | 14 | | | 27 | |
土地租赁权益的摊销 | 58 | | | 55 | | | 56 | | | 16 | | | 14 | | | 60 | |
| 折旧和摊销 | 1,208 | | | 1,036 | | | 1,041 | | | 320 | | | 274 | | | 1,254 | |
发展 | 205 | | | 143 | | | 109 | | | 53 | | | 42 | | | 216 | |
开盘前 | 15 | | | 13 | | | 19 | | | 3 | | | 2 | | | 16 | |
企业 | 230 | | | 235 | | | 211 | | | 78 | | | 57 | | | 251 | |
基于股票的薪酬 | 29 | | | 33 | | | 12 | | | 6 | | | 11 | | | 24 | |
合并调整后房地产息税折旧摊销前利润 | $ | 4,085 | | | $ | 732 | | | $ | 786 | | | $ | 1,207 | | | $ | 792 | | | $ | 4,500 | |
(iii) 不包括总额分别为7,900万美元、1.03亿美元、1.29亿美元和7,100万美元的递延融资成本和原始发行折扣。
(iv) 不包括总额分别为1.24亿美元、1.25亿美元、1,600万美元和1.24亿美元的限制性现金和现金等价物。
风险因素
在决定投资票据之前，您应该意识到，投资票据会带来各种风险，包括下文所述的风险以及我们向委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们敦促您在决定投资票据之前，仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息。此外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表中确定了可能影响我们业务的其他因素（例如，此类风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新，包括我们的10-Q表季度报告），并以引用方式纳入此处。
与我们的债务有关的风险
我们的债务工具、当前的还本付息义务和巨额债务可能会限制我们当前和未来的业务。
我们当前的还本付息义务包含许多限制性契约，或者任何未来的还本付息义务和工具可能包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括对我们以下能力的限制：
•承担额外债务，包括提供担保或信贷支持；
•承担担保债务或其他债务的留置权；
•处置某些资产；
•进行某些收购；
•支付股息或进行分配并进行其他限制性付款，例如购买股权、回购次级债务或对第三方进行投资；
•进行售后和回租交易；
•从事任何新业务；
•发行优先股；以及
•与我们的股东和我们的关联公司进行交易。
此外，我们的澳门、新加坡和美国信贷协议包含各种金融契约。请参阅 “其他重大债务的描述”。
截至2024年3月31日，经调整后，在本次发行生效及其所得收益的使用后，扣除原始发行折扣和延期发行成本（不包括与循环融资相关的成本），我们将有1美元的未偿长期债务。这种债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
•使我们更难履行还本付息的义务；
•增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性；
•削弱我们未来为营运资金需求、资本支出、开发项目、收购或一般公司用途获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于运营和开发项目的资金；
•限制我们在规划或应对我们经营的业务和行业变化的灵活性；
•与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•如果利率上升，我们将承担更高的利息支出。
根据包括博彩法在内的适用法律和某些商定的例外情况，我们在新加坡的债务以新加坡业务的几乎所有资产的留置权作为担保。
我们未来及时再融资和偿还债务的能力将取决于总体经济和信贷市场状况、地方政府监管机构要求的潜在批准、全球信贷市场的充足流动性、博彩业的特殊情况以及现行监管和我们的现金流和运营，每种情况都将根据潜在再融资或替代时的评估。如果我们无法再融资或从运营中产生足够的现金流来及时偿还债务，我们可能被迫寻求其他形式的融资，处置某些资产或尽量减少资本支出和其他投资，或者不支付股息。我们无法保证这些替代方案中的任何一种，如果有的话，条件令人满意，不会对我们不利，或者条件不要求我们违反现有或未来债务协议的条款和条件。
我们可能会尝试安排额外的融资，为我们计划的剩余开发项目和任何未来的开发项目提供资金。如果我们需要在未来筹集更多资金，我们的融资渠道和成本将取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的融资、我们的前景和我们的信用评级。如果我们的信用评级被下调，或者总体市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，那么我们获得资本的机会和任何债务融资的成本都将受到进一步的负面影响。此外，未来债务协议的条款可能需要更高的成本，包括更严格的契约，或者需要增量抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于我们当时生效的契约限制而不可用。无法保证将来会有债务融资来为我们的债务提供资金，也无法保证债务融资将以符合我们预期的条件提供。我们目前的还本付息义务包含许多限制性契约，对我们施加了重大的运营和财务限制，我们的澳门、新加坡和美国信贷协议包含各种金融契约。
与票据相关的风险
我们有大量债务，这可能会对票据持有人产生重要影响，并对我们的业务和未来运营产生重大影响。
相对于我们的股权，我们有大量债务。截至2024年3月31日，经调整后，在本次发行生效及其所得收益的使用后，扣除原始发行折扣、延期发行成本和累计公允价值调整后，我们将有10亿美元的未偿长期债务（包括票据）。
我们的巨额债务可能使我们更难履行与票据有关的义务，增加我们对总体不利经济和行业条件的脆弱性，削弱我们未来为营运资本需求、承诺和计划中的资本支出、发展机会或一般公司用途获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少我们可用的资金对于我们的业务或现有业务的扩张限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化的灵活性，使我们与竞争对手相比处于竞争劣势，因为他们的杠杆率不高，如果利率上升到部分债务按浮动利率计算的利息，我们的利息支出就会增加，导致我们通过套期保值利息来承担额外费用对我们的债务风险敞口和对冲交易对手的敞口进行评级未能根据此类套期保值安排付款，这将减少可用于我们运营的资金；如果我们或我们的一家子公司违约，将导致我们和子公司的全部或大部分资产损失，我们的贷款人已经或将要担保这些资产。任何这些或其他后果或事件都可能对我们履行其他债务（包括票据）的能力产生重大不利影响。
此外，根据契约的条款，我们被允许承担额外的债务，其中一些可能是优先担保债务。如果我们承担额外的债务，上述风险将加剧。
拉斯维加斯金沙集团有担保债权人的债权在其担保方面将优先于票据持有人的索赔，但以担保此类债务的资产价值为限。
拉斯维加斯金沙集团有担保债权人的索赔在担保其债务的资产方面将优先于票据持有人的索赔。因此，票据持有人的债权实际上将从属于拉斯维加斯金沙集团的任何有担保债务和其他有担保债务，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。截至2024年3月31日，拉斯维加斯金沙集团没有担保债务。拉斯维加斯金沙集团将来可能会产生有担保债务或其他有担保债务，根据担保此类债务的抵押品的价值，所有这些债务实际上都将优先于票据。
这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债。
我们的子公司没有任何义务支付票据下的到期款项或为此目的提供资金。如果我们的任何子公司破产、被清算、重组或解散或以其他方式清盘，但不是作为偿付能力交易的一部分：
•拉斯维加斯金沙集团的债权人（包括票据持有人）将无权对该子公司的资产提起诉讼；以及
•此类子公司的债权人，包括贸易债权人，以及该子公司的任何优先股股东，通常有权从出售或以其他方式处置该子公司的资产中获得全额付款，之后拉斯维加斯金沙集团作为直接或间接股东将有权从该子公司获得任何分配。
截至2024年3月31日，经调整后，在本次发行生效以及使用由此产生的收益全额赎回2024年LVSC优先票据（定义见此处）下的未偿借款，扣除原始发行折扣和发行递延成本，我们的子公司将有约10亿美元的未偿长期债务，包括SCL优先票据（定义见此处）下的约71.5亿美元和38.6亿新元（根据2012年新加坡的汇率，约28.6亿美元（按2024年3月31日生效的汇率计算）信贷额度（除2018年新加坡循环贷款（定义见此处）下约24.9亿美元的可用借贷能力、当时存在的LVSC循环融资机制下的15亿美元可用借贷能力、5.89亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）和36.9亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算，约合27.3亿美元）2024 年 3 月 31 日生效的利率（低于 2024 年 3 月 31 日）的可用借贷能力2012年新加坡延迟提款定期贷款（定义见此处），每种情况下均扣除未清信用证）。
契约中的有限契约可能无法防范可能损害我们偿还票据的能力或票据交易价格的事态发展。
契约没有：
•要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则不保护票据持有人；
•限制我们承担优先债务或等于票据偿付权的债务的能力；
•限制我们的子公司承担无抵押债务的能力，所有这些债务在结构上都将优先于票据；或
•限制我们进行投资、回购、支付股息或支付其他款项的能力，这些股票的排名低于票据。
债务水平的增加或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件可能导致评级机构下调票据的任何信用评级，这可能会对其交易价格和流动性产生不利影响，并总体上降低我们的公司评级，这可能会增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会，并导致未来债务协议中的契约更加严格。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务。
我们能否根据现有和预期的债务（包括票据）按期还款，为营运资本需求、计划资本支出和发展工作提供资金，将取决于我们从项目中产生足够的运营现金流的能力。我们获得现金来偿还现有和预计债务的能力受一系列经济、金融、竞争、监管、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们未来的经营业绩；
•对我们提供的服务的需求；
•影响澳门、新加坡、拉斯维加斯或博彩业的总体经济状况和经济状况；
•我们以合理的成本雇用和留住员工和管理层的能力；
•竞争；以及
•影响我们运营和业务的立法和监管因素。
如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款金额不足以使我们能够偿还债务或为其他流动性需求提供资金，则我们可能需要在到期日当天或之前为包括票据在内的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资金，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响操作。此外，如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法采取任何此类行动。我们出售资产、重组或再融资债务（包括票据）的能力将取决于融资和资本市场的状况、我们的财务状况以及我们当时获得必要政府批准的能力。
我们任何债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的运营。包括契约在内的现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外，任何未能按期支付未偿债务的利息和本金的行为都可能导致我们或票据当时可能的信用评级下调，这可能会损害我们以商业上合理的条件承担额外债务的能力，甚至根本无法承受额外债务。我们无法产生足够的现金流来履行还本付息义务，也无法以商业上合理的条件或根本无法为债务进行再融资或重组，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。
如果我们无法遵守债务协议（包括契约）中的限制和契约，则这些协议或契约的条款可能会违约，这可能会导致我们的债务偿还加快。
如果我们无法遵守我们当前或未来的债务和其他协议或契约中的限制和承诺，则这些协议的条款可能会违约。如果根据这些协议发生违约，债务持有人可以终止向我们贷款的承诺，加快偿还债务，宣布所有到期应付的借款，或者终止协议（视情况而定）。
可能是。此外，我们的一些债务协议，包括契约，包含或将包含交叉加速或交叉违约条款（如适用）。因此，我们在一项债务协议下的违约可能导致债务偿还加速或导致我们的其他债务协议（包括契约）的违约。如果发生任何此类事件，我们无法向您保证我们的资产和现金流足以全额偿还所有债务，也无法向您保证我们能够以合理的条件或根本获得替代融资。
我们的子公司在向我们和我们的子公司支付股息和偿还公司间贷款或预付款方面受到限制。
作为控股公司，我们依靠收到的股息以及子公司间贷款或预付款的利息或本金来履行我们的义务，包括票据规定的义务。除其他外，我们的子公司向股东支付股息和支付公司间贷款或预付款的能力受可分配收益、现金流条件、子公司章程中包含的限制、适用法律和此类子公司债务工具中包含的限制等因素的约束。我们的某些子公司以自己的名义承担了债务，将来可能会再次发生债务，管理此类债务的工具在子公司宣布分红或以其他方式限制向我们分配股息或其他股权之前，可能需要贷款人的同意。这些限制可能会减少我们从子公司获得的金额，这将限制我们履行票据规定的付款义务的能力。
综上所述，我们无法向您保证，我们将有足够的现金流来自分红或公司间贷款的支付或子公司的预付款，以履行我们在票据下的义务。
某些事件发生后，我们可能无法回购票据。
在发生某些特定的控制权变更触发事件时，我们必须提议以等于本金101％的收购价格购买票据，外加应计和未付利息。如果任何博彩管理机构认为您不适合持有票据或为了以其他方式遵守我们或我们的任何子公司已经或可能遵守的任何博彩法，我们也可能会要求您处置您的票据或兑换您的票据。请参阅 “票据描述——根据博彩法进行强制处置”。
任何此类购买的资金来源将是我们的可用现金或第三方融资。但是，在发生任何控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的可用资金来购买未偿还的票据。我们未能提出购买或购买未偿还票据的必要要约将构成票据违约事件。违约事件反过来可能构成其他债务下的违约事件，任何违约事件都可能导致相关债务在任何适用的通知或宽限期之后加速偿付。如果我们的其他债务加速偿还，我们可能没有足够的资金来购买票据和偿还债务。
此外，如果进行某些高杠杆交易，包括某些收购、合并、再融资、重组或其他资本重组，契约中控制权变更的定义不一定能为票据持有人提供保护，尽管这些类型的交易可能会增加我们的负债或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。就契约而言，控制权变更的定义还包括与出售我们 “全部或几乎全部” 资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但适用法律没有精确的既定定义。因此，我们提出购买票据要约的义务以及票据持有人是否能够要求我们通过高杠杆交易或出售少于我们所有资产的资产而根据要约购买其票据，可能尚不确定。
票据的活跃交易市场可能无法发展。
这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们被告知承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。我们无法预测任何系列票据的活跃交易市场是否会发展或持续下去。如果任何系列票据的活跃交易市场没有发展或无法维持，则此类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
票据的流动性和价格可能会波动。
即使系列票据的活跃交易市场形成，此类票据的价格和交易量也可能高度波动。我们的收入、收益和现金流的变化以及新投资、战略联盟或收购的提议、利率、证券市场的总体状况（包括其他公司发行的债务和政府发行的债务市场）、我们行业的市场状况以及同类公司价格的波动等因素可能导致此类票据的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
市场利率的提高可能导致票据的市值下降。
金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买以固定利率计息的票据，而市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
所得款项的使用
我们估计，扣除承销商的折扣和我们应付的其他预计发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益约为100万美元。
在遵守适用法律法规的前提下，我们打算使用本次发行的净收益和手头现金全额赎回2024年LVSC优先票据（定义见此处）的未偿本金、任何应计利息和截至2019年7月31日的相关优先票据契约和第一份补充契约中确定的相关补偿溢价。
如果任何承销商或其关联公司持有任何2024年LVSC优先票据，则此类承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。如果本次发行的净收益（不包括承销折扣）的5％或更多用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的2024年LVSC优先票据，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保——利益冲突”。
大写
下表列出了截至2024年3月31日的合并现金和现金等价物及市值（i）按历史计算以及（ii）为使票据的发行及其收益的使用生效而进行的调整。下表中提供的信息应与 “所得款项的使用” 和 “其他重大债务的描述” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并历史财务报表及其附注一起阅读。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 实际的 | | 调整后 (i) |
| （未经审计，以百万计） |
| 现金和现金等价物 | $ | 4,956 | | | |
| 受限制的现金 | 124 | | | 124 | |
| 现金总额 | 5,080 | | | |
| 长期债务（包括当前到期日）： | | | |
| 公司和美国相关： | | | |
3.200% 2024 年到期的优先票据 | 1,750 | | | — | |
2025年到期的2.900％优先票据 | 500 | | | 500 | |
2026 年到期 3.500% 的优先票据 | 1,000 | | | 1,000 | |
2029 年到期的 3.900% 优先票据 | 750 | | | 750 | |
特此发行的到期优先票据百分比 20 (ii) | — | | | |
| 澳门相关： | | | |
2025 年到期的 5.125% 优先票据 | 1,800 | | | 1,800 | |
2026年到期的3.800％优先票据 | 800 | | | 800 | |
2027 年到期的 2.300% 优先票据 | 700 | | | 700 | |
2028 年到期的 5.400% 优先票据 | 1,900 | | | 1,900 | |
2029 年到期的 2.850% 优先票据 | 650 | | | 650 | |
2030 年到期的 4.375% 优先票据 | 700 | | | 700 | |
3.250% 2031年到期的优先票据 | 600 | | | 600 | |
| | | |
| 其他 | 21 | | | 21 | |
| 新加坡相关： | | | |
2012 年新加坡信贷额度——期限 | 2,811 | | | 2,811 | |
2012 年新加坡延迟提款期限机制 | 46 | | | 46 | |
| | | |
长期债务的总面值 | 14,028 | | | |
原始发行折扣和递延融资成本 | (71) | | | |
| 长期债务总额（包括当前到期日） | 13,957 | | | — | |
| 权益总额 | 4,025 | | | 4,025 | |
| 总市值 | $ | 17,982 | | | |
_________________
(i) 假设按照 “收益用途” 中所述使用本次发行的净收益。
(ii) 不包括与总额为百万美元的票据发行相关的原始发行折扣和递延融资成本。
笔记的描述
在本描述中，“拉斯维加斯金沙集团” 一词指的是拉斯维加斯金沙集团，而不是其任何子公司。您可以在下面的副标题 “—某些定义” 下找到本说明中使用的某些其他术语的定义。
拉斯维加斯金沙将根据截至2019年7月31日的契约（“基础契约”）发行20份到期的优先票据（“20张票据”）、20份到期的优先票据（“20张票据”）和20张到期的优先票据（“20张票据”，以及20张票据和20张票据，“票据”），并辅之以截止日期的补充契约本次发行（连同基本契约，“契约”），每种情况下均由拉斯维加斯金沙集团与作为美国银行全国协会利益继任者的美国银行信托公司全国协会签订，作为受托人（“受托人”）。20份票据、20份附注和20份票据在本文件中均被称为 “系列” 附注。
票据的条款包括契约中包含的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的某些条款，这些条款纳入了契约条款。以下描述是契约和附注的实质性条款的摘要。本摘要并不自称完整，并参照契约和附注的规定进行了全面限定。它没有全面重申契约。我们强烈建议您阅读契约，因为契约，而不是本说明，将您定义为票据持有人的权利。契约的副本可以从拉斯维加斯金沙获得。本说明中使用但未在下文 “—某些定义” 下定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义。
无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。
附注的简要描述
一般条款
注意事项：
•将是优先票据；
•将在到期前按拉斯维加斯金沙的期权兑换，详见下文 “—可选兑换”；
•不会要求拉斯维加斯金沙根据持有人选择回购票据，除非在控制权变更触发事件发生时根据回购要约进行回购；
•不会为偿债基金提供任何准备金；以及
•将以面额为2,000美元和超过2,000美元的整数倍数发行。
排名
注意事项：
•将是拉斯维加斯金沙集团的一般无抵押债务；
•将与拉斯维加斯金沙现有和未来的所有优先债务同等排名；
•实际上将从属于拉斯维加斯金沙现有和未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限；以及
•实际上将是拉斯维加斯金沙集团对任何现有和未来次级债务及其相关担保的债务的优先受付权。
拉斯维加斯金沙集团的所有子公司都不会为票据提供担保。如果拉斯维加斯金沙集团的任何子公司破产、清算或重组，子公司将向债务持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给拉斯维加斯金沙集团。截至2024年3月31日，经调整后，在本次发行生效以及使用由此产生的收益全额赎回2024年LVSC优先票据（定义见此处）下的未偿借款，扣除原始发行折扣和发行递延成本，我们的子公司将有约10亿美元的未偿长期债务，包括SCL优先票据（定义见此处）下的约71.5亿美元和38.6亿新元（根据2012年新加坡的汇率，约28.6亿美元（按2024年3月31日生效的汇率计算）信贷额度（除2018年新加坡循环贷款（定义见此处）下约24.9亿美元的可用借贷能力、当时存在的LVSC循环融资机制下的15亿美元可用借贷能力、5.89亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.36亿美元）和36.9亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算，约合27.3亿美元）2024 年 3 月 31 日生效的利率（低于 2024 年 3 月 31 日）的可用借贷能力2012年新加坡延迟提款定期贷款（定义见此处），每种情况下均扣除未清信用证）。
本金、到期日和利息
普通的
拉斯维加斯金沙将在本次发行中发行20张票据的总本金额为美元，本金总额为20美元，本金总额为20美元。
在本次发行之后，拉斯维加斯金沙可能会不时根据契约发行每个系列的额外票据。任何其他系列票据的发行均受契约中所有契约的约束；前提是，如果发行日发行的该系列额外票据不能与发行日发行的用于美国联邦所得税目的的该系列票据互换，则此类附加票据的CUSIP和其他识别号应与先前发行的该系列票据的CUSIP和其他识别号不同，但应与该系列发行的所有其他票据视为单一类别根据契约。
20张票据将于20日到期，20张票据将于20到期，20张票据将于20日到期。
20张票据的利息将按年利率累计，20张票据的利息将按年利率累计，20张票据的利息将按年利率累计。
每系列票据的利息每半年向截至和的登记持有人分期支付，首次利息支付日为2024年。
每个系列票据的利息自首次发行之日起累计，如果已经支付利息，则自最近一次支付之日起累计。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。
票据付款的收款方法
除非拉斯维加斯金沙选择通过支票支付利息，否则票据的所有付款将由相应的付款代理人和适用的注册机构通过电汇方式支付，除非拉斯维加斯金沙选择通过支票向票据持有人登记册中规定的地址邮寄给票据持有人。
向票据代理人和注册商付款
美国银行信托公司，全国协会最初将担任每个系列票据的付款代理人和注册商。拉斯维加斯金沙可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人和注册商，拉斯维加斯金沙集团或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。
转账和交换
持有人可以根据契约的规定转让或交换票据。除其他外，适用的注册商和受托人可能要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付转账时应缴的所有税款。拉斯维加斯金沙无需转让或兑换任何选择兑换的票据。此外，在交付该系列票据的赎回通知之前，拉斯维加斯金沙无需在15天内转让或交换该系列的任何票据。
可选兑换
对于20张票据，在20张票据的到期日之前（20张票据到期日的前一个月），对于20张票据，在20张票据的到期日之前，在20张（20张票据到期日的前一个月）之前（20张票据到期日的前一个月），公司可以在以下地址赎回适用系列的票据我们的期权，不时全部或部分期权，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者：
(1) (a) 按国库利率（定义见下文）折现的适用系列票据剩余定期还款本金和利息的现值总额（假设20张票据、20张票据和20张票据在适用的面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个30天月），按国库利率（定义见下文）加上基点 20张票据，加上20张票据的基点，20张票据的基点减去 (b) 利息累积到适用的兑换日期，以及
(2) 适用系列票据本金的100％可供兑换，无论哪种情况，均需加上截至适用赎回日的适用系列票据的应计和未付利息。
无论哪种情况，均包括适用系列票据截至适用赎回日的应计和未付利息。
在20张票据、20张票据和20张票据的适用面值收回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所赎回的适用系列票据本金的100％加上截至适用赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常数到期日，立即短于另一种收益率向美国财政部按H.15的固定到期日立即长于剩余寿命，并且应该使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有在该面值看涨日到期的美国国债，但有两张或更多美国国债的到期日与该票面看涨日相等，一种到期日早于该面值看涨日，另一只到期日在该面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于该面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在该票面看涨日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。
对于上述任何赎回，此类赎回将受相关记录日期的登记持有人在赎回之日当天或之前的利息支付日获得到期利息的权利。
拉斯维加斯金沙将在规定的赎回日期前至少10个且不超过60个日历日准备并向每位待赎回票据的持有人发出赎回通知，并将一份副本送交受托人。根据拉斯维加斯金沙集团的判断，任何此类兑换的通知均须满足一项或多项先决条件，包括与任何公司交易有关的先决条件。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每项条件，并在适用的情况下说明，拉斯维加斯金沙可以酌情将兑换日期推迟至该时间（但是，任何延迟的兑换日期不得超过相关兑换通知发出之日起的60天），因为任何或所有此类条件均应得到满足，否则此类兑换或购买不得发生如果出现任何或所有此类条件，则通知可能会被撤销在赎回日或如此延迟的兑换日期之前不应得到满足。此外，拉斯维加斯金沙可能在此类通知中规定，兑换价格的支付以及拉斯维加斯金沙履行与此类兑换相关的义务可能由其他人履行。
除非拉斯维加斯金沙集团拖欠赎回价格的支付，并且受相关赎回通知中规定的任何条件的约束，否则票据或票据中要求赎回的部分的利息将在适用的兑换日停止累计。
对于解除或履行契约规定的拉斯维加斯金沙的义务，拉斯维加斯金沙可以在赎回之日前60天以上发出赎回通知。请参阅 “—满意度与解雇”。
没有强制兑换
拉斯维加斯金沙无需对票据进行强制赎回或偿还资金。但是，在某些情况下，拉斯维加斯金沙可能需要按照 “—持有人选择回购—控制权变更” 标题中所述提出回购票据的提议。
根据博彩法进行强制处置
每位持有人接受票据即被视为已同意，如果拉斯维加斯金沙集团或其任何子公司开展或提议进行博彩的任何司法管辖区的博彩管理局要求持有人或票据受益所有人获得适用的博彩法规定的许可、资格或认为合适的持有人或受益所有人，视情况而定，应申请执照、资格
或在规定的时限内认定合适.如果该人员未能申请或获得执照或资格，或者被认定不合适，则拉斯维加斯金沙有权选择：
•要求该人员在收到拉斯维加斯金沙当选通知后的30天内或该博彩管理机构可能要求或规定的更早日期处置其票据或其中的受益权益；或
•按等于以下兑换价格兑换此类票据，如果相应的博彩管理机构要求或规定，兑换时间可能在兑换通知后的30天之内：
(1) 以下两项中较小者
(a) 该人的成本，加上应计利息和未付利息（如果有），直至赎回日或认定不适合或未遵守之日止；以及
(b) 其本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），至赎回日或认定不适合或不合规之日止，以较早者为准；或
(2) 适用博彩管理局的适用法律或命令可能要求的其他金额。
对于根据本小标题 “——根据博彩法进行强制处置” 的此类兑换，除非适用博彩管理机构的适用法律或命令另有要求，否则拉斯维加斯金沙应遵守 “—可选兑换” 中的程序。
一旦确定持有人或受益所有人没有获得许可、资格或被认定不合适，该持有人或受益所有人将没有其他权利 (a) 通过任何受托人、被提名人或任何其他人直接或间接行使票据授予的任何权利，或 (b) 获得与票据有关的任何利息或其他分配或付款，但本小标题下描述的票据的赎回价格除外 “——根据博彩法进行强制处置”。”
拉斯维加斯金沙集团应尽快以书面形式将任何此类赎回通知受托人。拉斯维加斯金沙不对任何票据持有人因申请牌照、资格或认定合适性而产生的任何费用或费用负责。
公开市场购买和取消票据
拉斯维加斯金沙集团或任何子公司可以在公开市场、通过招标或任何其他方式以任何价格购买任何票据，前提是此类收购不以其他方式违反契约条款。
拉斯维加斯金沙购买或以其他方式兑换的所有票据将被取消，拉斯维加斯金沙集团或任何子公司购买或以其他方式兑换的任何票据将不会重新发行或转售给除拉斯维加斯金沙集团或子公司以外的任何人。
由持有人选择回购
控制权变更
如果发生控制权变更触发事件，则每位票据持有人有权要求拉斯维加斯金沙根据契约中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍数）。在控制权变更要约中，拉斯维加斯金沙将提供现金付款（“控制权变更付款”），金额等于回购票据本金总额的101％，外加截至但不包括购买日期的票据的应计和未付利息（受相关记录日期登记持有人收取相关利息支付日到期利息的权利），拉斯维加斯金沙先前同意或同意的除外目前选择按照 “—可选兑换” 中所述全额兑换适用的票据。
在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，拉斯维加斯金沙将向每位票据持有人发出通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期（“控制权变更付款日期”）回购票据，根据程序，该日期不早于10天且不迟于该通知送达之日起60天契约要求并在该通知中进行了描述。
在控制权付款变更之日，对于相关系列票据，拉斯维加斯金沙将在合法的范围内：
(1) 接受根据控制权变更要约适当投标的该系列的所有票据或该系列票据的部分付款；
(2) 向适用的付款代理人存入相当于该系列所有票据或适当投标的该系列票据部分的控制权变更付款的金额；以及
(3) 向受托人交付或安排向受托管理人交付经适当接受的该系列票据，同时附上注明拉斯维加斯金沙集团购买的该系列票据或该系列票据部分的本金总额的高级管理人员证书。
适用的付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付此类票据的控制权变更付款，受托人将在收到契约要求的相关订单后立即进行身份验证并向每位持有人交付（或促成通过账面记账进行转让）本金等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）的票据。拉斯维加斯金沙将在变更控制权付款日期当天或之后尽快公开宣布控制权变更要约的结果。
如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，并以此类控制权变更触发事件为条件。
除上述有关控制权变更触发事件的规定外，契约将不包含允许票据持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求拉斯维加斯金沙回购或赎回票据的条款。
如果 (1) 第三方按照契约中适用于拉斯维加斯金沙集团控制权变更要约的要求提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则拉斯维加斯金沙无需在控制权变更触发事件中就相关系列票据提出控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约正确投标但未撤回的此类系列的所有票据 (2) 已根据契约发出了赎回通知如上所述，标题为 “—可选兑换”，拉斯维加斯金沙集团已行使全额赎回该系列票据的权利，除非且直到出现违约支付适用的赎回价格。
如果任何系列未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，拉斯维加斯金沙集团或任何以上述方式代替拉斯维加斯金沙提出此类要约的第三方购买所有经过适当投标且未被此类持有人撤回的此类票据，则拉斯维加斯金沙集团或此类第三方将有权在不少于10天或超过60天的时间内购买所有此类票据提前几天发出通知，前提是此类通知在回购后不超过30天内发出根据上述控制权变更要约，在该通知中规定的日期（“第二次控制权变更付款日期”）赎回购买后仍未偿还的所有票据，现金价格等于回购票据本金总额的101％，外加回购至但不包括第二次控制权变更付款日的票据的应计和未付利息（受相关记录日期登记持有人的权利约束）收取在相关利息支付日到期的利息）。
“控制权变更” 的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拉斯维加斯金沙集团及其其 “全部或基本全部” 财产或资产有关的短语
子公司，整体来看。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够要求拉斯维加斯金沙集团回购其票据，原因是向他人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了拉斯维加斯金沙集团及其子公司的全部资产，但总体而言，是否能够要求拉斯维加斯金沙集团回购其票据。
管理拉斯维加斯金沙集团及其子公司其他债务的协议包含对某些事件的禁令，拉斯维加斯金沙集团及其子公司的未来协议可能包含对某些事件的禁令，包括可能构成控制权变更触发事件的事件以及包括票据的回购或其他预付款。根据其他协议，票据持有人行使要求拉斯维加斯金沙集团在控制权变更触发事件时回购票据的权利，即使控制权变更触发事件本身并未导致违约。如果在禁止拉斯维加斯金沙购买票据时发生控制权变更触发事件，则拉斯维加斯金沙可以寻求贷款人的同意购买票据，也可以尝试为包含此类禁令的借款进行再融资。如果拉斯维加斯金沙没有获得同意或偿还这些借款，拉斯维加斯金沙将通过购买票据来违反此类借款的条款。在这种情况下，拉斯维加斯金沙未能购买已投标票据可能构成契约下的违约事件，这反过来又可能构成其他债务下的违约。最后，拉斯维加斯金沙在回购时向票据持有人支付现金的能力以及向高级贷款机构进行任何借款再融资的能力可能会受到拉斯维加斯金沙当时现有的财务资源的限制。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——在某些事件发生时，我们可能无法回购票据。”
遵守证券法
如果任何适用的证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，则拉斯维加斯金沙将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种合规而被视为违反了契约这些条款规定的义务。
选择和通知
如果就相关系列票据而言，任何时候可供赎回的票据少于该系列的所有票据，则除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有规定，否则受托管理人将按比例、抽签或受托管理人认为公平和适当的任何其他方式选择票据进行赎回。2,000美元或以下的票据不能部分兑换或购买。但是，如果就相关系列票据而言，该持有人系列的所有票据都要赎回或购买，则该持有人持有的该系列票据的全部未偿还金额，即使少于2,000美元，也将被赎回或购买。
赎回或购买通知将在赎回或购买之日前至少10天但不超过60天送达每位在其注册地址兑换或购买的票据持有人，并将副本交给受托人，但如果赎回或购买通知与适用票据的延期或契约的履行和解除有关，则赎回或购买通知可以在赎回或购买日期的60天之前送达。
如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明该票据本金中要兑换的部分。取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于原始票据未兑换部分的票据。需要赎回的票据应在规定的赎回日期到期，但须满足相关赎回通知中规定的任何条件。在赎回日当天及之后（且须满足相关赎回通知中规定的任何条件），票据或需要赎回的部分票据的利息将停止累计。
某些盟约
除下述情况外，拉斯维加斯金沙集团及其任何子公司均不受契约的限制：
•承担任何债务或其他义务；
•获得任何留置权；
•进行任何销售和回租交易；或
•处置任何资产。
此外，契约不会限制拉斯维加斯金沙集团及其任何子公司进行任何投资，包括收购、支付股息或分配拉斯维加斯金沙或此类子公司的股本，或者购买或赎回拉斯维加斯金沙集团或此类子公司的股本。除非在 “—持有人选择权回购——控制权变更” 中规定的有限范围内，否则拉斯维加斯金沙无需维持任何财务比率或规定的净资产或流动性水平，也无需在控制权变更或其他涉及拉斯维加斯金沙集团或其任何子公司的事件时回购、赎回或以其他方式修改任何票据的条款。除其他外，契约将不包含旨在在涉及拉斯维加斯金沙集团的高杠杆或其他交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供任何保护的契约，但下文和 “持有人选择回购——控制权变更” 项下规定的有限范围除外。
对留置权的限制
拉斯维加斯金沙集团和任何子公司都不会直接或间接地承担、承担或担保任何主要财产（或任何拥有主物业的子公司的股本）的留置权担保的任何债务，除非拉斯维加斯金沙与该留置权担保的债务同等和按比例担保（或在此之前由拉斯维加斯金沙集团选择）担保。根据本契约为担保票据而授予的任何留置权应在释放产生本契约下票据担保义务的留置权的同时自动解除和解除，前提是，仅出于本段和 “——销售和回租交易限制” 下第一段的目的，金沙中国有限公司及其各子公司不应构成拉斯维加斯金沙的子公司，也不得受其限制。
上述限制不适用于由以下机构担保的债务：
(1) 发行日存在的留置权（包括MBS信贷额度）；
(2) 与由无追索债务融资并为担保无追索债务而设立的项目相关的留置权；
(3) 个人成为子公司时存在的任何财产或股本的留置权，或在收购由该人设押的资产（在每种情况下，包括但不限于通过合并或合并进行收购）时存在的留置权，在每种情况下，这些留置权不是预先产生的；
(4) 对拉斯维加斯金沙集团或任何子公司收购、建造、变更、改善或修复的财产或股本的留置权，以及在该收购（包括但不限于通过合并或合并进行的收购）、建造、变更、改善或维修（或竣工）之后 360 天内（或此后，如果此类留置权是根据在收购之前、当时或在 360 天内达成的具有约束力的承诺设定的）此类建造、改建、改善或维修或开始营业经营此类财产，以较晚者为准），以担保或规定支付其全部或部分价格，前提是此类留置权不超过收购、建造、改造或修复的财产或股本的付款或价格（视情况而定）（外加相当于与之相关的任何费用、开支或其他应付成本的金额）；
(5) 为子公司欠拉斯维加斯金沙或其他子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；以及
(6) 有利于拉斯维加斯金沙集团或其子公司的留置权。
上述限制不适用于由上述类型留置权（根据上文第 (1) 条为MBS信贷额度提供担保的留置权除外）担保的任何债务的延期、续期或置换（为避免疑问，不适用于此类债务的任何连续延期、续期或替换），只要由此担保的债务本金不超过当时存在的负债金额此类延期、续期或更换（外加相当于任何保费、应计利息、费用、开支的金额）或与之相关的其他应付费用).
就上述第 (1) 条而言，MBS信贷额度下的承诺应被视为自发行之日起存在的债务，此后根据此类承诺产生的任何债务均不应被视为随后产生额外债务或额外留置权，前提是如果在发行日之后对MBS信贷额度进行修改或补充，包括增加其下的承付额，则本款仅应为适用于所产生的债务，但不超过金额截至发行之日，在MBS信贷额度下存在的承诺的款项。担保本招股说明书补充文件中描述的与MBS扩建项目相关的开发和建设成本、费用和其他开支在发行日之后在MBS信贷额度（包括根据其任何修正或补充）下产生的债务的留置权应视为根据上述第（4）条产生的留置权，前提是此类留置权是在上述第（4）条规定的期限内设立，且不超过上述第（4）条允许的金额。
为避免疑问，增加与任何应计利息相关的负债金额，增加增值额，摊销原始发行折扣，以相同条款以额外负债的形式支付利息，增加原始发行的折扣和未偿债务金额的增加，仅因货币汇率波动或担保债务财产价值的增加而增加未偿债务金额出于上述目的，不应构成假设、发生或保证在该契约中，只要契约允许最初的留置权担保此类债务。
尽管有上述限制，在没有如上所述担保票据的情况下，拉斯维加斯金沙集团及其子公司可以直接或间接地承担、承担或担保本契约不允许的留置权担保的任何债务，前提是 (i) 此类留置权担保的所有债务的总和 (ii) 与 “第 (3) 条允许的任何允许销售和回租安排相关的任何应属债务（定义见下文）— “售后回租交易限制” 不超过 (i) Las 15.0% 中的较大值拉斯维加斯金沙的合并净资产总额（定义见下文）和（ii）15亿美元。
根据下文 “——销售和回租交易限制” 契约第 (1)、(2)、(4)、(5) 或 (6) 条发生的任何销售和回租安排均应被视为本契约所允许的。
售后和回租交易的限制
拉斯维加斯金沙集团或任何子公司都不会与任何人订立任何租赁主物业的安排（票据发行之日存在或任何拥有主物业的人成为子公司时存在的任何安排除外），除非：
(1) 售后回租安排涉及期限不超过三年的租赁；
(2) 销售和回租安排是在拉斯维加斯金沙集团及其子公司之间或彼此之间达成的；
(3) 拉斯维加斯金沙集团或子公司将有权承担由主要财产的留置权担保的债务，其金额至少等于根据最后一段在 “—留置权限制” 下允许的应占债务，而不必对票据进行同等和按比例担保；
(4) 租赁付款是根据项目融资而产生的，该债务构成无追索权债务；
(5) 出售和回租安排的收益至少等于主物业的公允市场价值（由拉斯维加斯金沙董事会善意决定），拉斯维加斯金沙在出售后的180天内将等于出售净收益或与主物业相关的可归债务中较大值的金额用于 (i) 为不从属的借款注销长期债务票据，这不是对拉斯维加斯金沙集团或子公司的债务，或（ii）收购、施工，改善、扩建或开发其他类似物业；或
(6) 销售和回租安排是在首次收购受售和回租安排约束的主体财产后的180天内签订的。
就主要财产的销售和回租安排而言，“应占债务” 是指等于以下两项中较低值的金额（由拉斯维加斯金沙集团董事会真诚确定）；或（b）在剩余期限（不包括允许的延期）内按设定的利率折现的租金净额的现值在租赁条款中包含第四或间接内容，每半年复合一次。租金总净额的现值的计算须根据契约中规定的调整进行调整。
“合并净资产” 是指自确定之日起减去所有流动负债后的合并资产，此类金额显示在拉斯维加斯金沙最新的内部可用合并资产负债表上，并根据公认会计原则计算；前提是，合并净资产将在对正常业务流程之外和之后发生的任何投资、收购或处置赋予形式效力后，在拉斯维加斯金沙集团的选举中进行计算这样的资产负债表，以及任何交易导致需要计算合并净资产（包括合并净资产收益的应用，视情况而定）；并进一步规定，对合并净资产的任何计算均应排除归因于金沙中国有限公司及其各子公司的影响。
“主要财产” 是指拉斯维加斯金沙集团或任何子公司拥有和经营的不动产和有形财产，总账面价值超过3亿美元，前提是如果拉斯维加斯金沙集团董事会真诚地确定此类财产对拉斯维加斯金沙集团及其子公司开展的整体业务不具有重大意义，则此类财产将不构成主要财产。
合并、合并或出售资产
就相关系列票据而言，只要该系列的任何票据尚未兑现，拉斯维加斯金沙就不会直接或间接地（1）与其他人（无论拉斯维加斯金沙是否为幸存实体）合并或合并或合并，或（2）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置拉斯维加斯金沙集团及其子公司的全部或几乎所有财产或资产，作为一个或多个关联公司向他人进行交易，除非：
(1) (a) 拉斯维加斯金沙是幸存的实体，或 (b) 由任何此类合并或合并（如果不包括拉斯维加斯金沙集团）组成或幸存下来的人，或者应向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；
(2) 由任何此类合并或合并（如果拉斯维加斯金沙集团除外）组成或幸存下来的人或接受此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人根据补充契约承担拉斯维加斯金沙集团在该系列票据和契约下的所有义务；以及
(3) 在此类交易之后，不得立即发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
为避免疑问，不得将资产或财产的质押、抵押、押记、留置权、抵押、抵押或授予任何其他担保权益视为此类资产或财产的出售、转让、转让、转让或处置。
报告
契约将规定，拉斯维加斯金沙应向受托人和美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并按TIA规定的时间和方式向持有人传送此类信息、文件和其他报告及其摘要；前提是，除非美国证券交易委员会的EDGAR报告系统上有此类信息、文件或报告，否则根据第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告《交易法》应在向美国证券交易委员会提交后15天内向受托管理人提交。
如果拉斯维加斯金沙及时将此类信息发布到其网站或美国证券交易委员会的EDGAR报告系统，则拉斯维加斯金沙集团在前一段中的报告义务将得到履行。向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到（或以电子方式获取）此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息的建设性通知，包括拉斯维加斯金沙集团遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高管证书）的任何信息。
违约事件和补救措施
对于每个附注系列，以下每项都是 “违约事件”：
(1) 该系列票据的利息到期时拖欠了30天的付款；
(2) 该系列票据的本金或溢价（如果有）到期（到期时、赎回、回购或其他时）拖欠付款；
(3) 拉斯维加斯金沙未能履行 “——持有人选择回购——控制权变更” 标题下描述的任何付款义务（包括但不限于有关此类付款的时间或金额的义务）；
(4) 拉斯维加斯金沙在收到受托人或该系列票据本金总额至少为25％的持有人发出的书面通知后的90天内未能遵守契约中未在上述第 (1)、(2) 或 (3) 条中规定的任何其他协议；
(5) 对于拉斯维加斯金沙集团或其任何重要子公司借款（或其付款由拉斯维加斯金沙集团或其任何重要子公司担保）的任何抵押贷款、契约或票据的违约，无论此类债务或担保在契约签订之日存在，还是在契约签订之日之后设立，如果违约导致此类负债在快速到期之前加速，并且在每种情况下，任何此类债务的本金以及以这种方式加速到期的任何其他此类债务的本金总额为2.5亿美元或以上，前提是受托人或该系列票据本金总额至少为25％的持有人在发出书面通知后的30天内没有取消此类债券；
(6) 拉斯维加斯金沙集团或其任何重要子公司未能支付对拉斯维加斯金沙集团或任何重要子公司作出的总额超过2.5亿美元的最终不可上诉判决（未支付或由相关保险公司未否认承担责任的保险承保），这些判决在60天内未支付、抵押、解除或搁置；或
(7) 契约中描述的与拉斯维加斯金沙集团及其重要子公司有关的某些破产或破产事件。
如果违约事件是由某些破产或破产事件引起的，则受影响系列的所有未偿还票据将立即到期并支付，恕不采取进一步行动或发出通知。如果有其他活动
如果违约发生且仍在继续，则受托人或受影响系列当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有票据立即到期并付款。
除非契约中另有规定，否则票据的持有人不得强制执行契约或票据。在遵守某些限制的前提下，受影响系列当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以指示受托管理人行使任何信托或权力。如果受托人确定预扣通知符合相关票据的持有人利益，则可以不向适用票据的持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件（如果有）除外。
受托人没有义务应适用票据的任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人已就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提供了令其满意的担保或赔偿。除非在到期时强制行使获得本金、利息或溢价（如果有）的权利，否则任何票据持有人均不得就契约或适用票据寻求任何补救措施，除非：
(1) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续；
(2) 该系列当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人已要求受托人寻求补救措施；
(3) 此类持有人已向受托管理人提供了令其合理满意的担保或赔偿，以防出现任何损失、责任、索赔或费用；
(4) 受托人在收到请求和提供担保或赔偿提议后的60天内未遵守该请求；以及
(5) 当时未偿还的相关系列票据本金总额占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。
通过向受托管理人发出通知，任何系列当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人撤销加速或豁免契约下任何现有的违约或违约事件及其后果，但该系列票据的利息或溢价（如果有）或本金的持续违约或违约事件除外。
拉斯维加斯金沙集团必须每年向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。在得知任何违约或违约事件后，拉斯维加斯金沙必须立即向受托管理人提交一份声明，说明此类违约或违约事件。
董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任
拉斯维加斯金沙集团过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、组织者、股权持有人或成员均不对拉斯维加斯金沙在票据或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。该豁免可能无效于免除美国联邦证券法规定的责任。
合法抗辩和抗辩盟约
拉斯维加斯金沙可以选择随时选择履行其与该系列未兑现票据（“法律辩护”）相关的所有义务，但以下情况除外：
(1) 该系列未偿还票据的持有人有权在下述信托到期时获得与此类票据的本金、利息或溢价（如果有）有关的付款；
(2) 拉斯维加斯金沙对此类系列票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、丢失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构以信托方式进行付款和支付保证金的款项；
(3) 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及拉斯维加斯金沙与之相关的义务；以及
(4) 契约中的法律辩护和契约无效条款。
此外，拉斯维加斯金沙可以选择随时选择解除拉斯维加斯金沙对契约中描述的某些契约（包括其提出控制权变更要约的义务）的义务（“契约抗辩”），此后，任何不遵守这些契约的行为都不构成适用系列票据的违约或违约事件。如果发生违约事件，“违约事件和补救措施” 标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成适用系列附注的违约事件。
为了行使法律辩护或契约辩护：
(1) 拉斯维加斯金沙集团必须不可撤销地以信托方式向受托人或其指定人存款，以使适用系列票据、美元现金、不可赎回的政府证券或以美元计价的现金和不可赎回的政府证券的持有人受益，国际认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，金额足以支付本金，或上述系列未偿还票据的利息和溢价（如果有）支付日期或适用的兑换日期（视情况而定），拉斯维加斯金沙必须具体说明该系列的票据是到规定的付款日期还是特定的兑换日期；
(2) 就法律辩护而言，拉斯维加斯金沙必须向受托管理人提供受托人合理接受的律师意见，证实 (a) 拉斯维加斯金沙已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (b) 自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均以此为依据律师的这种意见应证实，适用系列未兑现票据的受益所有人不会确认此类法律辩护所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生此类法律辩护时相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；
(3) 就CovenanceDeasance而言，拉斯维加斯金沙必须向受托管理人提供受托人合理接受的律师意见，确认适用系列未偿票据的受益所有人不会因此类违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与本来相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生违反《盟约》的情况，情况就是如此；
(4) 在该存款之日未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续（因借款适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；
(5) 此类法律辩护或契约抗辩不会导致违反或违反拉斯维加斯金沙作为当事方或对任何此类人员具有约束力的任何实质性协议或文书（契约除外），或构成违约；以及
(6) 拉斯维加斯金沙集团必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明都表明与法律辩护或契约辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。
修订、补充和豁免
除以下两段另有规定外，经适用系列票据（包括但不限于与购买该系列票据、要约或交换要约相关的同意）以及任何现有的违约事件或违约事件或遵守该系列票据的任何条款的持有人同意，可以对契约和任何系列的票据进行修改或补充适用系列的契约或票据可免除该系列票据当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人的同意（包括但不限于与购买该系列票据、要约或交换要约有关的同意）。
未经受影响系列未偿还票据的每位持有人同意，修正案、补充或豁免不得：
(1) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的此类系列票据的本金；
(2) 减少该系列任何票据的本金或更改其固定到期日，或修改与赎回该系列票据有关的条款（与上述 “—持有人选择回购—控制权变更” 标题下的契约有关的条款除外）；
(3) 降低该系列任何票据的利率或更改利息的支付时间；
(4) 免除该系列票据本金或利息或溢价（如果有）的违约或违约事件（如果有）（但撤销持有适用系列当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人对票据的加速支付以及对此类加速支付导致的付款违约的豁免）；
(5) 使该系列的任何票据以适用票据中规定的货币以外的货币支付；
(6) 修改契约中与豁免过去违约或票据持有人收取该系列票据本金或利息或溢价（如果有）的权利有关的条款；
(7) 免除对此类系列的任何票据的赎回付款（上述 “—持有人选择回购——控制权变更” 标题下所述的契约要求的付款除外）；
(8) 在任何重大方面修改、变更或修改拉斯维加斯金沙就已发生的控制权变更提出和完善该系列票据的控制权变更要约的义务；或
(9) 对先前的修正和豁免条款进行任何更改。
尽管如此，未经任何票据持有人的同意，拉斯维加斯金沙集团和受托人可以修改或补充契约或适用票据：
(1) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
(2) 除或取代认证票据外，提供无证票据；
(3) 规定在合并、合并或出售拉斯维加斯金沙全部或基本全部资产的情况下，承担拉斯维加斯金沙对适用系列票据持有人的义务（视情况而定）；
(4) 作出任何变更，为适用系列票据的持有人提供任何额外权利或利益，或者不会对持有人在任何重大方面根据契约享有的合法权利产生不利影响；
(5) 使契约或适用附注的文本与本 “票据描述” 的任何条款相一致，前提是本 “票据描述” 中的此类条款旨在逐字背诵此类契约或附注的条款，其意图可以通过官员证明来证明；
(6) 规定自契约签订之日起，根据契约中规定的限制发行适用系列的附加票据；
(7) 为适用的继任受托人提供证据并规定接受其任命；
(8) 遵守DTC、Euroclear或Clearstream的程序；
(9) 允许个人通过签订有关适用票据的补充契约，为拉斯维加斯金沙集团在契约和适用票据下的义务提供担保（或解除任何此类人员免除契约和此类担保条款规定或允许的担保）；或
(10) 规定将适用的票据设为担保（或在契约和适用的安全文件允许的情况下发放此类担保）。
满意度与解雇
在以下情况下，一系列票据的契约将被解除并停止对根据该系列发行的所有票据具有进一步的效力：
(1) 要么：
(a) 所有经过认证的适用系列票据，已交付给受托人注销，但已更换或支付的丢失、被盗或销毁的票据以及付款款已不可撤销地存入信托的票据除外；或
(b) 所有尚未交付给受托管理人注销的适用系列票据都将因赎回通知或其他方式的交付而到期和支付，或者将在一年内到期和支付，并且拉斯维加斯金沙已不可撤销地将或导致作为信托基金存放在受托人或其指定人手中，仅供该系列票据持有人受益，美元现金，不可赎回的政府证券，或以美元计价的现金和不可赎回的政府证券的组合在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清偿未交付给受托管理人以取消本金和溢价（如果有）以及截至到期或赎回之日的应计利息的该系列票据的全部债务，其金额足够；
(2) 在存款之日没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，也没有因存款而发生的违约或违约事件（因借款用于此类存款而导致的违约或违约事件除外）；
(3) 拉斯维加斯金沙已经支付或促使支付了拉斯维加斯金沙根据契约应支付的所有款项；以及
(4) 拉斯维加斯金沙已根据契约向受托人下达了不可撤销的指示，要求他们视情况在到期时或赎回日将存款用于支付适用系列的票据。
此外，拉斯维加斯金沙必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，说明满足和解雇的所有先决条件均已得到满足。
关于受托人
如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞去适用系列票据的受托人职务。
除某些例外情况外，当时未偿还的系列票据本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权力时必须运用审慎人士的谨慎程度和技能处理自己的事务。
在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应适用系列票据的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提供了令其满意的担保和赔偿。
适用法律，同意管辖
除某些例外情况外，契约和附注将规定纽约州内部法律的适用。拉斯维加斯金沙将不可撤销地服从位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的管辖（i）由契约或票据引起的、与之有关或与之相关的任何法律诉讼或程序，以及（ii）根据任何美国联邦或州证券法引起的。
账本录入、交付和表格
每系列票据的票据最初将由一张或多张不带息票的注册全球票据（“全球票据”）表示。每个系列的全球票据将在发行时作为纽约州纽约存托信托公司（“DTC”）的托管人存放在受托管理人处，并以DTC或其代理人的名义注册，在每种情况下，记入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。
除下文另有规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的受益权益不得兑换成注册认证形式的最终票据（“认证票据”）。请参阅 “—用全球票据交换认证票据”。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益的所有者将无权以认证形式收到票据的实物交付。
存放程序
以下对DTC、欧洲结算体系（“Euroclear”）和Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）运营和程序的描述仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能发生变化。拉斯维加斯金沙对这些运营和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系该系统或其参与者讨论这些问题。
DTC已告知拉斯维加斯金沙集团，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子账面条目变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括初始购买者）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称为 “间接参与者”）保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还告知拉斯维加斯金沙集团，根据其制定的程序：
(1) 存入全球票据后，DTC将全球票据的部分本金存入初始购买者指定的参与者的账户；以及
(2) 全球票据中这些权益的所有权将显示在由DTC（涉及参与者）或参与者和间接参与者（关于全球票据实益权益的其他所有者）保存的记录上，这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。
作为参与者的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。不是参与者的环球票据投资者可以通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义持有全球票据的权益，这些存管机构是作为欧洲结算运营商的欧洲清算银行股份有限公司和作为明讯运营商的明讯银行股份有限公司。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力将在该范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益权益的个人向未参与DTC系统的人员质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。
除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会收到经认证的票据的实际交付，也不会被视为契约规定的注册所有者或 “持有人”，无论出于何种目的。
以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将以契约注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，拉斯维加斯金沙集团和受托人将把以其名义注册票据（包括全球票据）的人视为票据所有者，以接收付款和用于所有其他目的。因此，拉斯维加斯金沙集团、受托人、拉斯维加斯金沙集团的任何代理人或受托人对以下事项不承担或将来都不承担任何责任或义务：
(1) DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，与全球票据的实益所有权权益有关或因维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关的记录或任何参与者或间接参与者的记录而支付的款项；或
(2) 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知拉斯维加斯金沙集团，在收到票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金的权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人或拉斯维加斯金沙集团的责任。拉斯维加斯金沙集团和受托管理人均不对DTC或任何参与者或间接参与者延迟确定票据的受益所有人承担任何责任，拉斯维加斯金沙集团和受托管理人可以最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护，无论出于何种目的。
参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。
一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，视情况而定，由其各自的存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据情况向Euroclear或Clearstream交付指令规则和程序, 并遵守该制度的规定期限 (布鲁塞尔时间).如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。
DTC已告知拉斯维加斯金沙集团，只有在DTC已将相关全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅对该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分采取行动。但是，如果一系列票据出现违约事件，DTC保留将相关的全球票据兑换成认证形式的传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者的权利。
尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。拉斯维加斯金沙集团、受托人及其任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。
用全球票据交换认证票据
在以下情况下，全球票据可以兑换成认证票据：
(1) DTC (a) 通知拉斯维加斯金沙不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或 (b) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，拉斯维加斯金沙都未指定继任存托机构；或
(2) 如果DTC或继任存托人在适用系列票据的违约或违约事件发生后提出要求。
此外，根据契约，DTC或代表DTC事先向受托管理人发出书面通知后，可以将全球票据的受益权益兑换成认证票据。
在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据的受益权益而交付的凭证票据都将以存托人的要求或代表存管机构（按照其惯常程序）的名义注册，并以任何经批准的面额发行。
当日结算和付款
拉斯维加斯金沙将通过将即时可用资金电汇到DTC或其被提名人指定的账户来支付环球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有）。拉斯维加斯金沙将通过电汇将立即可用的资金汇入认证票据持有人指定的账户，或者，如果未指定此类账户，则通过向每位此类持有人的注册地址邮寄支票来支付与认证票据有关的所有本金、利息和溢价（如果有）。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类票据中允许的任何二级市场交易活动都将是
DTC要求使用立即可用的资金进行结算。拉斯维加斯金沙集团预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金进行结算。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream来说必须是工作日）内立即向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知拉斯维加斯金沙集团，由于Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的某个工作日Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的现金账户中提供。
某些定义
以下是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以全面披露其中使用的所有定义术语以及此处使用的未提供定义的任何其他大写术语。
任何特定人士的 “关联公司” 是指直接或间接控制或受该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语具有相关的含义。
“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。
“董事会” 是指：
(1) 就公司而言，该公司的董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；
(2) 就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；
(3) 就有限责任公司而言，作为管理成员、成员或经理或任何控制委员会或其管理成员或经理的人员；以及
(4) 就任何其他人而言，是该人履行类似职能的董事会或委员会。
“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。
“股本” 是指：
(1) 就公司而言，为公司股票；
(2) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；
(3) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（无论是普通利益还是有限权益）或成员权益（无论是普通利益还是有限权益）；以及
(4) 赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配权的任何其他权益或参与权，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何股本参与权。
“控制权变更” 是指发生以下任何情况：
(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何 “个人”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外），将拉斯维加斯金沙集团及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（不包括通过合并或合并），但不包括委托人和/或其任何人关联方；
(2) 通过与拉斯维加斯金沙集团或其任何继任者的清算或解散有关的计划；或
(3) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除委托人和/或其任何关联方以外的任何 “个人”（定义见上文第（1）条）直接或间接成为拉斯维加斯金沙集团50％以上的已发行有表决权股票的受益所有人，以投票权而不是股份数量来衡量。
尽管如此，如果 (1) 拉斯维加斯金沙成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (2) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕拉斯维加斯金沙有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即没有 “个人”（如定义见上文第 (1) 条），但控股公司满意除外本句的要求，即委托人和/或其任何关联方，是直接或间接拥有该控股公司50％以上的有表决权股票（以投票权而不是股份数量衡量）的受益所有人。
尽管有上述条款或《交易法》的任何规定，但在完成对与该协议所设交易相关的有表决权股票的收购之前，不得将 “个人”（定义见上文第（1）条）视为受益拥有有表决权的股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票、支持、期权或类似协议）。
“控制权变更要约” 的含义与契约中赋予该术语的含义相同。
“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。
“默认” 是指任何违约事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者兼而有之，都是违约事件。
“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。
“惠誉” 是指惠誉公司（也称为惠誉评级）及其继任者。
“GAAP” 是指在美国生效且不时生效的公认会计原则；但是，如果美国证券交易委员会要求公司采用（或获准采用并采用）不同的会计框架，包括但不限于《国际财务报告准则》，“GAAP” 应指不时生效的新会计框架，包括但不限于中规定的会计原则会计原则委员会的意见和声明美国注册会计师协会以及财务会计准则委员会的声明和声明，或经会计行业相当一部分批准的其他实体发布的其他声明。
“政府证券” 是指以下证券：
(1) 美利坚合众国承诺充分信誉和信贷的按时付款的直接债务；或
(2) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并以其身份行事的人的义务，其及时付款作为充分的信誉和信誉无条件地得到保障
美利坚合众国的债务；无论哪种情况，其发行人均不可选择赎回或兑换，并将包括银行签发的存托收据（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条），该银行作为任何此类政府证券的托管人，或该托管人为持有人账户持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定支付此类存托收据；前提是（除非法律要求）该托管人无权从中扣除任何款项从托管人收到的与政府证券有关的任何金额或以该存托凭证为凭证的政府证券本金或利息的特定付款，向此类存托凭证的持有人支付的金额。
“担保” 是指以任何方式，包括但不限于以任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议）背书在正常业务过程中直接或间接收取的流通票据，对任何债务（无论是由于合伙安排产生的）的全部或任何部分债务（无论是由于合伙安排产生的，还是通过维持健康的协议，购买资产、货物、证券或服务，进行支付或支付而产生的）的担保或维持财务报表状况或其他目的）。
“持有人” 或 “持有人” 指不时持有票据的任何注册持有人。只有注册持有人才拥有契约下的任何权利。
对于任何特定人员，“债务” 是指该人与借款有关的任何债务（为避免疑问，不包括应计费用、应付贸易应付账款和套期保值义务），前提是此类债务在特定个人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
截至任何日期的任何未偿债务金额将为：
(1) 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则为负债的累计价值；
(2) 如果是任何其他债务，则为负债的本金，以及逾期30天以上的任何利息；以及
(3) 就负债担保而言，该担保所担保的负债的最大金额。
尽管契约中包含任何相反的内容，但拉斯维加斯金沙集团在正常业务过程中承担的任何与赌场筹码或类似工具有关的义务均不构成契约下的任何目的的 “债务”。
“投资等级” 指惠誉评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）BBB-或更高的评级；穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何后续评级类别下的等值评级）；标普评级为BBB-或更高（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）；或任何其他评级机构或评级机构的等值投资级信用评级由拉斯维加斯金沙精选（视情况而定）。
“发行日期” 是指票据（任何附加票据除外）最初发行的日期。
“法定假日” 是指法律、法规或行政命令授权纽约、纽约或付款地的银行机构在星期六、星期日或当天关闭。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间此类付款不产生任何利息。
就任何资产而言，“留置权” 是指与该资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押权。
“MBS信贷额度” 是指截至2022年2月9日的信贷协议第四修正案和重述协议，日期为2012年6月25日（经2013年11月20日修正协议、2014年8月29日的修正和重述协议以及修正案修订和重述）以及
滨海湾金沙私人有限公司签订的重述协议（日期为2019年8月30日）。Ltd. 为借款人，各贷款方为借款方，星展银行有限公司为代理人和担保受托人。
“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或其统计评级业务的任何继任者，但穆迪对特定评级的任何提及都将被视为对任何此类继任者的相应评级的引用。
“无追索权债务” 是指与 (i) 收购拉斯维加斯金沙集团或任何子公司以前未拥有的资产或 (ii) 涉及拉斯维加斯金沙集团或任何子公司房产开发或扩建的项目的融资实质相关的债务或租赁付款义务，此类债务或义务的债权人对拉斯维加斯金沙集团或任何子公司的资产无追索权但用这种交易的收益获得的资产除外或用这种交易的收益 (及其收益) 融资的项目.
“官员” 指拉斯维加斯金沙集团董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、秘书、助理财务主管或助理秘书，或拉斯维加斯金沙集团董事会的任何董事或以该身份行事的任何人。
“官员证书” 是指由拉斯维加斯金沙集团的一名官员代表拉斯维加斯金沙签署的符合契约中规定的要求的证书。
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“校长” 是指米里亚姆·阿德尔森博士。
“评级机构” 指（a）惠誉、穆迪和标准普尔各公司，以及（b）如果惠誉、穆迪或标普中任何一家因拉斯维加斯金沙集团无法控制的原因而停止对一系列票据进行评级或未能公开一系列票据的评级，则为拉斯维加斯金沙集团选定的《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构” 惠誉、穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况而定。
“评级事件” 是指就每个系列票据而言，（i）三家评级机构中的两家在任何一天降低该系列票据的评级（“触发期”），从（a）控制权变更发生和（b）拉斯维加斯金沙首次公开发布打算实施控制权变更的公告开始，并在此类变更完成后60天结束控制权（只要此类票据系列的评级是公开宣布的考虑因素，就应延长该期限任何适用的评级机构都可能下调评级，前提是此类系列的票据在该第60天获得至少两个评级机构的投资等级评级，且无需接受任何一间评级机构的审查，否则不得进行此类延期；(ii) 在触发期内的任何一天，三家评级机构中有两家将该系列票据的评级低于投资等级；前提是评级事件不发生被视为与特定的控制权变更有关（因此如果每个降低评级的评级机构未公开宣布、确认或告知拉斯维加斯金沙集团降低评级的全部或部分是由控制权变更所构成或引起的任何事件或情况（无论相应的控制权变更是否在评级活动发生时发生）所致，则不会被视为评级事件（就控制权变更触发事件的定义而言）的评级事件。在评级机构未为该系列票据提供评级的任何时期，该系列票据将被视为已停止被评为投资等级。
“关联方” 是指：
(1) 校长的任何直系亲属或前配偶（如为个人）；或
(2) 任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、成员、所有者或实益持有超过50％权益的个人，其中包括
委托人和/或前一条款 (1) 或本条款 (2) 中提及的其他人员。
“标准普尔” 是指标准普尔评级公司或其统计评级业务的任何继任者，但对标普特定评级的任何提及均应视为对任何此类继任者的相应评级的参考。
“SCL优先票据” 是指金沙中国有限公司发行的2025年到期的5.125％的优先票据、2026年到期的3.800％的优先票据、2027年到期的2.300％的优先票据、2028年到期的5.400％的优先票据、2029年到期的2.850％的优先票据、2030年到期的4.375％的优先票据，以及金沙中国有限公司发行的2031年到期的3.250％的优先票据，如 “其他重大债务描述” 中所述。
“SEC” 指美国证券交易委员会。“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。
“重要子公司” 是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）或（2）条第1条中定义的 “重要子公司” 的任何子公司，因为该法规在发行日生效。
就任何特定人员而言，“子公司” 是指：
(1) 任何公司、协会或其他商业实体，在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中，当时，该人或其中一个或多个直接或间接拥有或控制的公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50％以上有权（不考虑任何突发事件的发生，且在使任何有效转移投票权的表决协议或股东协议生效后）有资格在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中进行投票该人的其他子公司（或它们的组合）；
(2) 任何合伙企业 (a) 其唯一普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）；或
(3) 任何有限责任公司（a）其经理或管理成员是该人或该人的子公司，或（b）其唯一成员是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。
除非上下文另有要求，否则此处使用的 “子公司” 是指拉斯维加斯金沙的子公司。
“总资产” 是指拉斯维加斯金沙集团及其子公司在任何日期根据公认会计原则在合并基础上确定的总资产。
任何人截至任何日期的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人董事会选举中投票的股本。
其他重大债务的描述
公司和美国相关债务
LVSC 优先票据
2019年7月31日，LVSC以公开发行方式发行了三系列本金总额为35.0亿美元的优先无抵押票据，包括17.5亿美元的2024年8月8日到期的3.200％优先票据（“2024年LVSC优先票据”）、2026年8月18日到期的10亿美元3.500％优先票据（“2026年LVSC优先票据”）和7.5亿美元的3.900％优先票据 2029年8月8日到期的票据（“2029年LVSC优先票据”）。此次发行的净收益的一部分用于全额偿还2013年美国信贷额度下的未偿借款。
2019年11月25日，LVSC在公开发行中发行了本金总额为5亿美元的优先无担保票据，包括2025年6月25日到期的2.900％优先票据（“2025年LVSC优先票据”，以及2024年LVSC优先票据、2026年LVSC优先票据和2029年LVSC优先票据，即 “LVSC优先票据”）。此次发行的部分净收益用于一般公司用途，包括回购公司普通股。
LVSC优先票据没有中期本金支付，2024年LVSC票据和2029年LVSC票据的利息每半年在2月8日和8月8日支付，2026年票据的每年的2月18日和8月18日拖欠利息，2025年票据的每年的6月25日和12月25日拖欠利息。
LVSC优先票据是LVSC的优先无担保债务。每个系列的LVSC优先票据的受付权排名与LVSC的所有其他无抵押和非次级债务（如果有）相同。LVSC的子公司均未为LVSC优先票据提供担保。
LVSC优先票据是根据LVSC与作为受托人美国银行全国协会权益继任者的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行的，该契约对LVSC的每个系列优先票据（“契约”）进行了修订。该契约包含契约，除惯例外情况和资格外，这些契约限制了LVSC及其子公司获得留置权、进行售后和回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产的能力。契约还规定了惯常的违约事件。
在遵守适用法律法规的前提下，我们打算使用本次发行的净收益和手头现金全额赎回2024年LVSC优先票据的未偿本金、任何应计利息和截至2019年7月31日的相关优先票据契约和第一份补充契约中确定的相关补偿溢价。
2024 年 LVSC 循环设施
2024年4月3日，LVSC终止了当时存在的LVSC循环信贷协议，并与其中提到的安排人和贷款人以及作为贷款机构管理代理人的新斯科舍银行签订了循环信贷协议（“2024年LVSC循环信贷协议”），根据该协议，贷款人向LVSC提供了本金总额为15亿美元的无抵押循环信贷承诺（“2024年LVSC循环信贷协议”）”），有效期至2029年4月3日，其中包括1.5亿美元的信用证子贷款。LVSC可以将贷款收益用于一般公司用途和LVSC及其子公司的营运资金需求，以及2024年LVSC循环信贷协议未禁止的任何其他目的。
根据2024年循环信贷协议发放的贷款将按LVSC的选择按照（x）调整后的SOFR利率，加上每年1.125％至1.55％的适用利润率，或者（y）按替代基准利率，外加每年0.125％至0.550％的适用利润率，具体取决于LVSC的企业家族信用评级。根据2024年循环信贷协议，LVSC必须支付承诺费
每季度拖欠循环承诺中未提取的部分，承诺费从每年0.125％到0.250％不等，具体取决于LVSC的企业家族信用评级。
2024年循环信贷协议包含惯常的肯定和否定承诺，但有惯例的例外情况和门槛，包括一项财务契约，将LVSC及其限制性子公司（定义见协议）截至每个财政季度的最后一天的最大合并净杠杆率限制在4.0倍以内。除其他外，负面契约包括对（i）LVSC和某些子公司（“受限制子公司”）资产产生留置权的限制，（ii）受限子公司的债务，（iii）合并、合并或清算LVSC或出售LVSC全部或基本全部资产，（iv）对非限制性子公司的LVSC子公司的投资。
2024年循环信贷协议还包含惯常违约事件，包括付款违约、重大债务交叉违约、破产和破产、违反契约以及陈述和担保不准确，每种情况都受惯例宽限期限制。如果违约事件持续发生，大多数贷款机构将有权行使各种补救措施，包括终止任何未使用的承诺和加速偿还根据2024年循环信贷协议应付的任何当时未清的款项。
澳门相关债务
SCL 高级笔记
2018年8月9日，SCL以私募方式发行了三系列本金总额为55.0亿美元的优先无担保票据，包括18.0亿美元于2023年8月8日到期的4.600％优先票据（“2023年SCL优先票据”）、2025年8月8日到期的18亿美元5.125％优先票据（“2025年SCL优先票据”）和19.0亿美元的5.400％优先票据 2028 年 8 月 8 日（“2028 年 SCL 优先票据”）。此次发行的部分净收益用于全额偿还2016年VML信贷额度下的未偿借款。2023年SCL优先票据是在截至2021年12月31日的年度内兑换的，如下所示。2025年或2028年的SCL优先票据没有临时本金支付，从2019年2月8日开始，每半年在2月8日和8月8日拖欠利息。
2020年6月4日，SCL以私募方式发行了两系列本金总额为15亿美元的优先无担保票据，包括2026年1月8日到期的8亿美元3.800％优先票据（“2026年SCL优先票据”）和2030年6月18日到期的7亿美元4.375％优先票据（“2030年SCL优先票据”）。此次发行的净收益用于增量流动性和一般公司用途。2026年或2030年SCL优先票据没有中期本金支付，2026年SCL优先票据的利息从2021年1月8日开始，每半年在1月8日和7月8日支付，从2020年12月18日开始，在6月18日和12月18日支付，2030年SCL优先票据的利息从2020年12月18日开始。
2021年9月23日，SCL以私募方式发行了三系列优先无抵押票据，总额为19.5亿美元，包括2027年3月8日到期的2.300％优先票据（“2027年SCL优先票据”）、6.5亿美元于2029年3月8日到期的2.850％优先票据（“2029年SCL优先票据”）和6亿美元的3.250％优先票据 2031 年 8 月 8 日到期（“2031 SCL 优先票据”，以及 2023 年 SCL 优先票据、2025 年 SCL 优先票据、2026 SCL 优先票据、2027 SCL 优先票据、2028 SCL 优先票据、2029 SCL 优先票据、2029 SCL 优先票据注，2030年标准化债券优先票据，“SCL优先票据”）。SCL使用本次发行的净收益和手头现金全额赎回了其2023年到期的18.0亿美元4.600％优先票据的未偿本金、任何应计利息和截至2018年8月9日的相关优先票据契约中确定的相关改造溢价。
SCL优先票据是SCL的优先无抵押债券。每个系列票据的支付权排名与SCL所有现有和未来的优先无抵押债务相同，并将对SCL未来所有次级债务（如果有）的付款权排在优先地位。这些票据实际上将作为支付权从属于SCL未来所有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限），并且在结构上将从属于SCL子公司的所有负债。SCL的子公司均未为票据提供担保。
2023、2025年和2028年的SCL优先票据是根据2018年8月9日的契约（“2018年SCL契约”）发行的，2026年和2030年的SCL优先票据是根据2020年6月4日的契约（“2020年SCL契约”）发行的，2027、2029年和2031年SCL优先票据是根据契约发行的，2021年9月23日（“2021年SCL契约”），SCL与作为美国银行全国协会利益继任者的美国银行信托公司全国协会签订的受托人。当这些契约中描述的某些事件发生时，SCL优先票据的利率可能会进行调整。这些契约包含契约，但有惯例的例外情况和资格限制，这些契约限制了SCL及其子公司获得留置权、进行售后和回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置SCL全部或几乎所有资产的能力。契约还规定了惯常的违约事件。
2022年2月16日和6月16日，标准普尔（“标普”）和惠誉分别将该公司和SCL的信用评级下调至BB+。由于评级下调，每个系列未偿还的SCL优先票据的息票年均增长0.50％，与标准普尔下调评级相关的年利率上涨0.25％将于2022年2月16日之后的首次利息支付日生效，2022年6月16日之后与惠誉下调评级相关的每年额外增长0.25％。2023年7月26日，标普将公司和SCL的信用评级上调至BBB-。2024年2月1日，惠誉还将该公司和SCL的信用评级上调至BBB-。由于升级，每个系列未偿还的SCL优先票据的息票据的年息下降0.25％，自2023年7月26日之后的首次利息支付日起生效，这与标准普尔上调有关，自2024年2月1日之后的第一个利息支付日起每年下降0.25％，因为这与惠誉的升级有关。
2018 SCL 信贷额度
2018年11月20日，SCL与其中指定的安排人和贷款人以及作为贷款人代理的中国银行股份有限公司澳门分行签订了融资协议（“2018年SCL信贷额度”），根据该协议，贷款人向SCL提供了20亿美元的循环无抵押信贷额度（“2018年SCL循环信贷额度”）。该融资机制有效期至2023年7月31日，之后延长至2025年7月31日，如下所述，SCL可能在该融资机制下提取贷款，其中可能包括普通循环贷款（包括美元部分和港元部分）或根据摇摆额度贷款次级融资机制提取的贷款（以美元或港元计价）。SCL可以将贷款用于一般公司用途和SCL及其子公司的营运资金需求。
2018年SCL循环融资机制下的贷款的利息参照 (1) 以美元计价的一般循环贷款、有担保隔夜融资利率 (“SOFR”)、(2) 对于根据摆动额度贷款次级融资机制提取的以美元计价的贷款，美元替代基准利率（参照美元优惠贷款利率和联邦优惠贷款利率等因素确定）计算资金有效利率），（3）就以港元计价的一般循环贷款而言，香港银行同业拆借利率（“HIBOR”）或（4）（对于根据摆动额度贷款次级融资机制提取的以港元计价的贷款），在每种情况下，均为港元替代基准利率（参照港元最优惠贷款利率等因素确定），外加参考2018年SCL信贷额度中定义的合并杠杆比率确定的保证金。一般循环贷款的初始利润率为每年2.0％，根据摆动额度贷款子融资机制提取的贷款的初始利润率为每年1.0％。SCL还必须为2018年SCL循环贷款下的未提取金额支付每年0.60％的承诺费。
2018年SCL信贷额度包含类似无抵押融资惯用的肯定和否定契约，包括但不限于对主要财产留置权和售后回租交易担保的债务的限制。2018年SCL信贷额度还要求SCL在贷款期限内将总负债与调整后息税折旧摊销前利润的最大比率维持在4.0倍，在贷款期限内，调整后的息税折旧摊销前利润与净利息支出（包括资本化利息）的最低比率为2.5倍。
2020年3月27日，SCL就2018年SCL信贷额度的某些条款签订了豁免和修正请求书（“豁免书”），根据该信函，贷款人（a）免除了要求SCL遵守要求SCL确保最大合并杠杆率不超过的要求
自2020年1月1日开始（含当日）至2021年7月1日（含）（“SCL相关时期”）（“SCL相关时期”）（截至2019年12月31日的财政年度除外）的任何季度均为4.0倍，最低合并利息覆盖率为2.5倍；(b) 豁免在SCL相关期间（不包括上述要求而导致的任何违约）关于截至2019年12月31日的财政年度）；以及（c）延长了SCL可以提供代理的期限以及（i）截至2019年12月31日至2020年4月30日的财政年度的经审计的合并财务报表；以及（ii）截至2020年12月31日至2021年4月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。根据豁免书，SCL同意向同意的贷款人支付惯常费用。
2020年9月11日，SCL就2018年SCL信贷额度的某些条款签订了豁免延期和修正请求信（“豁免延期函”），根据该信函，贷款机构同意（a）延长SCL相关期限，使其在2022年1月1日而不是2021年7月1日结束；（b）在豁免延期所附的表格中修改和重申2018年SCL信贷额度信函，其中包含以下修正案：（1）它为SCL提供了将总借款能力提高一倍的选项总金额不超过10亿美元；以及（2）它限制了SCL在2020年7月1日至（包括在内）2022年1月1日期间（包括在内）随时申报或进行任何股息支付或类似分配的能力，前提是此时（x）通过上述增幅使总借款能力超过20亿美元；以及（y）最大合并杠杆率大于 4.0x，除非在该付款生效后，(i) SCL 的现金和现金等价物总额的总和该日期；以及（ii）2018年SCL信贷额度下的未提取贷款和SCL其他信贷额度下的未使用承付款总额超过20亿美元。根据豁免延期信，SCL同意向同意的贷款机构支付惯常费用。
2021年1月25日，SCL与贷款机构达成协议，将2018年SCL信贷额度下的承诺增加38.3亿港元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为4.89亿美元）。
2021年7月7日，SCL就2018年SCL信贷额度的某些条款签订了豁免延期和修正请求书（“第三份豁免延期信”），根据该信函，贷款机构同意（a）将SCL遵守要求的豁免期延长一年，至2023年1月1日（包括）SCL确保合并杠杆率不超过4.0倍和合并利息覆盖范围的要求截至本财政季度的最后一天，比率不低于2.5倍；（b）延长期限SCL向该代理机构提供截至2021年12月31日至2022年4月30日的财政年度的经审计的合并财务报表的期限；以及（c）延长一年至（包括）2023年1月1日，如果在此时（x）总承诺（定义见2018年SCL信贷额度）超过20亿美元，则SCL申报或进行任何股息支付或类似分配的能力将受到限制 SCL行使选择权，将承付总额增加至多10亿美元；以及 (y)合并杠杆率大于4.0倍，除非在该付款生效后，(i) SCL在该日现金及现金等价物的总金额之和；以及 (ii) 2018年SCL信贷额度下的未提取贷款和SCL其他信贷额度下的未使用承付款总额超过20亿美元。根据第三份豁免延期信，SCL向同意的贷款人支付了惯常费用。
2022年11月30日，SCL就2018年SCL信贷额度的某些条款签订了豁免延期和修正请求信（“第四份豁免延期信”），根据该信函，贷款人已经（a）将SCL遵守要求的豁免期限延长至（包括）2023年7月31日，SCL确保（a）合并杠杆率不超过4.0倍和合并利息覆盖率的要求截至本财政季度的最后一天，不少于2.5倍；(b) 延期至（并包括）7月2023 年 31 月 31 日，如果在此时 (x) SCL行使将承诺总额增加至多10亿美元的选择权，则SCL申报或支付任何股息或类似分配的能力受到限制的时期；(y) 合并杠杆率大于4.0倍，除非在此生效之后付款，(i) SCL在该日期的现金及现金等价物的总金额之和；以及 (ii) 总金额2018年SCL信贷额度下的未提取额度以及SCL其他信贷额度下的未使用承付款超过20亿美元；以及（c）纳入了有关将伦敦银行同业拆借利率过渡到定期SOFR的条款
参考汇率。根据第四份豁免延期信，SCL向同意的贷款机构支付了惯常费用。
2023年5月11日，SCL就2018年SCL信贷额度的某些条款签订了经修订和重述的融资协议（“A＆R融资协议”），根据该协议，贷款机构（a）将同意A&R融资协议豁免和修正的贷款人（“延期贷款人”）的港元（“港元”）承诺和美元承诺的终止日期从7月起延长 2023 年 31 日至 2025 年 7 月 31 日；(b) 将 SCL 要求的豁免期延长至（并包括）2024 年 1 月 1 日遵守SCL的要求，确保（i）合并杠杆率不超过4.0倍和（ii）合并利息覆盖率不低于2.5倍；（c）修订了合并总债务的定义，使其不包括任何从属并受先前全额付款的A＆R融资协议（包括10亿美元次级无抵押定期贷款）的付款权的金融负债由公司向SCL提供）；（d）修订了截至该日的最大允许合并杠杆比率截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日以及后续财务季度的最后一天分别为6.25倍、5.5倍、5.0倍、4.5倍和4.0倍；以及 (e) 延长至（及包括）2025年1月1日，在此期间，SCL申报或支付任何股息或类似分配的能力受到限制此时 (x) SCL行使将承诺总额增加的选择权后，承诺总额（定义见A&R融资协议）超过20亿美元金额不超过10亿美元，以及（y）合并杠杆率大于4.0倍，除非在该付款生效后，（i）SCL在该日期的现金和现金等价物的总金额和（ii）A&R融资协议下的未提取融资和SCL其他信贷额度下的未使用承付款总额超过20亿美元。有关延期承诺的修正案于2023年7月31日生效。根据A＆R融资协议，SCL向同意的延期贷款人支付了惯常费用。
延期贷款人的港元承诺总额为176.3亿港元（按2023年5月11日生效的汇率计算约为22.5亿美元），美元承诺总额为2.37亿美元，合计占A&R融资协议下可用承诺总额的100％。
2018年SCL信贷额度还包含某些违约事件（其中一些受宽限期和补救期以及重要性资格条件的限制），包括但不限于与SCL博彩业务有关的事件以及某些土地特许权合同的丢失或终止。
截至2024年3月31日，SCL在2018年SCL循环融资机制下拥有24.9亿美元的可用借款能力，其中包括176.3亿港元的承付款（按2024年3月31日生效的汇率计算约为22.5亿美元）和2.37亿美元的美元承付款。
新加坡相关债务
2012 年新加坡信贷额度
2012年6月，MBS签订了51.0亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为37.8亿美元）信贷协议（“2012年新加坡信贷额度”），提供资金充足的46.0亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为34.1亿美元）定期贷款（“2012年新加坡定期贷款”）和5亿新加坡元（按3月生效的汇率计算约为3.7亿美元）2024 年 31 月 31 日）循环贷款（“2012 年新加坡循环基金”），有效期至 2017 年 11 月 25 日，并延长至2026年2月27日，如下所述，其中包括1亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为7400万美元）的辅助贷款（“2012年新加坡辅助贷款”）。2012年新加坡信贷额度下的借款用于偿还先前的新加坡信贷额度的未清余额。
2014年8月，MBS修订了其2012年新加坡信贷额度，根据该信贷额度，2012年新加坡定期融资机制下的同意借款贷款人将到期日延长至2020年8月28日，2012年新加坡循环融资机制下的同意借款贷款人将到期日延长至2020年2月28日。
2018年3月，MBS修订了其2012年新加坡信贷额度，该额度总额为48.0亿新元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为35.5亿美元），根据该额度，2012年新加坡定期融资机制下的同意借款贷款人将到期日延长至2024年3月29日，2012年新加坡循环融资机制下的同意借款贷款人将到期日延长至2023年9月29日。
2019年8月30日，MBS修订并重报了其2012年新加坡信贷额度（“第三修正案和重述协议”）。第三修正案和重述协议将（a）2012年新加坡定期融资机制下的定期贷款的到期日延长至2026年8月31日，以及（b）将2012年新加坡循环融资机制下循环信贷承诺的终止日期延长至2026年2月27日，还将循环信贷承诺的本金再增加2.5亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为1.85亿美元），总额增加2.5亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为1.85亿美元）本金为7.5亿新加坡元（按汇率计算约为5.55亿美元）于 2024 年 3 月 31 日生效）。截至2024年3月31日，MBS在2012年新加坡循环融资机制下拥有5.89亿新加坡元（按2024年3月31日的有效汇率计算约为4.36亿美元）的可用借贷能力，其中扣除未偿信用证，主要包括与MBS扩建项目相关的1.53亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为1.13亿美元）的银行担保。
根据第三修正案和重述协议，某些贷款机构承诺提供新的延迟提款定期贷款额度（“新加坡延迟提款定期贷款”），本金总额为37.5亿新加坡元（按2024年3月31日生效的汇率计算约为27.8亿美元），将在2024年12月30日之前提供给MBS，以支付与MBS扩建项目相关的成本。在新加坡延迟提款定期融资机制下借入的贷款将于2026年8月31日到期。在截至2020年12月31日的年度中，MBS根据新加坡延迟提款定期融资借入了6200万新加坡元（按交易时的有效汇率计算约为4,600万美元）。截至2024年3月31日，一旦MBS扩建项目的施工成本估算和施工计划交付给贷方，新加坡延迟提款定期融资机制仍有36.9亿新加坡元（按2024年3月31日的有效汇率计算约为27.3亿美元）可供提取。
2012年新加坡信贷额度下的债务由MBS几乎所有资产的第一优先担保权益作为抵押，但资本存量和类似所有权权益、某些家具、固定装置和设备以及某些其他排除在外的资产除外。
从截至2019年12月31日的财政季度开始，2012年新加坡定期融资机制下的定期贷款需要支付中期季度摊还款，金额等于（i）截至2024年9月30日的财政季度，2019年6月30日（“定期融资重报日”）未偿还本金的0.5％，（ii）截至2024年12月31日的财政季度，本期未偿本金的3.0％ 截至2025年3月31日至9月30日的财政季度的融资重报日期（iii）2025年，定期贷款重报日未偿本金的5.0％，以及（iv）截至2025年12月31日至2026年6月30日的财政季度，占定期贷款重报日未偿本金的18.0％。在2026年8月31日的到期日，MBS必须偿还新加坡定期贷款的所有剩余未偿还款项。
从截至2025年3月31日的财政季度开始，新加坡延迟提款定期融资机制下的贷款需要支付中期季度摊还款，金额等于（i）截至2025年9月30日的财政季度、2024年12月30日（“延迟提款定期融资重报日”）未偿还本金的5.0％，以及（ii）自2025年12月31日起至2026年6月30日的每个财政季度，延迟提款定期贷款重报日未偿还本金的18.0％。在2026年8月31日的到期日，MBS必须偿还新加坡延迟提款定期融资的所有剩余未付金额。
根据第三修正案和重述协议，从2019年8月30日起至MBS扩建项目临时占用许可证签发之日起十二个月内，MBS必须遵守每个财政季度的最后一天的最大合并杠杆率为4.5倍。此后，
从每个财政季度的最后一天到期，MBS必须遵守4.0倍的最大合并杠杆率。
2022年2月9日，MBS作为代理人和担保受托人与星展银行有限公司签订了第四修正案和重述协议（“第四修正协议”）。第四修正案协议修订并重申了2012年新加坡信贷额度，更新了其中的条款，其中规定从互换优惠利率（“SOR”）过渡为基准利率，并以替代基准利率或机制取代SOR。
根据第四修正案协议，未偿贷款的利息按新加坡隔夜平均利率（“SORA”）计算，信贷利差调整为每年0.19％，根据MBS的合并杠杆率，适用的利润率为每年1.15％至1.85％不等。MBS为2012年新加坡循环融资机制下所有未提取金额支付每年利差的35％至40％的备用承诺费。
2020年6月18日，MBS修改了现有的2012年新加坡信贷额度（“修正函”）。修正函 (a) 修改了2012年新加坡信贷额度下的财务契约条款，使MBS在截至2020年9月30日及包括2021年12月31日（含）的财务季度（“豁免期”）内不必遵守杠杆或利息保障协议；（b）将交付MBS扩建项目施工成本估算和施工时间表的最后期限延长至2021年6月30日；以及（c）) 允许 MBS 在 (i) 的豁免期内支付股息如果其债务与合并调整后息税折旧摊销前利润的比率低于或等于4.25倍，则金额不受限制；（ii）如果其债务与合并调整后息税折旧摊销前利润的比率高于4.25倍，则金额不超过5亿新加坡元，前提是（a）MBS在支付此类股息后立即的现金加上B的可用资金总额大于或等于8亿新加坡元，以及（b）MBS的利息覆盖率高于 3.0 倍。根据修正信，MBS同意向同意的贷款机构支付惯常费用。
2021年9月7日，MBS进一步修订了现有的2012年新加坡信贷额度（“第二修正书”）。第二修正案信函 (a) 将MBS遵守2012年新加坡信贷额度下财务契约条款的豁免期延长一年（包括）2022年12月31日（包括），将MBS在截至2021年9月30日（含2022年12月31日）的财务季度（“延期豁免期”）（“延期豁免期”）（“延期豁免期”）内无需遵守杠杆或利息承保承诺；(b) 延长至3月 2022年31日，交付施工成本估算和施工的最后期限MBS扩建项目的时间表；以及（c）允许MBS在延长的豁免期内支付股息：（i）如果其债务与合并调整后息税折旧摊销前利润的比率低于或等于4.25倍，则允许MBS在延长豁免期内无限额支付股息；（ii）如果其债务与合并调整后息税折旧摊销前利润的比率高于4.25倍，则每个财政年度最高5亿新加坡元，但须遵守以下额外要求：（a）MBS的总金额在支付此类股息后，现金加上融资机制B的可用性立即大于或等于8亿新加坡元，并且 (b)MBS的利息覆盖率高于3.0倍。根据第二修正案信函，MBS向同意的贷款人支付了惯常费用。由于各种因素，该公司正在审查MBS扩张的预算和时机。结果，施工成本估算和施工计划没有在2022年3月31日的最后期限之前交付给贷款人。在向贷款人交付这些物品之前，公司预计不会有与MBS扩建项目相关的材料支出。
美国联邦所得税注意事项
以下讨论概述了通常适用于非美国的美国联邦所得税注意事项。截至本文发布之日票据投资的持有人（定义见下文）。除非另有说明，否则本摘要仅涉及经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）（一般为投资持有的财产）所指的票据（通常是为投资而持有的财产），持有人在首次发行时以首次发行价格收购票据。
本摘要未涉及根据特定持有人的特殊情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的某些类型的持有人（例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、应缴替代性最低税的人、个人退休金）的所有方面账户或其他延税账户、经纪交易商或其他证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者、持有 “跨界” 头寸或作为合成证券或 “对冲”、“转换交易”、“建设性出售” 或其他综合投资的一部分持有票据的人，以及免税组织）。此外，本摘要未涉及其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税或赠与税或净投资收益的医疗保险税），也未涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收考虑，也未涉及可能与持有2024 LVSC优先票据的个人相关的税收考虑。
本次讨论以《守则》、其立法历史、现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和法院裁决均在发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税注意事项。对于本文讨论的任何问题，美国国税局（“国税局”）都没有或将要作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意下述结论。
就本摘要而言，“非美国持有人” 是非美国持有人的票据（出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人。“美国持有人” 是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国法律或其任何州或政治分支机构中创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体），（iii）收入可计入总收入的遗产用于美国联邦所得税目的的收入，无论其来源如何，或（iv）信托（如果（a）受主要收入约束监督美国境内的法院，一名或多名美国人有权控制其所有实质性裁决，或者 (b) 根据适用的美国财政部条例，该法院拥有被视为美国人的有效选择。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业和其他实体或安排，以及通过任何此类实体持有票据的个人应咨询独立税务顾问。
预计，本次讨论假设这些票据的发行折扣将不超过最低限度的初始发行折扣。
每位潜在投资者都应就美国联邦、州、地方、非美国以及票据投资的任何其他税收考虑因素咨询独立税务顾问。
利息
A 非美国持有人通常无需为票据所得利息缴纳美国联邦预扣税，前提是此类利息与该持有人在美国的贸易或业务行为没有实际关系，并且该持有人 (i) 实际或建设性地不拥有合并投票总额的10％或以上的股份
我们所有有权投票的股票的权力，（ii）不是《守则》第881（c）（3）（C）条所指的与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iii）不是本守则第881（c）（3）（A）条所述票据利息收据的银行，（iv）满足某些认证要求，否则将受到伪证处罚非美国身份持有人（通常通过提供正确填写和签署的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格）和（v）无需缴纳FATCA规定的预扣税（如下所述）。
除前一段所述外，非美国持有人通常无需为票据所得利息缴纳美国联邦所得税，除非此类利息与非美国人的行为有实际关系。在美国的贸易或业务持有人（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务）。非美国根据前一句所述规则缴纳美国联邦利息所得税的持有人，如果持有人满足某些认证要求并受到伪证处罚（通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI），则无需为任何此类利息缴纳美国联邦所得税。与非美国人的行为有效相关的利益在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）的持有人将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，此类持有人还可能需要按其应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或更低的协议税率，如果适用）缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。
非美国根据上述规定没有资格获得美国联邦预扣税豁免的持有人通常需要按票据所得利息的30％（或更低的条约税率，如果适用）进行预扣税。
票据的出售、交换、退回或其他处置
非美国人实现的收益出售、兑换、报废或以其他方式处置票据（代表应计但未付利息的金额除外，将受上述利息规则约束）的持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税。此类收益通常也无需缴纳美国联邦所得税，除非收益与非美国人的行为有效相关。在美国的贸易或业务持有人（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），或者，如果是非美国个人实现的收益，则归因于个人实现的收益持有人，非美国人持有人在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。
与非美国人的行为有效相关的收益在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用的条约有此要求，则应归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）的持有人将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，此类持有人还可能需要按其应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或更低的协议税率，如果适用）缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。
《外国账户税收合规法》规定的额外预扣要求
《守则》第1471至1474条以及据此颁布的财政部条例和行政指导（通常称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”）通常对某些金融机构（包括投资基金）持有的或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息按30％的税率进行预扣税，除非此类机构（i）与美国国税局签订并遵守每年报告信息的协议就该公司的权益和所维持的账户而言由某些美国人拥有或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有并预扣某些款项的机构，或（ii）根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。
因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何 “美国主要所有者”，或（ii）提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，付款人通常需要向国税局提供这些信息。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。
承保
巴克莱资本公司、美银证券公司和高盛公司有限责任公司是以下每家承销商的代表。根据我们与承销商签订的承保协议的条款，我们已同意向承销商出售票据，以下列出的每家承销商也分别同意从我们这里购买票据的本金，其名称对面列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承保 | | 校长
的金额
20 个注意事项 | | 校长
的金额
20 个注意事项 | | 校长
的金额
20 个注意事项 |
| 巴克莱资本公司 | | $ | | $ | | $ |
| 美银证券有限公司 | | | | | | |
| 高盛公司有限责任公司 | | | | | | |
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| 总计 | | $ | | $ | | $ |
承保协议规定，承销商购买票据的义务取决于对承保协议中包含的条件的满足，包括：
•如果购买了任何票据，则有义务购买特此发行的所有票据；
•我们向承销商做出的陈述和保证是真实的；
•我们的业务或金融市场没有实质性变化；以及
•我们向承销商提供惯常成交文件。
佣金和开支
承销商将以本招股说明书补充文件封面上标明的发行价格的折扣购买票据，并最初提议按本招股说明书补充文件正面规定的发行价格发行和出售票据。票据首次发行后，票据的发行价格可能随时更改，恕不另行通知。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣，以票据本金的百分比和总额表示：
| | | | | |
| 由我们支付 |
| 每 20 张纸币 | % |
| 总计 20 个笔记 | $ |
| 每 20 张纸币 | % |
| 总计 20 个笔记 | $ |
| 每 20 张纸币 | % |
| 总计 20 个笔记 | $ |
我们估计，我们在发行总费用中所占的份额（不包括承保折扣）将约为美元。
赔偿
我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。
稳定和空头头寸
在本次发行中，承销商可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格，高于没有此类活动时的价格。承销商无需参与任何此类活动，他们可以随时终止任何活动。我们和承销商对上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或程度不作任何陈述。此外，我们和承销商未就任何人将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。
电子分销
电子格式的招股说明书可以在互联网站点上提供，也可以通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并且可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的承销商或卖出集团成员。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的票据出售。任何此类在线分发的拨款将由代表在与其他分配相同的基础上进行。
除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或认可，因此不应予以依赖受到投资者的青睐。
结算
我们预计将在2024年左右交付票据，也就是本招股说明书补充文件发布之日后的下一个工作日（此结算周期在此处称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交割日期之前交易票据的买方可能需要在交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的投资者应咨询自己的顾问。
利益冲突
如果任何承销商或其关联公司持有任何2024年LVSC优先票据，则此类承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。如果本次发行的净收益（不包括承销折扣）的5％或更多用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的2024年LVSC优先票据，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。
其他关系
承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到了或将来可能会收取惯常的费用和开支。
此外，在正常业务活动过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的证券和/或工具
附属公司。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常对冲或可能根据其惯常风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
普通的
本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约或向其征求收要约（i）此类要约或招标未获授权，（ii）提出此类要约或招标的任何人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招揽在其他情况下都是非法的。在任何需要为此目的采取任何行动的国家或司法管辖区（美国除外），尚未采取任何行动允许公开发行票据或持有或分发本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或宣传材料的行动。因此，每家承销商均承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接发行或出售任何票据，也不会持有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非据其所知和所信会导致遵守任何适用的法律法规，并且其票据的所有要约和销售都将按照相同的条款进行。
英国
这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii) 条款所指的客户 2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为该法规根据EUWA（经修订的，即 “英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；以及（b）“一词要约” 包括以任何形式和以任何方式进行沟通，提供有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境内的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）的人，他们也是（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条所涉投资事项方面具有专业经验的人，（ii）高属于《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的净值实体或其他人员，或 (iii) 所针对的人它
否则分发这些文件是合法的，所有这些人统称为 “相关人员”。这些票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
PRIIPs 法规/禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订，”《招股说明书条例》）；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和要发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “欧盟PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的向公众发出要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出邀请的情况下，不得以任何文件在香港发行或出售票据，但不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出邀请香港法例）（“证券及期货条例”），或（ii）向 “专业投资者” 提出《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股章程”，则不得发布或由任何人为发行的目的（无论在香港或其他地方）发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而这些广告是针对的，或其内容很可能会被访问或读取，
在香港公开（除非香港证券法允许这样做），但与仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的香港 “专业投资者” 出售的票据除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见新加坡证券和期货法第289章第4A条）以外的新加坡人直接或间接地向其提供或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）向相关人士（如定义于《SFA》第 275 (2) 条），根据《SFA》第 275 (1) 条，或根据《SFA》第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件，在任何情况下均受SFA中规定的条件的约束。
如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该公司的证券（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第25条收购票据后的6个月内不得转让，除非：(1) 向根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的该公司证券的要约，（3）没有或将来没有对价的转让，（4）根据第276（7）条进行转让，（4）根据第276（7）条的规定）SFA，或（6）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（“第32条”）第32条的规定。
如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托根据该信托收购票据后的6个月内不得转让 SFA 的 275 条除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或向相关人员（定义见《SFA》第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产）的对价不低于 200,000 新元（或其等值的外币），(3) 目前或将来都不给出对价转让，（4）如果转让是依法进行的，（5）按照《SFA》第276（7）条的规定，或（6）根据第32条的规定。
日本
这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）进行注册。这些票据不得直接或间接地在日本向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其受益，也不得以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其利益向日本任何居民发行或出售，除非根据FIEA的注册要求豁免以及符合任何相关法律的其他规定和日本的法规。
法律事务
就纽约法律的某些问题由纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们。与本次发行有关的某些事项将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。与内华达州公司法有关的特定事项将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson先生转交给我们。
专家们
如报告所述，本初步招股说明书补充文件中以引用方式纳入的拉斯维加斯金沙集团的财务报表和相关财务报表附表以及拉斯维加斯金沙集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。
在这里你可以找到更多信息
我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个互联网网站，其中包含与包括我们在内的发行人有关的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向委员会提交。公众可以通过电子方式向委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov。
在我们以电子方式向委员会提交或提供此类材料后，我们还会在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站（http://www.sands.com）免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、附表14A的委托书以及对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如果适用）。我们的网站以及我们网站上包含或与我们的网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。此外，您可以通过拉斯维加斯金沙集团免费索取这些申报的副本，收件人：公司秘书，5420 S. Durango Dr.，内华达州拉斯维加斯 89113。我们在该地址的电话号码是 (702) 923-9000。
我们在S-3表格上提交了与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明和相关证物。
以引用方式纳入某些信息
在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件（此类文件中被视为根据此类条款提交的任何部分除外）：
•我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；
•我们在2024年3月28日提交的附表14A委托书中提供的对截至2023年12月31日的财政年度10-K表格第三部分的响应信息；
•我们截至2024年3月31日的10-Q表季度报告；以及
•我们在 2024 年 1 月 18 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告。
自提交此类文件或报告之日起，我们在本招股说明书补充文件发布之日或之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件和报告均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，但任何未来文件或报告中未被视为已提交的部分除外在这些部分下。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。
任何收到本招股说明书补充文件副本的人均可根据书面或口头要求免费获得以引用方式纳入的任何文件的副本，但此类文件的证物（以引用方式明确纳入此类文件中的证物除外）除外。要获取这些文件的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
招股说明书
债务证券
优先股
普通股
存托股票
认股证
购买合同
单位
本招股说明书包含对可能不时出售的证券的概述。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。
上述所有证券将由拉斯维加斯金沙集团发行。拉斯维加斯金沙集团的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “LVS”。
投资我们的证券涉及本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下提及的风险。
这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
没有任何博彩监管机构透露本招股说明书的准确性或充分性或特此发行的证券的投资价值。任何相反的陈述都是非法的。
本招股说明书的发布日期为2023年11月3日。
目录
| | | | | |
关于这份招股说明书 | 1 |
在这里你可以找到更多信息 | 2 |
以引用方式纳入 | 2 |
有关前瞻性信息的陈述 | 3 |
该公司 | 5 |
风险因素 | 6 |
所得款项的使用 | 6 |
债务证券的描述 | 6 |
股本的描述 | 9 |
存托股份的描述 | 13 |
认股权证的描述 | 16 |
购买合同的描述 | 18 |
单位描述 | 18 |
分配计划 | 18 |
法律事务 | 22 |
专家们 | 22 |
关于这份招股说明书
要了解本招股说明书所提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下引用的文件，以获取有关拉斯维加斯金沙集团及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。
本招股说明书是拉斯维加斯金沙集团使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据该程序，我们可能会不时按一个或多个系列发行和出售以下任何证券：
•债务证券，
•优先股，
•普通股，
•存托股份，
•认股权证，
•购买合同和
•单位。
正如 “分配计划” 标题下所述，某些第三方也可能不时提供证券。证券可以以美元、外币计价的货币或货币单位出售。任何证券的应付金额均可按适用的招股说明书补充文件中规定的以美元或外币计价的货币单位支付。
本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。
招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重要美国联邦所得税注意事项的信息。证券可以出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，这些代理人可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们保留接受并与我们的代理人一起拒绝全部或部分要约的唯一权利。
关于所售证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的薪酬和我们的净收益。
根据经修订的1933年《证券法》，任何参与本次发行的承销商、交易商或代理人都可被视为 “承销商”，我们在本招股说明书中将其称为 “证券法”。
本招股说明书中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“拉斯维加斯金沙集团” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团公司。
在这里你可以找到更多信息
我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，在本招股说明书中我们将其称为 “交易法”。你可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得美国证券交易委员会的此类文件。
根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。
以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：
•我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年2月3日提交），包括我们在2023年年度股东大会（2023年3月31日提交）附表14A的最终委托书中的部分内容，但以引用方式特别纳入其中；
•我们截至2023年3月31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的季度10-Q表季度报告；
•我们在 2023 年 1 月 31 日（第 1.01 和 9.01 项）、2023 年 2 月 22 日（第 5.02 项）、2023 年 3 月 23 日（第 1.01 项）、2023 年 5 月 12 日（第 1.01 项和 9.01 项）、2023 年 5 月 12 日（第 5.07 项）以及
•我们在2004年12月8日根据《交易法》第12条提交的表格8-A注册声明中规定的普通股描述，以及为更新任何此类描述而提交的任何修正案或报告。
从本招股说明书发布之日起至本招股说明书终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外）均应视为已纳入本招股说明书。本招股说明书中包含或可通过我们的网站（www.sands.com）访问的信息未纳入本招股说明书。
您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 的说明向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，也可以免费通过以下地址写信或致电拉斯维加斯金沙集团索取这些文件的副本，除非我们在文件中以引用方式特别纳入或纳入了该证物：
拉斯维加斯金沙集团
5420 S. Durango 博士
内华达州拉斯维加斯 89113
注意：投资者关系
电话：(702) 923-9000
您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们批准的任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。
您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期准确无误，并且我们已经纳入或将要以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。
就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代本招股说明书。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。
有关前瞻性信息的陈述
本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略和对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的某些部分中，“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“期望”、“计划”、“打算” 等与我们公司或管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括 “风险因素” 下讨论的因素或我们在最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中以及我们在本招股说明书所含注册声明之日之后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。除其他外，这些因素还包括与以下相关的风险：
•我们维持澳门特许权和新加坡博彩牌照的能力；
•我们有能力投资未来的增长机会，或尝试在新市场和新企业中扩展我们的业务；
•执行我们先前宣布的资本支出计划并产生未来回报的能力；
•国际总体经济和商业状况，这可能会影响可支配收入、消费者支出、团体会议业务、酒店客房定价以及零售和购物中心租户销售的水平；
•受 COVID-19 疫情影响，亚洲旅行和旅游业复苏步伐的不确定性；
•由于自然或人为灾害、流行病、流行病或传染病疫情、政治不稳定、内乱、恐怖活动或战争导致的旅行和运营中断或减少；
•与我们在澳门和新加坡的综合度假村（定义见下文）的全权消费和度假相关的消费者行为的不确定性；
•我们所遵守的广泛法规以及合规或不遵守此类法规的成本；
•我们现有物业的新开发项目和建设项目（例如，路氹金光大道物业的开发和MBS扩建项目（如我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告））；
•中国或我们的顾客居住或我们开展业务的其他国家的监管政策，包括签证限制，限制从中国到澳门的游客的访问次数或停留时间，对外币兑换或货币进口的限制，以及博彩债务的司法执法；
•中国大陆的法律法规可能适用于我们在澳门和香港的业务；
•澳门的经济、政治和法律发展可能对我们的澳门业务产生不利影响，或者澳门的监管监督方式发生变化；
•我们的杠杆、还本付息和债务契约合规性，包括质押我们的某些资产（我们在子公司的股权除外）作为我们债务的担保，以及在债务到期时为债务再融资或为我们计划中的或任何未来的开发项目获得足够资金的能力；
•货币汇率和利率的波动，以及由此增加开支的可能性；
•由于澳门和新加坡计划中的建筑项目以及对雇用外国工人的配额限制，劳动力和材料竞争加剧；
•我们在澳门和新加坡竞争有限的管理和劳动力资源的能力，以及这些政府的政策，这些政策也可能影响我们雇用从其他国家进口的经理或劳动力的能力；
•我们的所有现金流主要依赖澳门和新加坡的房产，以及我们的子公司向我们支付分销款的能力；
•我们在澳门和新加坡以及我们计划运营的其他司法管辖区的业务已通过新立法并获得政府的批准；
•我们的保险承保范围能够弥补我们的财产可能遭受的所有损失，以及我们的保险费用在未来可能增加的可能性；
•我们向信用玩家收取游戏应收账款的能力；
•我们未偿还的应收贷款的可收性；
•我们对机会和理论胜率的依赖；
•欺诈和作弊；
•我们建立和保护知识产权的能力；
•与我们的某些商标的许可相关的声誉风险；
•根据《追究外国公司责任法》，我们的证券可能被禁止在美国证券市场上交易；
•由于我们的某些董事和高级管理人员同时也是金沙中国有限公司的董事和高级管理人员而产生的利益冲突；
•政府对赌场业的监管（以及新的法律法规和对现行法律法规的修改），包括博彩牌照监管、要求博彩管理机构认定我们证券的某些受益所有人合适、其他司法管辖区的博彩合法化以及对互联网博彩的监管；
•澳门竞争加剧，包括最近和即将出现的酒店客房、会议和会议空间、零售空间、潜在的额外博彩牌照和在线博彩的增加；
•澳门和新加坡作为会议和贸易展览目的地的受欢迎程度；
•新税、现有税率的变更或税收立法的拟议变更；
•我们主要官员的持续服务；
•我们的主要股东利益与我们之间的任何潜在冲突；
•劳工行为和其他劳工问题；
•我们未能维护我们的信息和信息系统的完整性或遵守适用的隐私和数据安全要求和法规；
•澳门基础设施项目的完成；
•限制向我们的子公司转移现金或从我们的子公司转移现金，对澳门元交易市场的限制以及对人民币出口的限制；
•任何正在进行和未来的诉讼的结果；以及
•环境、社会和治理以及可持续发展问题可能产生的负面影响。
有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告和委托陈述。
本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了未来归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述。
该公司
我们是全球领先的目的地地产（“综合度假村”）开发和运营商，这些地产提供高档住宿、世界一流的博彩、娱乐和零售商场、会议和展览设施、名厨餐厅和其他便利设施。
我们目前在澳门和新加坡拥有并经营综合度假村。我们相信，我们的地域多元化、一流的物业和以会议为基础的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够继续创造增长和现金流，同时寻求新的发展机会。我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅客，而休闲旅客则在周末入住我们的房产。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上澳门和新加坡综合度假村提供的现场设施，为会议、奖励活动、会议和展览提供了灵活而宽敞的空间。
要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及有关我们公司的其他重要信息，请您参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
我们是根据内华达州的法律组织的。我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯市杜兰戈大道5420号89113。我们在该地址的电话号码是 (702) 923-9000。我们的网站地址是 www.sands.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。
所得款项的使用
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括未来的建设和开发项目、增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。
债务证券的描述
我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。
以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据自2019年7月31日起由我们与受托人美国银行全国协会签订的契约分成一个或多个系列发行，该契约已作为附录附后。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。
根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：
•债务证券的所有权和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；
•任何次级债务证券的任何适用的从属条款；
•到期日或确定其到期日的方法；
•利率或确定利率的方法；
•利息的累计日期或确定利息累计日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以现金、额外证券或其某种组合形式支付；
•债务证券是否可转换或可兑换成其他证券以及任何相关条款和条件；
•赎回或提前还款条款；
•授权面额；
•如果本金除外，则为加速时应付的债务证券本金；
•可以支付本金和利息、可以出示债务证券以及可以向公司发出通知或要求的地方；
•该系列债务证券的形式或形式，包括适用法律可能要求的图例；
•债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的注明日期（如果不是原始发行日期）；
•债务证券是否有担保以及此类担保的条款；
•发行债务证券时使用的折扣或溢价金额（如果有）；
•适用于所发行的特定债务证券的任何契约；
•适用于所发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变更；
•每个系列的担保人（如果有），以及担保的范围（包括与担保的资历、从属关系和解除担保有关的条款）（如果有）；
•用于支付债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；
•我们或债务证券持有人可以选择付款货币的时间期限、方式以及条款和条件；
•我们在偿债基金、摊销或类似条款下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定；
•与该系列债务证券受托人的薪酬或报销有关的增加或变更；
•与根据契约发行的债务证券持有人同意和未经契约持有人同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及
•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可以修改、修改、补充或删除与此类系列债务证券有关的任何契约条款）。
普通的
我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列债务证券或发行时任何其他已发行系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。
我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，在根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额挂钩的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。
随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。
我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。
某些定义
以下是契约中定义的某些术语：
“博彩管理局” 是指美国或外国政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支机构，任何性质的机构、机构、董事会、局、委员会、部门、办公室或部门，无论现在还是将来都存在，或其任何官员或官员，包括但不限于澳门博彩管理局、新加坡博彩监管局和任何其他有权监管任何拥有、管理的博彩业务（或拟议的博彩业务）的机构、管理局、委员会、部门、办公室或部门或由本公司运营或任何其子公司。
“博彩法” 是指公司或公司子公司所在或可能在适用契约签订之日后任何时候受其约束的一个或多个司法管辖区的博彩法，包括以下所有适用条款：(1) 管理博彩运营的宪法、论文、法规或法律（包括但不限于纸牌俱乐部赌场和彩票互惠赛道）以及任何博彩管理局的规则、规章和条例；(2) 与任何博彩业务（包括同分彩投注）或企业相关的任何政府批准；以及 (3) 任何博彩管理局的命令、决定、判决、裁决和法令。
“博彩许可证” 是指拥有、租赁、运营或以其他方式开展公司或其任何子公司活动所需的每份许可证、特许经营权或其他授权，以及据此颁布的法规以及其他适用的联邦、州、外国或地方法律。
根据博彩法进行强制处置
多个司法管辖区的博彩管理机构对我们的赌场娱乐业务进行了广泛监管。我们或我们的任何子公司进行或拟进行博彩活动的任何司法管辖区的博彩管理局
根据适用的博彩法，可能要求债务证券持有人或持有人债务证券的受益所有人获得许可、合格或认为合适。根据契约，持有或获得任何债务证券实益所有权的每个人均应通过接受此类债务证券，被视为已同意，如果任何此类博彩管理局要求该人获得许可、资格或根据适用的博彩法认为合适，则视情况而定，该持有人或受益所有人应在规定的期限内申请许可证、资格或适当性认定。
除非与此类系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果需要申请或获得牌照或资格或被认定合适的人未能这样做，我们将有权根据我们的选择 (1) 要求该人在收到相应博彩管理局的调查通知后的30天内或该博彩管理局要求或规定的更早日期内处置其债务证券或其中的实益权益 (2) 以相等的赎回价格赎回此类债务证券取其中的较小值：
• 本金的100％；
•该人收购债务证券的价格；或
•由公司董事会善意确定的债务证券的公允市场价值，以及截至赎回之日或博彩管理局可能要求的较早日期，或该博彩管理局认定不合适之日（如果该博彩管理局下令），则在赎回通知之日起不到30天的应计和未付利息游戏管理局可能订购的价格。一旦确定持有人或受益所有人没有获得许可、资格或被认定不合适，则该持有人或受益所有人将没有其他权利（a）通过任何受托人、被提名人或任何其他人直接或间接行使债务证券赋予的任何权利，或（b）获得债务证券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述债务证券的赎回价格除外。
我们将尽快以书面形式将任何此类赎回通知受托人。根据契约，我们无需向任何债务证券持有人或受益所有人支付或偿还必须申请此类许可、资格认定或认定是否适合支付许可或调查此类资格或适当性认定费用的受益所有人。
环球证券
除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给此类存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给此类存托机构的继承人或此类继任者的提名人。
适用法律
契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
股本的描述
以下对我们普通股和优先股条款的描述列出了我们的普通股和优先股的某些一般条款和条款，面值每股0.001美元，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。本节还总结了内华达州法律的相关条款。以下关于我们普通股和优先股条款的摘要并不完整，受内华达州法律和我们重述的公司章程的适用条款的约束，并完全受其限定
我们的第二份经修订和重述的章程，其副本是注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。
资本存量
我们的法定资本存量目前由100亿股普通股和5000万股优先股组成。截至2023年9月30日，我们有764,490,874股已发行普通股，包括限制性股票的既得和未归属股份，不包括以下普通股：
•截至2023年9月30日，在行使已发行股票期权时可发行14,453,463股普通股，加权平均行使价为每股48.09美元；以及
•根据我们的2004年股权奖励计划，为未来奖励预留了1,816,318股普通股。
截至2023年9月30日，我们的普通股共有大约304名登记持有人。
截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股。
普通股
我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。普通股的持有人没有任何优先权或累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事，然后当选。当我们董事会宣布使用合法可用资金时，我们普通股的持有人有权获得股息。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，并受当时未偿还的优先股持有人的优先权利的约束。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束。
优先股
我们有权发行最多5000万股优先股。根据内华达州法律和我们重述的公司章程规定的限制，我们的董事会有权确定优先股的条款和条件，包括优先股是否将分成一个或多个系列发行，每个系列中应包含的股票数量以及股票的权力、名称、优先权和权利。我们的董事会还有权指定对股票的任何资格、限制或限制，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
某些公司章程、章程和法定条款
下文概述的我们重述的公司章程、第二次修订和重述的章程以及《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止您可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致您的股票获得高于市场价格的溢价的尝试。
高级职员和董事的责任限制
内华达州法律目前规定，除以下情况外：（i）董事或高级管理人员在知情基础上出于公司利益行事本着诚意、知情行事的推定被驳回，否则我方董事或高级管理人员均不因作为或高管作为或不作为而向公司、股东或债权人承担个人损害赔偿责任；（ii）董事的作为或不作为除外董事或
官员被证明违反了其作为董事或高级管理人员的信托职责；(iii) 此类违规行为经证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法行为。
因此，除非符合上述标准，否则我们和股东都无权代表我们通过股东的衍生诉讼向董事或高级管理人员追回因其作为董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份行事而遭受的损失。内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级管理人员承担更大的责任。我们重述的公司章程没有规定这种扩大的责任。
股东特别会议
我们重述的公司章程以及经修订和重述的第二份章程规定，股东特别会议只能由董事长或大多数董事会成员召开。股东不得召集股东特别会议，不得要求董事长召开这样的特别会议，也不得要求我们的董事会要求召开股东特别会议。
股东行动；股东提案和董事提名的预先通知要求
我们重述的公司章程规定，除非董事会明确批准该行动和经书面同意采取的行动，否则股东不得经书面同意采取行动，否则只能在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动。此外，我们的第二份修订和重述的章程规定了以下方面的预先通知程序：
•股东提名候选人参选董事；以及
•股东提出议题供股东大会审议。
股东必须在就问题采取行动或选举董事的会议之前以书面形式通知我们的公司秘书。该通知必须包含我们第二份修订和重述的章程中规定的信息。为及时起见，我们的公司总部必须在上年度股东大会召开之日起不少于90天或至少120天前收到通知。如果自上年度年会周年会之日起提前30天或延迟超过70天，则股东的通知必须不早于年会前120天收到，并且不迟于年会前90天或我们向股东通报年会日期之后的第10天，或我们向股东通报年会日期之后的第10天，以较迟者为准邮件或其他公开披露。如果召集股东特别会议选举董事，则股东通知必须不早于特别会议召开前120天收到，并且不迟于特别会议前90天或我们通过邮件或其他公开披露方式通知股东特别会议日期之后的第10天，以最迟者为准。这些规定可能阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度或特别会议上提名董事候选人。
董事的选举和罢免
每位董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到其继任者当选并获得资格或该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。董事可以随时被免职，但前提是出于正当理由，并且必须获得我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本总投票权的至少 66% 的赞成票，作为一个类别共同投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事人数增加而新设立的董事职位，或填补因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺。
内华达州反收购法规
与感兴趣的股东组合
根据我们重述的公司章程，我们选择退出监管公司收购的NRS第78.411至78.444条（含）的 “业务合并” 条款。这些法规禁止某些内华达州公司在某些情况下与任何 “感兴趣的股东” 进行各种 “合并” 交易，除非该人首次成为感兴趣股东的合并或交易事先获得董事会的批准。就这些条款而言，“利益股东” 被定义为公司10％或以上投票权的受益所有人，包括在合并前两年内实益拥有该百分比投票权的公司的关联公司或关联公司。如果成为感兴趣股东的人未事先获得董事会的批准，内华达州企业合并法规规定，企业合并基本上暂停两年，除非获得董事会的批准，并且拥有至少60％的未偿还投票权的股东不属于利益相关股东及其关联公司和关联公司实益所有。在两年之后，但在四年之前，仍然禁止合并，但如果利益相关股东对合并中已发行股份持有人获得的总对价满足某些要求，则也可以允许合并。
经股东批准，我们将来可能会修改公司章程，使其受NRS第78.411至78.444条（含）的管辖。
收购控股权
NRS第78.378至78.3793条（含）规定，在某些情况下，除非收购方获得发行公司的批准，否则收购内华达州一家至少有200名登记股东（包括至少100名公司股票账本上有内华达州地址）的公司的控股权的股东在超过一定所有权门槛百分比后对发行公司股票的 “控制股” 进行投票的股东不感兴趣，或者除非发行公司对其进行修改收购后10天内的公司章程或章程，规定这些条款不适用于公司或控股权的收购，特别是对现有或未来股东的收购，无论其身份与否。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于三分之一，三分之一但少于多数票，以及公司未决投票权的多数或以上。通常，一旦收购方突破上述门槛之一，在收购中收购或在收购中提出收购并在收购方突破其中一个门槛之日前90天内收购的股份将成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。此外，如果公司在其收购控股权后的第十天生效的公司章程或章程中有规定，则如果股东未授予控制权股份全部表决权，则可以促使按购买此类股份的平均价格赎回所有控制股份。如果控制股被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或以上，则所有其他未投票赞成授权控制股表决权的股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。我们的董事会可以在相关收购控制权股份之前或之后的十天内修改章程，从而单方面避免该法规对收购控制权股份的负担。此外，内华达州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更严格。目前，我们重述的公司章程和第二份修订和重述的章程均未选择退出该法规。
对某些公司章程和章程条款的修正
我们重述的公司章程规定，对条款中某些条款的修正将需要持有我们有表决权股票至少66％已发行股份的持有人投赞成票，即：
•要求股东获得66％的投票才能罢免董事的条款；
•要求股东投票通过修订、废除或通过我们的章程条款的条款（如下所述）；
•要求66％的股东投票才能修改我们公司章程的某些条款的条款；以及
•除非在某些情况下，否则禁止股东通过书面同意采取行动的条款。
此外，我们重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，章程须经董事会多数成员通过、修订或废除，或由不少于有表决权的已发行股份的持有人以赞成票作为单一类别进行表决。
66% 的选票将允许我们少数有表决权证券的持有人阻止我们多数或更多有表决权证券的持有人修改我们重述的公司章程和第二次修订和重述的章程的某些条款。
过户代理人和注册商
普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。它的电话号码是 (800) 937-5449。
清单
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LVS”。
存托股份的描述
普通的
我们可以选择发行部分股票，而不是发行一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股票收据，每张存托凭证将代表特定系列优先股股票的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），详情见下文。
以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存款协议存放，存托机构将在适用的招股说明书补充文件中注明，并由根据该协议发行的存托凭证的持有人不时存放。根据适用的存款协议的条款，每位存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用比例享有该协议所代表的优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、赎回、认购和清算权，视情况而定）。
存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分发给购买相关系列优先股的部分股权的人。
以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股票的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般条款可能适用于所发行存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被与此类存托股份有关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件的证物提交。
以下对存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款（包括定义）的约束，并通过明确提及这些条款进行了全面的限定。
在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入存托机构，然后由存托机构发行存托凭证并将其交付给其购买者。仅发行存托凭证以证明全部存托股份。存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。
在准备最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托人可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证（并赋予其持有人享有与之有关的所有权利），但不能以最终形式发行。此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。
股息和其他分配
存托机构将按持有人拥有的存托股份数量的比例向与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人分配与该系列优先股相关的所有现金分红或其他现金分配。
如果进行现金以外的分配，则存托人将按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给拥有该股权的存托股份的记录持有人，除非存托人确定不能在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分销的目的，包括销售（以其认为适当的地点和条件公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分。
在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。
赎回存托股份
如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构全部或部分赎回存托机构持有的系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，则存托机构将在同一赎回之日赎回代表所赎回的优先股数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过存托人确定的抽签或基本等同的方法选择要赎回的存托股份。
在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出存托股份的存托凭证后有权获得的任何款项或其他财产除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存放的任何资金将在自资金存入之日起两年后退还给我们。
对标的优先股进行投票
在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（该日期将与相关系列优先股的记录日期相同）的每位存托股份记录持有人将有权
指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的一系列优先股数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力按照指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票或安排进行表决，前提是存托人在会议之前足够的时间内收到指示，使其能够对优先股进行表决或促成对优先股进行表决，并且我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则将放弃优先股的有表决权。
撤回股票
在存托机构公司信托办公室交出存托凭证并支付了存款协议中规定的税款、手续费和费用后，根据其条款，由此证明的存托股份的持有人将有权在该办公室向该办公室交付相关系列优先股的全部股份数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产（如果有）。存托股份的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但全部优先股的持有人此后将无权向存托机构存入优先股或因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，该存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，该存托人将向持有人或根据其订单同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。
存款协议的修订和终止
我们与存托人之间的协议可随时不时修改证明任何系列存托股份的存托凭证形式以及适用的存款协议的任何条款。但是，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的该系列中至少大多数存托股份的持有人的批准。通过继续持有存托凭证，修正案生效时的每位存托凭证持有人将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出存托股份的存托凭证后，在遵守存款协议中规定的任何条件的前提下，获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以在不少于60天前向存托机构发出书面通知随时终止存款协议，在这种情况下，在通知发出之日起不迟于30天的日期，存托机构应在交出存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供所示相关系列优先股的全部或部分股份的数量通过存托股份。在赎回所有已发行的存托股份或与我们的任何清算、解散或清盘相关的优先股系列进行了最终分配，并且分配已分配给存托股份持有人之后，存款协议将自动终止。
存托人的费用
我们将支付所有转账税和其他税款以及完全因存托安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提款有关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。
保管人辞职和免职
保存人可随时通过向我们发出书面通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。任何辞职或免职将在任命继任存托人后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。
杂项
存托机构将向存托股份持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，我们需要向相关优先股的持有人提供这些报告和通信。
存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以兑换，则存托机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。
认股权证的描述
以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并作了全面的限定。债务证券认股权证持有人将受标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有条款的约束。
债务认股权证
与特定发行的债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：
•此类债务认股权证的标题；
•此类债务认股权证的发行价格（如果有）；
•此类债务认股权证的总数；
•行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；
•如果适用，发行此类债务认股权证的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；
•如果适用，此类债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始和之后的日期将可单独转让；
•行使债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）；
•行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；
•如果适用，可随时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；
•以债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券为代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；
•与账面输入程序有关的信息（如果有）；
•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；
•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；
•此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；
•适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及
•此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证相关的条款、程序和限制。
股票认股证
与任何特定发行的存托股票认股权证、优先股认股权证或普通股认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：
•此类认股权证的标题；
•此类认股权证的发行价格（如果有）；
•该等认股权证的总数；
•行使此类认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；
•如果适用，发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及每种此类发行证券发行的此类认股权证的数量；
•如果适用，此类认股权证及其发行的任何已发行证券的起始和之后的日期将可单独转让；
•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及行使时可以购买的此类股票的价格；
•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；
•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；
•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；
•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；
•此类认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；
•适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及
•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。
购买合同的描述
我们可能会不时发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买的合同，向持有人出售特定本金的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股票、政府证券或我们在未来某个或多个日期可能根据本招股说明书出售的任何其他证券。购买合同结算时应付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参照购买合同中规定的公式来确定。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债券（包括美国国库证券）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，而且付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人担保购买合同规定的义务。债务证券购买合同的持有人将受标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有条款的约束。
除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊注意事项，以及管理购买合同的任何与上述条款不同的重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同，以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）进行全面限定。
单位描述
我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。如果单位包括债务证券，则单位的持有人将遵守标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有规定。
除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：
•单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
•与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；
•如果适用，适用于这些单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及
•管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。
分配计划
我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：
•发送给或通过承销商、经纪人或交易商；
•直接发送给一个或多个其他购买者；
•通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
•尽最大努力通过代理商；
•根据《证券法》第415条的定义，在 “市场” 发行中，按协议价格，按销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在纽约证券交易所或其他证券交易所或交易市场进行的销售，或通过交易所以外的其他做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似发行；或
•否则，通过上述任何一种销售方法的组合。
我们还可能在行使未偿认股权证和其他证券时以现金或其他对价发行普通股。
此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：
•进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；
•自己卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；
•订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或
•将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。
我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：
•证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；
•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；
•任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；
•允许或支付给代理商的任何佣金；
•任何其他发行费用；
•证券可能上市的任何证券交易所；
•证券的分配方法；
•与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及
•我们认为重要的任何其他信息。
如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。证券可能会不时通过一次或多笔交易出售：
•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；
•按销售时的市场价格计算；
•按与此类现行市场价格相关的价格；
•以销售时确定的不同价格计算；或
•以议定的价格出售。
此类销售可能会受到影响：
•在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可能在这些交易中上市或报价；
•在场外市场交易中；
•在大宗交易中，参与的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，同一经纪人充当交易双方的代理人；
•通过写入选项；或
•通过其他类型的交易。
证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。
证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将予以姓名，招股说明书补充文件中将列出我们应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。
我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的提议，也可以出售证券，这些人可能被视为《证券法》所指的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。
如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些机构投资者征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：
•商业和储蓄银行；
•保险公司；
•养老基金；
•投资公司；以及
•教育和慈善机构。
在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非（a）根据购买者所受的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们的某些费用补偿。
根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。
本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。
如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上，除非合格的独立承销商参与了此次发行或以其他方式提供的产品符合 FINRA 规则 5121。
为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。
法律事务
与所发行的债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位有关的某些法律事务将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代为我们转移。与已发行普通股和优先股以及内华达州公司法有关的某些法律事务将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson, Esq. 向我们移交。
专家们
正如本招股说明书和注册声明其他地方的报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编列的。
20年到期优先票据的美元百分比
20年到期优先票据的美元百分比
20年到期优先票据的美元百分比
初步招股说明书补充文件
联席图书管理人
, 2024
