8-K
0001830033假的0001830033US-GAAP：Warrant 会员2024-05-062024-05-0600018300332024-05-062024-05-060001830033US-GAAP：成员单位会员2024-05-062024-05-060001830033美国通用会计准则：普通股成员2024-05-062024-05-06

 

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月6日

 

 

PureCycle 科技公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

001-40234

86-2293091

（公司所在州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

 

 

 

 

 

黑泽尔廷国家大道 5950 号， 300 套房

 

奥兰多, 佛罗里达

 

32822

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号： 877 648-3565

 

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

 

PCT

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使价为每股11.50美元

 

PCTTW

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

单位，每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份认股权证的四分之三组成

 

PCTTU

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

 

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年5月7日，公司发布了一份新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处，宣布了公司截至2024年3月31日的第一季度财务业绩以及某些其他信息。

特此以引用方式将第7.01项中包含的有关向公司投资者陈述的信息纳入本第2.02项。

第 7.01 项 FD 披露条例。

作为附录99.2附于此处并以引用方式纳入此处的幻灯片演示文稿将于2024年5月7日向公司的某些投资者展示，并可能由公司在向投资者提供的其他各种演示中使用。

项目 8.01 其他活动。

2020年10月7日，南俄亥俄州港务局（“SOPA”）根据SOPA与北卡罗来纳州UMB银行作为受托人（“受托人”）签订的截至2020年10月1日的信托契约（不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “契约”）发行了某些收入债券（定义见下文），并将出售所得款项贷款致PureCycle：根据截至10月1日的贷款协议，俄亥俄州有限责任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限责任公司，也是PureCycle Technologies, Inc.（“公司”）的间接全资子公司2020年，SOPA与PCO之间（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”），除其他外，将用于收购、建造和装备公司在俄亥俄州劳伦斯县的首个商业规模的回收设施（“Ironton设施”）。此处使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

这些债券分三个系列发行，包括（i）免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020A系列免税债券（“2020A系列债券”）；（ii）次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020B系列免税债券（“2020B系列债券”）；以及（iii）次级豁免设施收入债券（PureCycle项目）、2020C系列应纳税债券（“2020C系列债券”）和，以及2020A系列债券和2020B系列债券，即 “债券”）。

根据契约，所有债券均为未偿还债券。特拉华州有限责任公司、该公司（“PCT LLC”）的间接全资子公司PureCycle Technologies LLC于2024年3月5日购买了契约下未偿债券本金总额为246,75万美元，其中本金总额为216,750,000美元，为2020A系列债券。

2024年5月6日，PCT LLC与特拉华州有限责任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）就条款达成协议，根据该协议，Pure Plastic将购买PCT LLC拥有的总面值约9,430万美元的债券（“已购买债券”），包括（i）2020A系列债券的一部分，（ii）所有2020B系列债券，以及（iii）所有2020C系列债券，网址为每1,000美元的已购债券本金的收购价格为800美元。预计PCT LLC和Pure Plastic将在2024年5月7日左右签署债券购买协议（“纯塑料购买协议”）。

作为所购债券的总对价，预计定期贷款机制（定义见下文）下约4550万美元的本金和利息将被视为已全额预付，PCT LLC将获得3000万美元的现金（“对价”）。

《纯塑料购买协议》所设想的交易预计将分三批完成，每批交易都必须满足某些条件。

预计纯塑料购买协议还将要求PCT LLC尽最大努力：

•
在2024年6月10日当天或之前获得SOPA的授权，签订第五份补充契约（“第五份补充契约”），并指示受托人签署和交付该契约。预计第五份补充契约将修改契约第1.01节中 “多数股东” 的定义，要求绝大多数持有人采取各种行动。
•
在2024年9月30日之前获得SOPA的授权，签订第六份补充契约（“第六份补充契约”），并指示受托人签署和交付该契约。第六份补充契约预计将视需要修订契约和贷款协议以及任何其他融资文件，以实施以下内容：
o
契约第1.01节中 “外部完成日期” 的定义应修订至2026年12月31日。
o
从截至2026年12月31日的财政年度开始，在贷款协议中包括满足规定的高级平价保险要求和规定的总体承保要求的承诺。
o
在贷款协议中包括对契约的修订，以提供年终财务报表，这样（a）该要求仅适用于PCT LLC而不适用于PCO，并且（b）此类财务报表可以与公司合并提供。
o
在契约和贷款协议中包括与未能履行财务契约有关的惯常违约事件。

定期贷款机制是指根据担保人（定义见其中定义）和Pure Plastic（作为贷款人、行政代理人和担保代理人）签订的截至2023年5月8日并随后修订的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）向公司提供的4000万美元定期贷款（“定期贷款额度”）（“定期贷款额度”）。Pure Plastic的关联公司是本公司的5％以上的受益所有人。

预计公司将被要求为未偿还的本金和利息支付12％的预付溢价，以预付定期贷款额度（“预付保费”）。预计公司将根据B系列认股权证协议（“B系列认股权证协议”）向Pure Plastic发行认股权证（“B系列认股权证”），以满足预付保费（“B系列认股权证协议”）。B系列认股权证预计将使Pure Plastic有权在B系列认股权证协议执行六个月后的任何时候以每股11.50美元的价格购买约310万股公司普通股。B系列认股权证预计将于2030年12月1日到期。

前述对纯塑料购买协议、B系列认股权证协议、第五份补充契约和第六份补充契约的描述并不完整，有待各方进一步讨论。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

 

展品编号

展品描述

99.1

PureCycle Technologies, Inc. 发布于 2024 年 5 月 7

99.2

PureCycle 科技公司向投资者介绍情况

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

PureCycle 科技公司

 

 

 

 

日期：

2024年5月7日

来自：

/s/ Jaime Vasquez

 

 

 

Jaime Vasquez，首席财务官