美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
有
MoneyLion Inc.
目录
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
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页面 |
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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未经审计的合并资产负债表 |
1 |
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未经审计的合并运营报表 |
2 |
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未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 |
3 |
|
未经审计的合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
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第二部分- 其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
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签名 |
40 |
|
i
介绍性说明
普通的
在本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及的 “MoneyLion”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似提法是指MoneyLion Inc.及其合并子公司（视上下文要求而定）。“MALKA” 指的是MoneyLion Technologies Inc.的全资子公司马尔卡媒体集团有限责任公司，“引擎” 是指机器学习企业公司，以 “MoneyLion引擎” 品牌开展业务。MoneyLion是MoneyLion的全资子公司，该公司以前被命名为 “Even Financial Inc.”，随后于2023年2月更名。
为方便起见，本10-Q表季度报告中提及的商标和服务商标均未列出 ®、TM 和 SM 符号，但我们打算在适用法律的最大范围内维护和告知他人我们在这些商标和服务商标中的权利。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修订了公司第四次修订和重述的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”），自美国东部时间2023年4月24日下午5点01分起生效，A类普通股（“反向股票拆分”）（“反向股票拆分”），面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。在反向股票拆分生效时，每30股已发行和流通或作为库存股持有的A类普通股自动重新分类为一股新的A类普通股，授权发行的A类普通股总数相应减少至66,666,666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股东特别会议上获得公司股东的批准，并于2023年4月21日获得董事会的批准。反向股票拆分的主要目标是提高A类普通股的每股价格，以满足继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的最低每股价格要求。经调整后，A类普通股于2023年4月25日开始在纽约证券交易所交易，现有交易代码 “ML”。
此外，由于反向股票拆分，对公司未偿还股权奖励所依据的A类普通股数量、行使公司未偿还认股权证时可发行的股票数量、根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量，以及此类股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（视情况而定）进行了相应的调整。此外，对公司先前已发行的面值每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）转换为A类普通股的换算系数进行了相应的调整。公司获准发行的优先股总数保持在2亿股。相反，本来有权通过反向股票拆分获得部分股票的股东有权获得现金代替股票，其价格等于股东原本有权获得的一股的部分乘以反向股票拆分生效之日纽约证券交易所A类普通股的每股收盘价。
反向股票拆分的影响已反映在本10-Q表季度报告中，涵盖所有期限。
ii
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告，包括此处以引用方式纳入的信息，包含有关MoneyLion的商业和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于MoneyLion管理层的信念和假设。尽管MoneyLion认为这些前瞻性陈述中反映或建议的各自计划、意图和预期是合理的，但MoneyLion无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可以是或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或类似表述。前瞻性陈述基于由MoneyLion管理层编制的预测，并由其负责。
前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出MoneyLion的控制范围。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或结果，MoneyLion的实际业绩和结果，包括但不限于实际经营业绩、财务状况和流动性以及MoneyLion运营市场的发展，可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
iii
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中对这些因素和其他因素进行了更全面的讨论，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
iv
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括我们面临的与成功实施战略和业务增长相关的风险和不确定性。除其他外，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的证券价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
v
上述风险应与本文中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”、本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分、我们的合并财务报表以及第一部分第1项 “财务报表” 中列出的相关附注一起阅读 在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的损害，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险。
vi
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
MONEYLION INC.
合并资产负债表
（以千美元计，每股金额除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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限制性现金，包括可变利息实体（VIE）持有的美元金额 |
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消费者应收账款 |
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消费应收账款信贷损失备抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
消费应收账款，净额，包括VIE持有的金额为美元 |
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企业应收账款，净额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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担保贷款，净额 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计负债 |
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认股权证责任 |
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其他债务，净额，包括VIE持有的美元金额 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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（注释 14） |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
按成本计算的库存股， |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
MONEYLION INC.
合并运营报表
（以千美元计，每股金额除外）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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服务和订阅收入 |
$ |
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$ |
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应收贷款的净利息收入 |
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总收入，净额 |
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运营费用 |
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消费应收账款信贷损失准备金 |
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薪酬和福利 |
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市场营销 |
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直接成本 |
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专业服务 |
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与技术相关的成本 |
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其他运营费用 |
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运营费用总额 |
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扣除其他（费用）收入和所得税前的净收益（亏损） |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
) |
|
兼并和收购引起的或有对价公允价值的变化 |
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— |
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其他收入 |
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所得税前净收益（亏损） |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
净收益（亏损） |
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( |
) |
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优先股股息的应计 |
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— |
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|
( |
) |
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
$ |
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$ |
( |
) |
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基本每股净收益（亏损） |
$ |
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$ |
( |
) |
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摊薄后每股净收益（亏损） |
$ |
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$ |
( |
) |
|
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额，基本 |
|
|
|
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|
||
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
MONEYLION INC.
可赎回可转换优先股的合并报表和股东权益
（金额以千计，股份金额除外）
（未经审计）
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总计 |
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A 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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股票期权和认股权证的行使以及限制性股票单位和PSU的归属，扣除预扣税 |
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( |
) |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
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可兑换敞篷车 |
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总计 |
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优先股（A系列） |
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A 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 (1) |
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金额 (1) |
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实收资本(1) |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权和认股权证的行使以及限制性股票单位和PSU的归属，扣除预扣税 |
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发行与收购Malka Media Group LLC相关的收益和整体收益条款相关的普通股 |
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发行与发动机收购相关的期权和优先股，扣除营运资本调整 |
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将优先股转换为普通股 |
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优先股的应计股息 |
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) |
其他 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
MONEYLION INC.
合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
|
|
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||
净收益（亏损） |
$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： |
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应收账款损失准备金 |
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折旧和摊销费用 |
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递延费用和成本的变化，净额 |
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认股权证公允价值的变化 |
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( |
) |
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兼并和收购引起的或有对价公允价值的变化 |
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— |
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( |
) |
外币折算收益 |
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) |
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( |
) |
股票补偿费用 |
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递延所得税 |
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( |
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资产和负债的变化： |
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应计应收利息 |
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( |
) |
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( |
) |
企业应收账款，净额 |
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( |
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) |
其他资产 |
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) |
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( |
) |
应付账款和应计负债 |
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) |
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( |
) |
其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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融资应收账款的净发放和收款 |
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( |
) |
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( |
) |
购买财产和设备以及软件开发 |
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( |
) |
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( |
) |
与并购相关的或有对价的结算 |
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— |
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( |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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特殊用途车辆信贷额度（还款）的净收益 |
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) |
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与行使股票期权和认股权证相关的普通股发行相关的付款，扣除与股票薪酬归属相关的预扣税 |
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) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金和限制性现金的净变动 |
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期初现金和限制性现金 |
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期末现金和限制性现金 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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优先股的应计股息 |
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$ |
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作为兼并和收购对价发行的股权 |
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$ |
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作为与收购马尔卡相关的或有对价的结算而发行的股权 |
$ |
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$ |
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为换取经营使用权资产而产生的租赁负债 |
$ |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
MONEYLION INC.
注意事项合并财务报表
（金额以千计，股份和每股金额除外，或另有说明）
（未经审计）
1。业务描述和陈述基础
MoneyLion Inc.（“MoneyLion” 或 “公司”）成立于2013年，总部位于纽约州纽约。2021年9月22日，MoneyLion Inc.（前身为Fusion Acquisition Corp.）与MoneyLion Technologies Inc.（前身为MoneyLion Inc.）完成了业务合并（“业务合并”）。业务合并后，MoneyLion Inc.成为上市公司，MoneyLion Technologies Inc.作为MoneyLion Inc.的A类普通股的子公司，继续进行现有业务运营，面值美元
MoneyLion是金融技术领域的领导者，为美国消费者提供下一代个性化产品和金融内容。MoneyLion 设计并提供现代个人理财产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，为用户提供切实可行的见解和指导。MoneyLion还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，将消费者与其合作伙伴提供的个性化第三方优惠相匹配，为消费者提供广泛的金融解决方案的便捷途径，使消费者能够借款、消费、储蓄并获得更好的财务成果。此外，MoneyLion通过其媒体部门向各行各业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用其适应性强的内部内容工作室制作和提供引人入胜的动态内容，以支持MoneyLion的产品和服务。
演示基础—合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。合并财务报表包括MoneyLion Inc.及其全资子公司和公司为主要受益人的合并可变利息实体（“VIE”）的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。公司没有任何其他综合收益（亏损）项目；因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收益（亏损）和综合收益（亏损）之间没有区别。
反向股票分割— 2023 年 4 月 24 日，公司修订了公司第四次修订和重述的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”），使其自美国东部时间2023年4月24日下午5点01分起生效，
5
此外，由于反向股票拆分，对公司未偿还股权奖励所依据的A类普通股数量、行使公司未偿还认股权证时可发行的股票数量、根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量，以及此类股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（视情况而定）进行了相应的调整。此外，对公司先前未偿还的A系列可转换优先股的换算系数进行了相应的调整，面值为美元
反向股票拆分的影响已反映在这些合并财务报表及所列所有期间的附注中，其中包括调整可能在反向股票拆分前进行的任何活动的描述。
2。重要会计政策摘要
公司认为，随附的合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整和为消除公司间交易和余额而进行的调整，这些调整是公允列报其财务状况和经营业绩、可赎回可转换优先股变动以及股东权益和现金流所必需的。
公司的会计政策载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所含公司合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。此处包括这些政策的某些更新和相关披露。
收入确认和相关应收账款—下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按类型划分的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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消费者收入 |
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服务和订阅费 |
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融资应收账款的净利息收入 |
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消费者总收入 |
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企业服务收入 |
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总收入，净额 |
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金融工具的公允价值—会计准则编纂 (“ASC”) 820, 公允价值测量（“ASC 820”）提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架以及财务报表中使用的公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在出售资产时获得的退出价格确定的，或者公司在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的退出价格，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最有利的市场决定。主要市场是资产或负债活动量和交易量最高的市场。在没有主要市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，公司将从该市场获得最高的资产销售价格或支付最低价格来结算负债。但是，在使用最有利的市场时，仅在确定哪个市场最有利时才考虑交易成本，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先级排序，以得出公允价值。层次结构中每个级别的公允价值衡量基础如下所述，第一级的优先级最高，第三级的优先级最低。
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
6
级别 2 — 除一级报价以外的可观测输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 估值基于不可观察且对资产或负债的总体公允价值衡量具有重要意义的投入。输入反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时将使用什么的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。
该公司有
该公司还有不按公允价值计量的金融工具。公司已对现金（1级）、限制性现金（1级）和消费应收账款（净额（3级）进行了评估，并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。担保贷款的账面价值接近其公允价值，这取决于这些工具的未偿还期限相对较短，而有担保贷款的浮动利率则基于市场利率。其他债务的账面价值接近其公允价值，这是因为这些工具的未偿还期限相对较短，并且有类似利率和相同条件的替代融资来源。担保贷款和其他债务的公允价值将基于二级公允价值衡量标准。
最近通过的会计声明—该公司
最近发布的会计公告尚未通过—根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》，该公司目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，公司可以选择（i）在与非新兴成长型公司相同的期限内，或者（ii）在适用于私营公司的相同时间段内采用新的或经修订的会计指南。公司已选择在与私营公司相同的期限内采用新的或修订的会计指南，除非管理层认为最好利用适用指南中提供的提前采用条款，如下所示。
7
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。该指南主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了公司年度和中期合并财务报表中对应申报分部的披露要求。该标准将从公司2025财年的年度报告开始生效，并在其后的过渡期内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对其披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进.该指南要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准化类别，并修改了其他与所得税相关的披露。该标准将从公司2026财年的年度报告开始对公司生效，并在其后的过渡期内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对其所得税披露的影响。
3.消费者应收账款
该公司的应收账款包括有担保的个人贷款和Instacash预付款的本金。担保贷款本金余额在发放时部分或全部存入托管账户，剩余余额将归还给借款人。托管账户中的资金可用于全额支付有担保的个人贷款，也可以在有担保的个人贷款全额还清后发放给借款人。在此之前，如果借款人按合同逾期，公司可能会收取托管账户中的资金。应计利息应收账款是指基于每日未偿本金的应计贷款应计利息，处于非应计状态的贷款除外。
公司的政策是暂停确认有担保个人贷款的利息收入，并将有担保的个人贷款置于非应计状态，前提是该账户的合同逾期超过60天，或者据公司估计，账户的可收款性不确定且该账户的合同逾期不到90天。公司选择不计量应计应收利息的亏损备抵金。任何根据合同逾期90天的应计应收利息都将通过冲销应收贷款的净利息收入来扣除。应计利息收入的净扣除额为 $
应收费用是指应向公司支付的与Instacash工资准入产品相关的小费和即时转账费的金额。订阅应收账款是指向客户开具的订阅服务账单金额。
信贷质量和消费者应收账款的未来还款取决于客户根据协议条款履行义务的能力。失业率和住房价值等因素可能会影响客户在贷款或Instacash预付款条款下的表现能力，尽管该公司的分析中没有发现扣款率与这些因素之间的直接关联。在评估消费应收账款损失准备金时，公司会考虑未偿消费应收账款的构成和拖欠状况，以及根据最近的历史经验预测的相关本金损失率。最近的历史损失率每季度更新一次。消费应收账款余额在合同到期90天后扣除，除非在个人或一组应收账款上发现了表明不宜扣除的具体情况。逾期90天后发生的扣款例外情况并不严重。消费者应收账款扣款通常发生在发放后的一年内。下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的消费应收账款余额，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按产品划分的消费应收账款活动、扣除率和账龄。
8
消费应收账款包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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应收贷款 |
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$ |
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Instacash 应收账款 |
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财务应收账款 |
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应收费用 |
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订阅应收款 |
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延期贷款发放成本 |
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应计应收利息 |
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信用损失备抵前的消费者应收账款 |
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$ |
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应收贷款损失备抵金的变动情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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应收账款信贷损失准备金 |
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已扣除的应收贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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Instacash应收账款损失准备金的变动情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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应收账款信贷损失准备金 |
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Instacash 应收账款已扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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应收费用损失备抵金的变动情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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应收账款信贷损失准备金 |
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已扣除的应收费用 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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订阅应收账款损失备抵金的变动情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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应收账款信贷损失准备金 |
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已扣除订阅应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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9
以下是对截至目前应收贷款还款业绩的评估 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，并列出了应收贷款组合的合同拖欠情况：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
||||
违法行为总数 |
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% |
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% |
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信贷损失备抵前的应收贷款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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合同逾期 61 至 90 天的应收贷款处于非应计状态。
以下是对截至Instacash应收账款的还款业绩的评估 2024年3月31日和2023年12月31日，并列出了Instacash应收账款投资组合的合同拖欠情况：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
||||
违法行为总数 |
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% |
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% |
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信用损失备抵前的Instacash应收账款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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以下是对截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收费用还款表现的评估，并列出了应收费用组合的合同拖欠情况：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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当前 |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
||||
违法行为总数 |
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% |
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% |
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信贷损失备抵前的应收费用 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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10
以下是对截至2024年3月31日和2023年12月31日的认购应收账款还款业绩的评估，并列出了认购应收账款投资组合的合同拖欠情况：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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犯罪： |
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||||
31 到 60 天 |
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% |
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% |
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61 到 90 天 |
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% |
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% |
||||
违法行为总数 |
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% |
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% |
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信贷损失备抵前的订阅应收账款 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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4。财产和设备
财产和设备包括以下各项：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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家具和固定装置 |
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计算机和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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与财产和设备相关的折旧费用总额为美元
5。无形资产
无形资产包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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有用生活 |
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2024 |
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2023 |
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专有技术和资本化内部使用软件 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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客户关系 |
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商标名称 |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
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公司将某些内部用途软件开发成本资本化，主要包括承包商成本和分配给该软件的员工工资和福利。在确定项目很可能完成并用于履行预期功能的基础上，当项目初步阶段完成且管理层已批准为该项目提供更多资金时，与内部开发软件相关的成本资本化即开始。预计会带来更多功能的增强所产生的费用将以类似方式资本化。成本资本化不迟于项目基本完成并准备好用于预期用途之时，即资本化成本开始摊销。所有其他费用均在发生时记作支出。与内部使用软件相关的资本成本为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总摊销费用为美元
11
下表汇总了投入使用的无形资产的未来估计摊销费用 2024 年 3 月 31 日为截至年份的年度：
2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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6。其他资产
其他资产包括：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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来自支付处理商的应收账款 |
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$ |
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$ |
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预付费用 |
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其他 |
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其他资产总额 |
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$ |
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$ |
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7。债务
截至本公司的债务 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情况如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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门罗定期贷款 |
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$ |
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$ |
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未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
担保贷款总额，净额 |
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$ |
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$ |
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ROAR 1 SPV 信贷额度 |
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$ |
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$ |
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ROAR 2 SPV 信贷额度 |
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未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
其他债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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有关截至2023年12月31日的未偿债务工具的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注7 “债务”。
门罗定期贷款—门罗定期贷款（定义见下文）由本金余额为美元的定期贷款组成
其他债务—2021 年 9 月，公司的间接全资子公司 ROAR 1 SPV Finance LLC（“ROAR 1 SPV 借款人”）签订了一笔美元
12
8。租赁
该公司是其所有办公室的经营租约的当事方。许多租约都包含以下选项
公司长期经营租赁负债的到期日，包含在 在合并资产负债表上，情况如下：
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2024年3月31日 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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9。所得税
在计算所得税准备金时，公司根据过渡期已知的事实和情况，使用年度有效税率的估算值。截至2024年3月31日的三个月的有效税率是 -
10。普通股和优先股
A类普通股—每位A类普通股的持有人都有权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从MoneyLion董事会不时从合法可用的资金中获得按比例申报的股息（如果有）。
如果对MoneyLion的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还MoneyLion债务和其他负债后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的先前分配权，如果有的话。
13
A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优惠和特权将受MoneyLion未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。
A 系列优先股—在自动转换活动（如下所述）之前，该公司已发行A系列优先股。A系列优先股的持有人（受修订的1956年《银行控股公司法》约束的某些受监管持有人除外）有权作为单一类别进行投票，A类普通股的持有人和MoneyLion任何其他类别或系列股本的持有人有权投票。
A系列优先股的持有人有权获得每股30美分的累计年度股息，由公司选择以现金或A类普通股（或两者的组合）支付，A类普通股的任何股息均根据截至股息支付日前一交易日的20个交易日纽约证券交易所A类普通股的每股成交量加权平均价格估值。
如果公司进行清算，A系列优先股的持有人有权获得等于美元中较大值的清算优先权
截至2023年5月26日纽约证券交易所交易收盘时，纽约证券交易所A类普通股的每股成交量加权平均价格等于或超过美元
2023年6月30日，公司向截至适用股息记录日的所有登记持有人支付了截至2022年12月31日的股息支付期内先前已发行的A系列优先股的应计年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通过发行A类普通股和现金混合支付的
11。基于股票的薪酬
综合激励计划
在公司2022年年度股东大会（“2022年年会”）上，公司股东批准了公司经修订和重述的综合激励计划（可能会不时修订或重述，即 “激励计划”），如公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的2022年年会最终委托书中进一步描述的那样。
以股票为基础的薪酬 $
14
根据激励计划授予的单位数量通常基于授予前几天A类普通股的加权平均值。基于公司经营业绩的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的公允价值根据授予时A类普通股的价格进行估值。期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，具有市场状况的PSU使用蒙特卡罗模拟模型进行公允估值。下表显示了截至2024年3月31日的三个月激励计划内的活动：
类型 |
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授予条件 |
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授予的单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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加权平均行使价 |
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限制性股票单位 |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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不适用 |
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下表显示了截至2024年3月31日的未偿还股票奖励：
类型 |
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授予条件 |
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未偿单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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加权平均行使价 |
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限制性股票单位 |
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$ |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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$ |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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$ |
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不适用 |
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选项 |
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$ |
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12。股票认股权证
公开认股权证和私募认股权证
由于业务合并，截至2021年9月22日，MoneyLion从Fusion Acquisition Corp. 手中收购了未偿的公开认股权证，总共购买了
根据ASC 815-40，公共认股权证符合股票分类的条件。在业务合并时，公司承担的公开认股权证在额外的实收资本中按公允价值入账，金额为美元
私募认股权证的估值基于公开认股权证的每份认股权证价格，但会根据私募认股权证和公共认股权证之间合同条款的差异进行调整。截至2024年3月31日，公共认股权证的每份认股权证价格为美元
下表显示了与私募认股权证相关的负债的变化：
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私募配售 |
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认股证 |
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认股权证应付余额，2023 年 12 月 31 日 |
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按市值计价调整 |
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( |
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认股权证应付余额，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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有关公开认股权证和私募认股权证的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注12，“股票认股权证”.
15
13。每股净收益（亏损）
下表列出了A类普通股每股净收益（亏损）的计算结果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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优先股股息的应计 |
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— |
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( |
) |
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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( |
) |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值——基本 |
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另外：普通股等价物的稀释作用 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——基本 |
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( |
) |
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归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——摊薄 |
$ |
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$ |
( |
) |
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在截至2024年3月31日的三个月中,
在截至2023年3月31日的三个月中，公司潜在的摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位、PSU、优先股、Earnout股票获得权和购买普通股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响将具有反稀释作用。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数相同。
A类普通股的以下潜在股票不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围内 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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可转换优先股的转换 |
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— |
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购买普通股的认股权证 |
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PSU、RSU和购买普通股的期权 |
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收取 Earnout 股票的权利 |
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普通股等价物总额 |
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在业务合并方面，发行了获得A类普通股（“盈利股票”）的权利，获得A类普通股的权利以A类普通股达到一定的价格里程碑为前提。
16
14。承诺和突发事件
法律事务—公司在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼的约束，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。公司也是监管机构和其他政府机构采取各种行动、查询、调查和诉讼的对象。任何此类法律和监管事项，包括本附注14中讨论的事项，其结果本质上是不确定的，其中一些事项可能会导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素——与法律和会计事项相关的风险——法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流”。
根据目前的了解，公司已确定，与其法律诉讼有关的损失总额或范围，包括下述事项，不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2024年3月31日，应计金额不大。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。在任何特定报告期内，任何事项的负面结果都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或整体现金流产生重大影响。此外，某一事项有可能促使其他政府机构或私人诉讼当事人提起诉讼或进行额外调查或诉讼。
公司持有与其业务活动相关的许多州许可证，还必须遵守其运营所在州的其他适用的合规和监管要求。在公司开展业务的大多数州，一个或多个监管机构有权根据适用的州法律监管和执行公司的业务活动，公司也可能受到这些州监管机构的监督和审查。州监管机构的审查已经并将继续得出调查结果或建议，除其他潜在后果外，这些调查结果或建议要求公司向客户提供退款或修改其内部控制和/或业务惯例。
在正常业务过程中，公司不时受到而且将来可能会受到与国家机构活动各个方面有关的政府和监管部门审查、信息请求、调查和诉讼（正式和非正式），其中一些可能导致不利的判决、和解、罚款、罚款、赔偿、撤资、禁令或其他救济。该公司已对相关国家机构作出回应并与之合作，并将酌情在未来继续这样做。
2022年9月29日，消费者金融保护局（“CFPB”）在美国纽约南区地方法院（“SDNY”）对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和该公司的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反《军事贷款法》和《消费者金融保护法》。CFPB正在寻求禁令救济、对涉嫌受影响的消费者进行补救和民事罚款。2023年1月10日，公司提出各种基于宪法和案情的论点，动议驳回诉讼。2023年6月13日，CFPB提出了第一份经修订的申诉，指控的指控与其在最初的申诉中提出的申诉基本相似。2023年7月11日，公司动议驳回诉讼，再次提出各种基于宪法和案情的论点。2023年10月9日，公司提出动议，要求暂缓诉讼，等待美国最高法院对CFPB诉美国社区金融服务协会有限公司的第22-448号（2023年10月3日美国辩论）（“CFSA”）作出裁决。2023年12月1日，法院发布命令，批准公司的动议，并在美国最高法院对CFSA作出裁决之前暂停诉讼。该公司继续坚持认为CFPB的主张毫无根据，并正在大力为诉讼辩护。但是，目前，公司无法预测或确定此事的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中的任何不利决定可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。
17
2023年7月21日，MALKA的前股权所有者杰弗里·弗罗默、吕森·克鲁比奇、丹尼尔·弗里德和帕特·卡普拉在SDNY对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控除其他外，违反了有关收购MALKA的会员权益购买协议（“MIPA”）（ “收购 MALKA”）。除其他索赔外，卖家成员声称他们有权获得美元的付款
2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners科技基金有限责任公司和GreatPoint Ventures创新基金二期有限责任公司，均为Even Financial Inc.的前股权持有人和该公司A系列优先股的前持有人（统称 “前优先股股东”）在纽约对MoneyLion Inc.提起民事诉讼，其董事会和某些官员寻求申报性救济和相关赔偿。前优先股股东声称
15。兼并和收购
发动机—2022年2月17日，公司完成了对Even Financial Inc. 所有表决权益的收购，该公司随后更名为Engine。Engine为MoneyLion向其企业合作伙伴提供的领先嵌入式金融市场解决方案提供动力，通过该解决方案，消费者可以联系并获得实时、个性化的金融产品和服务推荐。
在发动机收购结束时，Even Financial Inc.的股权持有人和顾问有权从公司获得最多总额为的付款
这个 $
18
2023 年 5 月，通过发行
马尔卡— 2021 年 11 月 15 日，MoneyLion 完成了对 MALKA 的收购。MALKA是一个创作者网络和内容平台，为我们以及娱乐、体育、游戏、直播和其他领域的客户提供数字媒体和内容制作服务。
截至2023年3月31日，与MALKA收购收益和相关的整体收益相关的未结算的应付限制性股票已结算。这美元
16。后续事件
公司已对截至2024年5月7日的后续事件进行了评估, 这些合并财务报表的发布日期, 并得出结论, 无需披露任何后续事件.
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析总结了影响MoneyLion合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素，旨在帮助读者了解MoneyLion、我们的运营和当前的商业环境。本讨论应与MoneyLion未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的财务报表附注一起阅读。提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “MoneyLion” 是指MoneyLion Inc.，视具体情况而定，还指其全资子公司。
概述
MoneyLion是金融技术领域的领导者，为美国消费者提供下一代个性化产品和金融内容。MoneyLion成立于2013年，其愿景是重塑金融体系。我们的使命是赋予每个人做出最佳财务决策的权力。我们认为，通过弥合金融知识和金融准入差距，缩短教育与行动之间的距离，可以弥合美国的金融健康差距。
我们设计和提供现代个人理财产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，为我们的用户提供切实可行的见解和指导。我们还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，将消费者与合作伙伴提供的个性化第三方优惠相匹配，为消费者提供广泛的金融解决方案的便捷途径，使消费者能够借款、消费、储蓄并获得更好的财务成果。我们领先的市场解决方案为我们的合作伙伴提供了有价值的分销、收购、增长和盈利渠道。此外，我们通过媒体部门为各行各业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用我们的自适应内部内容工作室制作和提供引人入胜的动态内容，以支持我们的产品和服务。
我们有目的地建立了我们的平台，以帮助消费者驾驭所有财务转折点，结合我们深厚的第一方产品专业知识、引人入胜的内容、市场、创新技术、数据和人工智能能力，创建终极的市场解决方案。截至2024年3月31日，我们的客户总数为1,550万，他们在我们的网络中使用了2530万种产品和超过1,100家企业合作伙伴。我们战略性地采用全面的、数据驱动的分析和尖端技术来增强我们的平台，根据我们丰富的数据集为我们的用户创造个性化体验。利用创新的财务指导方法，在同行社区中吸引和教育我们的用户，我们力求增强消费者控制自己的财务生活的能力。
在我们的消费者业务中，我们的收入主要如下所示：
20
在我们的企业业务中，我们主要赚取收入，反映在企业服务收入中，如下所示：
影响我们绩效的因素
我们面临许多风险，包括但不限于成功开发产品、服务和功能的需求；需要额外的资本（或融资）来弥补运营亏损；与大公司替代产品和服务的竞争；专有技术和信息的保护；对关键人员的依赖；以及与信息技术变革相关的风险。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。
新客户和客户的增长以及现有客户和客户的使用量不断增加
我们能够通过收购和营销工作有效地吸引新客户和客户，推动现有客户和客户使用我们的产品和服务，这是我们增长的关键，尤其是因为我们在业务中产生的收入中有很大一部分来自交易费用。我们相信，通过使用我们的全套第一方金融产品和服务，再加上市场上可用的全方位优惠，可以增强客户的体验，因为我们可以更好地量身定制向他们提供的见解和建议。为了发展我们的业务，我们必须吸引和留住客户，并通过向他们交叉销售其他功能、产品和服务来继续扩大他们对我们平台的使用。在我们的企业业务中，我们在某种程度上依赖于与企业合作伙伴的关系，任何未能有效地将渠道合作伙伴的消费者线索与产品合作伙伴提供的产品和服务相匹配，或者此类产品合作伙伴减少在企业平台上的营销支出，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
产品、服务和功能的扩展和创新
我们将继续投资于扩大和增强通过我们的平台为客户和客户提供的产品、服务和功能。我们扩展、增强和向现有客户和客户销售其他功能、产品和服务的能力可能需要更复杂和更昂贵的开发、销售或参与工作。任何损害我们这样做能力的因素都可能对我们留住和吸引客户和客户的努力产生负面影响。
21
总体经济和市场状况
我们的表现受到整体经济相对强度、市场波动、消费者支出行为以及消费者对金融产品和服务的需求的影响。例如，就我们的消费者业务而言，客户的消费、投资或借款意愿可能会随着他们的可支配收入水平而波动。利率波动或货币政策等其他因素也可能影响我们的客户行为以及我们自己为Instacash预付款和贷款量提供资金的能力。此外，在我们的企业业务中，不利的宏观经济状况，例如信贷市场的大幅紧缩，可能导致我们的产品合作伙伴减少在我们平台上的营销支出或广告，或者可能导致我们媒体部门的客户支出减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
季节性
我们的收入可能会出现季节性波动。在第四季度，我们的消费者业务收入可能会受益于假日季消费者支出的增加，随着消费者寻求额外的流动性，这可能会增加对我们高级产品的需求。在第一季度，由于退税的影响，以及对我们的银行和投资产品及服务的需求强劲，我们可能会看到Instacash应收账款的收款增加，导致消费应收账款的信用损失准备金相对减少。如上所述，季节性趋势可能会被市场或宏观经济事件所取代，这可能会对我们的业务产生重大影响。
竞争
我们在业务领域与各种竞争对手竞争，包括传统银行和信用合作社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；提供消费者贷款相关或工资准入产品的专业金融和其他非银行数字提供商；数字财富管理平台，例如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的机器人顾问；以及数字金融平台、嵌入式金融和市场竞争对手，它们聚合和将消费者与金融产品和服务联系起来。除了争夺客户争夺我们的产品和服务外，我们还竞相吸引与客户联系的内容的收视率，因为还有其他与金融相关的内容和新闻来源，其中许多来源更加成熟，拥有更大的订阅者群。此外，我们与其他广告公司和其他服务提供商竞争，以吸引企业客户的营销预算支出。就我们的媒体部门而言，我们与数字媒体和内容创作行业的其他部门竞争，这些行业包括大型知名媒体公司，包括社交媒体公司、广告代理商和制作工作室，以及新兴的初创企业。我们预计我们的竞争将继续加剧。我们业务的成功取决于我们有效竞争、吸引新客户和留住现有客户和客户的能力，这取决于我们内部和无法控制的许多因素。
我们的产品和服务的定价
我们的收入中有很大一部分来自我们的产品和服务所产生的费用。我们赚取的费用受各种外部因素的影响，例如竞争、汇率和其他宏观经济因素，例如利率和通货膨胀等。我们可能会向使用多种产品和服务来扩大我们平台使用范围的客户提供折扣或其他激励措施和奖励。我们还可能降低产品和服务的价格，以吸引新客户。随着我们平台市场的成熟，或者新的或现有的竞争对手推出与我们的平台竞争的新产品、服务或功能，我们可能会面临定价压力，无法留住现有客户和客户，也无法以符合我们的定价模式和运营预算的价格吸引新的客户和客户。我们的定价策略可能对我们的客户和客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择将某些产品和服务捆绑在一起，与我们的产品和服务具有竞争力。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。
22
产品和服务组合
我们在平台上提供各种产品和服务，包括我们的第一方金融产品和服务的核心套件、消费者市场中的各种金融和非金融产品以及企业业务中的嵌入式金融市场解决方案和媒体服务。每种产品和服务都有不同的盈利能力。盈利能力高或低的产品和服务的相对使用及其终身价值可能会对我们的业绩产生影响。
融资渠道和成本
我们的信贷产品、工资准入产品和其他应收账款主要由第三方机构贷款机构的特殊用途融资工具融资。信贷产品、工资准入产品和其他应收账款的一个或多个融资来源的流失可能会对我们的业绩产生不利影响，而且获得新融资的成本可能很高。
关键绩效指标
我们会定期审查多项指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
客户总数
我们将客户总数定义为已开设至少一个账户的客户的累计数量，包括银行、会员订阅、有担保的个人贷款、Instacash 预付款、管理投资账户、加密货币账户以及通过我们的市场和关联产品获利的客户。客户总数还包括已提交、收到或点击至少一项市场贷款优惠的客户。我们将客户总数视为一项关键的绩效指标，因为它可以用来了解客户的生命周期工作，因为我们希望向客户群交叉销售产品并发展我们的平台。截至2024年3月31日和2023年3月31日，客户总数分别为1,550万和780万。
产品总数
我们将总产品定义为我们的总客户已开立的产品总数，包括银行、会员订阅、有担保的个人贷款、Instacash 预付款、管理投资账户、加密货币账户和货币化市场和附属产品，以及注册我们的财务跟踪服务（启用信用跟踪或外部关联账户）的客户，无论客户是否仍在注册该产品。Total Products 还包括我们的全体客户通过我们的市场提交、收到或点击的市场贷款优惠。如果客户通过我们的市场为多笔有担保的个人贷款或Instacash预付款提供了资金，或者开设了多种产品，则每种产品类型仅计算一次。我们认为产品总量是一项关键的绩效指标，因为它可以用来了解我们的产品在客户群中的使用情况。截至2024年3月31日和2023年3月31日，产品总额分别为2530万和1,470万个。
企业合作伙伴
企业合作伙伴由产品合作伙伴和渠道合作伙伴组成。我们将产品合作伙伴定义为我们在市场上提供的金融和非金融产品和服务的提供商，包括金融机构、金融服务提供商和其他附属合作伙伴。我们将渠道合作伙伴定义为使我们能够接触到广泛消费者群体的组织，包括但不限于新闻网站、内容出版商、产品比较网站和金融机构。截至2024年3月31日，企业合作伙伴为1,181个，包括555个产品合作伙伴和626个渠道合作伙伴，截至2023年3月31日为1,085个，包括494个产品合作伙伴和591个渠道合作伙伴。
23
来源总数
我们将总发放额定义为在规定期限内发放的有担保个人贷款和Instacash预付款的美元金额。我们认为Total Originations是一项关键的绩效指标，因为它可以用来衡量客户对我们的有担保个人贷款产品和Instacash工资准入产品的使用和参与度，并且是金融应收账款、服务和订阅费净利息收入的重要驱动力。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总发放额分别为7.17亿美元和5.06亿美元。所有起源均由 MoneyLion 直接发起。
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是非美国的GAAP衡量标准为投资者提供有关公司业绩的相关和有用的信息。有关调整后息税折旧摊销前利润的进一步讨论，请参阅下面的 “—非公认会计准则指标” 部分。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
收入
下表是以下讨论的参考：
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截至3月31日的三个月 |
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|
改变 |
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2024 |
|
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2023 |
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|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
消费者收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务和订阅费 |
|
$ |
85,209 |
|
|
$ |
62,438 |
|
|
$ |
22,771 |
|
|
|
36.5 |
% |
融资应收账款的净利息收入 |
|
|
2,933 |
|
|
|
2,928 |
|
|
|
5 |
|
|
|
0.2 |
% |
消费者总收入 |
|
|
88,142 |
|
|
|
65,366 |
|
|
|
22,776 |
|
|
|
34.8 |
% |
企业服务收入 |
|
|
32,864 |
|
|
|
28,303 |
|
|
|
4,561 |
|
|
|
16.1 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
121,006 |
|
|
$ |
93,669 |
|
|
$ |
27,337 |
|
|
|
29.2 |
% |
我们的收入主要来自各种产品相关费用、提供会员订阅、提供企业服务和发放贷款。
服务和订阅费
截至2024年3月31日的三个月，服务和订阅费增加了2,280万美元，增长了36.5％，达到8,520万美元，而2023年同期为6,240万美元。服务和订阅费的增加主要是由Instacash即时转账费和小费相关的费用收入增加了2140万美元，这得益于现有和新客户的Instacash预付款的增长，80万美元的增长受会员收入增加的推动，以及与我们的银行和投资账户的交换费、持卡人和管理费相关的60万美元增长，受支付量增加的推动。
融资应收账款的净利息收入
融资应收账款的净利息收入由Credit Builder贷款的利息产生，但部分被贷款发放成本的摊销所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，应收账款的净利息收入稳定在290万美元。这是由平均未偿还的信贷建设者贷款减少所推动的，而递延贷款成本摊销的减少完全抵消了这一减少。
24
企业服务收入
截至2024年3月31日的三个月，企业服务收入增长了460万美元，达到3,290万美元，增长了16.1％，而2023年同期为2,830万美元。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，市场收入增加了760万美元，但部分被决定退出某些非核心业务职能导致的300万美元媒体收入减少所抵消。
25
运营费用
下表是以下讨论的参考：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费应收账款信贷损失准备金 |
|
$ |
20,230 |
|
|
$ |
16,511 |
|
|
$ |
3,719 |
|
|
|
22.5 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
24,786 |
|
|
|
24,408 |
|
|
|
378 |
|
|
|
1.5 |
% |
市场营销 |
|
|
10,866 |
|
|
|
6,392 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
70.0 |
% |
直接成本 |
|
|
31,389 |
|
|
|
29,802 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
5.3 |
% |
专业服务 |
|
|
5,766 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
767 |
|
|
|
15.3 |
% |
与技术相关的成本 |
|
|
6,586 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
548 |
|
|
|
9.1 |
% |
其他运营费用 |
|
|
10,320 |
|
|
|
8,995 |
|
|
|
1,325 |
|
|
|
14.7 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
109,943 |
|
|
$ |
97,145 |
|
|
$ |
12,798 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
$ |
(6,817 |
) |
|
$ |
(7,511 |
) |
|
$ |
694 |
|
|
|
-9.2 |
% |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
81 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
230 |
|
|
nm |
|
|
兼并和收购引起的或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
246 |
|
|
|
(246 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
2,359 |
|
|
|
1,649 |
|
|
|
710 |
|
|
|
43.1 |
% |
其他支出总额 |
|
$ |
(4,377 |
) |
|
$ |
(5,765 |
) |
|
$ |
1,388 |
|
|
|
-24.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税优惠 |
|
$ |
(389 |
) |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
(365 |
) |
|
|
1,520.8 |
% |
我们的运营费用包括以下内容：
消费应收账款信贷损失准备金
消费应收账款信贷损失准备金包括在此期间为维持信贷损失备抵而收取的款项。该补贴代表管理层对应收消费品投资组合中信贷损失的估计，基于管理层对许多因素的评估，包括消费应收账款投资组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和扣款趋势以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。
截至2024年3月31日的三个月，消费应收账款的信贷损失准备金增加了370万美元，增幅22.5％，达到2,020万美元，而2023年同期为1,650万美元。这一增加主要是由于与Instacash预付款有关的准备金增加了750万美元，但与信贷生成者贷款应收账款有关的准备金减少了120万美元，Instacash即时转账费和小费准备金减少了260万美元，部分抵消了这一增加。
26
薪酬和福利
截至2024年3月31日的三个月，薪酬和福利增加了40万美元，增幅1.5％，达到2480万美元，而2023年同期为2,440万美元。这一增长主要是由股票薪酬增加80万美元、公司业绩推动的50万美元年度奖金和佣金增加以及20万美元的遣散费用的增加所部分抵消的，但由于截至2024年3月31日的三个月，70万美元的软件资本增加和40万美元的员工成本降低，部分抵消了这一增长。
市场营销
截至2024年3月31日的三个月，营销增长了450万美元，达到1,090万美元，增长了70.0％，而2023年同期为640万美元。这一增长主要是由于通过数字平台投放广告的支出增加。
直接成本
截至2024年3月31日的三个月，直接成本增加了160万美元，达到3,140万美元，增长了5.3％，而2023年同期为2980万美元。这一增长主要是由与企业市场收入增长相关的320万美元直接成本、支付处理和银行合作伙伴费用增加30万美元以及发起费用增加30万美元所推动的，这主要是由总发起人和客户总数增长推动的，但由于收入减少，我们的媒体服务业务直接成本减少了220万美元，部分抵消了这一增长。
专业服务
截至2024年3月31日的三个月，专业服务增加了80万美元，达到580万美元，增长了15.3％，而2023年同期为500万美元。这一增长主要是由于招聘支出增加了30万美元，法律费用增加了30万美元，外部咨询支出增加了20万美元。
与技术相关的成本
截至2024年3月31日的三个月，与技术相关的成本增加了50万美元，达到660万美元，增长9.1％，而2023年同期为600万美元。增长主要是由与其他技术服务相关的成本增加30万美元以及与设备和软件相关的折旧和摊销增加20万美元推动的。
其他运营费用
截至2024年3月31日的三个月，其他运营支出增加了130万美元，达到1,030万美元，增长了14.7％，而2023年同期为900万美元。增长的主要原因是与消费者业务处理交易相关的费用增加了310万美元，但部分被企业业务坏账准备金减少70万美元和保险费用减少60万美元所抵消。
我们的其他（支出）收入包括以下内容：
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了70万美元，至680万美元，下降了9.2％，而2023年同期为750万美元。这一下降是由于截至2024年3月31日的三个月的平均未偿债务余额与2023年同期相比有所减少。有关更多信息，请参见第一部分第1项 “财务报表——债务”。
27
认股权证负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债公允价值的变动为10万美元，而2023年同期的支出为10万美元。认股权证负债公允价值的变化是由于推动认股权证负债公允价值计算的投入的变化所致。
兼并和收购引起的或有对价公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，并购产生的或有对价的公允价值没有变化，而2023年同期的收益为20万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，活动不景气是由在截至2023年3月31日的三个月中未解决的与或有对价相关的突发事件的结算所致。
其他收入
截至2024年3月31日的三个月，其他收入增加了70万美元，其他收入为240万美元，而2023年同期的其他支出为160万美元。其他收入的增加主要是由计息存款账户的利息收入增加所推动的。
所得税优惠
有关截至2024年3月31日的三个月中记录的税收活动的解释，请参阅第一部分第1项 “财务报表——所得税”。
非公认会计准则指标
除了根据美国公认会计原则提出的净收益（亏损）外，管理层还认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关而有用的信息，我们行业的分析师、投资者和竞争对手在评估业绩时广泛使用这些信息。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为美国公认会计原则指标的替代品，例如净收益（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标，也不得与其他公司使用的类似指标进行比较。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上与公司债务相关的利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、认股权证负债公允价值变动、并购或有对价的公允价值变动、商誉减值损失、股票薪酬支出以及管理层在衡量业绩时未考虑的某些其他费用。我们认为，根据我们当前的产品组合，调整后的息税折旧摊销前利润使我们对盈利能力的某个方面有了有意义的理解。此外，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者评估我们的业绩，因为它：
28
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（亏损） |
|
$ |
7,075 |
|
|
$ |
(9,217 |
) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
||
与公司债务相关的利息1 |
|
|
2,795 |
|
|
|
3,560 |
|
所得税优惠 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(24 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
6,212 |
|
|
|
6,184 |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(81 |
) |
|
|
149 |
|
兼并和收购引起的或有对价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(246 |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
6,497 |
|
|
|
5,705 |
|
其他开支2 |
|
|
1,376 |
|
|
|
1,185 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
23,485 |
|
|
$ |
7,296 |
|
29
从 2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 3 月 31 日的财务状况变化
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和限制性现金 |
|
$ |
101,902 |
|
|
$ |
94,479 |
|
|
$ |
7,423 |
|
|
|
7.9 |
% |
消费者应收账款 |
|
|
217,049 |
|
|
|
208,167 |
|
|
|
8,882 |
|
|
|
4.3 |
% |
消费应收账款信贷损失备抵金 |
|
|
(34,303 |
) |
|
|
(35,329 |
) |
|
|
1,026 |
|
|
|
-2.9 |
% |
消费者应收账款，净额 |
|
|
182,746 |
|
|
|
172,838 |
|
|
|
9,908 |
|
|
|
5.7 |
% |
企业应收账款，净额 |
|
|
17,518 |
|
|
|
15,978 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
9.6 |
% |
财产和设备，净额 |
|
|
1,975 |
|
|
|
1,864 |
|
|
|
111 |
|
|
|
6.0 |
% |
无形资产，净额 |
|
|
172,375 |
|
|
|
176,541 |
|
|
|
(4,166 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
其他资产 |
|
|
61,404 |
|
|
|
53,559 |
|
|
|
7,845 |
|
|
|
14.6 |
% |
总资产 |
|
$ |
537,920 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
22,661 |
|
|
|
4.4 |
% |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务协议 |
|
$ |
194,083 |
|
|
$ |
189,753 |
|
|
$ |
4,330 |
|
|
|
2.3 |
% |
应付账款和应计负债 |
|
|
50,043 |
|
|
|
52,396 |
|
|
|
(2,353 |
) |
|
|
-4.5 |
% |
认股权证责任 |
|
|
729 |
|
|
|
810 |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
-10.0 |
% |
其他负债 |
|
|
22,607 |
|
|
|
15,077 |
|
|
|
7,530 |
|
|
|
49.9 |
% |
负债总额 |
|
|
267,462 |
|
|
|
258,036 |
|
|
|
9,426 |
|
|
|
3.7 |
% |
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
额外的实收资本 |
|
|
975,801 |
|
|
|
969,641 |
|
|
|
6,160 |
|
|
|
0.6 |
% |
累计赤字 |
|
|
(695,644 |
) |
|
|
(702,719 |
) |
|
|
7,075 |
|
|
|
-1.0 |
% |
库存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股东权益总额 |
|
|
270,458 |
|
|
|
257,223 |
|
|
|
13,235 |
|
|
|
5.1 |
% |
负债和股东权益总额 |
|
$ |
537,920 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
22,661 |
|
|
|
4.4 |
% |
资产
现金和限制性现金
截至2024年3月31日，现金和限制性现金增加了740万美元，达到1.019亿美元，增长7.9％，而截至2023年12月31日为9,450万美元。有关该期间来自经营活动、投资活动和融资活动的现金和限制性现金净变动的进一步讨论，请参阅下文 “— 现金流量” 部分。
消费者应收账款，净额
截至2024年3月31日，消费者应收账款净增长990万美元，达到1.827亿美元，增长5.7％，而截至2023年12月31日为1.728亿美元。增长主要归因于净额为650万美元的Instacash应收账款的增加，以及扣除330万美元的应收贷款增加。
企业应收账款，净额
截至2024年3月31日，企业应收账款净增长150万美元，增幅9.6％，达到1,750万美元，而截至2023年12月31日为1,600万美元。这一增长主要归因于企业服务收入的增加。
30
无形资产，净额
截至2024年3月31日，无形资产净额减少了420万美元，至1.724亿美元，下降了2.4％，而截至2023年12月31日为1.765亿美元。这一下降主要归因于合并和收购产生的客户关系和商标无形资产的摊销。
其他资产
截至2024年3月31日，其他资产增加了780万美元，达到6,140万美元，增长了14.6％，而截至2023年12月31日为5,360万美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中签订了公司新公司总部的租约，运营租赁使用权资产的增加。
负债
债务协议
截至2024年3月31日，债务协议增加了430万美元，达到1.941亿美元，增幅2.3％，而截至2023年12月31日的债务协议为1.898亿美元。增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中从特殊用途车辆信贷额度中获得的净收益。
应付账款和应计负债
截至2024年3月31日，应付账款和应计负债减少了240万美元，至5,000万美元，下降了4.5％，而截至2023年12月31日为5,240万美元。减少的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中缴纳的年度奖金和州税，但被一般运营费用以及相关的应付账款和应计负债的增加部分抵消。
认股权证责任
截至2024年3月31日，认股权证负债减少了10万美元，至70万美元，下降了10.0％，而截至2023年12月31日为80万美元。有关认股权证负债公允价值变动的进一步讨论，请参阅上文 “— 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩” 部分。
其他负债
截至2024年3月31日，其他负债增加了750万美元，达到2,260万美元，增长了49.9％，而截至2023年12月31日为1,510万美元。这一增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中签订的公司新公司总部租约导致的运营租赁负债增加所致。
流动性和资本资源
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以满足至少未来十二个月的运营营运资金需求。我们未来的融资需求将取决于多个因素，包括我们的增长、支持我们平台持续发展的支出时机和水平、扩大营销活动以及并购活动。此外，我们的应收账款的增长增加了我们的流动性需求，任何未能满足这些流动性需求的行为都可能对我们的业务产生不利影响。额外的资金可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法提供。如果公司无法产生正的运营现金流，则可能需要额外的债务和股权融资或对现有债务融资进行再融资，以维持未来的运营。
31
源自我们平台的应收账款，包括Credit Builder贷款和Instacash预付款，主要通过第三方机构贷款机构的特殊用途工具融资进行融资。截至2024年3月31日，ROAR 1SPV信贷额度下的未偿本金余额为6,650万美元，ROAR 2SPV信贷额度的未偿本金余额为6,450万美元。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并财务报表附注的附注7 “债务” 和附注2 “重要会计政策摘要”，其中分别讨论了ROAR 1SPV信贷额度和ROAR 2SPV信贷额度以及与ROAR 1SPV信贷额度和ROAR 2 SPV信贷额度相关的VIE注意事项。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的现金、限制性现金和来自支付处理商的应收账款：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金 |
|
$ |
93,177 |
|
|
$ |
92,195 |
|
受限制的现金 |
|
|
8,725 |
|
|
|
2,284 |
|
来自付款处理方的应收账款 |
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
37,362 |
|
现金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中来自运营、投资和融资活动的现金和限制性现金的净变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
33,639 |
|
|
$ |
2,680 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(29,879 |
) |
|
|
(21,034 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
3,663 |
|
|
|
(24,599 |
) |
现金和限制性现金的净变动 |
|
$ |
7,423 |
|
|
$ |
(42,953 |
) |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3,360万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为270万美元。经营活动提供的净现金增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中净收益（亏损）中包含的非现金活动后的盈利能力的增加以及营运资金的变化所推动的，盈利能力的增加约为2,080万美元。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2990万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2,100万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金的增加主要与应收账款的净发放和收款的增加以及软件开发的增加有关。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为370万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为2460万美元。融资活动提供的现金增加主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，特殊用途车辆设施的净收益与截至2023年3月31日的三个月相比增加了2,800万美元。
32
融资安排
有关该期间融资交易的进一步讨论，请参阅第一部分第1项 “财务报表——债务”。
合同义务
下表汇总了截至2024年3月31日的未偿债务、租赁和其他长期最低现金债务：
|
|
总计 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
|
2025 – 2026 |
|
|
2027 – 2028 |
|
|
此后 |
|
|||||
门罗定期贷款 |
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
ROAR 1 SPV 信贷额度 |
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ROAR 2 SPV 信贷额度 |
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务 |
|
|
20,805 |
|
|
|
3,069 |
|
|
|
8,192 |
|
|
|
6,605 |
|
|
|
2,939 |
|
供应商无条件购买义务 |
|
|
25,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,000 |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
242,305 |
|
|
$ |
3,069 |
|
|
$ |
221,192 |
|
|
$ |
15,105 |
|
|
$ |
2,939 |
|
担保贷款和其他债务
有关我们的担保贷款和其他债务的更多信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表——债务” 在这份10-Q表季度报告中。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，公司没有任何重大的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
有关重要会计政策和估计的描述，请参见第一部分第1项 “财务报表——重要会计政策摘要”。
最近发布和通过的会计公告
有关最近发布的可能会影响我们的经营业绩、财务状况或现金流的会计公告的描述，请参阅第一部分第1项 “财务报表——重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
利率可能会对客户对我们平台的参与度以及支付欠我们的未付款项的能力和意愿产生不利影响。虽然我们不对许多产品收取利息，但更高的利率可能会阻止客户使用我们的信贷产品和其他贷款。此外，更高的利率可能导致拖欠款项、扣款和贷款及应收利息备抵增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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门罗定期贷款和未来的融资安排可能采用浮动利率。ROAR 1 SPV信贷额度和ROAR 2 SPV信贷额度采用固定利率。鉴于我们对许多贷款收取的固定利率，浮动利率的上升将减少我们在这些融资安排中获得的利润率。利率的急剧提高可能会使这些形式的融资变得不可行。根据截至2024年3月31日的本金余额，我们的浮动利率债务利率变动一个百分点将对年度利息支出造成约70万美元的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序有效保证了根据《交易法》提交或提交的报告中的披露所需信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官适当，以便及时就所需的披露作出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分— 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到各种索赔和法律诉讼的约束，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。我们也是监管机构和其他政府机构采取各种行动、查询、调查和诉讼的对象。任何此类法律和监管事宜，包括本节中讨论的事项，其结果本质上是不确定的，其中一些事项可能会导致不利的判决或裁决，包括罚款、禁令或其他救济，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素——与法律和会计事务相关的风险——法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流”。
根据我们目前的了解，我们已经确定，我们的法律诉讼中可估算的损失总额或范围，包括下述事项，不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年3月31日，应计金额不大。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。在任何特定的报告期内，任何事项的不利后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或整体现金流产生重大影响。此外，某一事项有可能促使其他政府机构或私人诉讼当事人提起诉讼或进行额外调查或诉讼。
州监管审查和调查
我们持有许多与我们的业务活动相关的州许可证，并且还必须遵守我们运营所在州的其他适用的合规和监管要求。在我们开展业务的大多数州，一个或多个监管机构有权根据适用的州法律对我们的业务活动进行监管和执法，我们也可能受到这些州监管机构的监督和审查。州监管机构的审查已经并将继续得出调查结果或建议，除其他潜在后果外，这些调查结果或建议要求我们向客户提供退款或修改我们的内部控制和/或业务惯例。
在我们的正常业务过程中，我们过去和将来都可能受到与国家机构活动各个方面有关的政府和监管审查、信息请求、调查和诉讼（正式和非正式），其中某些情况可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、赔偿、撤资、禁令或其他救济。我们已经对相关国家机构作出了回应并与之合作，并将酌情在未来继续这样做。
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CFPB 诉讼
2022年9月29日，消费者金融保护局（“CFPB”）在美国纽约南区地方法院（“SDNY”）对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我们的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反《军事贷款法》和《消费者金融保护法》。CFPB正在寻求禁令救济、对涉嫌受影响的消费者进行补救和民事罚款。2023 年 1 月 10 日，我们提出各种基于宪法和案情的论点，动议驳回诉讼。2023年6月13日，CFPB提出了第一份经修订的申诉，指控的指控与其在最初的申诉中提出的申诉基本相似。2023 年 7 月 11 日，我们动议驳回诉讼，再次提出各种基于宪法和案情的论点。2023年10月9日，我们申请暂缓诉讼，等待美国最高法院对CFPB诉美国社区金融服务协会有限公司的第22-448号（2023年10月3日美国辩论）（“CFSA”）作出裁决。2023年12月1日，法院发布命令，批准我们的动议，并在美国最高法院对CFSA作出裁决之前暂停诉讼。我们继续坚持认为，CFPB的指控毫无根据，并正在大力为诉讼辩护。但是，目前，我们无法预测或确定此事的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中的任何不利决定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。
MALKA 卖家会员诉讼
2023年7月21日，MALKA的前股权所有者杰弗里·弗罗默、吕森·克鲁比奇、丹尼尔·弗里德和帕特·卡普拉在SDNY对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控除其他外，违反了管理我们收购马尔卡的会员权益购买协议（“MIPA”）。除其他索赔外，卖方成员声称，根据MIPA中规定的收益条款，他们有权获得2,500万美元的A类普通股的支付，其依据是卖方成员断言MALKA在截至2022年12月31日的年度实现了某些财务目标（此类付款，即 “2022年收益付款”）。我们认为，根据MIPA的条款，卖家会员无权获得2022年收益补助金的任何部分，卖方会员在诉讼中的索赔毫无根据。我们继续积极为诉讼进行辩护，并已对卖家会员提起反诉，指控除其他外，存在疏忽失实陈述、转换、违反信托义务和违反合同，并因卖家成员的不当行为寻求补偿性赔偿和其他补救措施。2023年10月17日，SDNY全面驳回了卖方成员提出的初步禁令的动议，该禁令旨在删除先前向卖方成员发布的对某些A类普通股的限制性说明。目前，我们无法预测或确定此事的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中的任何不利决定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。
前A轮优先股股东诉讼
2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners科技基金有限责任公司和GreatPoint Ventures创新基金二期有限责任公司，均为Even Financial Inc.的前股权持有人和该公司A系列优先股的前持有人（统称 “前优先股股东”）在纽约对MoneyLion Inc.提起民事诉讼，我们的董事会和某些官员寻求申报性救济和相关赔偿。
前优先股股东声称，2023年4月24日生效的A类普通股1比30的反向拆分旨在触发自动转换事件，根据该事件，A系列优先股的所有已发行股票在纽约证券交易所于2023年5月26日收盘后自动转换为A类普通股的某些股份。前优先股股东进一步声称，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的与批准反向股票拆分提案的股东特别会议有关的最终委托书包含虚假和/或误导性陈述和重大遗漏，并且我们不当地未能获得A系列优先股持有人单独投票批准反向股票拆分。与此相关的是，前优先股股东根据1934年《证券交易法》第14（a）条对所有被告提起诉讼，指控他们违反了管理A系列优先股的指定证书，并以违反信托义务为由对个别被告提起诉讼。
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我们认为前优先股股东的主张毫无根据，2023年11月6日，我们提出动议，要求完全驳回诉讼。我们打算对这起诉讼进行有力辩护。但是，目前，我们无法预测或确定此事的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中的任何不利决定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日，公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的更多变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，官员们分别列举如下
开启
开启
开启
(i)
(ii) 在归属59,215个限制性股票单位后，为履行纳税义务而预扣股份后的净股份（尚不可确定），以及63,503个PSU，前提是实现了在授予PSU的80％至120％范围内的适用绩效目标，前提是尚未赚取的PSU。
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本《规则》第10b5-1条的交易安排定于以下日期到期
开启
(i)
(ii) 在归属30,890个限制性股票单位后，为履行纳税义务而预扣股份后的净股份（尚不可确定），29,122个PSU在授予的PSU的80％至120％范围内实现适用的绩效目标。
本《规则》第10b5-1条的交易安排定于以下日期到期
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第 6 项。展品
除协议条款或其他文件本身外，作为本报告的证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应出于此目的依赖它们。特别是，此类证物中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为此类协议的目的而作出，截至指定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制。作出陈述和担保的目的可能是为了在协议当事方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受适用于订约各方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。除非其中另有明确规定，否则投资者和证券持有人不是本协议所附任何协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、承诺和协议或其任何描述来描述公司或其任何关联公司或业务的实际情况或状况。此外，每项此类协议中所载的陈述和保证中所体现的断言均受双方交换的保密披露信函或附表中的信息的限制。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在该协议的相应日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
展品编号 |
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描述 |
3.1 |
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第四次修订和重述的MoneyLion Inc.公司注册证书（参照MoneyLion Inc.附录3.1纳入）s 关于S-1表格的注册声明（文件333-260254），于2021年10月14日向美国证券交易委员会提交）。 |
3.1.1 |
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MoneyLion Inc. 第四次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照MoneyLion Inc.附录3.1纳入）s 关于8-K表的最新报告（文件001-39346），于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 |
10.1*+ |
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MoneyLion Technologies Inc.和Adam VanWagner签订的截至2022年3月14日的雇佣协议。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
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带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
* 随函提交。
** 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，根据《交易法》第18条，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。
+ 管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MONEYLION INC. |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
/s/ 理查德·科雷亚 |
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理查德·科雷亚 总裁、首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
/s/ 马克·托罗西安 |
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马克·托罗西安 （首席会计官） |
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