附录 10.1
共享 购买协议
之间
本协议附表 1 中列出的 个人(作为供应商)
和
EUDA 健康控股有限公司(作为买方)
conyers.com
目录
1. | 解释 | 3 |
2. | 出售 并购买 | 5 |
3. | 考虑 | 5 |
4. | 条件 先例 | 5 |
5. | 赚钱 | 6 |
6. | 注册 权限 | 6 |
7. | 完成 安排 | 7 |
8. | 陈述 和保证 | 8 |
10. | 负债限制 | 13 |
11. | 更多 保证 | 13 |
12. | 成本 | 13 |
13. | 杂项 | 13 |
14. | 通知 | 14 |
15. | 标题 | 15 |
16. | 同行 | 15 |
17. | 管辖 法律 | 15 |
附表 1 股销售股票 | 22 |
2 |
股票购买协议 |
此 协议已过期。
之间:
(1) | 本协议附表 1 中列出的 个人(均为 “供应商”,统称 “供应商”);以及 |
(2) | EUDA Health Holdings Limited,一家根据英属维尔京群岛 法律注册并有效存在的商业公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱4649号克拉伦斯·托马斯 大厦(“买方”)。 |
而:
(A) | 供应商共同拥有丰泽湾有限公司(“公司”)的所有已发行股份,每股面值为1.00美元(“出售 股份”)。丰泽湾有限公司(“公司”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册并有效存在的企业 公司,其 注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心 VG1110,完全有权不收取任何费用、 留置权和任何种类的抵押权;以及 |
(B) | 供应商已同意出售,买方同意在和 上购买销售股份,但须遵守此处的条款。 |
特此商定如下:
1. | 解释 |
1.1. | 在 本协议中,除非上下文另有要求,否则以下词语和表达 应具有以下含义: |
“法案” | 指英属维尔京群岛2004年的 《英属维尔京群岛商业公司法》,该法可能会不时修订; | |
“其他 对价股份” | 具有第 3.1 (b) 条中赋予它的含义; | |
“协议” | 指 本股票购买协议,包括此处的所有附表; | |
“商务 日” | 指英属维尔京群岛和美国除星期六、星期日或公共假日之外的 任何一天; | |
“CKHP” | 指 CK Health Plus Sdn Bhd,一家根据马来西亚法律注册成立的公司; | |
“CKHP 的 净收入” | 表示, 对于从1月1日开始至12月31日的适用财政年度,收入减去收入成本减去运营 支出加上其他收入减去其他支出减去所得税准备金,本定义中列出的每个项目均根据公认会计原则确定 ; |
3 |
股票购买协议 |
“公司” | 的含义与叙文 (A) 中赋予它的含义相同; | |
“完成” | 表示 完成本协议下销售股份的出售和购买; | |
“完成 日期” | 指 2024 年 5 月 8 日或双方可能商定的其他日期; | |
“条件” | 指 第 4.1 条中规定的先决条件,“条件” 是指其中任何或特定条件; | |
“对价 股” | 的含义与第 3.1 (a) 条中赋予的含义相同; | |
“抵押权” | 指 任何留置权、抵押权、用益权、信托契约、担保权益、地役权、质押、扣押或其他担保、押金、 转让、评估、租赁、征收、转让限制、期权、优先购买权、投票信托或协议、投票限制 权利、代理或其他不利索赔; | |
“很长的 停止日期” | 指 2024 年 5 月 7 日或双方可能以书面形式商定的其他日期; | |
“里程碑” | 指 第 5.1 条中规定的里程碑,“里程碑” 是指其中任何一个或一个特定的里程碑; | |
“各方” | 指 本协议的当事方,“一方” 指其中任何一方; | |
“出售 股票” | 的含义与叙文 (A) 中赋予它的含义相同; | |
“证券 法” | 美国1933年的证券 法案; | |
“证券 和交易委员会” | 美国证券 和交易委员会; | |
“美元美元”
|
指 美元,美国的合法货币;以及 | |
“担保” | 指 第 8.1 条中规定的供应商的陈述、担保和承诺。 |
1.2. | 除非上下文另有要求,否则 在本协议中: |
(a) | 对法定条款的提及应解释为对经修订或重新颁布的 条款的提及,或者其适用范围不时被其他条款修改的条款, 应包括对重颁这些条款的任何条款的引用(无论是有 还是未经修改); |
4 |
股票购买协议 |
(b) | 对条款和附表的引用 是指对本协议条款和附表的引用;除非另有说明,否则提及子条款或段落的 是指 条款的子条款或出现该提法的段落; |
(c) | 对单数的引用 应包括复数,反之亦然,对阳性的引用应 包括阴性和/或中性,反之亦然;以及 |
(d) | 提及的个人应包括公司、合伙企业、协会和个人团体,无论是 注册还是未注册成立。 |
2. | 销售 并购买 |
2.1. | 在 遵守本协议的条款和条件的前提下,作为合法和受益 所有者的每位供应商应按照附表 1 第 (2) 栏中其 名称的规定出售其各自的销售股份,买方应购买所有销售股份 ,免除所有抵押品以及现在或以后附带的所有权利。 |
3. | 考虑 |
3.1. | 出售股份的 对价应为: |
(a) | 15,000,000.00美元,将由买方在附表1第 (3) 栏(“对价股”)中按照附表1第 (3) 栏(“对价股”)中按照 和第7条向卖方分配和发行共计10,000,000股(“对价股”)中没有面值的新股来满足;以及 |
(b) | 如果 实现所有里程碑,除代价股份外,供应商 将有权获得总计1,000,000股无面值的新股 分配 ,并根据第5.2条,按附表1第 (4) 栏中相应的 名称(“额外对价股份”) 中规定的部分向供应商发行。 |
3.2. | 代价股份以及(如果适用)的额外对价股份应按已全额缴清的形式发行 ,不含任何负债,并应排列 pari passu在所有方面均拥有和持有与买方当时存在的 普通股类似的所有权利。 |
3.3. | 买方没有义务完成任何销售股份的购买,除非 同时完成所有销售股份的购买。 |
4. | 条件 先例 |
4.1. | 尽管本协议中有任何其他规定,但买方完成此处规定的交易 的义务将取决于在最后截止日期 当天或之前满足以下条件: |
(a) | 买方对 公司和CKHP的资产、业务和负债的尽职调查结果感到满意(由其自行决定); |
(b) | 构成公司和CKHP董事会 董事会多数的 买方提名人; |
5 |
股票购买协议 |
(c) | 按附表 1 规定的比例合法和实益拥有销售股份的 供应商和销售股份代表公司的所有已发行股份;以及 | |
(d) | 未发现 担保不真实。 |
4.2. | 双方应利用其商业努力来确保所有条件在 截止日期之前得到满足。 |
4.3. | 如果 在截止日期之前未满足任何条件,令买方 满意,则买方(除和不影响任何其他索赔, 权利和补救措施外,买方应享有的权利和补救措施)应有权书面通知 (i) 终止和撤销本协议,并废除此处提供的销售股份 的出售和购买或(ii)将终止日期延长至双方可能以 书面形式商定的其他日期。 |
4.4. | 在 遵守第 4.3 条的前提下,双方同意,在法律允许的范围内,在长期终止日期之后违反任何担保的唯一权利和 补救措施是因违反本协议而产生的合同 损害赔偿。 |
5. | 赚钱 |
5.1. | 供应商只有在实现以下 两个里程碑后才有权获得额外对价份额: |
(a) | CKHP截至2024年12月31日的财年的 经审计的财务报表证实 CKHP的净收入至少为2,000,000.00美元;以及 |
(b) | 截至2025年12月31日的财年 经审计的CKHP财务报表证实 CKHP的净收入至少为5,000,000.00美元。 |
5.2. | 在两个里程碑都实现后, 额外代价股份应尽快分配并发行给供应商 。为避免疑问,如果不满足上述第 5.1 节中的条件,则不会向供应商发行任何额外对价 股票。 |
6. | 注册 权限 |
6.1. | 对价股份以及(如果适用)分配和发行的额外对价股份在首次发行时应为限制性股票,但须遵守此处规定的注册 权利。 |
6.2. | 买方声明、契约和保证,它将尽快向美国证券交易所 委员会(“SEC”)(费用由买方承担)提交转售(i)对价股份的注册声明 ,但在任何情况下 都不得超过买方提交表格 20-F 年度报告后的三十(30)天美国证券交易委员会于 2023 年 12 月 31 日结束的财政年度,以及 (ii) 尽快获得额外对价 股票,但无论如何不得超过该日起三十 (30) 天 分配和发行额外对价股份,买方应尽最大努力 立即确保此类注册声明的有效性。证券交易委员会宣布 注册声明生效后, 买方应在生效之日后的两 (2) 个工作日内向 买方的过户代理人提交买方律师的意见,即对价 股票(或视情况而定,额外对价股份)可以根据 转售为有效的注册声明。 |
6 |
股票购买协议 |
7. | 完成 安排 |
7.1. | 应在完成日期完成,如果: |
(a) | 供应商应向买方交付或促成向买方交付: |
(i) | 已按照 在附表1第 (2) 栏中注明的 相应名称的出售股份填写并签发了以买方为受益人的股份转让表格,以及 相关销售股份的股票证书; |
(ii) | 公司书面的 董事决议,批准 (aa) 向买方转让出售股份 ,(bb) 在公司成员登记册中注册为出售股份 的持有人,并就出售股份的 向买方签发新的股票证书;(cc) 上市 的人辞职下文第 (iii) 段以及(在收到正式签署 的相关同意书的前提下)任命应由买方提名的新董事; (dd) 将 公司的注册代理人/注册办事处的登记客户更改为买方提名的人,自完成后 立即生效;以及(ee)撤销公司 的所有现有银行授权并以买方指示的银行授权取而代之; |
(iii) | 公司所有董事、高级职员和秘书(如果有)的 书面辞职,辞职应自竣工 之日起生效,辞职应包括书面确认他们没有因有关职位损失或失业 或其他原因向公司提出的未决 索赔; |
(iv) | 本公司当前成员的原始登记册已更新,以反映买方是出售股份的 持有人,还应买方要求,以买方名义提供与出售股份有关的 新股票证书; |
(v) | 所有 公司账簿和记录,包括但不限于公司注册证书原件、 当前的备忘录和章程、成员名册、董事名册 、向公司事务注册处(英属 维尔京群岛)提交的所有通知的副本、收费登记册、 股东的所有会议记录和决议以及所有会议记录和董事决议,均保留在 根据该法第 102 条;以及 |
(六) | 确认 公司的 “登记客户”(在英属维尔京群岛处理公司事务的注册 代理人通常理解该术语)已建议 公司的注册代理人/注册办事处在完成后继续接受买方 的指示。 |
7 |
股票购买协议 |
(b) | 买方应通过采购 将供应商(或其被提名人)的姓名录入 买方成员名册,向卖方(或在完成日期前至少五个工作日以书面形式通知买方 的被提名人)交付附表 1 第 (3) 栏中对照其各自姓名列出的对价 股份。 |
8. | 陈述 和保证 |
8.1. | 每个 供应商特此在本协议签署之日和 完成时向买方声明并保证: |
(a) | 他/她 拥有全部能力、权力和权力: |
(i) | 执行 并交付本协议; |
(ii) | 出售 在附表 1 第 (2) 栏中按其姓名注明的数量的销售股份; 以及 |
(iii) | 遵守 条款并履行其在本协议下的义务; |
(b) | 本 协议构成了每个供应商的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行 ; |
(c) | 执行和交付以及每位供应商履行其在 项下的义务不会导致违反:(i) 他/她作为当事方 或对其任何资产具有约束力的任何协议;或 (ii) 任何对其具有管辖权的政府机构的任何命令、判决或法令; |
(d) | 没有对他/她下达 破产令,据他/她所知,没有关于其破产(或类似程序)的申请 或类似的申请尚待处理; |
(e) | 每个 供应商拥有附表 1 第 (2) 栏中以 其姓名指定的销售股份的合法和实益所有权和权益,并且在法律和实益上有权出售 ,并将此类销售股份的全部合法所有权转让给买方 的条款; |
(f) | 销售股份构成本公司所有有效分配和发行的股份, 已全额支付或全额付清,并且没有任何人与出售股份相关的投票信托或协议、代理、 看涨期权、拖合权、优先拒绝权或谈判权 或类似权利; |
(g) | 销售股份不含任何负债; |
(h) | 公司每股最多可发行50,000股股票,公司已发行和流通 350股普通股,每股面值为1美元。本公司 的任何股份均不作为库存股持有。 公司的所有已发行和流通股份均经正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且不存在任何先发制人 权利,并由卖方记录在案,以资本减免或股息分配的形式支付给公司股份持有人 的所有款项均已全额支付; |
8 |
股票购买协议 |
(i) | 没有已发行的 (i) 本公司可转换为或可兑换为公司股份 或其他有表决权证券或股权证券;(ii) 从 公司收购的期权、看涨期权、限制性 股票、认股权证、权利或其他协议或承诺,或公司发行或转让任何资本、有表决权证券 或其他可转换股权证券(或可转换证券)的义务变为本公司的资本或 有表决权的证券(或其他股权证券)或可兑换成公司的资本;(iii)公司 有义务授予、延长或签订与公司任何资本、有表决权证券 或其他股权证券相关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可兑换 证券或其他类似协议或承诺;(iv) 公司有义务根据公司任何证券的价值支付 ;(v) 公司购买、 回购、赎回的义务或以其他方式收购本公司的任何证券;或 (vi) 股票增值、 股票、利润参与或与本公司有关的类似权利; |
(j) | 公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有任何权益,因此 不被视为 “土地所有权公司”,正如该法所理解的那样; |
(k) | 由于公司 控制权或公司董事会组成的变动, 没有关于公司的协议将被或可能终止,或者 的条款将或可能以任何方式发生变化; |
(l) | 公司是一家根据其注册所在司法管辖区的 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司; |
(m) | 公司已获得正式许可、注册并有资格开展业务,在 提交的所有公司申报表和其他通知及申报文件方面处于最新状态,已向其缴纳了所有政府 费用、税款和印花税,在其注册成立的 司法管辖区内各方面信誉良好,并且没有违反商业公司的相应要求 法案,公司要求 保存或归档的所有法定记录均已妥善保存或归档并遵守任何适用法律的所有要求 ; |
(n) | (i) 无论是作为索赔人、被告还是其他当事方,公司均未参与 任何索赔、法律诉讼、诉讼、调解或仲裁,(ii) 没有 此类索赔、法律诉讼、诉讼、诉讼、调解或仲裁尚待审理 或受到公司威胁或针对公司的威胁 (iii) 没有对公司 的任何判决或命令未决任何法院,且公司均未向任何法院或其他 机构作出任何目前对其具有约束力的承诺或承诺,以及 (iv) 每项承诺或承诺公司 不是任何政府部门或机构 或根据任何法律条款进行任何调查或询问的对象; |
(o) | (i) 公司能够在到期时偿还债务,并且未与任何债权人达成任何安排或 折衷方案,(ii) 公司及其任何董事或债权人 均未就行政、司法 管理、债权人自愿安排或类似救济提出任何请愿书、申请或其他程序,据以管理公司的事务、 业务或资产 法院、政府机构或类似机构,或任何董事或债权人的目的,或公司 本身也未下达任何此类命令或救济措施或作出任何任命,(iii) 没有为公司清盘或将公司的资产分配给公司的债权人或股东或其他出资人而发布任何命令 ,也没有为 的目的通过任何决议或召开会议,以及 (iv) 没有安排、 程序、步骤、命令,与上述 类似的申请、申请、决议或会议在任何情况下发生、开始或提出的管辖权; |
9 |
股票购买协议 |
(p) | 公司是CKHP全部股本的唯一合法和受益所有者; |
(q) | CKHP 的 股份是公司拥有的唯一资产,CKHP 的股份不包含 任何负债。除公司在CKHP的持股权益外, 公司不是任何股份的法定或受益所有人或持有人,也不是在任何其他人身上拥有任何种类的 权益; |
(r) | 除持有CKHP股份的 外,公司未开展任何其他业务 ,在任何司法管辖区也没有任何分支机构、业务、分部、机构或业务; |
(s) | (i) 没有任何未偿还的金融设施(包括贷款、衍生品和套期保值安排) 可供公司从任何第三方获得或可用,(ii)公司没有任何形式的借款 ,(iii) 公司没有未偿还的担保、赔偿、担保或担保 (不论是否具有法律约束力), iv) 公司未就其自身或任何人的借款或其他义务给予或签订(或同意给予或签订) 任何抵押权个人, (v) 公司没有任何负债,无论是实际的、或有的、量化的、未量化的还是有争议的 ,(vi) 公司不是任何合同或安排的当事方,也不知道 存在任何导致或可能导致公司违反任何 法律规定的行为、不作为或其他事情,而且 (vii) 公司没有任何员工; |
(t) | (i) 任何一方都无权认购、转换任何债务或收购 公司的任何股份,公司也没有任何义务向任何一方发行和分配新股 ;以及 |
(u) | 供应商已向买方披露了所有与买方 正确评估公司相关的信息,卖方根据本协议或与本协议向买方 提供的所有信息在所有重要方面都是真实的,不因为 遗漏或其他原因在任何重大方面具有误导性。 |
8.2. | 除披露信中披露的 外,Chong Yew Yew Yew Phang 和 Chong Yew Phang 的每个 特此声明并保证,在完成本协议之日和完成时 在完成前至少三 (3) 个工作日 向买方提供: |
(a) | CKHP 是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司,其注册地所在司法管辖区的 法律规定信誉良好; |
10 |
股票购买协议 |
(b) | CKHP 的 股不受任何负担; |
(c) | CKHP 已获得正式许可、注册并有资格开展业务,在提交 所有必需的公司申报表和其他通知及申报时处于最新状态,已从中缴纳了所有政府费用、 税和印花税,在其注册的司法管辖区 的所有方面信誉良好,并且没有违反适用的 公司相关要求法律,以及 CKHP 要求 保存或归档的所有法定记录均已妥善保存或归档并遵守规定符合任何适用法律的所有要求 ; |
(d) | (i) 没有任何未偿还的金融设施(包括贷款、衍生品和套期保值安排) 可供CKHP从任何第三方获取,(ii)CKHP没有借入任何 描述的款项,(iii)CKHP没有未偿还的担保、赔偿、担保或担保(无论是否具有法律约束力)或为CKHP的利益而提供的担保、赔偿、担保或担保(无论是否具有法律约束力),(iv) 没有 CKHP 已就 自身或任何人的借款或其他义务提供或签订(或同意给予或签订) ,(v) 没有负债, 无论是实际的、或有的、量化的、未量化的还是有争议的,以及 (vi) CKHP 不是任何合同或安排的当事方,也不知道有任何行为、不作为或其他事情 确实或可能使CKHP违反任何法律规定; |
(e) | (i) 任何一方都无权认购、转换任何债务或收购CKHP 的任何股份,CKHP也没有任何义务向任何一方发行和分配新股; (ii) CKHP已与广州YOROYAL医疗科技有限公司签订了代理合同。, 有限公司; |
(f) | (i) CKHP 无论是作为申诉人还是被告或其他当事方,均未参与任何索赔、法律 诉讼、诉讼、调解或仲裁,(ii) 或针对 CKHP 的任何此类索赔、法律 诉讼、程序、诉讼、调解或仲裁未决或威胁,(iii) 没有对CKHP的任何 的判决或命令悬而未决法院和 CKHP 没有向任何法院或其他机构作出任何 现在对其具有约束力的承诺或承诺,并且 (iv) CKHP 没有受到任何调查或由任何政府部门或机构或根据任何法律规定进行查询 ;以及 |
(g) | (i) CKHP 能够在到期时偿还债务,并且没有与任何债权人达成任何安排或折衷方案 ,(ii) CKHP 及其任何董事或债权人均未提出 任何行政、司法管理、债权人 自愿安排或类似救济的申请、申请或其他程序,据此CKHP 的事务、业务或资产由指定的人管理法院、政府机构或类似 机构或任何董事或债权人或CKHP本身的目的,也没有任何此类目的 已下达命令或救济措施或作出任命,(iii) 没有下达任何命令,没有提交任何请愿书或申请, 决议通过或召开会议,以清盘 CKHP 或将 CKHP 的 资产分配给债权人或股东或 CKHP 的其他出资人 ,以及 (iv) 没有安排、程序、步骤、命令、申请、决议 或在任何司法管辖区已经发生、开始或举行或举行了与上述会议类似的会议。 |
11 |
股票购买协议 |
8.3. | 每项 保修都是独立的,除非另有明确规定,否则 不因提及本协议中的任何其他担保或任何其他条款而受到限制。 |
8.4. | 每个 供应商承认 (a) 他/她已向买方提供担保,意在 诱使买方签订本协议;以及 (b) 买方是通过每位供应商提供的担保诱使 签订本协议的,并已在他们的基础上和完全依赖的情况下签订本协议。 |
8.5. | 买方特此在本协议签署之日和 完成时向供应商陈述并保证: |
(a) | 购买者拥有完全的权力和权力: |
(i) | 执行 并交付本协议; |
(ii) | 购买 销售股份;以及 |
(iii) | 遵守 条款并履行其在本协议下的义务; |
(b) | 本 协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行 ; |
(c) | 执行和交付以及买方履行 本协议规定的义务不会导致违反:(i) 他/她作为当事方 或对其任何资产具有约束力的任何协议;或 (ii) 任何对其具有管辖权的政府机构的任何命令、判决或法令; |
(d) | 买方能够在到期时偿还债务,并且未与任何债权人达成任何安排或折衷方案 ;以及 |
(e) | 买方根据本协议或与本协议相关的向供应商提供的所有 信息 在所有重要方面都是真实的,并且不因遗漏或其他原因在任何重要方面 方面具有误导性。 |
9. | 购买者义务的条件 |
9.1. | 尽管 此处包含任何内容,但买方完成此处 规定的交易的义务将视在 完成时或之前满足以下条件而定: |
(a) | 担保在本协议发布之日和完工时均应真实准确,具有与完成时作出的担保相同 的效力和效力(不管 提供此类信息的日期如何),并且供应商应遵守此处同意履行或促成由 供应商在完工时或之前履行的所有契约和协议; |
12 |
股票购买协议 |
(b) | 任何具有 管辖权的法院、法庭或监管机构不得下达任何 命令、决定或裁决,买方认为 可能导致命令、决定或裁决的任何诉讼或诉讼尚待处理或受到威胁: |
(i) | 禁止、禁止、禁止或对本文所述销售股份的出售和购买 或买方拥有销售股份的权利施加任何限制或条件; 或 |
(ii) | 施加任何可能对公司业务 产生重大不利影响的限制或条件;以及 |
(c) | 为了根据对双方和公司具有约束力的所有法律和协议,进行本 所设想的交易所需的所有 同意均已获得。 |
9.2. | 尽管 已完成,但本协议的条款以及其中包含或提及的 陈述、担保和承诺(除非它们在完成时完全满意) 在此之后继续存在一段必要的时间,以使 根据本协议条款使这些条款中的每一项生效。 |
10. | 负债限制 |
10.1. | 买方不得就违反本协议的行为提出索赔,除非在完成日期后的 12 个月内向 供应商通知了此类索赔。 |
10.2. | 每个 供应商因违反本协议 而提出的任何和所有索赔(包括违反担保)的最大总责任不得超过附表 1 栏 (3) 中对照其各自名称规定的对价股份价值的 的 10%。双方同意,就本第10.2条而言,每股代价股份的 价值应为1.50美元。 |
11. | 更多 保证 |
11.1. | 每个 供应商特此同意应买方的要求并承担费用,采取、执行和执行 买方可能合理要求的进一步行为、契约、文件和事情,将出售股份的合法和实益所有权授予买方,免受 所有费用、留置权、成本、支出和负担。 |
12. | 成本 |
12.1. | 每个 方应自行承担与本协议的谈判、准备和 实施及其所有附带事项相关的费用。 |
13. | 杂项 |
13.1. | 如果 本协议的任何条款、条件、契约或限制或由本协议产生的任何契约或 文件被认定为无效,但如果其中的某些部分被删除或修改,则该条款、条件、契约或限制应适用 ,并视需要删除或修改以使其生效和生效。 |
13 |
股票购买协议 |
13.2. | 本 协议具有约束力,对双方继承人的利益具有法律效益,但 不可转让。 |
13.3. | 本 协议包含双方就本协议标的 达成的完整协议,取代和取代了双方先前就此类主题达成的任何书面或口头协议、陈述 或谅解。 |
13.4. | 除非以书面形式作出并由各方 签署,否则本协议的任何 变更均不生效。 |
13.5. | 除非 另有明确规定,否则 人在本协议中作出、给予或签订的所有陈述、担保、承诺、承诺、 协议和义务均为共同和单独作出、给予或签订的。 |
14. | 通知 |
14.1. | 本协议要求发出的任何 通知均应以英语书面提出, 应通过预付的录音邮件、电子邮件(如果电子邮件地址已在下方提供 )发送,或者通过亲手将该通知发送到下文所列的一个或多个当事方 的地址(或此类一方或多方应按照以下规定通知 的其他地址)来送达此条款)。按照本条款 的规定通过邮寄方式发送的任何通知应被视为已在发出后五个工作日内送达, 通过电子邮件发送的任何通知(如果在下面提供了电子邮件地址)应被视为已在电子邮件发送时立即送达 : |
供应商
姓名: | 谭 孟东 |
地址: | 11 Boon Teck Road,#07 -02 新加坡 329585 |
电子邮件: | mengdong38@yahoo.com |
姓名: | 张 国辉 |
地址: | 中国广东省深圳市罗湖区新安路59号联诚美苑华美阁08/33F |
电子邮件: | zhang.guohui@aliyun.com |
姓名: | 张 新 |
地址: | 香港黄大仙龙翔道 110 号 Tropi Cana Gdn A 座 A座19楼E19楼RM |
电子邮件: | cocozhang186@gmail.com |
姓名: | Chong Yew Phang |
地址: | D-36-01, 吉隆坡贸易广场,Jalan Gombak,Setapak 53000,吉隆坡,马来西亚 |
电子邮件: | chongyewphang@gmail.com |
14 |
股票购买协议 |
姓名: | Chong Yew Yen |
地址: | 没有。 34,Jalan Perling 1/9,Taman Puchong Legenda,47170 蒲种,雪兰莪州,马来西亚 |
电子邮件: | yuliachong79@gmail.com |
购买者
姓名: | EUDA 健康控股有限公司 |
地址: | 1 Pemimpin Drive #12 -07,One Pemimpin,新加坡 576151 |
电子邮件: | kelvin@euda.com |
15. | 标题 |
15.1. | 本协议中插入 标题仅为方便起见,不得影响本协议的解释 或解释。 |
16. | 同行 |
16.1. | 本 协议可以在任意数量的对应方中签署,每份对应方 应被视为原始协议,但所有这些对应方应构成同一份文书。 |
17. | 管辖 法律 |
17.1. | 本协议的 条款和条件以及双方在本协议下的权利在所有方面均受英属维尔京群岛法律管辖,并根据英属维尔京群岛法律进行解释。 双方在此不可撤销地同意,英属维尔京群岛法院 对可能由本协议引起或与之相关的任何争议、诉讼、仲裁或诉讼 (“诉讼”)拥有专属管辖权 ,并放弃以 审理地或已提起诉讼为由对英属维尔京群岛法院诉讼提出的任何异议一个不方便的 论坛。 |
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15 |
股票购买协议 |
在 见证中,双方在此举手。
供应商 | |||
/s/ 陈孟东 | ) | ||
由 Tan Meng Dong 签名 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Vivian Tay | |||
姓名: | Vivian Tay | ||
指定: | 账户 董事 |
16 |
股票购买协议 |
/s/ 张国辉 | ) | ||
张国辉签名 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Vivian Tay | |||
姓名: | Vivian Tay | ||
指定: | 账户 董事 |
17 |
股票购买协议 |
/s/ 张欣 | ) | ||
张欣签名 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Vivian Tay | |||
姓名: | Vivian Tay | ||
指定: | 账户 董事 |
18 |
股票购买协议 |
/s/ Chong Yew Phang | ) | ||
由 Chong Yew Phang 签名 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Ji Li | |||
姓名: | Ji Li | ||
指定: |
19 |
股票购买协议 |
/s/ Chong Yew Yean | ) | ||
由 Chong Yew Yew Yen 签名 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Khor Sokkin | |||
姓名: | Khor Sokkin | ||
指定: |
20 |
股票购买协议 |
购买者 | |||
/s/ 陈伟文凯尔文 | |||
由 Chen Wei Wen Kelvin 签名 | ) | ||
对于 并代表 | ) | ||
EUDA 健康控股有限公司 | ) | ||
在 中存在: | ) | ||
/s/ Alfred Lim | |||
姓名: | Alfred Lim | ||
指定: | 执行 董事 |
21 |
股票购买协议 |
时间表 1
出售 股票
没有。 | (1) 供应商 | (2) 每股面值为1.00美元的销售股票数量 | (3) 无面值的对价股票数量 | (4) 没有面值的额外对价股票的数量 | ||||||||||
1. | 谭
孟东 | 140 | 4,000,000 | 400,000 | ||||||||||
2. | 张
国辉 | 53 | 1,500,000 | 150,000 | ||||||||||
3. | 张
新 | 52 | 1,500,000 | 150,000 | ||||||||||
4. | Chong
Yew Phang | 53 | 1,500,000 | 150,000 | ||||||||||
5. | Chong
Yew Yen | 52 | 1,500,000 | 150,000 | ||||||||||
总计 | 350 | 10,000,000 | 1,000,000 |
22 |