此展览中的某些机密信息已被省略并且

替换为”[***]” 因为它不是实质性的，而且会具有竞争力

如果公开披露，则有害。

四塔桥

巴尔港大道 200 号，200 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

2023年11月6日

卡罗尔·亨斯曼

[*个人身份信息*]

亲爱的卡罗尔：

我很高兴向您提供向比尔·西博尔德报告的Madrigal Pharmicals, Inc.（以下简称 “Madrigal Pharmicals” 或 “公司”）首席商务官兼高级副总裁的职位。

1. 生效日期：您的工作生效日期为 2023 年 11 月 20 日。

2. 补偿：

a.Salary：您的初始基本工资将按每半月21,875美元（年化525,000美元）的费率支付，所有适用的税款和其他与雇佣相关的常规扣除额将从中扣除。

b.bonus：您将有资格获得2023年基于绩效的年度奖金，前提是公司完全达到或超过预期（由公司薪酬委员会酌情决定），以及您对业务部门领导层确定的个人绩效标准和期望的满意度。在这些考虑因素的前提下，您的2023年奖金机会将高达2023年公司年化工资的40％奖金目标，如本录用信第2（a）节所述，并从您的聘用之日起按比例分配。您未来的年度奖励机会（适用于2024年）将在2024年第一季度公布。

3.股票期权和限制性股票单位：经公司薪酬委员会（“委员会”）批准，委员会将在开始日期后尽快向您授予总价值为250万美元的股权奖励（您的 “雇佣奖励”）。您的招聘奖励将由40％的RSU和60％的非合格股票期权组成，但须遵守Madrigal Pharmicals, Inc.2023年激励计划（“计划”）的条款和条件，

公司计划拨款政策和惯例以及相关的奖励协议，将在您的开始日期之后提供。您的雇佣奖励将进行估值，受雇奖励约束的股票数量将根据计划拨款惯例确定，其基础是您开始工作之日前后用于奖励的公司普通股的平均收盘价。您的雇佣奖励将在四年内满足以下归属计划条件（视您在该归属日期继续在公司工作而定）：25％将在您的雇佣奖励发放日的第一、第二、第三和第四周年纪念日进行归属；这些RSU奖励将包含 “逐笔卖出” 的股票自动市场销售，以满足每个归属日期产生的联邦和州税收预扣要求。未来的年度股权奖励将由公司薪酬委员会酌情发放，但须遵守公司的拨款政策以及适用的公司股权计划和相关奖励协议的条款和条件。

4. 福利：作为全职员工，您将有资格参与公司赞助的某些健康和福利以及401（k）福利计划，其范围与公司其他级别和任期相似的员工相同，并受同样的条款、条件和限制。公司可以自行决定不时更改或修改所有此类福利。您将从入职的第一天起获得保障，并且注册将在您入职后的前 30 天内完成。

5. 带薪休假：根据适用的政策指南，您将有资格享受Madrigal带薪假期和152小时（19天）的带薪休假，在工作的第一个半年按比例分配。您将有资格获得 40 小时（5 天）的病假，但不按比例分配。

6. 雇用期限：您在公司的工作将随意进行，这意味着您没有义务在任何指定的时间段内继续受雇于公司。公司没有义务在任何特定时期内继续雇用您，并且可以随时终止您的工作，无论是否有原因。

7. 培训：就业前提是成功完成有关产品知识、疾病意识和其他核心工作能力的定期培训和测试（至少每年一次）是该职位的持续要求。

8. 义务：作为公司愿意根据其条款和条件向您提供本雇佣机会的条件，您向公司口头陈述（并在下面签字即表示您特此向公司陈述并书面同意），内容如下：(a) 您不受任何禁止、限制或限制您作为公司首席商务官、高级副总裁或员工充分履行服务的能力的协议、安排或义务的约束；(b) 您将遵守所有契约、政策和限制（包括但不限于这些条款、政策和限制）（与您的前雇主或您担任雇员和/或独立承包商的实体的保密和不招揽有关）；（c）您不会向公司披露任何其他实体或前雇主的任何机密或专有信息，也不会在公司受雇期间随时使用任何此类信息；以及（d）您同意，如果对上述条款（a）（b）和/或（c）提出任何质疑或诉讼，则公司没有义务协助您为此类质疑或诉讼进行辩护除非此类问题得到令公司满意的解决，否则本公司没有向您提供任何补偿或付款的义务。

9. 意外情况：我们向您提供的就业机会取决于：(1) 您是否执行了标准形式的《竞争、保密和发明协议》（其副本作为附录A附于此）；(2) 您是否有能力根据联邦法律的要求确定您作为美国公民、美国合法永久居民或移民归化局特别授权就业的个人的就业资格；以及 (3) 是否完成令人满意的背景调查和药物筛查。如果上述任何条件未得到满足，则该就业机会无效。

10. 潜在的遣散费权利：在不限制雇佣关系随意性质的前提下，根据附录B所附协议的条款，在某些情况下，您将有资格获得现金遣散费，该协议在生效之前必须由双方充分签署。

11.管辖权和豁免：如有任何争议，本就业机会应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释。接受本工作邀请，即表示您同意，与您在公司工作的任何方面有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉，或任何与公司离职（无论是自愿的还是非自愿的），均应由法官在宾夕法尼亚州有管辖权的法院单独解决，并且您故意放弃并永远放弃接受民事陪审团审判的权利。

我们对你以Madrigal Pharmicals员工的身份加入我们的前景非常热情。请签署本信函的附文副本，并在本信发出之日起五 (5) 天内将其退回，以表明您接受上述内容。在此日期之后，此优惠将失效。如果您需要更多时间来回复此优惠，请立即告知我们。

真诚地，

MADRIGAL 制药公司

同意并接受：

附录 A

2023年11月6日

卡罗尔·亨斯曼

[*个人身份信息*]

亲爱的卡罗尔：

这封信旨在确认我们对 (i) 你同意不参加比赛的理解

与 Madrigal Pharmicals, Inc. 或其当前或未来的子公司或关联公司（统称为 “公司”），(ii) 您同意保护和保存本公司机密和专有的信息和财产，以及您就此处规定的公司发明达成的协议（本信中商定的条款和条件称为 “协议”）。出于这些目的，“关联公司” 是指控制、受公司控制或与公司共同控制的个人或实体，“控制权” 是指直接或间接拥有指挥或指导个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。您特此承认并同意，您是 “随意” 员工，本协议的任何条款均不得解释为创建明示或默示的雇佣合同，或特定时期的雇佣承诺，并且公司明确保留随时终止雇用的权利，无论是否发出通知或理由。

考虑到您受雇于本公司、本协议中包含的相互承诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价（特此双方确认这些承诺和承诺的充分性），我们商定如下：

1.禁止竞争和拉客。

(a) 某些确认和协议。

(i) 我们已经讨论过，您认可并承认公司业务的竞争和专有方面。

(ii) 您将在公司工作期间（“期限”）和终止雇佣关系后的六（6）个月内将全职时间和精力投入到公司的业务上（除非此类解雇是无故解雇或裁员造成的，或者公司在您解雇后的六（6）个月内未能向您支付基本工资的50％，在这种情况下，第 (ii) 小节中的这一限制应在离职时结束），不得直接或间接地参与相同或实质性的工作除非您事先获得公司的书面同意，否则您在受雇的最后两年中在与公司利益领域有竞争力的任何业务中向公司提供的服务相似（如下所述）。您承认并同意，如果一家企业 (1) 进行研究，(2) 正在开发或打算开发任何候选产品，(3) 提供任何服务或制造或销售公司提供或提供的任何产品，或 (4) 提供任何其他服务和/或从事，则该企业将被视为与公司有竞争力

生产、制造、分销或销售任何可购买的产品，以代替本公司提供的购买服务或生产、制造、分销或销售的产品，无论何种情况，均属于利益领域（以下简称 “竞争对手”）。此处使用的 “兴趣领域” 一词是指 [***]。您特此确认并同意，从您在本公司的雇佣关系终止之日起，应就本协议的目的对利益领域进行评估。

(iii) 您进一步承认并同意，在工作期间

本公司将向您提供、披露或提供与公司业务有关的机密和专有信息，公司可能会为您提供独特的专业培训。您还承认，此类机密信息和此类培训已由公司通过花费大量时间、精力和金钱开发并将由公司开发，并且您可能利用所有这些机密信息和培训来与公司竞争。

        

(iv) 已建议您就本协议咨询您选择的律师，并已获得必要的咨询时间，这些咨询应视情况而定，如果适用于您的工作地点，则应遵守任何州特定的审查期（马萨诸塞州为 10 个工作日）。

(b) 不招标。在学期内及之后的十二 (12) 个月内

未经公司事先书面同意，无论解雇是自愿还是非自愿的，您均不得：

(i) 单独或代表或通过任何第三方，在期限内征集、转移或侵占本公司任何供应商、业务关系或客户，在期限内您代表公司与其进行业务相关通信或就其项目提供服务，其效果或意图是减少或限制该供应商、业务对手或客户与本公司的业务量公司并为了竞争对手的利益；或

(ii) 单独或代表或通过任何第三方，直接或间接地征集、引诱或说服或试图征集、引诱或说服公司的任何员工或顾问（您的配偶除外），他们在任期内任何时候曾是公司的雇员或顾问，或者在招标时是公司的雇员或顾问，代表您与之进行了业务相关沟通公司或您在任期内与之共事的公司离开公司提供服务向任何竞争对手提供服务。

(c) 限制的合理性。您进一步承认并同意，(i) 就代表您向公司和其他潜在雇主出售的主要可出售资产的技能而言，本第 1 节禁止的活动范围狭窄且合理；(ii) 鉴于公司业务的全球性质，包括需要在较大的地理区域内推销服务和销售产品，以获得足够的客户群以使公司的业务盈利，地域长度《公约》条款的时间和实质性范围本第 1 节对您来说是合理、合法和公平的。

(d) 确认和协议的有效期。除非下文另有明确规定，否则您在本第 1 节中规定的确认和协议应在您终止与公司的雇佣关系后在上述期限内继续有效。

2。受保护的信息。

(a) 保密义务。无论是在任期内还是其后，您都应始终保持机密状态，未经公司事先书面同意，不得使用本公司的任何机密信息，除非是在履行公司职责的过程中，否则不得向他人披露或提供本公司的任何机密信息。此处使用的 “机密信息” 一词是指在为公司提供服务或接受培训的过程中向您披露或开发的任何信息，但不向公众公开的任何信息，包括但不限于有关商业计划、客户、未来客户、供应商、许可方、被许可人、合作伙伴、投资者、关联公司或其他人、培训方法和材料、财务信息、销售前景、客户名单的机密信息，公司发明（定义见第 3 节），或本公司或任何第三方在本期限内向您提供的任何其他科学、技术、商业或商业秘密或机密或专有信息。如果任何非本公司雇用或以其他方式聘用的任何人向您寻求与任何此类机密信息或公司任何其他秘密或机密工作有关的信息，或与之相关的任何事实或情况的信息，您应立即通知公司的首席执行官。

(b) 有限的例外情况。本协议第2 (a) 节中的限制不适用于以下信息：(i) 在公司向您通报相关信息时已公开的信息；(ii) 在公司向您通报此类信息时因您的过错而公开为人所知；(iii) 在公司向您通报此类信息时您没有任何保密义务；或 (iv) 由您独立开发，不引用或使用本公司的任何内容机密信息。如果法律、法规或法院命令要求您披露公司的任何机密信息，您应 (i) 首先将此类披露要求通知公司，除非法律禁止此类事先通知要求；(ii) 仅提供机密信息中法律要求的部分，并将尽一切合理努力获得对机密信息给予保密处理的可靠保证。

(c) 受保护的权利。本协议中的任何内容均不禁止或限制您或您的律师直接与证券交易委员会、任何监管或自律组织或任何其他政府机构进行沟通、回应来自证券交易委员会、任何监管或自律组织或任何其他政府机构的询问或提供证词。本协议中的任何内容均不禁止或意在限制或阻碍您与同事或工会代表讨论您的雇佣条款和条件，或行使《国家劳动关系法》第 7 条规定的任何其他受保护权利。

(d) 确认和协议的有效期。除非下文另有明确规定，否则您在本第 2 节中规定的确认和协议在您与公司的雇佣关系终止后继续有效。

3.知识产权理念的所有权。

(a) 公司的财产。在本协议中，“发明” 一词是指所有想法、发现、创造、手稿和财产、创新、改进、专有技术、发明、设计、开发、设备、技术、方法、生物工艺、细胞系、实验室笔记本和配方，无论是否可获得专利、受版权保护，包括获得、注册、完善和执行上述任何内容的所有权利。您特此同意，您在期限内可能构想、付诸实践或开发的任何发明，无论是与公司的业务活动有关还是与任何其他方共同发明，无论是在正常工作时间内还是非正常工作时间，以及应公司的要求或建议或其他方式（统称为 “公司发明”），均为公司的唯一和专有财产。您特此将您在所有此类公司发明中的所有权利、所有权和利益转让给本公司，并特此同意，未经公司事先书面同意，您不得发布任何公司发明。

(b) 合作。在任期内，您同意，在不提供进一步补偿的情况下，您将立即以书面形式向公司披露您在期限内构思、减少到实践或开发的所有公司发明（或者，如果基于您在期限内获得的公司机密信息或与之相关的任何公司机密信息，则应在您终止雇佣关系后的一（1）年内），立即以书面形式向公司披露所有公司发明。您还同意，您将与本公司、其律师和代理人充分合作，准备和提交所有合理要求的文件和其他文件，以完善公司在任何此类公司发明中的权利，包括但不限于参与任何获得美国和任何其他国家关于此类公司发明的专利、版权、商标或其他合法权利的诉讼；前提是，公司将承担此类诉讼的费用（包括您的所有合理费用）费用）。您进一步同意，涵盖以这种方式颁发给您的任何公司发明的任何专利或其他合法权利应由您本人免费转让给公司。您进一步承认，根据经修订的《美国版权法》（17 U.S.C. § 101）的含义由您制作的所有原创作品，无论是单独还是与他人共同创作，且受版权保护，均为 “供出租的作品”，其版权应完全归公司所有。如果任何公司发明被认为是不属于经修订的《美国版权法》（17 U.S.C. § 101）所涵盖的作品类别的作品，则该作品应完全归本公司所有，或在此完全和专有地转让或转让给公司。如果由于您的精神或身体无行为能力或出于任何其他原因，经过合理的努力，公司无法确保您在获得或执行上述要求的涵盖发明或原创作品的任何专利、版权、商标或任何其他权利所需的文件上签名，则您特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为您的代理人和事实上的律师，以代表你行事，代之以处决和起诉任何申请或转让，并采取所有其他合法允许的行为，进一步起诉和向公司颁发涵盖发明的专利、版权注册、商标注册或类似保护，其法律效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力均与您执行的相同。

(c) 根据经2016年《捍卫商业秘密法》修订的1996年《经济间谍法》，尽管本协议有任何其他规定：(i) 根据任何联邦或州商业秘密法，您都不会因披露交易而承担刑事或民事责任

泄露的秘密：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师保密，仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (2) 在诉讼或其他程序中密封提起的投诉或其他文件中；或 (ii) 如果您因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，您可以向律师披露商业秘密如果你 (1) 提交任何包含商业秘密信息的文件，则在法庭诉讼中使用商业秘密信息封存的商业秘密；以及（2）除非根据法院的命令，否则不得披露商业秘密。

4。必要和合理的规定/违规/律师费。您同意（i）本协议第1、2和3节的规定对于保护公司的机密信息、公司发明和商誉是必要和合理的；（ii）如果违反本协议中规定的任何契约，公司将遭受不可弥补的重大损害，并且无法为此类违规行为提供足够的法律补救。鉴于上述情况，您同意，如果出现违反或威胁违反任何这些契约的情况，除了公司在法律上可能拥有的其他补救措施外，在不发行任何债券或证券的情况下，公司有权以具体履约的形式寻求和获得公平救济，和/或临时、初步或永久的禁令救济，或当时可能存在的任何其他公平补救措施。寻求此类禁令或命令不应影响公司因任何此类实际或威胁的违规行为而寻求和获得损害赔偿或其他衡平救济的权利。如果公司就您违反或威胁违反本协议的行为提起任何法庭诉讼，并且该诉讼胜诉，则您有义务向公司偿还合理的律师费和在该诉讼中产生的费用。

5。向未来雇主披露。您同意，对于您可能直接或间接拥有、管理、经营、融资、加入、控制或参与所有权、管理、运营、融资或控制的任何企业或企业，或您作为高级职员、董事、员工、合伙人可能与之有关联的任何企业或企业，您将提供本协议第1、2和3节中包含的契约副本，并且公司同样可以自行决定提供本协议第1、2和3节中包含的契约副本、委托人、代理人、代表、顾问或其他人。

6。关于先前工作和法律义务的陈述。

(a) 您声明，您与任何前任雇主或任何其他个人或实体没有协议或其他法律义务限制您与公司进行就业讨论、与公司雇用或为公司履行任何职能的能力。

(b) 您声明，公司已告知您，在任何时候都不应向公司泄露或使用任何前雇主的任何商业秘密或机密或专有信息。您承认您没有为了公司的利益泄露或使用任何此类信息。

(c) 您承认公司根据这些陈述做出重要的商业决策，并确认此处包含的所有陈述均属实。

7. 记录。在您与公司的雇佣关系终止后，您应向公司交付您可能拥有的公司任何财产，包括

产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或复印件。

8. 没有冲突协议。您在此声明并保证，您没有任何与本协议不一致的承诺或义务，并且您特此同意赔偿因据称与此类陈述和保证不一致的情况而产生的任何索赔，并使公司免受损失、损害、责任或费用。

9. 一般情况。

(a) 通知。本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，应发送至下述接收方的地址或一方当事人可能通过本协议通知指定的其他地址，并且应 (i) 手工交付，(ii) 经确认收到后通过电传、传真或传真发送（并附上此类电报、传真或传真副本的副本以及副本）在下一个工作日通过普通美国邮件向收件人发送的确认信中），（iii）通过隔夜快递发送，或（iv）由挂号邮件，要求退货收据，邮费预付。

如果是公司：Madrigal Pharmicals

四塔桥

巴尔港大道 200 号，200 号套房

宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428

如果是给您：发送到本协议签名页上列出的地址。

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信均应被视为已作出：(i) 如果是亲自发送，则在上述接收方的地址将其交付给接收方时；(ii) 如果通过电报、传真或传真发送，在通过电子确认或其他方式确认收到通知时；(iii) 如果通过隔夜快递发送，则在下一个工作日发出此类通知送达快递服务的当天，或 (iv) 如果通过挂号信发送，则为第五个工作日此类邮寄的第二天。

(b) 完整协议。本协议体现了本协议双方之间关于本协议标的的的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何陈述、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定。

(c) 修改和修正。本协议的条款和规定只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改或修改。

(d) 豁免和同意。只有通过有权从这些条款或条款中受益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意偏离本协议的条款。任何此类放弃或同意均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的有效，不应构成持续的放弃或同意。

(e) 分配。本公司可将其在本协议下的权利和义务转让给继承公司全部或基本上全部业务或您主要参与的公司业务的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，您不得转让您在本协议下的权利和义务。

(f) 福利。本协议中的所有声明、陈述、保证、承诺和协议对本协议双方均具有约束力，并应为本协议各方各自的继承人和允许的受让人带来利益。本协议中的任何内容均不得解释为产生除本协议各方之外的任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。

(g) 适用法律。本协议及其各方的权利和义务应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响其中的法律冲突原则。

(h) 管辖权。与本协议有关的任何法律诉讼或程序均可在宾夕法尼亚联邦或美利坚合众国的法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方普遍和无条件地接受上述法院的管辖权，并就其财产而言。

(i) 可分割性。双方打算按书面形式执行本协议。但是，(i) 如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被具有司法管辖权的正式授权法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用均不会因此受到影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及 (ii)) 如果任何条款或其中一部分被认为不可执行，原因是在本条款的有效期或其所涵盖的地理区域内，公司和您同意，做出此类裁决的法院有权缩短该条款的期限和/或地理区域，和/或删除特定的词语和短语（“蓝铅笔”），并且以缩小或蓝铅笔的形式，此类条款随后可强制执行并应予执行。

(j) 标题和说明。本协议各分部的标题和标题仅为便于参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

(k) 不放弃权利、权力和补救措施。本协议任何一方均未未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，双方之间也没有进行任何交易

本协议当事方应视为对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本协议任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不妨碍该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择的任何补救措施均不构成对该当事方寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本协议未明确要求的向一方发出任何通知或要求，均不使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下发出任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃在没有此类通知或要求的情况下在任何情况下向任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的一方的权利。

(l) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

如果前述内容准确地规定了我们的协议，请签署本信函的副本并将其返还给我们，以表明这一点。

真的是你的，

MADRIGAL 制药公司

作者：____/s/ 比尔·西博尔德_________________________ 比尔·西博

首席执行官

同意并接受：

/s/ Carole Huntsman

姓名：卡罗尔·亨斯曼

附录 B

分手和控制权变更协议

本分离和控制权变更协议（“协议”）自2023年11月6日起由特拉华州的一家公司Madrigal Pharmicals Inc.（“公司”）与卡罗尔·亨斯曼（“高管”）签订。

鉴于，高管受雇于公司，因此对公司及其业务和运营具有详细的了解；

鉴于，高管继续为公司提供服务对公司未来的成功非常重要；

鉴于公司希望签订本协议，以便在高管在某些情况下解雇时为高管提供一定的财务保护，从而为高管提供留在公司的激励措施；以及

鉴于，通过薪酬委员会行事的公司董事会（“董事会”）已确定签订本协议符合公司的最大利益。

因此，公司和高管现达成以下协议，作为良好而有价值的考虑，特此确认已收到并足够：

1. 定义。

(a) 原因。此处使用的 “原因” 应包括（但不限于）：（i）对公司或公司任何关联公司、母公司或子公司的不诚实行为；（ii）违抗命令；（iii）重大不当行为或不履行职责；（iv）未经授权披露机密信息；（v）高管违反任何就业、咨询、咨询、保密、发明的任何实质性规定，高管与公司之间的转让、不竞争或类似协议；或 (vi) 对公司业务有重大损害的行为或本公司的任何关联公司、母公司或子公司。董事会应自行决定是否存在 “原因”，其决定将对高管和公司具有决定性；前提是董事会可以将其根据本 (a) 段行事的权力下放给董事会的一个委员会，在这种情况下，该委员会的决定将是决定性的。“原因” 不限于在高管服务终止之前发生的事件，董事会对 “原因” 的调查结果也不一定发生在高管终止服务之前。如果董事会在高管终止服务后确定高管在高管解雇之前或之后从事了构成 “原因” 的行为，则高管无权获得本协议规定的任何福利或补偿。

(b) 控制权变更。如本文所述，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 所有权。任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为公司证券的 “受益所有人”（定义见该法第13d-3条）

根据董事会未批准的交易或一系列关联交易，占公司当时未发行的有表决权证券（为此目的不包括公司或公司的任何关联公司、母公司或子公司或公司任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券）所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上；或

(ii) 资产的合并/出售。(A) 公司的合并或合并，不论是否获得董事会的批准，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并前夕未偿还的有表决权证券，继续占公司或此类幸存实体或母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），视情况而定此类合并或合并后立即未清偿；或 (B) 公司股东批准了公司出售或处置全部或几乎全部资产的协议；或

(iii) 董事会组成变动。董事会组成的变化，其结果是现任董事的比例不到大多数。“现任董事” 是指（A）截至本协议签订之日为公司董事，或（B）通过至少多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会选举的董事，或在该选举或提名时，由至少由大多数现任董事组成的董事会委员会当选或提名的董事（但不得包括其选举或提名与之相关的个人）与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞赛）。

(a) 正当理由。此处使用的 “正当理由” 是指：（i）高管必须将高管为公司提供服务的主要地点更改为距离高管当时的当前工作地点超过五十（50）英里的地点；（ii）高管的职责、权限或责任发生重大不利变化，导致高管在公司的职位承担的责任或权力明显减少高管在本文发布之日的立场，或（iii）那里的立场高管的基本工资与截至本协议发布之日收到的高管基本工资相比大幅减少，前提是高管应在高管得知导致此类正当理由的事实发生后的十五（15）天内发出任何有正当理由的解雇通知。就本协议而言，应以必要的方式解释 “正当理由”，以免对经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“守则第409A条”）及其任何后续法规、法规和指导对任何一方造成不利的税收后果。

(b) 基本工资。此处使用的 “基本工资” 是指高管的年度基本工资，不包括报销、奖金、福利以及归因于股票期权和其他非现金薪酬的金额。

10.除因故或高管出于正当理由解雇外，公司要求解雇的遣散。如果 (i) 高管因公司的行为而终止雇用，或者 (ii) 高管出于正当理由终止高管的聘用，则高管应获得以下 (A) 部分对价，以履行保密与发明中规定的义务，以及

自签署之日起由行政部门签署和交付的限制性契约协议，(B) 以行政部门执行第7节所述的索赔释放为前提：

(a) 遣散费。根据公司的正常薪资惯例（前提是此类付款至少每月支付），在十二（12）个月内继续支付相当于高管当前基本工资的金额，减去所有惯常和必需的税款以及与就业相关的扣除额。

(b) 离职奖金。根据公司的正常工资惯例，支付的离职奖金金额等于高管在离职当年可能有权获得的目标年度奖金，减去所有习惯和必需的税款以及与就业相关的扣除额，分十二（12）次等额的月度分期支付，减去所有惯常和必需的税款以及与就业相关的扣除额（前提是此类款项至少每月支付）。

(c) 股票加速。加速归属本应在高管解雇之日起至高管解雇之日起十二 (12) 个月内（包括该日期）内归属的所有未偿股权奖励。

(d) COBRA 付款。在填写相应的COBRA（“COBRA” 是经修订的1985年《合并综合预算对账法》）表格后，在遵守COBRA的所有要求的前提下，公司应继续让高管参与公司的健康和牙科保险计划，费用由公司承担（高管适用的缴款部分和共付额（如果有，应从高管的遣散费中扣除），为期十二（12）个月终止日期，与提供此类保险的范围相同公司高管的情况类似，前提是如果高管有资格获得另一雇主的团体保险，则该福利将停止，并且公司没有义务提供该福利，并且高管特此同意在发生这种情况时立即以书面形式通知公司。

(e) 不重复。如果高管有资格获得下文第 3 节规定的遣散费和福利，则高管没有资格也不应获得本第 2 节规定的任何遣散费和福利。

1. 控制权变更和解除。如果发生控制权变更，并且在控制权变更后的一（1）年内：（i）高管因公司的行动而终止，或者（ii）高管出于正当理由终止高管的聘用，则高管应获得以下（A）部分对价，以履行高管自那时起签署和交付的《保密与发明与限制性契约协议》中规定的义务其日期以及 (B) 以行政部门执行为前提按照第 7 节所述发布索赔：

(a) 一次性遣散费。在高管解雇后的三十（30）天内，支付相当于高管当时基本工资十二（12）个月的金额，减去所有惯常和必需的税收以及与就业相关的扣除额。

(b) 离职奖金。在高管解雇后的三十（30）天内，支付离职奖金，金额等于高管在解雇当年可能有权获得的目标年度奖金，减去所有惯常和必需的税收以及与就业相关的扣除额。

(c) 股票加速。自终止前未偿还的所有股权奖励的归属之日起全面加速。

(d) COBRA 付款。填写相应的 COBRA 表格后，在符合 COBRA 的所有要求的前提下，公司应在高管解雇之日起的十二 (12) 个月内继续按公司的费用参与公司的健康和牙科保险计划（高管适用的缴款部分和共付额，如果有的话，应从高管的遣散费中扣除），其程度与向处境相似的公司高管提供此类保险的程度相同。前提是此项福利将终止且如果高管有资格获得另一雇主的团体保险，则公司没有义务提供保险，高管特此同意在发生这种情况时立即以书面形式通知公司。

(e) 不重复。如果高管有资格获得上述第 2 节规定的遣散费和福利，则高管没有资格也不应获得本第 3 节规定的任何遣散费和福利。

2. 无遣散费。如果高管因除第 2 条或第 3 节所述原因以外的任何原因被解雇，则高管无权获得本协议规定的任何遣散费和福利。

3.分发限制。如果高管根据本协议获得的任何款项或福利，当与高管根据控制权变更获得的任何其他付款或福利（就本节而言，“付款”）结合使用时，将：(i) 构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第280G条所指的 “降落伞补助金”；(ii) 除本句外，应缴纳消费税根据《守则》第 4999 条（“消费税”）征收的款项，则此类付款应为：(x) 此类付款的全额；或 (y) 较低的款项金额（在股票期权补偿之前减少现金支付额），这将导致付款中没有任何一部分需要缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，尽管全部或部分款项可能需要缴纳消费税，但行政部门在税后基础上仍会收到更大金额的款项。消费税。

4. 付款时间。尽管根据第 2 条或第 3 条对付款时间有任何其他规定，但如果在高管解雇时，高管被视为公司的 “特定员工”（根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条及其任何后续法规、法规和指导（“守则第 409A 条”），则仅限于遵守《守则》要求所必需的范围第 409A 条高管根据第 2 条或第 3 条可能有权获得的任何款项，这些款项受《守则》第 409A 条的约束（不包括其他条款）免于其申请）将是

扣留至高管终止雇用后的第七（7）个月的第一（1）个工作日，届时应向高管支付的总金额等于根据第 2 条或第 3 节的条款应向高管支付的累计但未付的款项。

5. 发布索赔。公司没有义务向高管支付第 2 条和第 3 节中规定的任何薪酬，除非高管以令公司满意的形式及时全面全面解除针对公司和任何关联公司、母公司或子公司及其高管、董事、员工和代理人的所有索赔，但未撤销这些索赔。根据本协议第 2 和第 3 节应付的任何款项应在行政部门任职最后一天后的六十 (60) 天后开始，届时行政部门无权撤销任何先前执行的索赔全面解除令。

6. 对就业状况没有影响。本协议无意赋予行政人员任何额外的就业权利，也不得解释为赋予行政人员任何额外的就业权利，对任何一方根据合同或适用法律终止高管雇用的权利均不产生任何影响。

7. 可执行性；减少。如果本协议的任何条款被视为书面条款无效或不可执行，则应在法律允许的范围内尽最大可能对本协议进行解释或修改，使其有效和可执行，对任何条款的范围或期限的任何限制均应视为其有效和可执行的一部分。此处包含的任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议的任何其他部分。

8. 通知。

(a) 本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发送，应寄至下述接收方的地址或当事人可能通过本协议通知指定的其他地址，并且应 (i) 手工交付，(ii) 通过电报、传真、传真、电子邮件或其他电子传输发送，(iii) 通过隔夜快递发送，或 (iv) 由挂号或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付。

如果是给公司：

首席执行官 Madrigal Pharmicals, Inc. Barr Harbor Drive 200 号，宾夕法尼亚州西康舍霍肯 200 号套房 19428

如果是高管：

到公司人事记录中高管的最后一个已知地址。

(b) 本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信应被视为已作出：(i) 如果是亲自发送，则在向接收方交付上述地址时；(ii) 如果通过电报、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，则在收到时已发出

通过电子确认或其他方式获得确认，(iii) 如果通过隔夜快递发送，则在通知送达快递服务之日后的下一个工作日；或 (iv) 如果通过挂号信或挂号信发送，则在发出此类邮件之日后的第五 (5) 个工作日得到确认。

2.完整协议/不重复薪酬或福利。本协议体现了本协议双方之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解，包括但不限于高管与公司之间先前签订的任何录用书或雇佣协议。本协议中未明确规定的任何陈述、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定。上文第2和3节的条款应取代任何协议政策或惯例，否则公司有义务向高管提供任何遣散费补偿和/或福利，前提是本条款不得解释为以其他方式限制高管获得公司赞助的任何养老金计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（2）条）、递延薪酬、股票、股票期权或类似计划提供的付款或福利的权利。

3.修改和修正。本协议的条款和规定只能通过本协议所有各方签署的书面协议进行修改或修改。任何此类修正均应符合《守则》第 409A 条的要求（如果适用）。

4. 豁免和同意。只有通过有权从这些条款或条款中受益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意偏离本协议的条款。任何此类放弃或同意均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的有效，不构成持续放弃或同意。

5. 分配。本协议下的权利和义务可由公司转让。

6. 好处。本协议中的所有声明、陈述、保证、承诺和协议对本协议双方均具有约束力，并应为本协议各方各自的继承人和允许的受让人带来利益。本协议中的任何内容均不得解释为产生除本协议各方之外的任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。

7. 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔将根据美国仲裁协会当时有效的全国劳动争议解决规则，通过在宾夕法尼亚州费城进行的最终和具有约束力的仲裁来解决。任何此类仲裁中的决定或裁决将是最终裁决并对当事方具有约束力，任何具有司法管辖权的法院均可对此类决定或裁决作出判决，也可以向任何此类法院申请司法认可此类裁决或裁决并下达执行令。如果上述规则未涵盖任何程序事项，则以宾夕法尼亚联邦的程序法为准。对于特定争议是否根据本协议进行仲裁的任何分歧，本身应根据规定的程序进行仲裁。

在这里。尽管有前述规定，因双方之间的任何单独合同或协议（包括但不限于任何员工、禁止竞争、禁止招标、保密和发明协议）而产生或涉及的任何权利或义务均应根据此类合同或协议规定的争议解决机制决定。

8. 适用法律/司法管辖权/诉讼服务。本协议及其各方的权利和义务应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。根据第 16 条不受仲裁的与本协议相关的任何法律诉讼或程序将在宾夕法尼亚联邦、蒙哥马利郡或位于费城的美利坚合众国宾夕法尼亚东区法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方普遍和无条件地接受上述法院的专属管辖权，并就其财产而言。本协议各方不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中向上述任何法院送达诉讼程序，方法是通过预付邮资的挂号邮件将诉讼副本邮寄到第10节规定的当事方的地址。

9. 同行。本协议可以在多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。

MADRIGAL 制药公司

作者：/s/ 比尔·西博尔德姓名：比尔·西博尔德

职务：首席执行官

行政的

作者：/s/ Carole Huntsman 姓名：Carole Huntsman