某些机密信息，标记为 [***]已被排除在本展览之外，因为该展览既不重要，又被注册人视为私密或机密的展品。

第一修正案

到

许可和合作协议

由此而来

第一三共株式会社

和

ESPERION THERAPEUTICS, INC

2024年1月2日

许可与合作协议的第一修正案（以下简称 “修正案”）于2024年1月2日（“修正案生效日期”）生效，由根据日本法律组建和存在的公司第一三共有限公司（“DS”）与根据特拉华州法律组建和存在的公司Esperion Therapeutics, Inc.（“Esperion”）签订。DS 和 Esperion 有时在此处被单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于，Esperion和DS是自2021年4月26日起生效的特定许可与合作协议（“LCA”）以及DS和Esperion之间签订并于2021年7月27日生效的某些制造和供应协议（“DS供应协议”）的缔约方；

鉴于 DS 的关联公司、第一三共欧洲有限公司（“DSE”）和 Esperion 之间就其各自在某些协议下的权利和义务发生了争议和诉讼，根据截至2024年1月2日的特定保密和解协议和解释（“和解协议”），这些争议和诉讼已最终得到全面解决；以及

鉴于《和解协议》第 2 节要求双方按照此处的规定修改 LCA。

因此，现在，为了充分和宝贵的考虑，包括DSE根据和解协议向Esperion支付的款项（特此确认该款项的收款及其充足性），双方打算受法律约束，特此协议如下：

1. 定义条款。除此处定义外，本修正案中使用的所有大写术语均具有 LCA 中规定的含义。

2.LCA 修正案。特此修订 LCA 如下：

a. 定义。

i. 特此将第 1.31 节（DS 域名）、第 1.34 节（DS 专有技术）、第 1.45 节（Esperion 域名）和第 1.81 节（许可产品）全部删除，替换为：

“DS 域名” 是指双方以书面形式共同同意在 DS 地区使用或受保护的任何无品牌域名（但不包括包含 INN 的域名）。

“DS 专有技术” 是指在本期限内由 DS 或其任何关联公司控制的专有技术，该专有技术源于履行义务或行使本协议项下的权利，对于该领域许可产品的开发、制造或商业化是必要或有用的，包括TC产品数据，但不包括联合专有技术。

“Esperion 域名” 是指双方以书面形式共同同意在 DS 地区使用或受保护的任何无品牌域名（但不包括包含 INN 的域名）。

“许可产品” 指 (a) 在任何配方、外观和强度中含有本培多酸的任何药剂，包括但不限于附表 1.81 中描述的许可产品，以及 (b) 在任何配方、外观和强度中将本培多酸、依泽替米贝和他汀类作为其唯一活性成分组合而成的任何药剂（“三重组合产品” 或 “TC 产品”））。

II. 在第 1 节（定义）中添加了以下术语：

“工作日” 是指（a）星期六或星期日，（b）通常允许或要求密歇根州安娜堡国家银行关闭的任何其他日期，（c）日本国家银行通常被允许或要求关闭的任何其他日期，或（d）从12月24日开始持续到1月4日的连续十三（13）天以外的任何其他日子，（a）未涵盖的范围内，（b) 或 (c)。

“DS 供应协议” 的含义见第 5.1 节（TC 产品以外的许可产品）。

“Esperion 援助” 的含义见第 2.1.1 (b) 节（TC 产品开发）。

“依泽替米贝” 是指具有化学式（1-（4-氟苯基）-（3R）-（3R）-的氮杂环丁酮衍生物[3-(4-氟苯基)-(3S)-羟丙基]-(4S)-(4-羟基苯基) -2-氮杂环丁酮)。

“每小时成本” 是指每小时费率乘以Esperion员工在执行第 2.1.1 (b) 节（TC 产品开发）所设想的援助时实际花费的小时数或其中的一部分。

首先，“小时工资” 是指 [***]Esperion 员工的工作时间， [***]美元 ($)[***]) 每小时，之后是第一次 [***]工作时间，直到双方另有约定为止， [***]美元 ($)[***]) 每小时，从开始按年递增 [***]以反映美国城市平均消费者物价指数的增长百分比，该指数由美国劳工统计局在前一个日历年计算，以及类似计算得出的每个日历年的逐年增长。

对于 DS 地区的许可产品而言，“发布” 指由 DS 或其任何关联方确定的此类许可产品在 DS 地区首次商业销售的预计日期。

“他汀” 是指用于降低低密度脂蛋白（LDL）胆固醇的HMG-CoA还原酶抑制剂。

“TC 产品数据” 的含义见第 12.1.2 (a) 节（所有权）。

“TC 产品开发” 的含义见第 2.1.1 (a) 节（TC 产品开发）。

“技术转让协议” 的含义见第 5.1 节（TC 产品以外的许可产品）。

“三重组合产品” 或 “TC 产品” 的含义见第 1.81 (b) 节（许可产品）。

b. 发展

i. 特此将以下内容添加为新的第 2.1.1 节，根据需要对当前第 2.1.1 节（概述）、2.1.2（韩国和台湾的发展）、2.1.3（发展计划）、2.1.4（绩效）、2.1.5（开发成本）和 2.1.6 节（记录、报告和信息共享）进行了重新编号：

2.1.1 TC 产品开发。

(a) 在不违反第 2.1.1 (b) 节的前提下，DS 应全权负责并拥有唯一的决策权， [***]，任何TC产品的所有开发活动，包括与此类TC产品相关的任何批准后研究，以支持此类TC产品在DS地区获得监管批准和商业化（“TC产品开发”）。所有 TC 产品开发均由 DS 自行决定，DS 没有义务进行任何 TC 产品开发。

(b) DS 有权就任何构成 TC 产品开发的活动向 Esperion 请求合理的协助。在里面 [***]DS 提出任何此类请求的工作日，双方应真诚地讨论并以书面形式商定Esperion提供的援助（包括时间表和相应的预算）（“Esperion援助”）。每场比赛结束后立即关注 [***]，Esperion将根据双方商定的预算，向DS开具发票，说明Esperion或代表Esperion在执行Esperion援助时产生的每小时费用和自付费用。DS 将在每张此类发票中无可争议的金额向 Esperion 支付 [***]DS 收到适用发票后的天数。

二、如第2.1.2节（概述）和第2.1.3节（韩国和台湾的发展）中所用（在修正案生效后均重新编号）

如本文第 2.b.i 节所述），“许可产品” 一词不包括任何 TC 产品。

III. 特此完整删除第 2.1.4 节（发展计划）的最后两（2）句（在本文第 2.b.i 节中规定的修正案生效后重新编号），代之以以下内容：

“初步开发计划（韩国和台湾除外）应由DS在规定非TC产品的许可产品上开展的开发活动，以便在DS地区实地获得监管部门的批准，由DS在内向Esperion提供 [***]生效日期后的几个月。韩国和台湾的初步发展计划应根据第2.1.2节（在韩国和台湾的开发）在商定的发展计划中列出，该计划规定了Esperion对非TC产品的许可产品进行预批准临床研究。”

四. 特此删除第 2.1.6 节（开发成本）（在本文第 2.b.i 节中规定的修正案生效后重新编号），取而代之的是以下内容：

2.1.6 开发成本。DS 应承担与在 DS 地区开发特许产品有关的所有成本和开支，但以下情况除外 [***].

c. 监管事项。

i. 如第 3.1 节（监管事务责任）、第 3.2 节（与监管机构的沟通）、第 3.3 节（与监管机构会晤）、第 3.5 节（提交）以及在本文第 2.c.iv 节、第 3.7 节（监管文件）、第 3.8 节（技术转让）和第 3.9 节（提供稳定性研究样本）中规定的修正案生效后，该术语的每个小节均使用该术语 “许可产品” 不包括任何 TC 产品。

二、特此完整删除第 3.4 节（定价和报销审批）的最后一句，改为以下内容：

“除TC产品外，Esperion应就此与DS进行合理的合作，包括执行此类文件以及提供Esperion's Control中所有先前未提供给DS的必要数据的访问权限，例如患者级别的数据、所有监管文件、出版计划和正在编制的手稿，以及必要的数据分析（生物统计分析）的支持，这可能是确认DS编写、提交和提交的权利所必需的在 DS 中获得许可产品的此类定价许可领土。”

III. 在使第 2.c.iv 节中规定的修正案生效后，特此完整删除第 3.7 节（监管文件）的最后一句，取而代之的是以下内容：

“尽管有上述规定，但在 [***]对于除TC产品以外的许可产品的eCTD，Esperion应在生效日后向DS提供eCTD

截至生效之日存在的此类eCTD的副本（但为明确起见，不包括DMF中包含的部分），此后，在向欧洲药品管理局提交全球心血管结果试验（CVOT）数据后，Esperion应提供除TC产品以外的许可产品的更新eCTD副本。”

四. 特此将以下内容添加为新的第 3.6 节，根据需要对当前第 3.6 节（监管文件）、3.7（技术转让）、3.8（稳定性研究样本的供应）、3.9（参考权）、3.10（药物警戒）和第 3.11 节（检查）进行了重新编号。

3.6 TC 产品监管事宜。

(a) 监管事宜的责任和TC产品监管文件的所有权。DS 将全权负责， [***]，适用于DS地区每个司法管辖区（根据监管管辖区的监管管辖区确定）涉及TC产品的所有监管事宜，包括 [***]。DS 将拥有 DS 地区内任何 TC 产品向任何监管机构提交的所有监管批准和相关监管文件。

(b) 与监管机构进行涉及 TC 产品的沟通。DS 将拥有并回复与 DS 地区各监管机构之间与 TC 产品有关的所有通信。在里面 [***]在收到此类监管机构发出的任何涉及任何TC产品的实质性通信（包括此类监管机构的任何面对面会议）后，DS将以英文向Esperion提供一份简短的书面描述，说明与该监管机构的此类材料沟通中提出的主要问题。根据Esperion在收到DS根据前一句发出的通知后提出的合理要求，DS将翻译此类材料通信，并在合理的时间内向Esperion提供此类信函或会议记录的完整副本（如适用）。

(c) 向监管机构提交的涉及 TC 产品的申报。根据DS地区逐个监管司法管辖区确定，对于每种TC产品，DS将拥有并控制向DS地区监管机构提交的涉及TC产品的所有申报。对于每个 TC 产品，DS 将向 Esperion 通报 DS 地区发生的以下每起事件： [***]。在不限制前述规定的前提下，DS将允许Esperion有合理的机会审查和评论向DS地区监管机构或其他政府机构提交的TC产品的所有文件和其他呈件，为此，DS应在提交任何此类申报和其他提交材料之前向Esperion提供此类文件和其他提交材料的英文版本（例如但不限于， [***]）。DS 将考虑 Esperion 及时提供的与此有关的所有评论，并在合理的情况下接受此类评论； [***].

(d) Esperion监管援助。DS有权请求Esperion提供合理的支持和协助，以解决DS就涉及DS地区任何TC产品的监管事宜（包括与监管机构的沟通和向监管机构提交信息）所寻求的问题和建议的答案。在 DS 提出任何此类请求后，Esperion 同意使用 [***]向DS提供合理的监管支持和协助。每场比赛结束后立即关注 [***]在Esperion或其任何关联公司向DS提供任何此类支持或协助期间，Esperion将向DS开具发票，说明Esperion或代表Esperion在以下方面产生的小时费用和自付费用

开展此类活动。DS 将在每张此类发票中无可争议的金额向 Esperion 支付 [***]DS 收到适用发票后的天数。

d. 商业化。

i. 第 4.1.3 节（DS 商业调查）特此全部删除，由以下内容取而代之：

4.1.3。DS 商业调查DS 会使用 [***]在 DS 地区将每种不是 TC 产品的许可产品商业化。DS 应根据适用的 DS 地区商业化计划以及适用法律和本协议，对每种不是 TC 产品的许可产品开展所有商业化活动。

二、特此将第 4.2.1 节（初始商业化计划）的前两（2）句全部删除，代之以以下内容：

“DS应向JCC提交一份初步的书面计划，概述DS或代表DS在DS地区开展的与此类许可产品的商业化有关的预期活动（均为 “DS地区商业化计划”），但不包括与定价或报销申请或定价档案（包括定价和报销批准）有关的任何信息：(a) 与TC产品以外的许可产品有关的任何信息，不晚于 [***]在此类 TC 产品发布前几天，或 (b) 对于 TC 产品，在 DS 最终确定该类 TC 产品的 DS 地区商业化计划之后，立即提前 DS 完成该类 TC 产品的 DS 地区商业化计划。每个 DS 地区商业化计划都应概述 DS 地区每种许可产品的商业化活动，包括 [***].”

e. 制造和供应。

i. 特此删除第 5.1 节（许可产品）、5.2（备用制造权）、第 5.3 节（交付条款）和第 5.4 节（质量协议）（及其所有小节），并由以下内容取而代之：

5.1 除 TC 产品之外的许可产品。Esperion和DS是自2021年7月27日起生效的某些制造和供应协议（“DS供应协议”）的当事方，以及（与第一三共欧洲有限公司一起）该特定技术转让协议（以下简称 “技术转让协议”）的当事方，该协议约束双方在制造和供应方面的各自权利和义务许可产品的散装药品形式（TC 产品除外）用于在 DS 地区进行商业化。

5.2 TC 产品。DS 将 (a) 拥有制造和供应的专属权利和责任， [***]根据本协议，自行或通过第三方制造商在 DS 地区由或代表 DS 在 DS 地区开发和商业化的 TC 产品，并且 (b) 负责， [***]，用于提供所有数量的 TC 产品，用于开展活动，视情况而定，作为任何 Esperion 援助的一部分。如果 DS 想让 Esperion 制造或供应任何 TC 产品的散装药品，双方应使用 [***]就其制造和供应安排进行谈判。

f.jcc 责任。

i. 正如第 6.1.1 节（概述）中使用的，“许可产品” 一词不包括任何 TC 产品。

二、特此删除第 6.1.6 节（JCC 职责），取而代之的是以下内容：

6.1.6。JCC 职责。JCC 应仅限于履行与本协议相关的以下责任：

(a) 讨论、审查和批准开发计划以及对除TC产品以外的许可产品开发计划的修正或修改；

(b) 讨论、审查和批准特许产品以外的新配方的开发；

(c) 讨论和审查除TC产品以外的特许产品开发计划的实施情况，并审查此类开发计划的状况和结果；

(d) 讨论、审查和批准DS地区除TC产品以外的许可产品的临床研究，包括拟由DS或Esperion赞助或支持（通过供应除TC产品以外的许可产品）的上市后研究（涉及韩国和台湾的开发预批准临床研究），详见第2.1.3节（在韩国和台湾的开发）），包括相关研究设计或摘要的批准相关协议和相关文件；

(e) 讨论和审查 TC 产品以外的许可产品的状况，包括埃斯佩里昂地区和 DS 地区的材料开发事宜；

(f) 讨论和审查全球品牌战略；

(g) 讨论和审查DS地区商业化计划以及对DS地区商业化计划的修正或修改；

(h) 根据第 4.3.2 节（DS 广告和促销材料）的规定审查为在 DS 地区使用而开发的 DS 地区促销材料的代表性样本；

(i) 根据第 4.3.4 节（产品商标）讨论、审查和批准 DS 地区的商标；

(j) 审查发布战略，根据该战略，各方可以根据该战略发布第7.2.1节（发布）中规定的与本协议相关的某些关键成果；

(k) 监督JCC的小组委员会，并确保其任何成员有效参与每个此类委员会的运作；

(l) 解决与本协议条款中提及的 TC 产品以外的许可产品的开发或制造有关的任何其他问题；以及

(m) 开展双方书面商定的其他活动应由联合协调委员会负责。

III.Section 6.1.7 (c)（抢七局）特此全部删除，取而代之的是以下内容：

(c) 抢七局。如果无法根据第 6.1.7 (b) 节（上报）解决争议，那么：

(i) 如果争议涉及 (A)，DS首席执行官或其指定人员应拥有决定票 [***]，或 (B) [***]，以及

(ii) 如果争议涉及以下方面，Esperion首席执行官应拥有决定权：

(A) [***],

(B) [***]，以及

(C) [***].

(iii) 根据本第 6.1.7 (c) 节（决胜局）第 (i) 条或第 (ii) 条不受一方决定表决的第 6.1.7 (b) 节（平局）中无法解决的所有属于联合协调委员会职责范围的事项均应征得双方的共同同意，不得进行仲裁或任何其他形式的外部争议解决。

为避免疑问：(a) 在每种情况下，埃斯佩里昂地区与特许产品的开发、制造和商业化有关的所有事宜均应由Esperion决定，不应受JCC的决策；(b) 与DS地区TC产品的开发、制造和商业化有关的所有事项均应由DS决定，不应由DS决定但须由联合协调委员会作出决定。

g. 许可证；保留的权利。

i. 第 8.1.1 节（独家许可授予）特此全部删除，取而代之的是以下内容：

8.1.1。独家许可授予。根据本协议的条款和条件，包括第 8.3 节（保留权利），Esperion 特此授予 DS 不可转让（第 14.1 节（转让）中规定的除外）、可再许可（受第 8.1.2 节（DS 分许可）约束）

权利））、根据Esperion技术、Esperion在联合技术中的权益以及Esperion商标下的独家许可（即使是Esperion及其关联公司，第2.1.2节（在韩国和台湾的开发）中另有规定），以：(a) (i) 在DS地区开发和开发除TC产品以外的许可产品（但仅限于DS开展开发活动所必需的范围）根据第 2.1.4 节（发展计划）在适用的发展计划中列出，(ii) 商业化在 DS 地区实地 TC 产品以外的许可产品，以及 (iii) 在世界任何地方（不包括日本）制造和制造过 TC 产品以外的许可产品，其目的仅限于 DS 地区的现场 TC 产品以外的此类许可产品，以及 (b) (i) 在 DS 地区开发、制造和商业化 TC 产品，(ii) 在任何地方开发和开发 TC 产品世界（不包括日本）仅以获得监管批准为目的在 DS 地区实地生产和商业化 TC 产品，以及 (iii) 在世界任何地方（不包括日本）制造和制造过 TC 产品，其目的仅在于开发用于在 DS 地区进行实地商业化的 TC 产品以及在 DS 地区实现该领域的商业化 TC 产品商业化。根据本协议授予的许可证应按适用于DS地区每个国家/地区的每种许可产品的特许权使用费期限进行特许权使用费，并且在该国家/地区适用于此类许可产品的特许权使用费到期后，应转换为该国家/地区此类许可产品的全额付费永久许可。

二、特此删除第 8.4 节（保留权利），并由以下内容取而代之：

8.3。保留的权利。为避免疑问，尽管有第 8.1 节（对 DS 的许可授权）或本协议的任何其他规定，Esperion 仍应保留 Esperion 专利权、Esperion 专有技术、联合技术、监管文件、Esperion 商标和 Esperion 商标下的权利，以：(a) 履行其在本协议、DS 供应协议和技术转让协议下的责任，(b) 不限制各方在第 6 条下的义务《技术转让协议》中，制造，已经制造，在 DS 地区和 DSE 地区供应和供应除 TC 产品以外的许可产品，其目的仅限于在 Esperion 地区开发和商业化除 TC 产品之外的此类许可产品；(c) 在 DS 地区和 DSE 地区开发和开发 TC 产品，其目的仅在于获得埃斯佩龙地区的 TC 产品的监管批准和商业化，以及 (d) 制造、制造、供应和提供 TC 仅适用于 DS 地区和 DSE 地区的商品目的是在埃斯佩里昂地区开发和商业化TC产品。

h.tc 产品财务条款。

i. 第 9.2 节（商业里程碑）特此全部删除，并替换为以下内容：

9.2 商业里程碑。DS 应向Esperion提供书面通知，说明DS或其任何关联方在以下第9.2节（商业里程碑）中实现的任何商业里程碑事件 [***]发生此类事件的财政季度结束后的几天。Esperion 应在 DS 内开具发票 [***]DS 收到此类书面通知后的天数，DS 应在内汇出相关的里程碑款项 [***]收到此类发票的天数。双方承认，在任何给定的财政年度中，可能有不止一笔商业里程碑款项到期和支付。无论商业里程碑事件的实现次数是多少，下文规定的每笔商业里程碑付款都只能支付一次。

二、特此删除第 9.3.1 节（特许权使用费率）和 9.3.2 节（特许权使用费期限），并由以下内容取而代之：

9.3.1。特许权使用费率。根据本协议的条款和条件，在特许权使用费期限内，DS及其关联方在给定财政年度内DS及其关联方或代表DS及其关联方在DS地区销售的许可产品的净销售额向Esperion支付特许权使用费，适用特许权使用费率如下：

9.3.2。特许权使用费期限。第 9.3.1 节（特许权使用费率）中规定的特许权使用费应按许可产品逐个支付的期限应从该许可产品首次商业销售该许可产品时开始，一直持续到 (a) 涵盖该国家/地区此类许可产品的Esperion专利权的最后一次有效索赔到期，(b) 此类许可产品的监管独家权到期日的最迟日期这样的国家，以及 (c) [***]此类许可产品首次在该国进行商业销售的周年纪念日（“特许权使用费期限”）。为避免疑问，在 DS 地区某个国家/地区的许可产品的特许权使用费到期之日起和之后， [***].

i. 赔偿。

特此删除第 11.1 节（DS 的一般赔偿）的 i. 第 (b) 条，取而代之的是以下内容：“(b) 开发或

由或代表DS或其任何关联方将TC产品以外的许可产品的商业化，”。

二、以下内容作为新条款 (c) 和 (d) 添加到第 11.1 节（DS 的一般赔偿）中：“(c) 由 DS 或其任何关联方或代表 DS 或其任何关联方制造 TC 产品以外的许可产品，(d) 由 DS 或其任何关联方开发、制造和商业化 TC 产品，”。

特此将第 11.1 节（DS 的一般赔偿）第 III 条 (c) 项重新编号为 (e) 条款。

特此删除第 11.2 节（Esperion 的一般赔偿）的 IV. 第 (b) 条，取而代之的是以下内容：“(b) 由 Esperion 或其任何关联公司开发或代表 Esperion 或其任何关联公司开发或商业化除 TC 产品以外的许可产品（不包括 DS、其关联公司及其分许可证持有人的此类行为），”。

v. 以下内容作为新条款 (c) 添加到第 11.2 节（Esperion 的一般赔偿）中：“(c) 由 Esperion 或其任何关联公司或其任何关联公司开发、制造和商业化 TC 产品（不包括 DS、其关联公司及其分许可证持有人的此类行为），”。

特此将第 11.2 节（Esperion 的一般赔偿）的 VI. 第 (c) 条重新编号为 (d) 条款。

j.tc 产品数据所有权。

i. 第 12.1.2 节（所有权）特此全部删除，替换为以下内容：

12.1.2。所有权。

(a) 对于与任何 TC 产品相关的所有专有技术、科学、技术、测试或其他数据或信息的全部权利、所有权和利益，这些数据或信息在本期限内由 DS 或其任何关联公司或分许可方生成，或在适用情况下，由或代表Esperion 或其任何关联公司或（分包商）在执行 Esperion Assistance 时生成，包括研究数据、临床前数据、临床药理学数据、化学制造控制 (CMC) 数据（包括分析和质量控制）数据和稳定性数据）、临床前数据、临床数据、临床研究报告、与任何TC产品相关的任何安全数据库以及与提交任何TC产品的任何监管批准相关的所有数据（统称为 “TC产品数据”）。Esperion应向DS转让并特此分配（并促使其关联公司和（分包商转让）在全球范围内对在执行任何Esperion Assistance时生成的任何TC产品数据的所有权利（如适用），以行使本第12.1.2（a）节中规定的这些数据的所有权。

(b) DS 应拥有其发明的所有发明（即，仅由 DS 或其关联公司（或第三方）的一名或多名员工（或行事的第三方）拥有其发明的所有权利、所有权和利益

在期限内，以任何人的名义），除第 12.1.2 (a) 节另有规定外，Esperion应在期限内拥有其发明的所有发明（即仅由Esperion或其关联公司（或代表他们行事的第三方）的一名或多名员工））的全部权利、所有权和利益。在任期内，双方应共同拥有其共同发明（即由DS或其关联公司的一名或多名员工（或代表他们行事的第三方）和Esperion或其关联公司的一名或多名员工（或代表他们行事的第三方））发明的所有权利、所有权和利益。

k. 终止的影响。

i. 第 13.4.2 节（披露某些商业化相关信息）特此全部删除，取而代之的是以下内容：

13.4.2。某些商业化相关信息的披露。DS 将披露并向 Esperion 转让（或促成转让）所有与定价和市场准入战略以及健康经济研究信息相关的重要信息的副本，无论如何，截至此类回归之日，DS 或其任何关联方拥有的 DS 地区或终止国家（如适用）的许可产品对于此类许可产品在 DS 地区或终止的国家/地区持续商业化是必要或有用的信息（视情况而定）；

二、特此删除第 13.4.6 (a) 节（过渡活动），改为以下内容：

(a) 双方希望提供一种机制，确保在患者接受任何许可产品治疗或在任何正在进行的临床研究中获得任何许可产品的情况下，此类患者将继续获得此类许可产品，同时此类许可产品的开发、监管和商业责任（如适用）从DS过渡到Esperion。因此，Esperion可以要求DS开展必要或有用的过渡活动，以便 (1) 将该许可产品的所有正在进行的临床研究转移给Esperion或其指定人员，或者根据Esperion的指示，结束任何正在进行的此类临床研究（受适用法律的道德义务和要求约束），(2) 将DS及其关联方的商业化活动（如果有）移交给Esperion of 此类许可产品可最大限度地减少对销售的干扰，(3) 为患者提供持续获得此类产品的机会许可产品（如果适用），(4) 使Esperion（或Esperion的指定人员）能够承担和执行该许可产品的所有监管批准以及该许可产品（Esperion指定要停止的产品除外）的所有正在进行的临床研究，以及（5）确保此类许可产品的长期供应连续性（统称为 “过渡活动”），但不超过 [***]终止生效之日起一年。

III. 特此将第 13.4.6 (c) 节（过渡活动）全部删除，取而代之的是以下内容：

(c) Esperion将支付DS开展过渡活动的内部费用，计算方法与DS在终止日期前最近审计的财务报表中计算适用许可产品的此类费用时使用的方法相同。此外，Esperion将报销DS开展过渡活动的自付费用。除非第 13.4.5 节（成品药品库存）中另有规定，否则在终止日期之后，Esperion将拥有所有许可产品产生的所有收入，DS将不迟于将所有此类收入汇给Esperion [***]收到此类收入的月底后的第二天。

3.没有其他更改。除非在此处特别修订，否则LCA的所有其他原始条款和条件将保持完全的效力和效力。如果本修正案与生命周期法之间存在冲突，则以本修正案的规定为准。

4. 有效性。本修正案将自修正案生效之日起生效。

5. 分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本修正案，也不得转让本修正案下的任何权利或义务，但任何一方均可根据LCA第14.1节（转让）在未经另一方事先书面同意的情况下转让本修正案及其在本协议下的权利和义务。

6. 其他。特此以引用方式将 LCA 第 14.2 条（管辖法律）、第 14.3 条（管辖权）、第 14.4 条（完整协议；修正案）；第 14.5 条（可分割性）、14.6（标题）、14.7（解释）和第 14.16 条（对应物）的规定以引用方式纳入本修正案，并比照适用于本修正案。

[签名页面如下]

为此，双方已促使本修正案自修正案生效之日起由各自的正式授权官员正式执行，以昭信守。